正如2021年4月2日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

iHuman Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

二号楼八楼

望京东路 1 号

北京市朝阳区 100102

中华人民共和国

（主要行政办公室地址和邮政编码）

股票激励计划

（计划的完整标题）

Cogency Global

东 42 街 122 号，18 楼

纽约州纽约 10168

+1 (800) 221-0102

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器 o		加速过滤器 o
非加速过滤器 x		规模较小的申报公司 o
		新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

复制到：

注册费的计算

证券的标题待定 已注册 (1)		相当于 已注册 (2)		拟议的最大值 每股发行价 分享		拟议的最大值 总发行价格		注册金额 费用
A 类普通股，面值每股 0.0001 美元		13,926,397(3)		$0.86(3)		$11,976,701.42		$1,306.66
A 类普通股，面值每股 0.0001 美元		11,090,606(4)		$2.59(4)		$28,724,669.54		$3,133.86
总计		25,017,003(5)		—		$40,701,370.96		$4,440.52

(1).	这些股份可以由注册人的美国存托股或ADS代表，每股代表注册人的五股 A 类普通股。存入特此注册的A类普通股时可发行的注册人已根据F-6表格（333-249298）的单独注册声明进行了登记。
(2).	代表根据股票激励计划（计划）授予的奖励归属或行使奖励时可发行的A类普通股以及根据该计划留待未来奖励的A类普通股。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第416（a）条，本注册声明还涵盖了为防止因股份分割、股票分红或本计划中规定的类似交易而可能发行和发行的不确定数量的额外股票。就确定本计划下可能发行的A类普通股的最大总数而言，根据本计划授予的奖励（或部分奖励）所涵盖的任何A类普通股因任何原因终止、到期或失效，都将被视为未发行。
(3).	注册金额代表行使根据本计划授予的未偿还期权时可发行的A类普通股，相应的拟议每股最高发行价格代表这些未偿还期权的加权平均行使价，其估算仅用于计算《证券法》第457（h）条规定的注册费。
(4).	这些A类普通股保留用于本计划下的未来奖励补助。为了计算注册费金额，估算了根据本计划可供发行的A类普通股的数量。拟议的每股最高发行价格的估算仅用于计算《证券法》第457 (c) 条和第457 (h) 条规定的注册费，是基于2021年4月1日在纽约证券交易所报价的注册人ADS的最高和最低价格的平均值，并根据ADS与A类普通股的比率进行了调整。
(5).	就确定本计划下可能发行的A类普通股的最大总数而言，根据本计划授予的奖励（或部分奖励）所涵盖的任何A类普通股因任何原因终止、到期或失效，都将被视为未发行。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息*

第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息*

* 根据《证券法》第428条和S-8表格第一部分附注，本注册声明中省略了第一部分要求包含在第10（a）条招股说明书中的信息。根据《证券法》第428 (b) (1) 条的规定，包含本第一部分中规定的信息的文件将单独提供给本计划所涵盖的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件

iHuman Inc.（注册人）先前向美国证券交易委员会（委员会）提交的以下文件以引用方式纳入此处：

(a) 根据《证券法》第424 (b) (4) 条，注册人于2020年10月9日向委员会提交了2020年10月9日的招股说明书（文件编号333-248647）；以及

(b) 2020年10月5日向委员会提交的8-A表格注册人注册声明（文件编号001-39591）中以引用方式纳入的注册人A类普通股的描述，包括随后为更新该描述而提交的任何修正案和报告。

注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条、在本注册声明发布之日之后以及本注册声明生效后修正案提交之前提交的所有文件，该修正案表明已发行的所有证券均已出售或注销了当时仍未售出的所有证券，均应视为以提及方式纳入本注册声明的生效后修正案注册声明，并自此类文件提交之日起成为本声明的一部分。在本注册声明中纳入或被视为以引用方式纳入本注册声明的文件中的任何陈述都将被视为已修改或取代，前提是本注册声明或任何其他随后提交的文件中也包含或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不被视为本注册声明的一部分。

第 4 项证券描述

不适用。

第 5 项指定专家和法律顾问的利益

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司章程对董事和高级管理人员赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违背公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。注册人修订并重申了公司章程，该章程于2020年9月22日由其股东通过，在代表其A类普通股的注册人ADS的首次公开募股完成前夕生效。该章程规定，注册人应就此类人员以个人身份发生或遭受的诉讼、诉讼、成本、费用、损失、损害或责任向其董事和高级管理人员提供赔偿，除非他们自己的不诚实行为，故意违约或欺诈，或与之相关注册人的业务或事务（包括因任何判断错误而产生的业务或事务）或在执行或履行其职责、权力、权力或自由裁量权时，包括在不影响前述一般性的前提下，此类人员在开曼群岛或其他任何法院为涉及注册人或其事务的任何民事诉讼进行辩护时产生的任何费用、开支、损失或负债。

2

根据赔偿协议，该协议的表格作为经修订的 F-1 表格注册人注册声明的附录 10.2 提交（文件编号 333-248647），注册人已同意赔偿其董事和高级管理人员因担任注册人的董事或高级管理人员而提出的索赔所产生的某些负债和费用。

就允许董事、高级管理人员或根据上述规定控制注册人的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

注册人还为其董事和高级管理人员保留董事和高级职员责任保险单。

第 7 项申请豁免注册

不适用。

第 8 项展品

见随函附上的展品索引。

第 9 项承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或出售的任何期限内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表本注册声明中规定的信息的根本变化；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或对登记声明中该信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求纳入生效后修正案的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，并以提及方式纳入本注册声明，则上述第 (a) (1) (i) 段不适用；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案取消任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券。

3

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及按照《交易法》第 15 (d) 条提交的每份以提及方式纳入本注册声明的员工福利计划年度报告，均应被视为与本注册声明有关的新注册声明其中发行的证券，以及当时发行的此类证券应为被视为其最初的善意发行。

(c) 就允许根据上述条款或其他规定对注册人的董事、高级管理人员和控制人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券对此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向法院提出适当的管辖权问题是不是这样它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

4

展览索引

展品编号		描述
4.1		经修订和重述的注册人备忘录和公司章程（参照经修订的 F-1 表格注册人注册声明附录 3.2 纳入此处（文件编号 333-248647））
4.2		注册人 A 类普通股证书样本（参照经修订的 F-1 表格注册人注册声明附录 4.2 纳入此处（文件编号 333-248647））
4.3*		注册人、作为存托人的德意志银行信托公司（美洲）以及美国存托股份的持有人和受益所有人之间的存款协议，以根据该协议发行的美国存托凭证为证，日期为2020年10月8日
5.1*		注册人开曼群岛法律顾问 Maples and Calder（香港）有限责任公司对A类普通股注册合法性的意见
10.1		股票激励计划（参照经修订的 F-1 表格注册人注册声明附录 10.1 纳入此处（文件编号 333-248647））
23.1*		独立注册会计师事务所 Ernst & Young Hua Ming LLP 的同意
23.2*		Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录5.1中）
24.1*		委托书（包含在本文的签名页上）

* 随函提交。

5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2021年4月2日在中国北京代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

		iHuman Inc.
	来自：	/s/迈克尔·池宇峰
		姓名：	迈克尔·池宇峰
		标题：	董事会主席

6

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个签名如下所示的人构成和任命 Michael Yufeng Chi 和 Vivien Weiwei Wang，他们完全有权单独行事，担任其真正合法的事实代理人，有权替换这些人以任何和所有身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案）。并提交这份登记声明及其所有证物以及与之相关的其他文件，向证券交易委员会授予每位上述事实上的律师充分的权力和权限，使他们能够按照他或她亲自可能或可能做的所有意图和目的，采取和执行所有必要和必要的行为和事情，特此批准并确认每位上述事实上的律师根据本协议可以合法做或促成做的所有事情。

根据经修订的 1933 年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于 2021 年 4 月 2 日以身份签署。

签名		标题
/s/迈克尔·池宇峰		董事会主席
迈克尔·池宇峰
/s/彭戴		董事兼首席执行官（首席执行官）
戴鹏
/s/ 迟汉峰		导演
迟汉峰
//Vivien weiwei Wang		董事兼首席财务官 （首席财务和会计官）
王薇薇
//温迪·海斯		导演
温迪·海斯
/s/ 李雪南		导演
李雪南

7

在美国的授权代表的签名

根据1933年《证券法》，下列签署人，iHuman Inc. 在美国的正式授权代表已于2021年4月2日在纽约州纽约签署了本注册声明或其修正案。

			授权的美国代表
			Cogency Global
		来自：	//Collen A. De Vries
		姓名：	Collen A. De Vries
		标题：	高级副总裁

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