已归档 根据第 424 (b) (5) 条

注册 编号 333-228624

招股说明书 补充

至 2018 年 12 月 17 日的招股说明书

Nxt-id, Inc.

D系列可转换股票的1,515,151股股份 优先股

3,030,303股普通股可发行 转换D系列的1,515,151股股份后
可转换优先股

最多可购买1,000,000的认股权证 普通股股票

1,000,000 股普通股可发行 行使认股权证后，最多可购买1,000,000
普通股股票

Nxt-id, Inc.（以下简称 “公司”， 根据本招股说明书补充文件及随附文件，“我们”、“我们” 或 “我们的”）正在报价 基本招股说明书，（i）公司1,515,151股D系列可转换优先股，面值每股0.0001美元（ “D系列优先股”）（以及公司3,030,303股普通股，面值每股0.0001美元） （“普通股”），在转换此类D系列优先股后可不时发行 （“转换股”），以及（ii）总共购买最多1,000,000股普通股的认股权证（ “注册认股权证”）（以及行使注册认股权证时可不时发行的普通股） 认股权证（“注册认股权证股份”）。转换后，D系列优先股的每股将导致 向此类D系列优先股和每份注册认股权证的持有人发行两（2）股普通股 行使后将导致向此类注册认股权证的持有人发行一（1）股普通股。

D系列优先股的持有者 应有权随时转换部分或全部未偿还的债务，但须遵守某些实益所有权限制 最初以1比2的比率将D系列优先股的股份转换为该数量的普通股（按每股比例确定） 股权基础除以1.32美元（D系列优先股的每股规定价值）除以0.66美元（“转换价格”）， 如本文所述，哪些转换价格可能会进行调整。此外, 在遵守某些实益所有权限制的前提下, 如果公司完成了总收益为5,000,000美元或以上的股权融资交易（“合格的”） D系列优先股最初发行之日（“原始发行”）之后的发行 日期”），D系列优先股的股票将自动转换为公司发行的相同证券 在合格发行中，按照相同的条款，被转换的D系列优先股的此类股票的持有人将 还可视情况以现金或普通股支付任何应计和未付的股息。优先股的持有人 股票有权根据规定价值获得D系列优先股的股息，年利率为10％， 哪些股息金额应以普通股形式支付，并从原始发行日开始累计，直至较早的发行日期 (i) D 系列优先股股票转换为普通股的日期或 (ii) 十二 (12) 个月后 原始发行日期，届时应立即向此类持有人支付此类普通股。我们有权利 在原始发行日期之后的五年内或之后的任何时候赎回D系列优先股。我们可以兑换现金 D系列优先股的全部或部分由我们选择，在原始发行日当天或之后，赎回价格等于 相当于此类股票的总申报价值。

在同时进行的私募中，我们是 还向此类投资者出售认股权证，以购买最多5,060,606股普通股（“未注册认股权证”， 以及注册认股权证、“认股权证”）（以及行使时可发行的普通股） 未注册认股权证（“未注册认股权证股份”），连同注册认股权证股份， “认股权证”））。未注册的认股权证和未注册的认股权证股份未根据以下规定注册 经修订的1933年证券法（“证券法”），根据本招股说明书的注册声明 补编和随附的基本招股说明书构成一部分，不是根据本招股说明书补充文件提供的 随附的基本招股说明书。未注册认股权证和未注册认股权证股份是根据以下规定发行的 豁免《证券法》和/或《条例》第4 (a) (2) 条中规定的《证券法》的注册要求 D 据此颁布。

我们将向投资者出售股票 D系列优先股的公开发行价格为每股1.32美元（即法定价值） D系列优先股的每股股份），每股将附有一份可行使最高0.66美元的注册认股权证 一股普通股。此外，将向每位投资者发放按比例购买未注册认股权证 总共不超过5,060,606股未注册认股权证。我们将支付所有注册费用，报价 以及根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书出售此类证券。

D系列优先股的销售 股票、转换股、认股权证和认股权证将根据证券购买协议发行， 截至2020年12月16日，由我们和其中提名的投资者签订（“证券购买协议”）。

我们的普通股在纳斯达克上市 资本市场（“纳斯达克”），代码为 “NXTD”。2020年12月15日，上次公布的销售价格 我们在纳斯达克的普通股为每股0.4876美元。D系列优先股尚无成熟的公开交易市场 股票或注册认股权证，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请上市 任何国家证券交易所或其他交易市场的D系列优先股或注册认股权证。没有 作为活跃的交易市场，我们预计D系列优先股和注册认股权证的流动性将受到限制。

截至本招股说明书补充文件发布之日， 我们非关联公司持有的未偿还的有表决权和无表决权普通股的总市值为46,304,158美元， 基于35,009,952股已发行普通股，其中32,494,146股由非关联公司持有，并使用 过去60天内我们普通股最新公布的最高销售价格，截至2020年10月22日为每股0.5178美元。 根据S-3表格的I.b.6号一般指令，在任何情况下，我们都不会在公开募股中出售证券 只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，在任何12个月内，其价值都超过我们公众持股量的三分之一以上。 在本招股说明书补充文件发布日期之前和包括之内的过去 12 个日历月中，我们已售出 2,675,146.09 美元 根据S-3表格第I.B.6号一般指令，我们的证券。

你应该仔细阅读这份招股说明书 补编、随附的基本招股说明书和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及 在接受特此发行的任何证券之前，随附基本招股说明书。

D系列优先股的交付 股票和随附的注册认股权证预计将于2020年12月22日左右发行。

你应该仔细阅读这份招股说明书 补编、随附的基本招股说明书和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及 投资前随附的基本招股说明书。

我们的业务和对我们的投资 证券涉及高度的风险。参见本招股说明书补充文件第S-15页开头的 “风险因素”， 在随附的基本招股说明书的第5页以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中描述的风险因素 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以获取更多信息。

证券交易所都不是 委员会或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书是否已确定 补充材料或随附的基本招股说明书是真实或完整的。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充材料的发布日期 是 2020 年 12 月 16 日

桌子 的内容

关于 这份招股说明书补充文件

这个 文件分为两部分，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，两者都是注册的一部分 我们使用 “架子” 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于S-3表格的声明 注册过程。

这个 本文件的两部分包括：（1）本招股说明书补充文件，其中描述了有关本次发行的具体细节 D 系列优先股和随附的注册认股权证以及其他与我们有关的事项；以及 (2) 随附的 基本招股说明书，其中概述了我们可能提供的证券，其中一些可能不适用于此 提供。通常，当我们提及这个 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的总和。如果信息 在本招股说明书补充文件中与随附的基本招股说明书不一致，您应该依赖本招股说明书补充文件。 您应该阅读本招股说明书补充文件以及下文 “在哪里” 标题下描述的其他信息 您可以找到更多信息” 和 “通过引用合并文档”。

任何 在本招股说明书补充文件或纳入或视为以引用方式纳入本文件中的文件中作出的声明 就本招股说明书补充文件而言，在以下范围内，招股说明书补充文件将被视为已修改或取代 本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中包含的声明，该文件也以引用方式纳入 本招股说明书补充文件修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的声明将被视为 除非经修改或取代，否则不构成本招股说明书补充文件的一部分。此外，在任何范围内 本招股说明书补充文件中的陈述与先前提交的任何合并报告中的类似陈述之间的不一致之处 通过引用本招股说明书补充文件，本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改和取代 先前的此类陈述。

这个 包含本招股说明书补充文件的注册声明，包括注册声明的证物和 以引用方式纳入的信息包含有关本招股说明书补充文件中提供的证券的更多信息。 该注册声明可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，也可以在下文标题下提到的美国证券交易委员会办公室阅读 “在哪里可以找到更多信息。”

我们 对本招股说明书补充文件、随附基础中包含和以引用方式纳入的信息负责 招股说明书以及我们准备或授权的任何相关免费写作招股说明书。我们未授权任何人向您提供 提供不同或额外的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果 您收到任何其他信息，不应依赖它。

这个 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不构成出售要约或要约邀请 购买除本招股说明书补充文件所涉及的注册证券以外的任何证券，本招股说明书也没有 补充文件和随附的基本招股说明书构成卖出要约或购买证券要约的邀请 在任何司法管辖区内，向在该司法管辖区内非法提供此类要约或招揽的任何人提供此类要约或招标。

你 不应假设本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息在任何时候都是准确的 本招股说明书补充文件封面上注明的日期或我们纳入的任何信息除外 在以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期，通过引用是正确的。我们的业务、财务 自那时以来，状况、经营业绩或前景可能发生了变化。

你 不应依赖或假定我们提交的任何相关协议中的任何陈述或担保的准确性 由于任何此类陈述或担保均可能受本次优惠的约束，或者我们将来可能公开申报的内容 对于单独披露时间表中包含的例外情况和限制，可能代表适用方的风险 特定交易中的分配，可能受重要性标准的限制，而这些标准与可能被视为实质性的标准不同 出于证券法的目的，或者自任何给定日期起可能不再有效。

潜在投资者应咨询自己的税务顾问 关于购买、持有和处置的美国联邦、州、地方和非美国收入及其他税收考量 我们的D系列优先股和注册认股权证的股份。

除非 另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的参考文献 “公司”、“nxt-ID”、“我们” 或 “我们的” 是指 nxt-id, Inc.

特别的 关于前瞻性陈述的说明

这个 招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件，包括章节 标题为 “风险因素”，包含第 21 (E) 条所指的 “前瞻性陈述” 经修订的1934年证券交易法（“交易法”）和美国证券法第27A条 1933 年，经修订（“证券法”）。这些前瞻性陈述包括但不限于：陈述 关于拟议的新产品或服务；有关诉讼或其他事项的声明；有关预测的声明， 对我们的业务、财务和经营业绩以及未来经济表现的预测、预期、估计或预测； 管理层宗旨和目标的陈述；有关我们竞争环境的陈述，可用性 资源和监管；影响我们财务状况、经营业绩或未来前景的趋势；我们的融资计划 或增长战略；以及其他与非历史事实有关的类似表述。诸如 “可能” 之类的词， “将”，“应该”，“可以”，“将”，“预测”，“潜力”， “继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”， “相信” 和 “估计” 以及这些术语或类似表述的变体旨在识别 这样的前瞻性陈述。

前瞻性 陈述不应被视为对未来业绩或结果的保证，也不一定是准确的指示 该业绩或这些结果将在何时或何时实现。前瞻性陈述以信息为基础 在发布时可用，和/或我们管理层当时的真诚信念，以应对未来的活动 并受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际表现或结果与所表达的结果存在重大差异 在前瞻性陈述中或由前瞻性陈述暗示。

前瞻性 声明仅能说明其发表之日的情况。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。我们假设 没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或其他因素的变化 影响前瞻性信息，适用证券法要求的范围除外。如果我们确实更新了一个或多个 前瞻性陈述，不应推断我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新 声明。您应查看本招股说明书补充文件各节中描述的我们随后向美国证券交易委员会提交的报告 以及随附的标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “合并文件” 的基本招股说明书 通过参考”，所有这些都可以在美国证券交易委员会的网站上查阅 www.sec.gov。

工业 和市场数据

除非另有说明，否则信息 包含在本招股说明书补充文件和随附的有关我们行业和我们经营的市场的基本招股说明书中， 包括我们的市场地位、市场机会和市场规模，都是基于来自各种来源的信息和假设 这是我们根据此类数据和其他类似来源以及我们对产品市场的了解得出的。这些数据 来源涉及许多假设和局限性，请注意不要过分重视此类估计。此外， 本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中有关我们行业和市场的所有信息 我们经营的业务，包括我们的市场地位、市场机会、规模和增长，没有考虑到以下影响 COVID-19 曾在这些行业和市场上占有一席之地。

我们尚未独立核实任何信息 第三方信息。虽然我们认为其中包含市场地位、市场机会和市场规模信息 招股说明书补充材料和随附的基本招股说明书通常是可靠的，此类信息本质上是不准确的。此外， 对我们未来表现以及我们经营所在行业未来表现的预测、假设和估计 由于各种因素，包括本节中描述的因素，必然受到高度的不确定性和风险的影响 标题为 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件中的其他内容。这些因素和其他因素可能会导致结果有所不同 主要来自独立党派和我们在估算中表达的观点.

风险 因素

持有根据以下条件提供的证券 本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书涉及高度的风险。你应该仔细考虑和 评估本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和文件中包含的所有信息 在您决定接受之前，我们会通过引用方式将其纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中 D系列优先股和随附的注册认股权证的任何股份。特别是，你应该仔细考虑和评估 本招股说明书补充文件及随附文件中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性 基本招股说明书，以及此处及其中以引用方式纳入的文件。规定的任何风险和不确定性 在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中，以及此处和其中以引用方式纳入的文件中， 根据我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告和文件进行了更新，并以引用方式纳入其中 招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响 以及财务状况，这反过来可能会对我们的证券价值产生重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们不确定自己的能力 在未来创造足够的收入和盈利能力。

我们将继续发展和完善我们的业务 模型，但我们无法保证我们能够从我们的业务中创造足够的收入 实现盈利。我们目前无法预测我们业务的潜在成功。这个 我们拟议的业务和业务的收入和收入潜力目前尚不清楚。如果我们不能继续作为一个有生命力的实体 您可能会损失对我们公司的部分或全部投资。

我们的净亏损为1,078,341美元 截至2020年9月30日的季度，截至2019年12月31日止年度的持续经营净亏损为2,368,418美元。 截至2020年9月30日，我们的现金和股东权益分别为2,092,532美元和7,451,852美元。9月30日 2020年，该公司的营运资金赤字为2,137,343美元。尽管我们创造了409,655美元的营业收入和净亏损 在截至2020年9月30日的九个月中，在1,307,906美元中，我们无法保证能够筹集更多资金 来自股权融资、担保债务融资的现金和/或通过销售我们的产品创造收入。如果我们无法 确保额外资金，我们可能需要削减研发计划并采取额外措施 降低成本，从而节省足以维持运营和履行义务的现金。

我们可能无权获得宽恕 我们最近收到的PPP贷款，将来可以确定我们的PPP贷款申请是不允许的 或者可能对我们的声誉造成损害。

2020 年 5 月，我们和我们的全资子公司， LogicMark分别从CARES法案PPP下的一笔贷款中获得了346,390美元的收益，其中一部分可以免除， 我们曾经用它来留住员工、维持工资以及支付租金和公用事业费。PPP 贷款的一部分可能是 小企业管理局（“SBA”）在我们开始申请 60 天但不迟于 120 天时予以宽恕 贷款批准后的几天以及根据小企业管理局的要求提交支出文件后，我们打算申请 为了这样的宽恕。根据CARES法案和PPP票据协议，贷款减免金额为 在开始的八周内，有记录的工资成本、承保的租金支付、抵押贷款利息和承保的水电费 在贷款批准之日。非工资费用不得超过免除金额的25％。PPP 贷款的金额 如果我们的全职员工人数减少，或者如果工资为以下的员工的工资和工资，则有资格获得宽恕的将减少 每年100,000美元或以下的费用减少了25％以上。根据CARES法案，我们将需要偿还其中的任何部分 未被免除的未偿还本金以及应计利息，我们无法对此提供任何保证 有资格获得贷款豁免，或者小企业管理局最终将免除任何金额的PPP贷款。

为了申请PPP贷款，我们需要证明， 除其他外，当前的经济不确定性使得PPP贷款申请成为支持我们持续运营的必要条件。 除其他外，我们在分析了我们的财务状况和获得替代品的机会之后，真诚地做出了这项认证 资本形式，并认为我们满足了PPP贷款的所有资格标准，并且我们收到了PPP贷款 符合CARES法案PPP的广泛目标。在我们进行此类认证时，我们可以 无法确定我们是否能够筹集必要的资金来支持持续运营。我们的处境 随后，由于我们在2020年7月完成了注册直接发行，以及其他原因，情况有所改善 这是我们从PPP贷款中获得资金的结果。我们需要在中提供的上述认证 与我们的PPP贷款申请的关联不包含任何客观标准，有待解释。但是， 2020年4月23日，小企业管理局发布了指导方针，指出具有可观市值的上市公司不太可能和 进入资本市场将能够真诚地进行必要的认证。贷款资格不明确 根据CARES法案，PPP在上市公司申请方面引起了大量媒体报道和争议 并获得贷款。如果尽管我们真诚地相信我们满足了PPP贷款的所有合格要求，但我们以后再说 被确定违反了与PPP贷款相关的任何适用于我们的法律或政府法规，例如 根据《虚假索赔法》，或者以其他方式确定我们没有资格获得PPP贷款，我们可能会受到处罚， 包括重大的民事, 刑事和行政处罚, 可能需要全额偿还PPP贷款. 此外，我们收到的PPP贷款可能会导致负面宣传和声誉受损，并可能导致我们的审查或审计 小企业管理局或其他政府实体或《虚假索赔法》下的索赔可能会消耗大量的财务和管理资源。

我们在中国的供应链主题 我们注意与中国法律法规以及美国关系变化有关的风险和不确定性 和中国。

在现任领导下，政府 中国一直在推行经济改革政策，包括鼓励对外贸易和投资。但是，有 无法保证中国政府会继续推行这样的政策，也不能保证这样的政策会成功实施， 此类政策不会发生重大变化，或者此类政策将有利于我们在中国的供应链。 中国的法律体系可能是不可预测的，尤其是在外国投资和对外贸易方面。曼联 州政府呼吁对中国的外贸政策进行实质性调整，并提出（以及提议） 将来会进一步提高关税），对几种中国商品征收关税。中国进行了报复，提高了对美国的关税 货物。此外，中国立法机关最近通过了一项国家安全法，以实质性地改变香港的方式 自1997年英国将该领土移交给中国以来，一直受到管辖。这条定律增加了力量 北京中央政府在香港问题上限制了香港居民的公民自由，并可能限制 香港企业继续开展业务或继续像以前一样开展业务的能力。 美国国务院表示，美国不再认为香港具有重大自治权 中国和特朗普总统签署了一项行政命令和《香港自治法》，以取消香港的优惠贸易 状态。美国可能对来自香港的出口征收与其相同的关税和其他贸易限制 来自中国大陆的商品。美国贸易政策的任何进一步变化都可能引发受影响国家的报复行动, 包括中国，导致了贸易战。中美关系的任何变化都可能产生实质性的不利影响 在我们中国的供应链上，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大损害。

我们的业务、财务状况 经营业绩可能会受到最近的冠状病毒疫情或其他类似流行病或不利公众的不利影响 健康发展

这个 COVID-19 疫情已导致许多政府实施隔离和严格的旅行限制，并建议这样做 人们尽可能待在家里，避开人群。这导致许多企业关闭或限制运营，因为 以及金融市场的不确定性增加。COVID-19 或其他类似情况造成的任何经济衰退或不利影响 流行病或不利的公共卫生发展可能会增加我们的分销商和/或弗吉尼亚州大幅减少的可能性 订购我们的产品或无法根据已发货订单的条款向我们付款。就我们的经验而言， 延迟或中断，例如难以获得组件和暂时暂停运营，我们的现有库存 水平可能不够，我们的业务、财务状况和经营业绩可能具有重大和不利影响 如果减速或暂停持续很长时间，则会受到影响。由于当前或将来的结果 流行病，我们也可能受到停工、疾病对员工的影响以及其他旨在实现以下目的的社区应对措施的影响 防止病毒传播，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。 此外，如果我们经常无法履行向分销商和/或弗吉尼亚州交付产品的义务，他们可能会决定 终止或减少他们与我们的分销安排以及我们的业务可能会受到不利影响。在多大程度上 COVID-19 的影响：我们的结果将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，将包括新出现的信息 涉及 COVID-19 的严重性以及政府和私营企业为遏制该病毒而采取的行动。 参见 招股说明书补充摘要 — 公司概述 — COVID-19 大流行 了解有关的最新信息 COVID-19 疫情对我们业务的影响。

我们的 如果我们在当前的诉讼中不成功，业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 与 Fit Pay 股东和 GDMSAI

2020 年 2 月 24 日，迈克尔·奥兰多 我们的一位前任董事和前首席运营官作为股东代表（“股东代表”）， 和Fit Pay的其他股东（统称为 “Fit Pay股东”）在美国提起诉讼 纽约南区地方法院对该公司、CrowdOut Capital, LLC和Garmin International, Inc.提起诉讼 （“投诉”）。参见奥兰多诉Nxt-ID, Inc.案，第20-cv-1604号（S.D.N.Y.）。投诉指控该公司有 违反了Fit Pay与公司于2017年5月23日签订的合并协议下的某些合同义务，内容涉及 在某些未来，据称可能从未来的收入中向Fit Pay股东支付的或有收益款项。这个 申诉要求被告提供未指明的金钱赔偿。虽然我们认为这些说法毫无根据，但我们计划 为了大力捍卫行动，无法保证我们在这种防御中会取得成功。我们放弃了服务 传票，并自动延长答复投诉的时间。2020年5月12日，公司提交了答复和反诉 除其他外，指控股东代表的欺诈和违反信托义务，并辩称 应阻止股东代表提出这些索赔。公司已申请简易判决 诉讼被驳回。在法院对驳回动议作出裁决之前，该公司得以成功地暂停调查 由Garmin International, Inc.和CrowdOut Capital由于诉讼仍处于初期阶段，因此公司不是 但能够评估不利结果的可能性或估计潜在损失的金额或范围.

在出售Fit-Pay方面, GDMSAI已确定与该公司在GDMSAI的C系列优先股的股息计算上存在分歧 股票。2020年8月13日，该公司被GDMSAI起诉，除其他外，要求分发其认为的44万美元股息 根据C系列优先股的条款，应向其欠款。该公司认为GDMSAI的说法不正确 并计划大力捍卫该行动。该公司已采取行动，将该案从特拉华州移交到纽约，在那里 公司声称法庭条款要求对索赔进行审理。该公司反对GDMSAI的即决判决动议。 由于诉讼仍处于初期阶段，公司尚无法评估出现不利结果的可能性 或估计超出诉讼中所述数额的潜在损失的金额或范围。如果我们不成功 为了为这些行为辩护，我们可能需要向Fit Pay股东和GDMSAI支付巨额赔偿金， 很可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们现在是一家小公司 资源和人员太有限, 无法建立全面的内部控制系统.如果我们未能保持有效状态 内部控制体系，我们将无法及时准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。 结果，当前和潜在的股东可能会对我们的财务失去信心 报告，这将 损害我们的业务和普通股的交易价格。

有效的内部控制是必要的 使我们能够提供可靠的财务报告并有效防止欺诈。如果我们无法提供可靠的财务报告或 防止欺诈，我们的品牌和经营业绩将受到损害。将来我们可能会发现内部控制的领域 需要改进。例如，由于规模和资源有限，我们的外部审计师可能会确定我们缺乏人员 以及适当履行独立审计职能所需的基础设施.尽管我们认为我们有足够的 对于一家拥有我们规模和资源的公司进行内部控制，我们不确定我们制定的措施能否确保 我们将在未来对财务流程和报告实施并保持适当的控制。任何未能实施的行为 需要新的或改进的控制措施，或者在实施过程中遇到的困难，将损害我们的经营业绩或导致 我们未能履行我们的报告义务。较差的内部控制也将导致投资者对我们的报告失去信心 财务信息，这将对我们公司和普通股的交易价格产生负面影响。

我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。内部控制 过度财务报告是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程 以及根据美国公认会计原则编制财务报表.物质弱点 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此存在合理的 无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报的可能性 基础。

如 2020年9月30日，我们已经确定了某些构成我们财务内部控制重大缺陷的事项 报告。

风险 与本次发行和我们普通股的所有权有关

我们 纳斯达克已通知我们未能遵守某些持续上市要求以及我们是否无法重新上市 遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从中退市 纳斯达克。

我们的 普通股目前在纳斯达克上市。为了维持该清单，我们必须满足最低财务和其他要求 上市要求和标准，包括与董事独立和独立委员会要求有关的最低要求 股东权益、最低股价和某些公司治理要求。无法保证 我们将能够遵守适用的上市标准。

在 如果我们的普通股从纳斯达克退市并且没有资格在其他市场或交易所报价，则进行交易 我们的普通股可以在场外交易市场或为非上市公司设立的电子公告板上交易 证券，例如粉单或场外交易公告板。在这种情况下，处置可能会变得更加困难，或者 获取我们普通股的准确报价，而且获得证券保险可能更加困难 分析师和新闻媒体，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。另外，这可能很困难 如果我们未在国家交易所上市，我们将筹集额外资金。

开启 2019年5月24日，我们收到了纳斯达克股票市场工作人员的书面通知，表明该公司没有遵守规定 采用《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2)，因为我们普通股的收盘价收盘价已低于每股1.00美元 之前连续 30 个工作日（“最低出价要求”），且自该日起有 180 个日历日 以恢复合规。2019年11月21日，该公司收到了纳斯达克股票市场的第二份通知，显示 尽管该公司尚未恢复遵守最低出价要求，但纳斯达克股票市场已经确定 公司有资格再延长180天或在2020年5月18日之前恢复合规。

但是， 2020年4月17日，公司收到纳斯达克股票市场的通知，恢复合规的180天宽限期 由于 COVID-19 对全球市场的影响，纳斯达克适用规则下的最低出价要求已延长。 更具体地说，纳斯达克股票市场表示，任何先前收到违规通知的公司的合规期限 将从 2020 年 4 月 16 日起暂停，直至 2020 年 6 月 30 日。2020年7月1日，公司将收到任何余额 等待合规期例外情况以恢复符合适用的最低出价要求。结果 在这次延期中，公司必须在2020年8月3日之前重新遵守最低出价要求。由于 截至2020年8月3日，公司未满足最低出价要求，公司收到了纳斯达克股票的来信 市场认为普通股将被退市，除非公司要求举行听证会对纳斯达克的裁决提出上诉。 2020年8月6日，公司要求听证小组举行听证会，对这封信提出上诉，并于2020年8月7日， 纳斯达克股票市场通知公司，听证会定于2020年9月10日举行。公司提供了听证会 小组讨论了重新遵守最低出价要求的计划，同时要求延长时间以实现合规 以有机方式或通过获得普通股反向股票拆分的授权来满足最低出价要求。 2020年9月16日，听证小组批准了我们继续在纳斯达克上市普通股的请求， 但须遵守某些条件。为了使我们的普通股继续在纳斯达克上市，该决定 听证小组要求，在2020年10月31日当天或之前，公司应完成普通股反向股票拆分 并应通过证明收盘出价超过每美元1.00美元来证明遵守了最低出价要求 前十个连续交易时段的份额。2020年10月9日，公司向听证会小组提交了申请 将恢复遵守最低出价要求的最后期限延长至2020年11月30日，该请求已获批准 听证会小组于2020年10月12日作出。2020年11月30日，公司向听证小组提交了第二份申请 将恢复遵守最低出价要求的最后期限延长至2021年2月1日，该请求已获批准 听证会小组于2020年12月7日作出。因此，该公司必须在2021年2月1日之前证明遵守了 最低出价要求：证明前十次连续交易的收盘出价超过每股1.00美元 会议。

一个 授权董事会实施普通股反向拆分的提案最初是由我们的股东在2019年批准的 年度股东大会原定于2019年12月17日举行，延期至2020年1月17日， 这授权董事会在2020年5月18日之前修改我们的公司注册证书，使普通股反向股票生效 按一比三到一比十五的比例拆分，这是纳斯达克股票市场的最初日期 曾告知该公司需要遵守最低出价要求（“2019年批准的反向投标价格”） 股票分割”）。董事会批准2019年批准的反向股票拆分的权力已于2020年5月18日到期。这个 在 COVID-19 疫情高峰期，包括前几周和几个月，股市经历的波动 截至2020年5月18日，各方认定这样做不符合公司及其股东的最大利益 当时实施2019年批准的反向股票拆分。该公司的股东没有批准类似的提议 授权董事会在公司2020年年度股东大会上实施普通股反向拆分， 原定于2020年10月6日举行，随后就此类提案延期至2020年11月24日。 2020年12月14日，公司就其2021年年会向美国证券交易委员会提交了附表14A的初步委托声明 股东分配，其中包括一项授权董事会实施普通股反向股票拆分的提案，其比率为 将使公司能够达到并保持对最低投标价格要求的遵守。无法保证 我们将能够在我们预计举行的2021年年度股东大会上获得此类股东批准 2021 年 1 月 15 日。如果我们未能获得股东批准，我们的普通股将被从纳斯达克退市。

在 如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股可能会失去流动性，增加波动性并失去做市商的支持。 如果我们无法维持对纳斯达克这些要求的合规性，我们的普通股将从纳斯达克退市，这可能会 对我们的证券（包括D系列优先股和注册认股权证）的价值产生负面影响。

在 如果我们无法完成普通股反向股票拆分以恢复对最低要求的遵守 出价要求，我们的普通股将从纳斯达克退市。

在 如果我们在纳斯达克的普通股连续10次交易的收盘出价不在每股1.00美元或以上 2021 年 2 月 1 日前几天，这是使我们的普通股符合最低出价要求的唯一途径 我们将以保证我们的普通股将以出价收盘的利率完成普通股反向拆分 2021年2月1日之前的连续10个交易日的价格为1.00美元或以上。2020 年 1 月 17 日，我们重新召集了 2019 年 年度股东大会上，我们的股东批准了对公司注册证书的修正案，授权 董事会将在5月之前的任何时候以1比3至1比15的比率完成普通股反向拆分 2020 年 18 日，该比率完全由我们的董事会自行决定。我们的董事会之前没有完成反向股票拆分 2020 年 5 月 18 日。在 COVID-19 疫情高峰期（包括几周）股市经历的波动 以及截至2020年5月18日的几个月中，人们认定这不符合公司的最大利益 其股东当时将进行这样的股票分割。该公司的股东没有批准类似的提议 授权董事会在我们的2020年年度股东大会上实施普通股反向拆分，该年会最初是 定于2020年10月6日举行，随后就该提案延期至2020年11月24日。因此，在 命令我们能够完成普通股反向拆分以恢复对最低出价要求的遵守， 我们需要举行新的股东年会，并再次获得他们的批准才能完成反向股票分割。 2020年12月14日，公司就其2021年年会向美国证券交易委员会提交了附表14A的初步委托声明 股东分配，其中包括一项授权董事会实施普通股反向股票拆分的提案，其比率为 将使公司能够达到并保持对最低投标价格要求的遵守。尽管我们预计会举行 2021年1月15日的2021年年度股东大会，无法保证我们能够找到股东 批准普通股反向股票拆分，并在收盘出价之前及时完成此类普通股反向股票拆分 在2020年2月1日之前的连续10个交易日内，我们的普通股价格为每股1.00美元或以上。 如果我们未能获得股东批准，我们的普通股很可能会从纳斯达克退市， 可能会对我们的证券（包括D系列优先股和注册认股权证）的价值产生负面影响。

我们的 执行官和董事拥有我们普通股的很大一部分，可以控制事情 须经股东批准。

如 截至2020年12月15日，我们的董事和执行官及其关联公司实益拥有我们7.12％的股份 普通股的已发行股份。因此，我们的执行官和董事具有决定结果的影响力 提交股东批准的事项，包括否决董事选举的能力，修改 或者阻止修改我们的公司注册证书或章程或使其生效，或阻止公司控制权的变化， 合并、合并、收购或其他业务合并。此外，任何出售我们大量普通股的行为 我们的董事和执行官持有的股票或此类出售的可能性可能会对市场价格产生不利影响 我们的普通股。管理层的股票所有权也可能阻碍潜在的收购方提出要约 或者以其他方式试图获得对我们的控制权，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东 实现我们的普通股或D系列优先股的任何收益。

我们 将对本次发行所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

主题 对于发行文件中规定的某些有限例外情况，我们打算将本次发行的净收益用于工作 资本和一般公司用途。我们在使用本次发行的净收益方面拥有相当大的自由裁量权。 作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否用于 你同意的方式。您必须依赖我们对本次发行净收益的应用的判断。网 所得款项可能用于不会提高我们的盈利能力或提高普通股价格的公司用途。这个 净收益也可以用于不产生收入或贬值的投资。以下各方未能使用此类资金 实际上，我们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

实质性的 未来出售普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们 预计在不久的将来将需要大量的额外资金来继续我们的计划运营。销售额可观 本次发行完成后我们在公开市场上的普通股数量，或对这些普通股的看法 可能会发生销售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过普通股筹集资金的能力 出售额外的股权证券。我们无法预测此类销售可能对现行市场价格产生的影响 我们的普通股。

此外， 本次发行后，我们几乎所有购买普通股认股权证的持有人或其受让人， 将有权在普通股标的股票的要约和出售登记方面获得特定权利 《证券法》规定的此类证券。证券项下此类普通股的发售和出售登记 该法案将使此类股票在生效后立即不受证券法限制地自由交易 的注册。

你可能会经历大量的经历 在转换D系列优先股时将向您发行的普通股的账面价值稀释 本次发行中向您发行的股票。

尽管该系列股票的发行 在本次发行结束后，您在本次发行中向您提供的D优先股不会立即导致稀释 在本次发行中向您发行的证券的账面价值，您的账面价值可能会大幅稀释 转换您的D系列优先股后，向您发行的普通股的百分比，因为净有形股票 此类普通股的每股账面价值可能大大超过历史有形账面净值 转换时我们的普通股每股。这种稀释在很大程度上是由于以下事实 我们之前的投资者支付的费用大大低于向您发行的普通股的有效每股价格 当他们购买普通股时，转换D系列可转换优先股。

一个 本次发行后，可能会在市场上出售大量股票，这可能会大大压低股票的市场价格 我们的普通股。

随后 转换D系列优先股的股份，在行使本次发行中出售的注册认股权证后，进行转换 股票和注册认股权证分别可自由交易，不受限制或进一步注册 《证券法》。因此，我们的大量普通股可能会在公开市场上出售 这个优惠。如果待售普通股的数量比买家愿意购买的要多得多，那么 我们普通股的市场价格可能会跌至买家愿意购买所发行普通股的市场价格 股票和卖方仍然愿意出售我们的普通股。

那里 本次发行中提供的D系列优先股或注册认股权证没有公开市场。

那里 不是本次发行中发行的D系列优先股或注册认股权证的既定公开交易市场， 而且我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请上市D系列优先股或注册股 任何证券交易所或国家认可的交易系统（包括纳斯达克）的认股权证。如果没有活跃的市场，流动性 D系列优先股和注册认股权证将受到限制。

持有者 在本次发行中购买的注册认股权证将没有普通股股东的权利，除非此类持有人行使此类权利 认股权证并收购我们的普通股。

直到 注册认股权证的持有人在行使普通股时收购我们的普通股，此类认股权证的持有人将没有 对此类认股权证所依据的普通股的权利。在行使注册认股权证时，例如 持有人只有在记录日期之后的事项上才有权行使普通股股东的权利 运动日期。

这个 未注册的认股权证可能会稀释我们普通股的持有人。

现有持有人的所有权权益 我们的普通股将根据未注册认股权证的行使而摊薄。标的普通股 截至2020年12月15日，未注册认股权证约占我们已发行普通股的13％（假设） 已发行普通股的总股数包括该系列1,515,151股股票所依据的3,030,303股转换股 D 根据本招股说明书补充文件发行的优先股，即行使时可发行的1,000,000股注册认股权证 的注册认股权证和行使未注册认股权证时可发行的5,060,606股未注册认股权证股票）。

我们 可能寻求通过发行会稀释的证券来筹集额外资金、为收购融资或发展战略关系 普通股的所有权。视我们可用的条款而定，如果这些活动导致大幅稀释， 它可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们 已经为我们的运营提供了资金，我们预计将继续为我们的运营、收购（如果有）和开发提供资金 通过发行股票和/或可转换证券建立战略关系，这可能会大大降低所有权百分比 我们现有的股东。此外，我们担保的任何额外融资都可能需要授予权利和优惠 或优先于普通股或D系列优先股的优先权或与之同等的特权。此外，我们可能会收购 其他技术或通过发行我们的股票或股票挂钩证券为战略联盟融资，这可能会导致更多 稀释。我们发行的任何股票证券可能等于或低于我们普通股的现行市场价格，也可能在任何 事件可能会对您的所有权权益产生稀释性影响，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。 我们还可能通过产生债务或发行或出售其他优先证券或工具来筹集额外资金 转为我们的普通股或D系列优先股。我们可能发行的任何证券或工具的持有人可能拥有 权利高于我们的普通股股东或D系列优先股持有人的权利。如果我们经历稀释 通过发行更多证券以及我们授予新证券优先于此类股东的权利，这可能会产生负面影响 影响我们普通股的交易价格。

这个 D系列优先股代表我们的永久股权，投资者不应指望我们赎回D系列 我们可赎回D系列优先股之日或之后的任何特定日期的优先股。

这个 D系列优先股代表我们的永久股权，它们没有到期日或强制赎回日期， 在任何情况下都不能由投资者选择兑换。因此，D系列优先股不会给出 提出在特定日期支付一定数额的索赔。因此，D系列优先股的持有人可能 必须无限期承担投资D系列优先股的财务风险。

我们 可以在未经股东批准的情况下发行 “空白支票” 优先股，其效果是稀释当前股东 利益并损害其投票权；以及我们章程文件中的条款可能会阻止股东进行收购 可能会认为是有利的。

我们的 公司注册证书授权发行最多10,000,000股 “空白支票” 优先股 董事会可能不时确定的名称、权利和偏好。我们的董事会有权力，没有股东 批准，发行一系列具有股息、清算、转换、投票权或其他可能被稀释的优先股 我们的普通股股东和D系列优先股持有人的利益或损害其投票权。这个 发行一系列优先股可用作阻止、推迟或防止控制权变更的方法 该公司的。例如，我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股 这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试取得成功。

这个 鉴于我们是一家相对不为人知的公司，规模小而薄，我们的普通股的市场价格尤其波动 公开交易量和利润不足，这可能会导致我们的股价大幅波动。你可能无法出售 您的普通股股价等于或高于本次发行中证券的发行价格，这可能会导致大量收益 给你带来损失。

这个 与规模更大、更成熟的股票相比，我们的普通股市场的特点是价格波动很大 拥有大量公开上市的公司，我们预计我们的股价将继续比股票更具波动性 这些规模更大、更成熟的公司可以无限期使用。我们股价的波动可归因于一个数字 的因素。首先，如上所述，与这些规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股偶尔会出现 而且交易量很小。例如，如果有大量普通股，我们的普通股价格可能会急剧下跌 我们的普通股在没有相应需求的情况下在市场上出售。其次，我们是投机性或 “风险” 投资 由于我们迄今为止缺乏利润。由于这种风险的增加，更多的不愿承担风险的投资者可能会担心 如果出现负面新闻或缺乏进展，则损失全部或大部分投资，更倾向于出售股票 与更大、更成熟的普通股相比，市场上普通股的速度更快，折扣也更大 拥有大量公众持股量的公司。其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低我们普通股的市场价格 无论我们的经营业绩如何，都要有库存。

如果 而且，当我们普通股的更大交易市场发展时，我们普通股的市场价格仍可能很高 波动不定且波动幅度很大，您可能无法以或高于证券发行价格的价格转售股票 在本次优惠中。

这个 我们普通股的市场价格可能高度波动，并且可能会因多种因素而出现大幅波动 我们无法控制的，包括但不限于：

在 此外，如果科技股市场或股票市场总体上失去了投资者的信心，则交易 由于与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因，我们的普通股价格可能会下跌。交易 我们的普通股价格也可能因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件发生了 事件不会直接影响我们。除其他外，所有这些因素都可能损害您在我们普通股中的投资价值。 过去，在经历了一段时间的市场波动之后，通常会对证券提起集体诉讼 公司。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额费用并转移管理层的注意力 和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们 可能会通过发行我们的股票或股票挂钩证券来收购其他技术或为战略联盟融资，这可能会导致 这进一步削弱了我们的股东。

我们 未授权任何其他方向您提供有关我们或本次优惠的信息。

你 应仔细评估本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和注册中的所有信息 本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成其一部分的声明，包括所包含的文件 参见此处和其中。我们可能会收到有关我们公司的媒体报道，包括非直接报道 归因于我们的高级管理人员所做的陈述，错误地报告了我们的高级管理人员或员工的陈述，或 由于省略了我们、我们的官员或员工提供的信息，这是误导性的。我们没有授权任何其他人 一方向您提供有关我们或本次优惠的信息，此类接收者不应依赖这些信息。

如果 证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，也不会发布有关我们业务的负面报告， 我们的股价和交易量可能会下降。

这个 我们普通股的交易市场可能部分取决于证券或行业分析师可能发布的研究和报告 关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手。我们对此类分析师没有任何控制权。如果有一位或多位这样的分析师 下调普通股评级或发表负面看法，我们的股价可能会下跌。如果分析师不报道我们的 公司或不定期发布有关我们的报告，我们可能无法在金融市场上获得知名度，这可能会 对我们的股价或交易量产生负面影响。

使用 的收益

我们估计，净收益来自 在扣除我们应支付的本次发行的预计费用后，出售本招股说明书补充文件中提供的证券， 将达到大约 1,950,000 美元。

虽然 我们预计，我们还没有确定如何分配本次发行的净收益 将本次发行的净收益用于营运资金、新产品开发计划和其他一般用途 企业目的。这些收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金 要求以及其他资金的可用性和成本.因此，我们将对此类产品的使用保留广泛的自由裁量权 收益。

大写

这个 下表列出了截至2020年9月30日的实际现金和现金等价物以及我们的市值：

你 应将本表连同我们的合并财务报表和相关附注以及标题为 “管理层的” 的章节一起阅读 本季度10-Q表季度报告中的 “财务状况和经营业绩的讨论和分析” 截至2020年9月30日，于2020年11月16日向美国证券交易委员会提交，该文件以引用方式纳入此处。

这个 上面的讨论和表格中反映的普通股总数基于我们的35,009,952股股票 截至2020年9月30日的已发行普通股，但不包括：（i）行使未偿还的认股权证以购买不超过 共计12,302,939股普通股，加权平均行使价为每股1.87美元；(ii) 行使权 向公司某些董事授予总共310,272股普通股的未偿还期权的百分比 股票的加权平均行使价为每股0.39美元；（iii）任何D系列优先股的转换 与本次发行相关的任何注册认股权证的行使，(iv) 行使与本次发行相关的任何注册认股权证； 以及 (iv) 最多5,0606股未注册认股权证所依据的未注册认股权证股票 并行私募配售。

描述 我们提供的证券种类

我们 正在公开发行我们的D系列优先股中的1,515,151股可转换为最多3,030,303股转换股 每股D系列优先股的价格为1.32美元，以及购买最多1,000,000股注册认股权证的注册认股权证， 所有这些都是根据证券购买协议发行的。以下是某些条款和规定的摘要 我们的D系列优先股和注册认股权证，以及我们的指定证书、证书的某些条款 我们的公司章程和特拉华州法律不完整，完全受相应条款的限制 指定证书、注册认股权证、公司注册证书和我们的章程，它们均已成立 在注册声明中引用，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成其中的一部分。 潜在投资者应仔细阅读此类文件的条款和规定，包括指定证书 以及注册认股权证的表格，该表将作为我们向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录提交 对D系列优先股和注册认股权证条款和条件的完整描述。

普通的

这个 公司获准发行1.1亿股股本，包括（a）1亿股普通股和 (b) 1,000,000股 “空白支票” 优先股，其中3,125,000股优先股被指定为优先股 作为A系列可转换优先股（“A系列优先股”），有450万股优先股是 指定为b系列可转换优先股（“b系列优先股”），2,000股优先股 被指定为C系列优先股，1,515,151股优先股被指定为D系列优先股 股票。截至2020年12月15日，我们的普通股已发行和流通35,009,952股，其中2,000股 C系列优先股已发行并已流通，没有我们的A系列优先股、b系列优先股或 D系列优先股已发行并流通。C系列优先股的排名高于普通股， D系列优先股，涉及清算、解散或清盘时的股息、赎回权和权利 公司大放异彩

系列 D 优先股

成熟度

这个 D系列优先股没有到期日，我们无需赎回D系列优先股。因此， 除非我们决定根据可选赎回进行赎回，否则D系列优先股将无限期保持未偿还状态 权利，我们只能在原始发行日期之后的五（5）年或之后行使该权利。

排名

这个 D系列优先股在股息、分配和清算时支付的优先权方面排名靠前， 就普通股和12月之后批准的任何股本而言，公司的解散和清盘 2020 年 14 日（D 系列优先股的创建日期），除非大部分 D 系列优先股的持有人 同意创建优先于D系列优先股或与之平价的类别或系列股本。

分红 关于D系列优先股

D系列优先股的持有人 根据规定的1.32美元，股票有权以普通股的形式获得股息，年利率为10％ 价值，按每年 360 天和十二 (12) 个 30 天月计算，在开始的时期内每日复利 原始发行日期直至 (i) D 系列优先股转换为普通股的日期（以较早者为准） 股票或 (ii) 原始发行日期后的十二 (12) 个月，届时应立即发行此类普通股 支付给此类持有人。支付股息时不得发行零股或代表部分股份的股票 普通股。

转换

持有者 D 系列优先股的股份应随时享有权利，并受实益所有权限制（如 定义如下），将D系列优先股的每股转换为两（2）股普通股（按每股确定） 基准是将1.32美元的规定价值除以转换价格，转换价格可按所述进行调整 在这里）。如果公司在原始发行之后结束合格发行，则受实益所有权限制的约束 发行日期，D系列优先股的股票将自动转换为公司发行的相同证券 在合格发行中，以相同的条款，我们还将向持有D系列优先股的持有人付款 正在转换的任何应计和未付的现金或普通股股息（视情况而定）。没有零星股票或股票 代表部分股份的发行应在D系列优先股转换后发行。

一个 如果D系列优先股的持有人（一起），则无权转换任何此类股票 其关联公司）将实益拥有我们立即已发行普通股数量的9.99％以上 转换生效后，因此，所有权百分比是根据证书的条款确定的 指定权（“受益所有权限制”）。任何持有人都可以增加或减少此类百分比，但在 任何事件都不得将此类百分比提高到9.99％以上，前提是任何提高的百分比要到61才生效^st 天 在这样的选举之后。

转换 价格调整

这个 如果出现某些股票分红，则D系列优先股的转换价格将进行适当的调整 以及影响我们普通股的分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件 还包括向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产。

兑换 D系列优先股

开启 并且在原始发行日期之后的五（5）年之后，我们可以选择不少于30年或更长时间 在90天以内的书面通知中，随时或不时将D系列优先股全部或部分兑换为现金 赎回价格基于每股D系列优先股的规定价值1.32美元。

购买 权利

如果 我们随时授予、发行或出售任何普通股或普通股等价物（定义见指定证书） 或向任何普通股的记录持有人按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利 （“购买权”），D系列优先股的持有人将有权在以下情况下收购 适用于此类购买权的条款，但须遵守受益所有权限制，总购买权是 如果D系列优先股的持有人持有可收购的普通股数量，则该持有人本可以收购 D系列优先股的此类股份完成转换后。

基本面 交易

如果， 当D系列优先股的任何股票均已流通时，（i）我们在一项或多项关联交易中直接或间接地进行了交易 对公司与他人进行任何合并或合并，（ii）我们直接或间接地影响任何出售， 租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产 关联交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是我们还是其他人） person）已完成，根据该规定，我们普通股的持有人可以出售、投标或交换其股份 其他证券、现金或财产，并已被普通股50％或以上已发行股份的持有人接受， (iv) 我们在一项或多项关联交易中直接或间接影响任何重新分类、重组或资本重组 普通股股份或有效转换普通股所依据的任何强制性股票交易所 转换成或兑换其他证券、现金或财产，或（v）我们在一项或多项关联交易中直接或间接地 完善股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组， 与另一人或一组人进行资本重组、分立、合并或安排计划），借此其他人 或集团收购了50％以上的普通股已发行股份（不包括其持有的任何普通股） 其他人或其他人构成此类行为或其当事方，或与之有关联或与之有关联的其他人 股票或股票购买协议或其他业务组合（均为 “基本交易”），然后是继任者 实体将继承并取代我们，并且可以行使我们可能行使和将要承担的所有权利和权力 我们在指定证书下承担的所有义务的效力与此类继承实体提交证书的效力相同 名称本身。如果我们的D系列优先股的持有人可以选择证券、现金或财产 要在基本交易中获得，则此类持有人应有与其获得的对价相同的选择权 在此类基本交易之后，对D系列优先股的股份进行任何转换。此外，继任者 应D系列优先股持有人的要求，实体将有义务购买任何未转换的部分 根据指定证书的条款持有此类股份。

投票 权利

主题 根据实益所有权限制，D系列优先股的持有人有权对股票进行投票 对于普通股持有人所关心的所有事项，按转换为普通股的基础上分配普通股 有权投票。除非我们已获得大多数未决系列持有者的赞成票或同意 D 优先股，作为单一类别进行投票，我们不得（a）对赋予的权力、优惠或权利进行不利的更改或变更 转至D系列优先股或更改或修改指定证书，（b）修改公司注册证书或 以任何方式对此类持有人的任何权利产生不利影响的其他章程文件，(c) 增加授权人数 D系列优先股的股份，或（d）就上述任何内容签订任何协议。

交易所 清单

我们 不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市 D 系列优先股。

清算 首选项

如果 我们清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，D系列优先股的持有人应是 有权从资产（无论是资本还是盈余）中收取（i）股份总申报价值中较高者 持有的D系列优先股或 (ii) 如果持有D系列优先股，此类持有人有权获得的金额 股票已完全转换为普通股（不考虑此类目的的任何转换限制），金额应为 除了此类D系列优先股的所有应计和未付股息外，还与所有普通股持有人同等支付了股息 股票，如果有任何此类股息以普通股支付，则此类普通股的现金价值 在此类清算、解散或清盘时。

先发制人 权利

没有 D系列优先股的持有人将拥有购买或认购我们的普通股或我们的任何股票的任何优先权 其他证券。

没有 偿债基金

这个 D系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

已注册 认股权证

运动 价格

每个 特此发行的注册认股权证的初始行使价为每股0.49美元。注册认股权证 如果通过支付普通股的总行使价来行使，则可以在发行后立即行使 按照公式中的规定，在无现金基础上行使或行使一定数量的普通股 注册认股权证。行使时可发行的普通股的行使价和数量视情况而定 在股票分红、股票分割、重组或影响我们普通股的类似事件时进行调整 行使价格。根据证券，注册认股权证将与D系列优先股的股票一起发行 购买协议，之后可以立即单独转让。

持续时间 和可锻炼性

这个 注册认股权证可立即行使，并将自发行之日起五（5）年到期。注册认股权证 可由每位持有人选择全部或部分行使，并附上正式执行的行使通知 通过全额支付我们在行使时购买的普通股数量（无现金除外） 练习，如下所述）。持有人（及其关联公司）不得将注册认股权证的任何部分行使 持有人在行使后将立即拥有超过9.99％的已发行普通股的程度，但此时除外 持有人至少提前61天通知我们，持有人可以增加已发行股票的所有权金额 在行使持有人的注册认股权证后。持有人可以增加或减少这样的百分比，但在任何情况下都不能 这样的百分比应提高到9.99％以上，前提是任何提高要到6.1％才能生效^st 天 在这样的选举之后。

无现金 运动

如果， 持有人行使注册认股权证时，一份登记注册认股权证发行或转售的注册声明 然后，《证券法》规定的认股权证无效或不可用，否则可以代替现金支付 预计在行使总行使价时向我们作出，持有人可以选择收取 行使时（全部或部分），根据公式集确定的普通股净数 在注册认股权证中排名第四。

购买 权利。 如果我们在任何时候授予、发行或出售任何普通股或普通股等价物（该术语为 在未注册认股权证中定义）或按记录比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利 任何普通股（“认股权证购买权”）的持有人，注册认股权证的持有人将 有权根据适用于此类认股权证购买权的条款收购，但须遵守受益所有权限制， 如果持有认股权证，注册认股权证持有人本可以获得的认股权证购买权总额 完成行使注册认股权证后可收购的普通股数量。

基本面 交易

在 基本交易事件，如注册认股权证中所述，通常包括任何重组、资本重组 或对我们的普通股进行重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产 或资产，我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的未偿普通股 股票，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人， 注册认股权证的持有人将有权在行使注册认股权证时获得种类和金额 持有人如果立即行使注册认股权证本来可以获得的证券、现金或其他财产 在进行此类基本交易之前。

可转移性

主题 根据适用法律，注册认股权证在交出注册认股权证后，持有人可以选择转让注册认股权证 以及适当的转让文书.

交易所 清单

我们 不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架注册认股权证。

对 作为股东

除了 正如注册认股权证中另有规定的，或者根据该持有人对我们普通股的所有权， 注册认股权证的持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票 权利，直到他们行使注册认股权证。

常见 股票

每个 普通股股使持有人有权在股东大会上亲自或通过代理人进行一轮投票。我们的股东 不允许对自己的股份进行累积投票。因此，总共持有的我们普通股的持有人 总投票权的50％以上可以选举我们的所有董事，在这种情况下，可以选举剩余少数股的持有人 股票将无法选出任何此类董事。大多数已发行和流通股票的持有人的投票 有权就此进行表决的普通股足以授权、确认、批准或同意此类行为或行动，除非 法律另有规定。

持有者 普通股有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能宣布的股息（如果有）。 自成立以来，我们没有支付过任何股息，我们目前预计所有收益（如果有的话）都将保留在 我们业务的发展。未来的任何股息处置将由我们的董事会自行决定，并将取决于 除其他外，我们的未来收益、运营和财务状况、资本要求和其他因素。

持有者 我们的普通股没有优先权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。 在我们的清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人将有权按比例分配净股份 在偿还所有债务和其他负债后，可以合法分配给股东的资产。

分红

自从那 一开始我们还没有为普通股支付任何股息。我们目前预计不会支付任何现金分红 我们的普通股的未来是可预见的。尽管我们打算保留收益（如果有的话），为勘探和增长提供资金 在我们的业务中，我们的董事会将有权在未来宣布和支付股息。未来分红的支付 将取决于我们的收益、资本要求和董事会可能认为相关的其他因素。

反收购 规定

反收购 成文法

我们 受DGCL第203条的约束，该条通常禁止特拉华州上市公司从事任何 与任何感兴趣的股东进行业务合并，期限为自该股东成为该股东之日起的三年内 感兴趣的股东，但以下情况除外：

在 一般而言，第 203 条将 “业务组合” 定义为包括以下内容：

在 一般而言，第203条将 “感兴趣的股东” 定义为实体或个人，该实体或个人与该人一起 关联公司和联营公司，实益所有者，或在确定利益股东之前的三年内 该地位确实拥有该公司15％或以上的已发行有表决权股票。

反收购 我们章程中某些条款的影响

我们的 章程规定，股东可以根据大多数股东的投票将董事免职，无论是否有理由 普通股然后有权投票。此外，只有通过决议才能更改董事的授权人数 董事会或股东的董事会，空缺只能由董事的多数票填补，包括这些董事 谁可能已经辞职了。除非章程和公司注册证书中另有规定，否则任何空缺职位或新增职位 通过增加所有人选出的授权董事人数，在董事会中设立董事职位 尽管拥有单一类别投票权的股东可以由当时在职的大多数董事填补 少于法定人数，或由唯一剩下的董事负责。

我们的 章程还规定，只有我们的董事会主席、首席执行官、总裁或一位或多位股东持有 在该会议上有权投不少于百分之十的选票的股份总数可以召集特别会议 股东们。

这个 这些条款相结合，使我们的现有股东更难取代我们的董事会以及另一位股东 一方通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权留住和解雇我们的官员，这些 条款还可能使现有股东或其他当事方更难实现管理层变动。此外， 未指定优先股的授权使我们的董事会有可能通过投票或其他方式发行优先股 可能阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功的权利或偏好。

这些 规定旨在增加董事会组成及其政策持续稳定的可能性，以及 以阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些规定还旨在减少我们的脆弱性 进行敌对收购，并阻止可能在代理人战斗中使用的某些策略。但是，此类条款可能具有 阻碍他人对我们的股票进行要约的效果，并可能产生推迟我们控制权变更的效果 或管理。因此，这些条款还可能抑制我们普通股市场价格的波动，这种波动可能 来自实际或传闻中的收购企图。我们认为，这些条款的好处，包括加强保护 我们可能有能力与不友好或未经请求的提案的支持者进行谈判，以收购或重组我们的 公司，大于不鼓励收购提案的弊端，因为可能会导致收购提案的谈判 以改善他们的条件。

转移 代理人和注册商

这个 我们普通股的过户代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC。

纳斯达 清单

我们的 普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “NXTD”。

私人 配售交易

在 同时进行私募配售，我们计划在本次发行中向相同投资者发行和出售未注册认股权证 总共购买5,060,606股普通股，行使价等于每股0.49美元。

这个 以下未注册认股权证的某些条款和规定的摘要不完整，受其约束且符合条件 完全遵循未注册认股权证的规定，其形式将作为当前报告的附录提交 在我们向美国证券交易委员会提交的表格8-k上，该表格参照本招股说明书的注册声明纳入 补编和随附的基本招股说明书构成其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读条款和条款 以未注册认股权证的形式完整描述未注册认股权证的条款和条件。

这个 未注册的认股权证和未注册的认股权证股票未根据《证券法》注册，也未发行 根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，是根据提供的豁免发行的 在《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的第506（b）条中。因此，投资者只能出售未注册的 根据《证券法》规定的涵盖未注册股票转售的有效注册声明，认股权证股票 认股权证、《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免。

可锻炼性。 未注册认股权证的行使期为五年半，自发行后的6个月内开始 日期并在此后的 5.5 年后到期。未注册的认股权证将由每位持有人选择全部行使 或部分方式是向我们交付正式执行的行使通知以及随时登记发行的注册声明 《证券法》规定的未注册认股权证股份是有效的，可用于发行此类未注册认股权证 发行此类未注册认股权证可获得股票或《证券法》规定的注册豁免 股票，以全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金。 如果注册声明或当前的招股说明书无效或可供注册未注册认股权证 或在收盘六个月周年之后的任何时候根据《证券法》转售未注册的认股权证 在本次发行中，持有人可以自行决定选择通过无现金行使未注册认股权证， 在这种情况下，持有人将在行使时获得根据以下条件确定的普通股净数 未注册认股权证中规定的公式。

运动 局限性。如果持有人（共同），则持有人无权行使未注册认股权证的任何部分 及其附属公司）将实益拥有我们立即已发行普通股数量的9.99％以上 在行使生效后，所有权百分比是根据未注册的条款确定的 认股权证。任何持有人都可以增加或减少该百分比，但在任何情况下都不得将该百分比提高到9.99％以上， 前提是任何增加要到61才生效^st 在这样的选举的第二天。

运动 价格调整。如果出现某些情况，未注册认股权证的行使价格将进行适当调整 股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们股票的类似事件 普通股以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产。

交易所 清单。未注册认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。在 此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他证券交易所上市未注册认股权证 交易市场。

购买 权利。 如果我们在任何时候授予、发行或出售任何普通股或普通股等价物（该术语为 在未注册认股权证中定义）或按记录比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利 任何普通股（“购买权”）的持有人，未注册认股权证的持有人将有权 根据适用于此类购买权的条款，在受益所有权限制的前提下，收购总额 如果持有人持有相同数量的普通股，则未注册认股权证的持有人本可以获得的购买权 完成未注册认股权证行使后可收购的股票。

基本面 交易。如果是基本交易，如未注册认股权证中所述，通常包括 我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，所有普通股的出售、转让或其他处置或 我们几乎所有的财产或资产，我们与他人合并或合并，收购更多 超过我们已发行普通股的50％，或任何个人或团体成为所代表的50％投票权的受益所有人 通过我们已发行的普通股，未注册认股权证的持有人将有权在行使未注册认股权证时获得 认股权证，即持有人行使认股权证本来会获得的证券、现金或其他财产的种类和金额 在此类基本交易之前的未注册认股权证。此外, 如果发生这样的基本交易, 未注册认股权证的持有人有权要求我们或继任实体赎回未注册认股权证 在基本交易中以布莱克·斯科尔斯价值（定义见未注册）金额支付的对价 在基本交易完成之日未注册认股权证未行使部分的认股权证）。

可转移性。 在适用法律的前提下，未注册的认股权证可以在交出未注册的认股权证后由持有人选择转让 认股权证以及相应的转让文书。

权利 作为股东。除非未注册认股权证中另有规定或凭借该持有人的所有权 在我们的普通股中，未注册认股权证的持有人将不享有普通股持有人的权利或特权， 包括任何投票权，直到持有人行使未注册的认股权证。

注册 权利。 根据证券购买协议的条款，我们已同意尽快提交注册声明 在可行的情况下，但无论如何应在证券购买协议签订之日起45天内或2021年1月30日内注册 未注册认股权证所依据的普通股，并采取商业上合理的努力进行此类登记 应在未注册认股权证发行之日起90天内宣布生效，并保留此类注册 声明始终有效，直到未注册认股权证和普通股标的持有人不再生效 拥有任何此类证券。

计划 的分布

这个 本次发行的条款受市场条件以及我们与潜在投资者之间的谈判的约束。我们已经进入了 直接与同意购买D系列股票的机构投资者签订证券购买协议 特此发行的优先股和注册认股权证以及同时进行私募的未注册认股权证。我们 将仅向签订证券购买协议的投资者出售此类证券。

结束此类证券的销售 预计将于2020年12月18日左右举行。我们估计，出售所发行证券的净收益 根据本招股说明书，如果我们出售本招股说明书中提供的所有证券，扣除后，将达到约1950,000美元 我们应支付的预计报价费用。这些净收益不包括我们可能从中获得的任何额外收益 在现金基础上行使注册认股权证和/或未注册认股权证。

这个 我们普通股的过户代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC。

我们的 普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “NXTD”。我们不打算申请该系列的上市 D 任何国家证券交易所或其他交易市场的优先股或注册认股权证。

合法的 事情

可以肯定 与本招股说明书补充文件所提供的证券发行有关的法律事务将由沙利文律师事务所转交给我们 伍斯特律师事务所，纽约，纽约。

专家们

这个 截至2019年12月31日和2018年12月31日以及当时两年中每年的Nxt-id, Inc.的合并财务报表 参照10-K表年度报告，最终纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中 在截至2019年12月31日的年度中，是根据独立注册公司Marcum LLP的报告注册的 公共会计师事务所，受该公司的授权是审计和会计方面的专家。

在哪里 你可以找到更多信息

这个 招股说明书补充文件是根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。在允许的情况下 根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，它们构成注册的一部分 声明，不包含注册声明及其证物中包含的所有信息。你会发现更多 此类注册声明及其证物中有关我们的信息。本招股说明书补充文件中有关以下内容的任何声明 法律文件不一定完整，您应该阅读作为注册证物提交的文件 为了更全面地了解文件或事项，我们向美国证券交易委员会提交的声明或以其他方式提交。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可供查阅 从美国证券交易委员会的网站上免费向公众公开 www.sec.gov。我们的公司网站是 www.nxt-id.com。 我们公司网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件以及随附的基本招股说明书中 或我们提交的任何其他招股说明书补充文件，您不应将其视为随附的本招股说明书补充文件的一部分 基本招股说明书或任何其他此类招股说明书补充文件。

公司 按引用方式列出的文档

我们 以引用方式纳入下面列出的已提交文件（不包括任何 8-k 表最新报告的部分） 根据表格8-K的一般说明，除非已被取代、补充，否则不被视为 “已提交” 或通过本招股说明书补充文件或任何随后提交的以引用方式纳入此处的文件进行修改，如下所述：

我们 还要以引用方式将我们未来向招股说明书提交的任何文件纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中 根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条，美国证券交易委员会在本协议发布之日之后但在完成或终止之前 本次发行（不包括任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的信息）。

任何 在此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的声明应被视为已修改或取代 所有用途，仅限于本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中或任何 其他随后提交的文件如果也被纳入或视为以引用方式纳入此处或其中，则会对其进行修改 或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为如此， 构成本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的一部分。您可以索取这些文件的副本（其他 而不是备案的证物（除非该证物以提及方式特别纳入该备案文件），不收取任何费用，以书面形式提供， 通过以下地址、电话号码或电子邮件地址给我们打电话或发送电子邮件：

Nxt-id, Inc.
克里斯蒂安街 288 号

机库 C 二楼

牛津， 电话 06478
(203) 266-2103

info@nxt-id.com

副本 这些文件也可以通过我们网站的 “投资者关系” 部分获得，网址为 www.nxt-id.com。 对于 获取这些文件副本的其他方法，请参阅上面的 “在哪里可以找到更多信息”。

招股说明书

25,000,000 美元

常见 股票

首选 股票

债务 证券

认股权证

权利

单位

nxt-ID， 公司

我们 可以不时以传统认证形式或非认证形式以一种或多种产品形式提供和出售任何 普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利或单位的总发行价格不是 超过 25,000,000 美元。优先股、债务证券、认股权证、权利和单位可以行使或交换为 我们的普通股或优先股或其他证券。

这个 招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们将提供我们产品的具体条款 本招股说明书一份或多份补充文件中的证券。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改信息 在本招股说明书中。你应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及所包含的文件 在您投资我们的任何证券之前，请谨慎地以引用方式或以引用方式视为已纳入本招股说明书。

这个 除非附有与所发行证券相关的招股说明书补充文件，否则不得使用招股说明书来发行或出售我们的证券 证券。

这些 证券可由我们通过不时指定的交易商或代理人直接出售给或通过承销商、交易商出售 或者在连续或延迟的基础上通过这些方法的组合.有关方法的更多信息 销售，参见本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。我们还将描述分配计划 用于我们在招股说明书补充文件中发行的任何特定证券。如果涉及任何代理商、承销商或经销商 在出售本招股说明书所涉及的任何证券时，我们将披露其名称和性质 在招股说明书补充文件中介绍了我们与他们的安排。此类证券的公众价格以及我们预期的净收益 从任何此类销售中获得的收入也将包含在招股说明书补充文件中。

我们的 普通股和认股权证目前在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为 “NXTD” 和 “NXTDW”， 分别地。2018年12月14日，纳斯达克资本公布的我们上次公布的普通股和认股权证的销售价格 市场分别为每股0.79美元和0.065美元。

这个 根据25,066,306股已发行股票，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为17,113,283美元 普通股，其中21,662,384股由非关联公司持有，按收盘销售价格计算，每股价格为0.79美元 我们在2018年12月14日的普通股。根据S-3表格第I.B.6号一般指令，在任何情况下我们都不会出售我们的普通股股票 在很长一段时间内，公开发行股票的价值超过我们公众持股量的三分之一 因为我们的公众持股量仍低于7500万美元。在本日期之前和包括该日期在内的过去 12 个日历月中 招股说明书补充文件中，根据S-3表格I.b.6号一般指令，我们已经发行了700万美元的证券。

目录

你应该只依赖这些信息 包含在本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中，或以引用方式纳入这些文件中。没有经销商， 销售人员或其他人员有权提供任何信息或陈述未包含或以引用方式纳入的任何内容 在本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中。如果有人向您提供不同的、不一致的或未经授权的 信息或陈述，您不得依赖它们。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件是一项提议 仅出售这些文件提供的证券，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售 这样做。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息仅是截至本招股说明书正面日期的最新信息 那些文件。

关于这份招股说明书

本招股说明书是注册的一部分 我们使用 “货架” 注册向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的声明 进程。在此货架注册程序下，我们可以将本招股说明书中描述的证券的任何组合合而为一 或不时推出更多产品，总发行价格高达25,000,000美元。本招股说明书为您提供 我们可能提供的证券的概述。每次我们发行证券时，我们都会为您提供招股说明书补充材料 这描述了我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新 或更改本招股说明书中包含的信息。你应该仔细阅读这两份招股说明书，包括标题为 “风险因素” 和任何招股说明书补充材料，以及下文标题下描述的其他信息 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并文档”。

此外，本招股说明书不包含 我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参阅 注册声明，包括其证物。注册声明可以在美国证券交易委员会网站或美国证券交易委员会办公室阅读 在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提到。本招股说明书中包含的声明以及 关于任何协议或其他文件条款或内容的任何招股说明书补充文件不一定完整。如果 美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为注册声明的附录提交， 有关此类事项的完整描述，请参阅该协议或文件。

你应该只依赖这些信息 以引用方式包含或纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中。我们没有授权任何其他人 为您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖 在上面。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何司法管辖区征求购买证券的要约 不允许报价或出售的地方。你应该假设本招股说明书或任何招股说明书中出现的信息 补充，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息，截至当日是准确的 仅在这些文件的正面。此后，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化 那些日期。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成我们证券的出售。

在本招股说明书中，我们指的是nxt-ID， 除非我们另有明确说明，否则Inc. 被视为 “我们”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 或者上下文另有说明。

关于前瞻性的特别说明 声明

本招股说明书，适用的招股说明书 补充材料和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包含招股说明书中的各种前瞻性陈述 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和证券第21E条的含义 以及经修订的1934年《交易法》（“交易法”），它们代表了我们对未来的期望或信念 事件。前瞻性陈述包括本质上具有预测性的陈述，这些陈述取决于或涉及未来事件 或条件，和/或包含 “相信”、“计划”、“打算”、“预期” 等词语 “估计”、“期望”、“可能”、“将” 或类似的表达。此外，任何 有关未来财务业绩、正在进行的战略或前景以及未来可能采取的行动的声明，可能是 由我们的管理层提供的也是前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前的预期， 对未来事件的预测，受风险、不确定性和对我们公司、经济和市场的假设的影响 因素，以及我们开展业务的行业等。这些陈述并不能保证未来的表现， 而且我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息，还是未来 事件或其他情况，除非法律要求。实际事件和结果可能与所表达或预测的事件和结果存在重大差异 由于多种因素，在前瞻性陈述中。可能导致我们实际业绩、未来业绩和行动的因素 与任何前瞻性陈述有重大区别的包括但不限于 “风险” 标题下讨论的陈述 我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件中的因素”。这个 本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和以引用方式纳入的信息中的前瞻性陈述 本招股说明书中陈述了我们截至发表此类声明之日的观点。这些前瞻性陈述不应是 据信代表我们在发表此类声明之日后的任何日期的观点。

风险因素

投资我们的证券涉及大量内容 风险。适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件将包含对适用风险的讨论 用于对公司的投资。在做出投资我们的证券的决定之前，您应该仔细考虑 在适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及 招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或包含的所有其他信息 本招股说明书中的参考文献。您还应考虑 “风险” 标题下讨论的风险、不确定性和假设 因素” 包含在我们最新的10-k表年度报告中，并由我们随后的季度报告修订或补充 参见我们向美国证券交易委员会提交的10-Q表或8k表的最新报告，如 “合并文件” 中所述 通过引用”，所有这些内容均以引用方式纳入此处，可以修改、补充或取代 将来我们会不时向美国证券交易委员会提交的其他报告。我们描述的风险和不确定性并不是唯一的 我们要面对的。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响 我们的业务。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

所得款项的使用

除非适用条款中另有规定 招股说明书补充文件，我们打算将出售本招股说明书中提供的证券的净收益用于普通股票 公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、产品开发、市场营销 活动, 收购新技术和投资, 偿还债务, 回购和赎回证券.

收益的预期用途 随附的招股说明书补充文件将描述使用本招股说明书出售任何特定证券的情况 与此类发行有关。这些收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金需求 以及其他资金的可用性和成本.因此，我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。待处理 使用净收益，我们打算将净收益投资于短期、投资级的计息工具。

我们可能提供的证券

对所含证券的描述 在本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件中，总结了招股说明书的所有重要条款和条款 我们可能提供的各种证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与任何证券有关的情况 该招股说明书补充文件所提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指出 证券的条款可能与我们在下面总结的条款有所不同。我们还将包括在招股说明书补充文件中 有关与证券相关的美国联邦所得税重大考虑因素的信息（如适用），以及 证券将在其中上市的证券交易所（如果有）。

我们可能会不时地以一种或多种形式出售 更多优惠：

我们提供的任何证券的条款将 在销售时确定。我们可能会发行可交换或可行使的普通股或任何证券 根据本招股说明书可能出售的其他证券。发行特定证券时，本招股说明书的补充 将向美国证券交易委员会提交，美国证券交易委员会将描述此类证券的发行和出售条款。

股本的描述

普通的

以下是我们资本的描述 股票以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息汇总了重要条款 以及我们在本招股说明书中可能提供的股本条款，但不完整。有关我们的完整条款 股本，请参阅我们的公司注册证书（不时修订），任何指定证书 我们的优先股和我们的章程，不时修订。特拉华州通用公司法（“DGCL”） 也可能影响我们的股本条款。

法定股本

公司获准发行 110,000,000 其股本包括 (a) 1亿股普通股和 (b) 10,000,000股 “空白支票” 优先股，其中3,125,000股优先股被指定为A系列可转换优先股（“系列”） A优先股”），4,500,000股优先股被指定为b系列可转换优先股（“系列” b 优先股”），2,000股优先股被指定为C系列不可转换优先股 （“C系列优先股”）。截至2018年12月14日，我们的普通股发行了25,066,306股 在流通中，我们的C系列优先股已发行和流通2,000股，而我们的A系列优先股没有股份 股票或b系列优先股已发行并流通。

普通股

普通股的每股都有权 持有人在股东大会上亲自或通过代理人获得一票。不允许我们的股东投票给他们 累积份额。因此，总共持有总投票权50％以上的普通股持有人 权利可以选举我们的所有董事，在这种情况下，剩余少数股的持有人将无法选举 任何此类董事。大多数已发行和流通普通股的持有人有权投票的投票 除非法律另有规定, 否则足以授权、确认、批准或同意此类行为或行动。

普通股持有人有权 从合法可用资金中按比例获得我们董事会可能宣布的股息（如果有）。我们没有 自成立以来支付了所有股息，我们目前预计所有收益（如果有的话）都将保留用于开发 我们的业务。未来的任何股息处置将由我们董事会自行决定，并将取决于 除其他外，我们的未来收益、运营和财务状况、资本要求和其他因素。

我们普通股的持有人没有先发制人 权利或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。在我们清算后，解散 或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享合法可供分配的净资产 在偿还所有债务和其他负债后向股东提供。

优先股

普通的

我们被授权最多发行 10,000,000 “空白支票” 优先股，面值每股0.0001美元，目前均未发行或流通。 我们的董事会有权以其名称、权利和优惠发行此类优先股 不时决定。因此，未经股东批准，我们董事会有权发行股票 具有股息、清算、转换或其他可能对持有人权利产生不利影响的权利的优先股 我们的普通股。一旦由我们的董事会指定，每个系列的优先股将有特定的财务和其他 将在招股说明书补充文件中描述的条款。我们还将向美国证券交易委员会提交指定证书 在发行任何优先股之前，优先股的权利和优先权，您应该阅读此类证书 指定对您可能很重要的条款。

C 系列优先股

以下是材料摘要 C系列优先股的条款。此摘要不完整。以下是该系列条款和条款的摘要 参照载有该系列条款的指定证书，C优先股完全符合资格 C 优先股（经修订的 “指定证书”）和我们的公司注册证书。

排名

C系列优先股排名靠前 就股息权而言，仅次于我们的普通股和A系列优先股和b系列优先股 和/或公司分配、清算、解散或清盘时的权利。

C系列优先股的股息

C系列优先股的持有人应 有权在C系列优先股首次发行之日起及之后按一定利率获得累计股息 复合年利率为5％，应保证分红金额。如果公司的市场 连续超过三十（30）天的资本为50,000,000美元，则股息率将提高到百分之十五 每年（15%）。应计和未付的股息应以现金支付。

赎回C系列优先股

C系列优先股可以兑换 公司在支付C系列优先股的规定价值后，随时以现金全额或部分形式提供，以及 所有相关的应计但未付的股息。

根本性变革

如果发生 “根本性变化” 在C系列优先股流通期间，C系列优先股的持有者在任何时候都处于流通状态 应立即从公司的资产或此类根本性变革的收益中支付（视情况而定），并依法支付 可供其股东分配的现金金额等于C系列优先股的规定价值，以及 所有相关的应计但未付的股息。

如果是合法可用的资产 公司和这种 “根本性变革” 的收益不足以支付该系列的所有持有人 C优先股，则C系列优先股的持有人应按比例在任何此类分配中按比例分配 达到他们本应有权获得的数额。根本性变化包括但不限于所有权的任何变更 至少50％的有表决权的股票、清算或解散，或者普通股在此基础上停止在市场上市 它目前正在交易。

投票权

C系列优先股的持有人 有权对提交给公司股东表决的任何事项进行表决。C 系列优先股的一 (1) 股 股票应具有与一（1）股普通股相同的投票权。

分红

自成立以来，我们没有支付任何股息 在我们的普通股上。我们目前预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。虽然 我们打算保留收益（如果有），为业务的勘探和增长提供资金，董事会将 未来申报和支付股息的自由裁量权。未来股息的支付将取决于我们的收益、资本 要求以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

认股权证

截至2018年12月14日，该公司拥有5,090,352人 未偿还认股权证，加权平均行使价和剩余年限分别为5.42美元和3.361美元。在十二月 2018 年 14 日，认股权证没有总内在价值。认股权证的行使价可能会根据以下情况进行调整 某些事件，例如股票分割、合并、分红、分配、重新分类、合并或其他公司变更 和稀释性发行。

期权和其他股票奖励

2013 年 1 月 4 日，该公司 股东批准了公司的2013年长期股票激励计划（“计划”）。最大总量 根据本计划可能发行的普通股数量，包括股票期权、股票奖励和股票增值 权利，仅限于任何财政年度的第一个交易日已发行普通股的10％，减去股票或 此前根据该计划发放的奖励，即2018财年的1,771,929笔奖励。目前，我们尚未发行任何股票期权 计划。截至2018年12月14日，我们已根据该计划发行了1,079,255股普通股。

2017 年 8 月 24 日，大多数 公司股东在2017年年度股东大会上批准了2017年股票激励计划 （“2017 年啜饮”）。普通股（包括标的普通股）的最大总数 根据普通股或期权的限制性股票奖励可能根据2017年SIP发行的期权）是 限于已发行普通股的10％，应在第一（1）天进行计算^st) 每个新财年的工作日；前提是2017财年只能持有150万股普通股 在 2017 年 SIP 下交付给参与者。此后，10％的常青条款将适用于2017年的SIP。这个数字 根据2017年SIP获得奖励但被没收或终止的普通股的结算方式为 以现金代替普通股，或以奖励涵盖全部或部分此类股份的方式进行结算 不向参与者发放或用于交换不涉及普通股的奖励将立即再次发放 可根据2017年SIP授予的奖励发放。如果普通股被扣留 支付奖励以履行与该奖励有关的纳税义务，这些普通股将被视为 根据2017年SIP发行的股票，将不再在2017年SIP下发行。

注册权

没有。

DGCL 和我们的证书条款的反收购影响 公司注册和章程

DGCL 和我们的证书的规定 公司注册和章程可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们变得更加困难， 或罢免现任高级职员和董事.这些规定概述如下，预计将阻止某些类型的 我们董事会可能认为不足的强制性收购行为和收购要约，并鼓励人们寻求这些举动 要获得我们的控制权，首先要与董事会进行谈判。我们认为，加强保护的好处是 我们与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者进行谈判的能力大于我们的 不鼓励收购或收购提案的不利之处，因为除其他外，对这些提案的谈判可能会 为我们的股东带来了改善。

DGCL 第 203 节。 我们是 受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司进行任何 “业务合并” 在任何感兴趣的股东成为感兴趣的股东之日起三（3）年内与该股东共享， 但以下情况除外：

总的来说，第 203 条定义了业务 组合包括以下内容：

总的来说，第 203 节定义了 “感兴趣的 股东” 是指与该人的关联公司和关联公司一起实益拥有的实体或个人，或 在确定利息股东身份之前的三 (3) 年内，确实拥有未偿股权的15％或以上 公司的有表决权的股票。

对我们的公司注册证书的修改。 在下面 DGCL、有权就此进行表决的大多数已发行股票的赞成票以及大多数已发行股票 每个有权就此进行投票的类别的股票都必须修改公司的公司注册证书。在下面 DGCL，我们一类股本已发行股份的持有人有权对拟议股权进行集体投票 修正案，无论是否有权通过公司注册证书对该修正案进行表决，前提是该修正案将：

如果有任何拟议修正案会改变或 改变我们任何类别的资本存量的一个或多个系列的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响， 但不得对整个类别产生这种影响，则只有受修正案影响的系列股票才应被视为 就本条款而言，是单独的类别。

董事会空缺。 我们的 章程规定，在有限制的前提下，我们董事会因任何原因出现的任何空缺均可由以下人员填补 当时在任的董事会其余成员中的多数席位，即使该多数还不到法定人数。每位董事 因此当选的董事任期将持续到其他董事的任期届满为止。每位此类董事的任期直到 其继任者经选举并有资格，或直至其去世、辞职或被免职，以较早者为准。

股东特别会议。 在下面 我们的章程、股东特别会议，只要得到多数人的书面指示，我们的总裁可以随时召集股东特别会议 整个董事会的。每当我们资本股份数的三分之一时，也可以召开特别会议 有权在该会议上投票的股票应以书面形式要求投票。根据DGCL，任何特别会议的书面通知都必须 应在特别会议之日前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天给予每位有资格的股东 在这样的会议上投票。

没有累积投票。 DGCL 规定，除非我们的公司注册证书，否则股东被剥夺了在董事选举中累积选票的权利 另有规定。我们的公司注册证书不提供累积投票。

董事责任限制；赔偿

特拉华州法律授权特拉华州公司 限制或取消其董事因违规而对他们及其股东承担的金钱损害的个人责任 董事的信托谨慎责任。谨慎义务要求董事在代表公司行事时 必须根据他们合理获得的所有重要信息做出明智的商业判断。没有限制 特拉华州法律授权，特拉华州公司的董事对这些公司及其股东负责 对在行使谨慎义务时构成重大过失的行为造成的损害赔偿。特拉华州法律允许特拉华州的公司 将可用的救济限于禁令或撤销等公平补救措施。我们的公司注册证书限制了责任 在特拉华州法律允许的最大范围内，将我们的董事分配给我们和我们的股东。具体而言，任何董事都不会亲自出席 对任何违反董事作为董事的信托义务的行为承担金钱损害赔偿责任，但责任除外：

该条款可能产生以下效果 减少对我们的董事提起衍生诉讼的可能性，并可能阻碍或威慑我们的股东或管理层 避免以违反谨慎义务为由对我们的董事提起诉讼，尽管这样的诉讼如果成功，可能会 否则会使我们和我们的股东受益。我们的章程为我们的高级管理人员和董事以及其他特定人员提供赔偿 有关人员以各种身份进行的行为。请参阅此处的 “高级职员和董事的赔偿” 注册声明。

就赔偿负债而言 根据前述规定，可以允许董事、高级管理人员或控制公司的人员根据《证券法》提出 条款，公司被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了所表达的公共政策 在《证券法》中，因此不可执行。

清单

我们的普通股和认股权证已上市 在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “NXTD” 和 “NXTDW”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是vStock Transfer，有限责任公司转账代理的地址是纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号11598，其电话号码是 (212) 828-8436。

债务证券的描述

我们可能会提供债务证券，这可能是 是高级、从属或初级从属，并且可以兑换。我们可能会提供一般债务债务，这些债务可以作为担保 或无抵押的、优先的或次级的，可转换为我们的普通股。在本招股说明书中，我们指的是资深人士 债务证券和次级债务证券共同作为 “债务证券”。我们可能会发行债务证券 根据票据购买协议或我们与受托人签订的契约。我们将以债务担保的形式提交 以及与美国证券交易委员会签订的债务证券票据购买协议的形式或债务证券的契约形式。 契约不限制根据该契约可以发行的证券数量，并规定可以发行债务证券 在一个或多个系列中。优先债务证券的等级将与我们所有其他非从属债务的等级相同。 根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款，次级债务证券将从属于我们的优先债务。 此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人和优先股股东。 我们的董事会将决定所发行的每系列债务证券的条款。本招股说明书仅包含 债务证券的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述以下内容的特定条款 由此提供的债务证券。您应阅读我们可能授权的任何招股说明书补充文件和任何免费撰写的招股说明书 将向您提供与所发行的一系列债务证券以及完整的票据协议和/或契约相关的信息 其中包含债务证券的条款。

如果我们决定根据以下规定发行债务证券 根据我们与受托人签订的契约，我们将发行本招股说明书中提供的债务证券以及任何 根据我们与适用协议中确定的受托人签订的契约，随附的招股说明书补充文件 招股说明书补充资料。债务证券的条款将包括契约中规定的条款和作为契约一部分的债券 参照1939年《信托契约法》，该法在契约签订之日生效。契约将受以下条件的约束 受1939年《信托契约法》的条款管辖。如果我们根据本招股说明书提供债务证券，我们将提交表格 与美国证券交易委员会签订的契约。

以下描述简要地设置了 第四，我们可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。债务证券的特定条款 由任何招股说明书补充文件提供，以及这些一般条款对债务证券的适用范围（如果有）， 将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。因此，为了描述某一特定债务发行的条款 证券，必须同时提及相关的招股说明书补充文件和以下描述。如果有任何规定 在随附的招股说明书补充文件与本摘要中的任何条款不一致的情况下，招股说明书补充文件将占主导地位。

债务证券

债务本金总额 根据票据购买协议或契约可以发行的证券是无限的。债务证券 根据两者之间签订的补充契约，可以不时授权分成一个或多个系列发行 我们和受托人或我们向受托人交付的订单。对于我们提供的每个系列的债务证券，均附有招股说明书补充文件 随附本招股说明书将描述我们提供的一系列债务证券的以下条款和条件， 在适用的范围内：

普通的

一个或多个系列的债务证券可能 作为 “原始发行折扣” 证券出售。这些债务证券将以下方的大幅折扣出售 其规定的本金金额，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计算的利息。一个 或更多系列的债务证券可能是可变利率债务证券，可以兑换成固定利率债务证券。

美国联邦所得税的后果 适用的招股说明书补充文件中将描述适用于任何此类系列的特殊注意事项（如果有）。

可以在以下情况下发行债务证券 应付的本金和/或利息金额根据一种或多种货币汇率, 商品价格确定, 股票指数或其他因素。此类债务证券的持有人可能会获得本金或利息，即 大于或小于该日期本应支付的本金或利息金额，具体取决于该日期的价值 适用的货币、大宗商品、股票指数或其他因素。有关确定金额的方法的信息 在任何日期应付的本金或利息（如果有）、金额所涉及的货币、大宗商品、股票指数或其他因素 在该日期应付的款项是相互关联的，某些其他美国联邦所得税注意事项将在中列出 适用的招股说明书补充文件。

“债务证券” 一词包括 以美元计价的债务证券，或任何其他可自由转让的债务证券（如果适用的招股说明书补充文件中另有规定） 基于外币或与外币相关的货币或单位。

受中规定的限制约束 任何契约和招股说明书补充文件中，以注册形式发行的债务证券均可转让或交换 在受托人的主要公司信托办公室，无需支付任何服务费，任何税收或其他除外 为此应付的政府费用。

适用法律

所有债务证券，包括债务证券 根据契约签发的，应根据纽约州法律进行解释并受其管辖。到 如果我们根据契约发行证券，则此类契约将受纽约州法律管辖。

认股权证的描述

以下描述，以及 我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息概述了重要条款和条款 我们在本招股说明书中可能提供的认股权证以及相关的认股权证协议和认股权证证书。而 下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，我们将描述任何系列的特定条款 在适用的招股说明书补充文件中有更详细的认股权证。如果我们在招股说明书补充文件中注明任何条款 根据该招股说明书补充文件提供的认股权证可能与下述条款有所不同。如果两者之间有区别 招股说明书补充文件和本招股说明书，招股说明书补充文件将占主导地位。因此，我们在本节中所做的陈述 可能不适用于特定系列的认股权证。特定的认股权证协议将包含其他重要条款，以及 条款，并将以引用方式作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录纳入。

普通的

我们可能会签发购买认股权证 一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以共同签发认股权证 包括普通股、优先股和/或债务证券，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将根据一份或多份认股权证签发认股权证 我们与认股权证代理人之间的认股权证协议，我们将在招股说明书补充文件中提及该协议。我们将提交逮捕令表格 与美国证券交易委员会签订的认股权证的协议和形式，您应该阅读认股权证协议的形式和认股权证的形式 用于可能对您很重要的条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述 该系列认股权证的条款，包括：

行使认股权证

每份认股权证将使持有者有权 以我们在适用招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券 招股说明书补充资料。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以行使 认股权证可在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日美国东部时间下午 5:00 之前的任何时间。 到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以行使 通过交付代表将要行使的认股权证以及特定信息的认股权证证书来进行认股权证，以及 根据适用的招股说明书补充文件的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。 我们将在认股权证的背面以及适用的招股说明书补充文件中列出信息 逮捕令持有人必须向授权代理人交付。

在认股权证得到妥善行使之前 任何认股权证的持有人均无权获得行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利。

收到所需款项后， 认股权证在认股权证代理人的公司信托办公室或任何其他办公室正确填写并正式签署 在适用的招股说明书补充文件中规定，我们将发行和交付此类行使后可购买的证券。如果 少于认股权证所代表的所有认股权证的行使，然后我们将签发新的认股权证证书 对于剩余的认股权证。

修改

我们可能会修改认股权证协议， 未经认股权证持有人同意的逮捕令证书，以纠正任何模棱两可之处，进行纠正、更正或补充 任何有缺陷或不一致的条款，或以不会对持有人利益产生不利影响的任何其他方式 认股权证。我们还可能使用书面文件修改或修改认股权证协议和认股权证的某些其他条款 持有不少于大多数当时尚未执行的认股权证持有人的同意。

持有者权利的可执行性 认股权证

任何认股权证代理人将仅以我们的身份行事 根据适用的认股权证协议进行代理人，不会承担与任何持有人之间的任何代理或信托义务或关系 任何逮捕令。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。认股权证代理人将 如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，不承担任何义务或责任，包括 根据法律或其他途径提起任何诉讼，或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人 未经相关认股权证代理人或任何其他逮捕令持有人的同意，可以通过适当的法律行动强制执行其 有权根据其条款行使认股权证并获得行使认股权证时可购买的证券。

权利的描述

我们可能会发行购买股票的权利 我们的普通股、优先股、债务证券或其他证券。这些权利可以单独发行，也可以一起发行 使用特此提供的任何其他担保，获得此类发行权利的持有人可以转让也可能不可以转让。 适用的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述的权利条款和条件。

适用的招股说明书补充文件将 描述本招股说明书中任何权利发行的具体条款，包括以下内容：

持有人可以按所述行使权利 在适用的招股说明书补充文件中。在收到付款和权利证明后，正确填写并正式签署 在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室，我们将尽快 在可行的情况下，转发行使权利时购买的适用证券。如果少于所有已发放的权利 在行使任何供股时，我们可以将任何未认购的证券直接提供给股东以外的人， 或通过代理商、承销商或交易商或通过多种方法的组合，包括根据备用安排 与一个或多个承销商或其他买方签约，根据该协议，承销商或其他购买者可能需要购买 如适用的招股说明书补充文件所述，在此类发行后仍处于取消认购状态的任何证券。

适用招股说明书中的描述 对我们可能提供的任何权利的补充不一定是完整的，将通过引用对其进行全面限定 转到适用的权利证书，该证书将向美国证券交易委员会提交。

单位描述

我们可能会发行由一个或一个组成的单位 更多本招股说明书中描述的其他证券，可以任意组合。每个单位的发放将使持有者 单位也是该单元中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有权利和义务 每张附带证券的持有人。发行单位所依据的单位协议可以规定证券包括 不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让该单位。

我们可以通过单位证书为单位提供证据 这是我们根据单独的单位协议签发的。我们可以根据我们与一个或多个单位代理商之间的单位协议发行单位。 如果我们选择与单位代理人签订单位协议，则该单位代理人将仅充当我们的代理人与单位代理人有关联 单位，不会为或与任何单位或受益人的注册持有人承担任何代理或信托的义务或关系 单位的所有者。我们将在适用的招股说明书中注明有关单位代理人的姓名和地址以及其他信息 如果我们选择使用单位特工，则与特定系列的单位相关的补充。

我们将在适用的招股说明书中描述 补充所提供系列单位的条款，包括：

关于我们共同点的其他条款 本招股说明书中描述的股票、优先股、债务证券、认股权证和权利将在一定程度上适用于每个单位 此类单位由我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或权利的股份组成。

全球证券

我们可能会发行部分或全部证券 任何系列均为全球证券。我们将以适用文件中确定的保管人的名义注册每种全球证券 招股说明书补充资料。全球证券将存放在存托人的存托人或被提名人或托管人处，以及 将载有关于下文讨论的交易所和转让登记限制以及其他任何事项的说明 应根据契约提供。

只要保管人或其被提名人 是全球证券的注册持有人，该人将被视为全球证券的唯一所有者和持有人 以及它在证券和契约下代表的所有用途的证券。除非在有限的情况下， 在全球证券中拥有实益权益的所有者：

我们将支付所有本金 以及向保管人或其指定为全球证券持有人的全球证券支付的任何溢价和利息.法律 在某些司法管辖区中，要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些 法律可能会损害转让全球安全中受益利益的能力。

受益权益的所有权 全球安全将仅限于在存托人或其指定人（称为 “参与者”）开设账户的机构 为了本次讨论的目的，也适用于通过参与者持有实际利益的人。当全球安全出现时 发行后，存托机构将在其账面记账、登记和转账系统中记入所代表证券的本金 由全球安全部门记入其参与者的账户。将显示全球安全中受益利益的所有权 仅限于以下人员保存的记录，且这些所有权权益的转让只能通过以下人员保存的记录进行：

参与者向受益人支付的款项 通过参与者持有的利益将由参与者负责。保存人可不时采用 有关支付、转账、交换和其他与受益权益有关的事项的各种政策和程序 全球安全。以下任何一项均不对保存人的任何方面承担任何责任或责任，或 任何参与者与全球证券的受益权益有关或就其支付的款项的记录，或 用于维护、监督或审查与这些受益权益有关的任何记录：

分配计划

我们可能会出售所发行的证券 根据本招股说明书不时进行一项或多笔交易，包括但不限于：

适用的招股说明书补充文件将 描述证券发行的条款，包括：

我们可能会不时出售证券 在一笔或多笔交易中的时间：

通过承销商或经销商出售

如果在销售中使用承销商， 承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定价格转售证券 公开发行价格或按出售时确定的不同价格。承销商也可以向公众发行证券 通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团，或直接由一家或多家担任承销商的公司承保集团。 除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买证券的义务 将受某些条件的约束，承销商将有义务购买所有已发行的证券 购买其中任何一个。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格以及任何折扣或优惠 允许或重新允许或支付给经销商。

我们将描述任何一个或多个名称 承销商、交易商或代理人以及与证券相关的招股说明书补充文件中证券的购买价格。

关于证券的出售, 承销商可以从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可以作为代理人，其形式为 折扣、优惠或佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可能会收到 承销商以折扣、优惠或佣金的形式进行补偿和/或买方佣金 他们可以充当代理人, 预计这不会超出所涉交易类型的惯例.承销商， 参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，任何折扣或 他们从我们这里获得的佣金以及转售他们所意识到的证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣 以及《证券法》规定的佣金。招股说明书补充文件将确定任何承销商或代理人，并将描述任何 他们从我们这里得到的补偿。

承销商可以私下进行销售 谈判交易和/或法律允许的任何其他方式，包括被视为 “市场” 产品的销售， 直接在纳斯达克资本市场或我们的证券所在的其他交易所或自动报价系统上进行的销售 交易，或向交易所以外的做市商或通过做市商进行的销售。涉及的任何此类承销商或代理人的姓名 在我们的证券的发行和出售中，承保金额及其收购我们证券的义务的性质将 将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

除非招股说明书中另有规定 补充，每个系列的证券都将是新发行的，除了我们的普通股外，没有成熟的交易市场， 目前在纳斯达克资本市场上市。我们可以选择在交易所上市任何证券，但不是 有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一系列证券中做市，但是承销商 没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法保证 关于任何证券的流动性或交易市场。

根据该指导方针 金融业监管局公司（FINRA），最高总折扣、佣金、代理费或其他项目 任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的承保补偿均不超过承保补偿的8％ 根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的证券的总发行价格。

为了促进证券的发行, 参与本次发行的某些人可能参与稳定、维持或以其他方式影响价格的交易 证券的。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与者的出售 因为发行的证券比我们向他们出售的还要多。在这种情况下，这些人将支付超额配股 或通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权来做空头寸（如果有）。此外，这些 人们可以通过在公开市场上竞标或购买证券来稳定或维持证券的价格，或者 实施罚款竞价，如果有证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权 他们出售的产品将通过稳定交易进行回购。这些交易的影响可能是稳定的 或者将证券的市场价格维持在高于公开市场上可能出现的水平.这些交易 可以随时停产。

我们或我们的关联公司不时地 可以在正常业务过程中与这些承销商、交易商和代理人进行交易。承销商来自 过去不时向我们提供、将来可能不时向我们提供投资银行服务 他们过去曾收取过惯常费用，将来可能会收取惯常费用。

直接销售和通过代理销售

我们可以直接出售证券。在 本案不涉及承销商或代理人。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券 到时候。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与发行、出售或转售所发行证券的任何代理人， 我们将描述应付给代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您， 任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其任期内征集采购。

我们可以将证券直接出售给 机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指承销商的人 对这些证券的任何出售。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。

再营销安排

也可以发行和出售证券， 如果在适用的招股说明书补充文件中注明，则与购买后的再营销有关 一家或多家作为其委托人的再营销公司根据其条款或其他方式进行赎回或还款 拥有自己的账户或作为我们的代理商。将确定任何再营销公司及其与我们的协议（如果有）的条款 其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。

延迟交货合同

如果我们在适用的招股说明书中注明 补充，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求购买证券的报价 根据延迟交付合同，按公开发行价格从我们这里获得。我们可能向其提供延迟配送服务的机构 合同包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构 机构等。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交货。合同 将仅受适用的招股说明书补充文件中描述的条件的约束。任何购买者的义务 任何此类延迟交付合同都将受以下条件的约束：在购买证券时不得购买 根据买方所受司法管辖区的法律，禁止交货。承销商和其他代理人 对这些延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。适用的 招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能会与承销商达成协议， 交易商、代理商和再营销公司，以补偿他们某些民事责任，包括证券下的责任 就承销商、经销商、代理商或再营销公司可能需要支付的款项采取行动或出资。 承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务 在他们的正常业务过程中。

法律事务

证券发行的有效性 特此提议将由纽约、纽约的 Robinson Brog Leinwand Greene Genovese & Gluck P.C. 转交给我们。

专家们

的合并财务报表 Nxt-id, Inc. 及其子公司以引用方式注册自公司截至和该年度的10-k表年度报告 根据Marcum LLP的报告，截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度以引用方式纳入此处， 独立注册会计师事务所，受该公司的授权为审计和会计专家。

Fit Pay, Inc. 的财务报表 截至2016年12月31日的财政年度，以引用方式纳入本公司当前报告 在2017年11月6日向美国证券交易委员会提交的8-k表格中，已由本杰明和杨律师事务所审计， 独立注册会计师在其报告规定的范围和期限内注册会计师，并由以下机构注册成立 此处参考根据该公司作为审计和会计专家的授权提供的此类报告。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书构成 根据《证券法》提交的S-3表格的注册声明。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书 而且，构成注册声明一部分的任何招股说明书补充文件均不包含所包含的所有信息 在注册声明中。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。任何陈述 本招股说明书或任何有关法律文件的招股说明书补充文件中的内容不一定完整，你应该阅读 作为注册声明的证物提交的文件或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以便更全面地理解 文件或事项的。

我们将提交年度、季度和特别申报 向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。 我们向美国证券交易委员会提交的信息，或包含在我们的公司网站或任何其他网站上或可通过其访问的信息 可能坚持不属于本招股说明书或本招股说明书所属注册声明的一部分。你也可以阅读 并按美国证券交易委员会规定的费率复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括注册声明（及其证物） 本招股说明书是其中的一部分，位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室20549。 您可以拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运作的信息。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “合并” 在本招股说明书中，我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息”，这意味着我们可以披露 通过向您推荐这些文件向您提供重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 成为本招股说明书的一部分，你应该像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后归档的信息 美国证券交易委员会将自动更新并取代其中包含或以引用方式纳入的信息 本招股说明书，自这些文件提交之日起将被视为本招股说明书的一部分。我们已经提交了 与美国证券交易委员会合作并以引用方式纳入本招股说明书，除非本招股说明书取代、补充或修改， 下面列出的文件：

我们还通过引用将其纳入 本招股说明书之后我们可以根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交其他文件 本发售完成或终止之前的日期（不包括任何未被视为 “已提交” 的信息） 与美国证券交易委员会合作）。为此，先前提交的文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代 招股说明书，前提是本招股说明书或随后提交的文件中包含的以引用方式纳入的声明 此处修改或取代声明，本招股说明书中包含的任何声明均被视为已修改或取代 就本招股说明书而言，前提是随后提交的文件中包含的以引用方式纳入的声明 此处修改或取代该声明。

我们将免费提供给每个人 应本招股说明书副本的书面或口头要求向其交付本招股说明书副本的人，包括任何受益所有人 个人，此处以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括证物。应直接提出请求 到：

Nxt-id, Inc.

1627 美国 1 号公路

第 206 单元

佛罗里达州塞巴斯蒂安 32958

(203) 266-2103

这些文件的副本也可提供 在我们的网站上 www.nxt-id.com。 有关获取这些文件副本的其他方法，请参阅 “在哪里 你可以在上面找到更多信息”。

3,778,513 普通股股票

预先注资 购买734,965股普通股的认股权证

认股权证 最多购买1,579,718股普通股

Nxt-id, Inc.

招股说明书 补充