美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

在截至的季度期间 2024年6月30日

在从到的过渡期内

委员会文件编号： 001-41729

31-1 Taman Miharja 第 3B 阶段， 日本 3/93， 2 ½ 英里，蕉赖

吉隆坡， 马来西亚55200

（主要行政办公室地址）

+603-91339688

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人需要提交此类报告的较短期限），并且（2）在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒没有 ☐

截至本文发布之日，有 4,941,322 本公司的普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通。

武吉加里尔全球收购 1 有限公司

表格 10-Q

截至2024年6月30日的季度期间

目录

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

武吉加里尔全球收购 1 有限公司

资产负债表

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分

武吉加里尔全球收购 1 有限公司

运营声明

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分

武吉加里尔全球收购 1 有限公司

简明财务报表附注

（未经审计）

武吉加里尔全球收购 1 有限公司

简明财务报表附注

（未经审计）

武吉加里尔全球收购 1 有限公司

简明财务报表附注

（未经审计）

武吉加里尔全球收购 1 有限公司

简明财务报表附注

（未经审计）

武吉加里尔全球收购 1 有限公司

简明财务报表附注

（未经审计）

武吉加里尔全球收购 1 有限公司

简明财务报表附注

（未经审计）

武吉加里尔全球收购 1 有限公司

简明财务报表附注

（未经审计）

武吉加里尔全球收购 1 有限公司

简明财务报表附注

（未经审计）

武吉加里尔全球收购 1 有限公司

简明财务报表附注

（未经审计）

武吉加里尔全球收购 1 有限公司

简明财务报表附注

（未经审计）

武吉加里尔全球收购 1 有限公司

简明财务报表附注

（未经审计）

武吉加里尔全球收购 1 有限公司

简明财务报表附注

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告包括前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语或此类术语的否定词或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。提及的 “公司”、“我们” 或 “我们” 是指 Bukit Jalil Global Acquisition 1 Ltd. 以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本文中未经审计的财务报表和相关附注一起阅读。

概述

我们是一家空白支票公司，根据开曼群岛法律于2022年9月15日成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用从首次公开募股（“IPO”）收益中获得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来实现业务合并，以实现业务合并。我们确定潜在目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理位置。

我们目前没有收入，自成立以来一直因组建和运营成本而蒙受损失，除了确定和评估合适的收购交易候选人外，我们没有其他业务。我们依靠首次公开募股和私募配售（定义见下文）完成后可用的营运资金来为我们的运营提供资金，以及保荐人（定义见下文）、我们的高管、董事或其关联公司借出的资金。我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。

2023年6月30日，我们完成了575万个单位的首次公开募股（包括在全面行使超额配股权时发行的75万个单位，即 “公共单位”）。每个公共单位由一股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）、二分之一的可赎回认股权证（“认股权证”）、每份完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股以及一项权利（“权利”）组成，每股权利的持有人有权在我们完成交易后兑换十分之一普通股最初的业务合并。公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售，总收益为57,500,000美元。

2023年6月30日，在首次公开募股结束的同时，我们完成了向公司赞助商武吉加里尔环球投资有限公司（“赞助商”）的424,307套单位（“私募股权”）的私募出售（“私募股权”），每套私人单位的收购价格为10.00美元，为公司创造了4,243,070美元的总收益。

首次公开募股和私募的总收益为58,362,500美元（每个公开单位10.15美元），存入了一个信托账户（“信托账户”），该账户是为公司的公众股东和首次公开募股承销商设立的，由大陆证券转让与信托公司担任受托人。

近期发展

公司章程的延期、修正或章程和信托协议修正案。

2024年6月29日，公司举行了特别股东大会（“特别会议”），其中，公司股东批准了（1）修改公司经修订和重述的公司备忘录和章程（“当前MAA”）第48.7和48.8条的提案，规定公司必须（i）完成业务合并，或（ii）停止运营，除非是为了清盘未能完成此类业务合并并赎回或回购作为公司一部分的100％的公开股份在2024年6月30日（“终止日期”）之前，公司首次公开募股中发行的公开发行单位，如果公司未在2024年6月30日之前完成业务合并，则终止日期最多可延长十二次，每次按月延期，总共最多十二个月至2025年6月30日，无需公司股东进一步批准（“延期”）。

此外，在特别会议上，公司股东还批准了修订本MAA第48.2、48.4、48.5和48.8条（该修正案以及最后一段中提到的修正案，即 “MAA修正案”）的提案，以取消公司不得以可能导致公司净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回公司公开股的限制在此类赎回之后。

关于综合管理修正案，公司和纽约有限目的信托公司大陆证券转让与信托公司（“受托人”）修订了2023年6月27日的投资管理信托协议（“信托协议”），规定受托人必须在首次公开募股结束12个月周年之前开始清算公司的信托账户，或者如果公司延期（按月）清算公司的信托账户自首次公开募股结束之日起最多24个月内完成业务合并（每个月）延期，“每月延期”），但尚未在首次公开募股结束后的相应月度周年纪念日内完成业务合并。在批准MAA修正提案和NTA要求修正提案的投票中，公司的2,820,485股普通股被赎回，2024年7月相应地向赎回股东支付了30,153,549.88美元。

每月延期存款和票据

为了在2024年7月1日左右生效，开曼群岛的一家公司Bukit Jalil Global Investment Ltd.（“赞助商”）将每月10万美元的延期费存入信托账户中所有剩余公开股份（“2024年7月延期付款”），因此该公司必须在2024年7月30日之前完成其初始业务合并。关于2024年7月的延期付款，公司向保荐人发行了10万美元的无抵押期票（“2024年7月延期票”）。

随后，保荐人于2024年8月1日将另外10万美元存入信托账户（“2024年8月延期付款”），因此公司必须在2024年8月30日之前完成其初始业务合并。公司向保荐人发行了10万美元的无抵押期票（“2024年8月延期票”，以及2024年7月的延期票据，即 “延期票据”）。

根据延期说明，保荐人有权但没有义务将全部或部分票据分别转换为公司的私人单位，每股票据包括一股普通股、面值每股0.0001美元、一份认股权证的一半，以及一项在业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利，如公司招股说明书所述（文件编号：333-272605），向公司提供书面通知，表示打算在至少两个工作日之前进行转换关闭业务合并。保荐人获得的与此类转换相关的单位数量应通过以下方法确定：（x）应付给保荐人的未偿本金总额除以（y）10.00美元。

与环球IBO集团有限公司签订业务合并协议

2024年8月5日，公司与开曼群岛豁免公司（“PubCo”）GIBO Holdings Limited、开曼群岛豁免公司和PubCo（“Merger Sub I”）的全资子公司GIBO Merger Sub 1 Limited、开曼群岛豁免公司GIBO Merger Sub 2 Limited签订了业务合并协议（“业务合并协议”）、开曼群岛豁免公司GIBO Merger Sub 2 Limited和PubCo的全资子公司（“Merger Sub I”）（“Merger Sub I”）Merger Sub II”）和开曼群岛豁免股份有限公司（“GIBO”）Global IBO Group Ltd.

GIBO旨在通过人工智能（“AI”）彻底改变内容创作和消费，由其创新平台提供支持 GIBO.ai，使内容创作者能够自动执行任务，创建个性化的音频和图形，获得对他们所创建内容的数据驱动见解，并通过协作探索新想法。 GIBO.ai 不仅配备了尖端的生成式人工智能技术，还强调建立一个可持续的生态系统，该生态系统可以增强动画创作者的内容创作过程，并为观众在其平台上访问他们的作品并从中获利提供发行渠道。

根据业务合并协议，除其他外，（i）Merger Sub I将与GIBO合并并入GIBO，GIBO是尚存的实体和PubCo的全资子公司（“第一次合并”），（ii）在第一次合并之后，Merger Sub II将与公司合并并入公司，该公司是PubCo的幸存实体和全资子公司（“第二次合并”，以及第一次合并和《企业合并协议》（“业务合并”）所考虑的其他交易。业务合并完成后，公司和GIBO均将成为PubCo的子公司，公司的股东和GIBO的股东（GIBO的某些股东（此类股东，“创始人”）将获得面值每股0.000001美元的PubCo的A类普通股（“PubCo A类普通股”），创始人将获得面值0.00000美元的B类普通股，面值0.00000美元 PubCo（“PubCo b类普通股” 以及PubCo A类普通股，“PubCo普通股”）的每股1股为考虑并成为PubCo的股东。每股PubCo A类普通股每股有一张选票，而每股PubCo b类普通股每股有二十（20）张选票。每股PubCo b类普通股可随时由其持有人选择转换为一（1）股PubCo A类普通股，PubCo A类普通股在任何情况下都不能转换为PubCo b类普通股。第一次合并和第二次合并的截止日期以下分别称为首次截止日期和第二次截止日期。该公司和GIBO预计，在业务合并完成后，PubCo A类普通股将在纳斯达克股票市场有限责任公司上市和交易。业务合并的合并对价为82.8亿美元。

运营结果和已知趋势或未来事件

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自首次公开募股以来，我们的活动主要包括为我们最初的业务合并寻找合适的目标，以及促进与GIBO的业务合并的完成。自经审计的财务报表发布之日以来，我们的财务或交易状况没有重大变化，也没有发生任何重大不利变化。首次公开募股后，由于我们是一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找目标机会相关的费用，我们承担的费用也有所增加。

在截至2024年6月30日的三个月中，我们的净收入为551,806美元，其中包括信托账户中持有的投资的利息和股息收入789,818美元，被238,012美元的运营成本所抵消。

在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净亏损为129,274美元，主要包括组建和运营成本。

在截至2024年6月30日的六个月中，我们的净收入为1,100,267美元，其中包括信托账户中持有的投资的利息和股息收入1,570,964美元，被470,697美元的运营成本所抵消。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损为128,984美元，主要包括组建和运营成本。

流动性和资本资源

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金分别为240,905美元和105,116美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们分别有54,466美元和681,631美元的现金可用于营运资金需求。所有剩余的现金都存放在信托账户中，在初始业务合并之前通常无法供我们使用，并且仅限于在企业合并或赎回普通股中使用。截至2024年6月30日，信托账户中的任何存款金额均无法如上所述提取。

我们打算将首次公开募股的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，用于收购一个或多个目标企业，并支付与之相关的费用，包括向首次公开募股承销商代表A.G.P/Alliance Global Partners（“A.G.P.”）支付的1150,000美元的递延承保佣金。如果我们的股本全部或部分用作实现我们初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益以及未支出的任何其他净收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续或扩大目标业务的运营、战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果我们在信托账户之外的可用资金不足以支付初始业务合并之前产生的任何运营费用或出资人费用，则此类资金还可用于偿还此类费用。

在接下来的12个月中（假设在此之前没有完成业务合并），我们将使用信托账户之外持有的资金来确定和评估潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择要收购和架构的目标业务，谈判和完成业务组合。

如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并所需的成本的估计低于进行深入尽职调查和谈判所需的实际金额，或者由于当前的利率环境，信托账户中可用的利息金额低于我们的预期，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营业务。此外，我们可能需要获得额外的融资，以完善我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在初始业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

截至2024年6月30日，我们的现金为54,466美元，营运资金赤字为231,238美元。截至2024年6月30日，该公司的现金和营运资金不足以完成来年业务合并的计划活动。为了保持上市公司的身份，该公司已经产生并将继续承担巨额的专业成本，并为实现业务合并而承担巨额的交易成本。关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性”，对持续经营注意事项的评估。管理层认为，这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。此外，如果公司无法在合并期内完成业务合并，则公司董事会将着手开始自愿清算，从而正式解散公司。无法保证公司完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，管理层确定，此类额外条件也使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。管理层希望从关联方获得额外资金，以提供必要的额外营运资金，以实现其完成业务合并的目标。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

资产负债表外融资安排

截至2024年6月30日，我们没有任何被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

截至2024年6月30日，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。

我们有义务向承销商支付延期承保费，金额相当于首次公开募股总收益的2.0％。业务合并完成后，将从信托账户中持有的资金中向承销商支付1150,000美元。

根据与首次公开募股相关的注册权协议，创始股票、私人单位中包含的普通股以及在营运资本贷款（以及任何标的证券）转换后可能发行的任何普通股将有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一些 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关键会计政策与估计

在根据美国公认会计原则编制这些财务报表时，管理层做出的估算和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出。

进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在编制估算时考虑的对财务报表之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这种估计至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计值不同。我们已经确定了以下关键会计政策和估计：

信托账户中持有的投资

截至2024年6月30日，信托账户中持有的资产为61,455,203美元。

 认股权证

根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480《负债与股权区分》（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”）中适用的权威指导，我们将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，认股权证持有人在我们无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行时作为股票组成部分入账。我们确定，在进一步审查认股权证协议后，我们得出结论，我们的认股权证符合股权会计处理条件。

发行成本

发行成本主要包括承保、法律和其他费用，这些费用与首次公开募股直接相关，并在首次公开募股完成时计入股东赤字。我们符合 FasB ASC 主题 340-10-S99-1 的要求，”其他资产和递延成本-美国证券交易委员会材料”（“ASC 340-10-S99”）和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题 5A，”发行费用”。

基于股份的薪酬支出

我们根据ASC 718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）对基于股份的薪酬支出进行核算。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的基于股份的薪酬在授予之日按公允价值计量，并在必要的服务期内予以确认。如果基于股份的奖励受绩效条件的约束，则给定时期内记录的支出金额（如果有）反映了对实现这种绩效条件的可能性的评估，一旦认为事件可能发生，薪酬就会予以确认。没收被视为已发生的没收。

可能赎回的普通股

根据ASC主题480 “区分负债和权益” 中的指导，我们对普通股进行了核算，但可能需要赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么发生不完全在我们的控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股公开股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在可能赎回的公共单位中包含的普通股按赎回价值列报为临时权益，不属于资产负债表的股东权益部分。我们会立即确认赎回价值的变化，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外已付资本或累计赤字费用的影响。

普通股每股净收益（亏损）

公司遵守FasB ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。为了确定可赎回股票和不可赎回股票的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回股票的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用净亏损总额减去利息收入和信托账户投资的未实现收益或亏损减去已支付的股息计算得出的。然后，我们根据可赎回和不可赎回股票之间的已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何调整都被视为向公众股东支付的股息。

金融工具的公允价值

ASC Topic 820 “公允价值衡量和披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及有关公允价值计量的扩展披露。公允价值是指在计量之日，在买方和卖方之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应使用与市场方针、收益法和成本方法相一致的估值技术来衡量公允价值。ASC Topic 820 为投入建立了公允价值层次结构，代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方根据从独立于公司的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司对买方和卖方在对资产或负债进行定价时将使用的投入的假设，这些输入是根据当时情况可用的最佳信息得出的。

根据输入，公允价值层次结构分为三个级别，如下所示：

所得税

我们在 ASC740 所得税（“ASC 740”）项下核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，以反映财务报表与资产和负债税基差异的预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。此外，ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的考虑，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况的确认门槛和计量流程。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740还就撤销、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。根据定义，我们已将开曼群岛确定为其唯一的 “主要” 税收管辖区。根据我们的评估，得出的结论是，没有重大的不确定税收状况需要在我们的财务报表中予以确认。自我们于2022年9月15日成立以来，评估是针对2023年和2022年纳税年度进行的，这将是唯一需要审查的时期。我们认为，其所得税状况和扣除额将在审计后得以维持，并且预计不会进行任何会导致其财务状况发生重大变化的调整。我们记录与审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目记录为所得税支出的组成部分。

在所得税领域，我们可能会受到外国税务机构的审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及外国税法的遵守情况。

在本报告所述期间，我们的税收规定被视为微不足道。我们被视为豁免的开曼群岛公司，目前在开曼群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。

最近的会计公告

管理层认为，任何最近发布但不有效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对公司的财务报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2024年6月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股完成后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2024年6月30日的季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们目前不是针对我们的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性微乎其微。

第 1A 项。风险因素

不适用于小型申报公司。

第 2 项。未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用

2022年9月15日，我们向保荐人发行了5亿股普通股，每股面值0.0001美元。2022年11月16日，（1）我们向保荐人发行了1,437,500股普通股，收购价为25,000美元，约合每股0.0174美元（“创始人股份”），（2）保荐人交出了5亿股普通股，同时，保荐人交出了5亿股普通股，没有任何额外对价。2023年4月12日，保荐人签订了证券转让协议，根据该协议，我们的保荐人在首次公开募股结束前共向我们的高管和董事转让了23,000股创始人股份，其中8,000股创始人股份转让给了Seck Chyn “Neil” Foo，并向Bee Lian Ooi、Phui Lam Lee和Suwardi Bin Hamzah Syakir各转让了5,000股创始人股份。向保荐人发行此类创始人股份是根据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免进行的。

2023年6月30日，我们完成了575万个公共单位的首次公开募股，每个公共单位的价格为10.00美元，总收益为5750万美元。A.G.P. 担任首次公开募股承销商的代表。首次公开募股中出售的证券是根据S-1表格（文件编号：333-272605）上的注册声明出售的。注册声明于 2023 年 6 月 27 日生效。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了向保荐人私募424,307个私募单位的私募配售，每套私募单位的收购价格为10.00美元，为公司创造了4,243,070美元的总收益。私募单位与首次公开募股中出售的公共单位相同，唯一的不同是保荐人同意在公司初始业务合并完成之前不转让、转让或出售任何私人单位和标的证券（某些允许的受让人除外）。私人单位的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免进行的。

在首次公开募股结束的同时，我们还向A.G.P和/或其指定人发行了15万股普通股（“代表股”），作为代表薪酬的一部分。A.G.P. 已同意，并将促使任何代表性股份的受让人同意：(i) 放弃与我们的初始业务合并完成相关的此类股份的赎回权，或股东投票批准对公司经修订和重述的备忘录和章程 (A) 条款的修正案，以修改公司允许赎回与公司初始业务合并有关的义务的实质内容或时间，或在以下情况下，赎回公司 100% 的公开股份公司未在收盘后的12个月内（如果完成业务合并的时间延长，则不超过18个月）或者（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及（ii）如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃清算信托账户中与此类股票相关的分配的权利。根据FINRA第5110（e）（1）条，代表性股票已被FINRA视为补偿，因此应在首次公开募股开始销售之日起立即封锁180天。根据FINRA规则5110 (e) (1)，这些证券将不会成为任何人自首次公开募股开始销售之日起180天内对证券进行经济处置的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不得在启动之日后的180天内出售、转让、转让、质押或抵押这些证券首次公开募股的销售额，参与首次公开募股的任何承销商和选定交易商及其高级管理人员除外，合作伙伴、注册人员或关联公司。代表性股票的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免进行的。

从2024年1月1日至本文发布之日，公司共向保荐人发行了两（2）张延期票据，本金总额为20万美元。延期票据的收益存入公司公众股东信托账户，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长至2024年8月30日。

作为对本项目的回应，上文第一部分第2项中包含的附注中的信息以引用方式纳入此处。票据的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免进行的。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。