目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,C. 20549
表格
在截至的季度期间
或者
在从到的过渡期间
委员会档案编号
(注册人章程中规定的确切名称)
| ||
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | | (美国国税局雇主 证件号) |
| | |
| ||
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(b)条注册的证券:
| | |
每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 | ||
这个 |
用复选标记表明注册人(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ | | 加速过滤器 ☐ | | | 规模较小的申报公司 | | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否是《交易法》第12b-2条所定义的空壳公司。是的
截至2024年7月31日,亚特兰大勇士控股公司普通股的已发行股票数量为:
| | A 系列 | | B 系列 | | C 系列 | |
亚特兰大勇士控股公司普通股 | | | | | | | |
目录
目录
第一部分 — 财务信息 | | |
第 1 项。财务报表 | I-3 | |
| | |
亚特兰大勇士控股有限公司简明合并资产负债表(未经审计) | I-3 | |
亚特兰大勇士控股有限公司简明合并运营报表(未经审计) | I-5 | |
亚特兰大勇士控股有限公司简明综合收益(亏损)报表(未经审计) | I-6 | |
亚特兰大勇士控股有限公司简明合并现金流量表(未经审计) | I-7 | |
亚特兰大勇士控股有限公司简明合并权益表(未经审计) | I-8 | |
亚特兰大勇士控股有限公司简明合并财务报表附注(未经审计) | I-10 | |
| | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | I-25 | |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | I-32 | |
第 4 项。控制和程序 | I-33 | |
| | |
第二部分 — 其他信息 | | |
第 1 项。法律诉讼 | II-1 | |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | II-1 | |
第 5 项。其他信息 | II-1 | |
第 6 项。展品 | II-1 | |
| | |
签名 | II-2 | |
| |
I-2
目录
亚特兰大勇士控股有限公司
简明合并资产负债表
(未经审计)
|
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 |
| |
|
| 2024 |
| 2023 |
| |
| | 金额(以千计) |
| |||
资产 |
| |
|
|
| |
流动资产: |
| |
|
|
| |
现金和现金等价物 | | $ | |
| | |
受限制的现金 | |
| |
| | |
应收账款和合同资产,扣除信贷损失备抵金 $ | |
| |
| | |
其他流动资产 | |
| |
| | |
流动资产总额 | |
| |
| | |
| | | | | | |
按成本计算的财产和设备(注3) | |
| |
| | |
累计折旧 | |
| ( |
| ( | |
| |
| |
| | |
| | | | | | |
对关联公司的投资,使用权益法入账(注释4) | |
| |
| | |
无需摊销的无形资产: | |
|
|
|
| |
善意 | |
| |
| | |
特许经营权 | |
| |
| | |
| |
| |
| | |
| | | | | | |
其他资产,净额 | |
| |
| | |
总资产 | | $ | |
| | |
参见简明合并财务报表的附注。
I-3
目录
亚特兰大勇士控股有限公司
简明合并资产负债表(续)
(未经审计)
|
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 |
| |
|
| 2024 |
| 2023 |
| |
| | 金额以千计, |
| |||
| | 股份金额除外 | | |||
负债和权益 | |
|
|
|
| |
流动负债: | |
|
|
|
| |
应付账款和应计负债 | | $ | |
| | |
递延收入和可退款机票 | |
| |
| | |
债务的当期部分(注释5) | |
| |
| | |
其他流动负债 | |
| |
| | |
流动负债总额 | |
| |
| | |
| | | | | | |
长期债务(注释5) | |
| |
| | |
融资租赁负债 | |
| |
| | |
递延所得税负债 | |
| |
| | |
养老金责任 | |
| |
| | |
其他非流动负债 | |
| |
| | |
负债总额 | |
| |
| | |
股权: | |
|
|
|
| |
优先股,$ | | | — | | — | |
A系列普通股,美元 | | | | | | |
b系列普通股,美元 | | | | | | |
C系列普通股,美元 | | | | | | |
额外的实收资本 | | | | | | |
扣除税款后的累计其他综合收益(亏损) | |
| ( |
| ( | |
留存收益(赤字) | |
| ( |
| ( | |
股东权益总额 | |
| |
| | |
子公司股权中的非控股权益 | | | | | | |
权益总额 | | | | | | |
承付款和意外开支(附注7) | |
| |
| | |
负债和权益总额 | | $ | |
| | |
参见简明合并财务报表的附注。
I-4
目录
亚特兰大勇士控股有限公司
简明合并运营报表
(未经审计)
| | 三个月已结束 | | 六个月已结束 | | |||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | | |||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| |
| | 金额以千计, |
| |||||||
| | 每股金额除外 | | |||||||
收入: |
| |
|
|
| |
|
|
| |
棒球收入 | | $ | |
| | | |
| | |
混合用途开发收入 | |
| |
| | | |
| | |
总收入 | |
| |
| | | |
| | |
运营成本和支出: | |
|
|
|
| |
|
|
| |
棒球运营成本 | |
| |
| | | |
| | |
混合用途开发成本 | |
| |
| | | |
| | |
销售、一般和行政管理,包括股票薪酬 | | | | | | | | | | |
折旧和摊销 | |
| |
| | | |
| | |
| |
| |
| | | |
| | |
营业收入(亏损) | |
| |
| | | ( |
| ( | |
其他收入(支出): | |
|
|
|
| |
|
|
| |
利息支出 | |
| ( |
| ( | | ( |
| ( | |
关联公司的收益(亏损)份额,净额(附注4) | |
| |
| | | |
| | |
集团间权益的已实现和未实现收益(亏损),净额 | | | — | | ( | | — | | ( | |
金融工具的已实现和未实现收益(亏损),净额 | |
| |
| | | |
| | |
其他,净额 | |
| |
| | | |
| | |
所得税前收益(亏损) | |
| |
| ( | | ( |
| ( | |
所得税优惠(费用) | |
| ( |
| ( | | |
| | |
净收益(亏损) | | $ | |
| ( | | ( |
| ( | |
归属于A系列、b系列和C系列股东的基本净收益(亏损),亚特兰大勇士控股公司每股普通股股东(附注2) | | $ | |
| ( | | ( |
| ( | |
归属于A系列、b系列和C系列股东的摊薄后每股普通股净收益(亏损)(附注2) | | $ | |
| ( | | ( |
| ( | |
参见简明合并财务报表的附注。
I-5
目录
亚特兰大勇士控股有限公司
简明综合收益(亏损)报表
(未经审计)
| | 三个月已结束 | | 六个月已结束 | | |||||
|
| 6月30日 | | 6月30日 |
| |||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| |
| | 金额(以千计) |
| |||||||
净收益(亏损) | | $ | |
| ( | | ( |
| ( | |
扣除税款的其他综合收益(亏损): | |
|
|
|
| |
|
|
| |
在此期间产生的未实现持股收益(亏损) | | | ( | | ( | | ( | | ( | |
关联公司在其他综合收益(亏损)中所占份额 | |
| ( |
| ( | | ( |
| ( | |
扣除税款的其他综合收益(亏损) | |
| ( |
| ( | | ( |
| ( | |
综合收益(亏损) | | $ | |
| ( | | ( |
| ( | |
参见简明合并财务报表的附注。
I-6
目录
亚特兰大勇士控股有限公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
|
| 六个月已结束 | | |||
| | 6月30日 | | |||
|
| 2024 |
| 2023 | | |
| | 金额(以千计) | | |||
来自经营活动的现金流: |
| |
|
|
| |
净收益(亏损) | | $ | ( |
| ( | |
调整净收益(亏损)与(用于)经营活动提供的净现金: | |
|
|
|
| |
折旧和摊销 | |
| |
| | |
基于股票的薪酬 | |
| |
| | |
关联公司(收益)亏损份额,净额 | |
| ( |
| ( | |
集团间权益的已实现和未实现(收益)亏损,净额 | | | — | | | |
金融工具已实现和未实现(收益)亏损,净额 | |
| ( |
| ( | |
递延所得税支出(福利) | |
| ( |
| ( | |
权益法投资回报的现金收入 | | | | | | |
利率互换收到(支付)的净现金 | | | | | | |
其他费用(贷项),净额 | |
| ( |
| ( | |
经营资产和负债的净变动: | |
|
|
|
| |
流动资产和其他资产 | |
| ( |
| ( | |
应付账款和其他负债 | |
| |
| | |
由(用于)经营活动提供的净现金 | |
| |
| | |
来自投资活动的现金流: | |
|
|
|
| |
财产和设备方面的资本支出 | |
| ( |
| ( | |
对权益法关联公司和股权证券的投资 | | | ( | | — | |
其他投资活动,净额 | | | | | | |
由(用于)投资活动提供的净现金 | |
| ( |
| ( | |
来自融资活动的现金流: | |
|
|
|
| |
借入债务 | |
| |
| | |
偿还债务 | |
| ( |
| ( | |
来自非控股权益的出资 | | | — | | | |
其他筹资活动,净额 | |
| ( |
| ( | |
由(用于)融资活动提供的净现金 | |
| |
| | |
现金、现金等价物和限制性现金的净增加(减少) | |
| |
| | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | |
| |
| | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | |
| | |
| | | | | | |
简明合并现金流量表的补充披露: | | | | | | |
已发生但尚未支付的财产和设备支出 | | $ | | | | |
下表将我们简明合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金与简明合并现金流量表中列报的总金额进行了对账:
| | 6月30日 | | 十二月三十一日 | | |
| | 2024 | | 2023 | | |
| | 金额(以千计) | | |||
现金和现金等价物 |
| $ | |
| | |
限制性现金 | |
| |
| | |
期末现金、现金等价物和限制性现金总额 | | $ | |
| | |
参见简明合并财务报表的附注。
I-7
目录
亚特兰大勇士控股有限公司
简明合并权益表
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | 累积 | |
| | | |
|
|
| | | | | | | | | | | | | 其他 | | | | 非控制性 | | |
|
| | | | | | | | | | | 额外 | | 综合的 | | 已保留 | | 利益 | | |
|
| | 首选 | | 普通股 | | 付费 | | 收入 | | 收入 | | 的净资产为 | | 总计 |
| |||||
|
| 股票 |
| A 系列 |
| B 系列 |
| C 系列 |
| 首都 |
| (损失) |
| (赤字) |
| 子公司 |
| 公正 |
| |
| | 金额(以千计) |
| |||||||||||||||||
2024 年 1 月 1 日的余额 | | $ | — | | | | | | | | | | ( | | ( |
| | | | |
净收益(亏损) | |
| — | | — | | — | | — | | — | | — | | ( |
| — | | ( | |
其他综合收益(亏损) | | | — | | — | | — | | — | | — | | ( | | — |
| — | | ( | |
基于股票的薪酬 | |
| — | | — | | — | | — | | | | — | | — |
| — | | | |
其他 | | | — | | — | | — | | | | ( | | — | | — |
| — | | ( | |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | | $ | — | | | | | | | | | | ( | | ( |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | 累积 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | 其他 | | | | 非控制性 | | |
|
| | | | | | | | | | | 额外 | | 综合的 | | 已保留 | | 利益 | | |
|
| | 首选 | | 普通股 | | 付费 | | 收入 | | 收入 | | 的净资产为 | | 总计 |
| |||||
|
| 股票 |
| A 系列 |
| B 系列 |
| C 系列 |
| 首都 |
| (损失) |
| (赤字) |
| 子公司 |
| 公正 |
| |
| | 金额(以千计) |
| |||||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | | $ | — | | | | | | | | | | ( | | ( | | | | | |
净收益(亏损) | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | | — | | | |
其他综合收益(亏损) | | | — | | — | | — | | — | | — | | ( | | — | | — | | ( | |
基于股票的薪酬 | |
| — | | — | | — | | — | | | | — | | — | | — | | | |
其他 | | | — | | — | | — | | | | | | — | | — | | — | | | |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | | $ | — |
| | | | | | | | | ( | | ( |
| | | | |
见简明合并财务报表的附注
I-8
目录
亚特兰大勇士控股有限公司
简明合并权益表(续)
(未经审计)
|
| | |
|
|
| 累积 | | |
| | |
| | | | | | | 其他 | | 非控制性 | | | |
| | 前 | | 已保留 | | 综合的 | | 利益 | | | | |
| | 父母的 | | 收入 | | 收入 | | 的净资产为 | | 总计 | | |
|
| 投资 |
| (赤字) |
| (损失) | | 子公司 |
| 公正 | | |
| | 金额(以千计) | | |||||||||
2023 年 1 月 1 日的余额 | | $ | |
| ( |
| ( | | — |
| | |
净收益(亏损) | | | — |
| ( |
| — | | — |
| ( | |
其他综合收益(亏损) | | | — | | — | | ( | | — | | ( | |
基于股票的薪酬 | |
| |
| — |
| — | | — |
| | |
与前父母的税收分摊调整 | | | ( | | — | | — | | — | | ( | |
来自非控股权益的出资 | | | — | | — | | — | | | | | |
其他 | | | ( | | — | | — | | — | | ( | |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | | $ | |
| ( |
| ( | | |
| | |
|
| | |
|
|
| 累积 | | |
| | |
| | | | | | | 其他 | | 非控制性 | | | |
| | 前 | | 已保留 | | 综合的 | | 利益 | | | | |
| | 父母的 | | 收入 | | 收入 | | 的净资产为 | | 总计 | | |
|
| 投资 |
| (赤字) |
| (损失) | | 子公司 |
| 公正 | | |
| | 金额(以千计) | | |||||||||
截至2023年3月31日的余额 | | $ | |
| ( |
| ( | | |
| | |
净收益(亏损) | | | — |
| ( |
| — | | — |
| ( | |
其他综合收益(亏损) | | | — |
| — |
| ( | | — | | ( | |
基于股票的薪酬 | |
| |
| — |
| — | | — |
| | |
来自非控股权益的出资 | | | — | | — | | — | | | | | |
其他 | | | |
| — |
| — | | — |
| | |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | | $ | |
| ( |
| ( | | |
| | |
参见简明合并财务报表的附注。
I-9
目录
亚特兰大勇士控股有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(1) 演示基础
2022年11月,自由媒体公司(“Liberty” 或 “前母公司”)董事会授权Liberty管理层实施一项计划,以赎回其Liberty Braves普通股的每股已发行股份,以换取
随附的简明合并财务报表代表了勇士集团截至分拆之日止的历史财务信息的组合。尽管在分拆之日之前,亚特兰大勇士控股公司被报告为合并后的公司,但此处报告的所有时期均被称为合并时期。这些财务报表在简明合并财务报表附注中将勇士控股公司、现金和集团间权益(在结算/清算之前)合并为 “亚特兰大勇士控股公司”、“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的”。由于向自由勇士普通股持有人的分配是按比例分配的,因此分拆是按历史成本计算的。所有重要的公司间账户和交易均已在简明的合并财务报表中清除。
随附的(a)截至2023年12月31日的简明合并资产负债表,源自经审计的财务报表,以及(b)未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会颁布的第S-X条例第10条编制的。因此,它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为,为公允列报这些时期的业绩而认为必要的所有调整(包括正常的经常性应计费用)均已包括在内。任何过渡期的经营业绩不一定代表全年的业绩。此外,为便于与本期列报方式相比较,对某些前期金额进行了重新分类。这些简明合并财务报表应与亚特兰大勇士控股公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估算和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。公司认为(i)非金融工具的公允价值衡量和(ii)所得税的会计是其最重要的估计。
业务描述
勇士控股间接拥有亚特兰大勇士队美国职棒大联盟俱乐部(“ANLBC”、“亚特兰大勇士队”、“勇士队”、“俱乐部” 或 “球队”)。ANLBC的棒球场(“Truist Park” 或 “体育场”)位于亚特兰大郊区的科布县,由科布县、科布-玛丽埃塔体育馆和展览馆管理局租用。Braves Holdings通过附属实体和第三方开发合作伙伴,主要开发了Truist Park周围的很大一部分土地,用于提供零售、办公、酒店和娱乐机会的混合用途开发项目(“混合用途开发项目”)。
勇士队和
I-10
目录
亚特兰大勇士控股有限公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
(“美国职业棒球大联盟”),其成员是俱乐部。俱乐部受《美国职业棒球大联盟章程》的条款和规定以及根据该章程颁布的所有规章制度以及管理俱乐部运营和管理的一系列其他协议和安排的约束,这些协议和安排除其他外,要求每个俱乐部遵守对俱乐部可能产生的债务金额的限制、与其他俱乐部的收入分享安排、与其比赛的全国广播有关的商业安排以及与使用俱乐部有关的其他节目和商业安排它的知识产权。
将亚特兰大勇士控股公司从Liberty分拆出来
在分拆之前,Liberty的一部分一般和管理费用,包括法律、税务、会计、财务、信息技术、网络安全和投资者关系支持,在每个报告期根据所花时间的估计分配给勇士集团。勇士集团支付了 $
在分拆之前,自由一级方程式赛车集团(“一级方程式赛车组”)和Liberty SiriusXM集团在勇士集团中持有集团间权益。集团间权益代表准股权益,不以已发行普通股为代表;相反,一级方程式集团和Liberty SiriusXM集团将勇士集团的权益归因于勇士集团的权益,这些权益通常以自由勇士普通股的数量表示。截至2022年12月31日,
通过将亚特兰大勇士控股公司C系列普通股归属于相应的追踪股票集团,分拆前夕剩余的勇士集团的集团间权益已经结算并消灭
在分拆和随后的自由媒体交易所(定义见下文)之后,Liberty和亚特兰大勇士控股公司作为独立的上市公司运营,对方均没有任何持续的股权,无论是实益股权还是其他股权。自由党拥有
在分拆方面,Liberty和亚特兰大勇士控股公司签订了某些协议,以管理分拆后两家公司之间的某些持续关系,并规定有序的关系
I-11
目录
亚特兰大勇士控股有限公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
过渡。这些协议包括重组协议、服务协议、飞机时间共享协议、设施共享协议、税收共享协议和注册权协议。
除其他外,重组协议规定了实现分拆所需的主要公司交易(包括内部重组)、分拆的某些条件以及管理亚特兰大勇士控股公司与Liberty之间与分拆有关和由此产生的关系的条款。税收共享协议规定了Liberty和亚特兰大勇士控股公司之间的纳税义务和福利的分配和赔偿,以及与税收问题有关的其他协议。根据服务协议,Liberty为亚特兰大勇士控股公司提供一般和管理服务,包括法律、税务、会计、财务、信息技术、网络安全和投资者关系支持。亚特兰大勇士控股公司将向Liberty报销直接的自付费用,并将根据服务协议向Liberty支付服务费,必要时每季度进行调整。此外,根据与Liberty签订的服务协议,Liberty首席执行官的部分薪酬要么直接支付给他,要么根据服务协议中规定的拨款报销给Liberty。分配百分比为
根据设施共享协议,亚特兰大勇士控股公司与Liberty共享办公空间和Liberty公司总部的相关设施。飞机分时协议规定,Liberty将其或其子公司拥有的某些飞机租赁给亚特兰大勇士控股公司,以定期、非排他性的分时使用。根据与Liberty签订的注册权协议,亚特兰大勇士控股公司注册了亚特兰大勇士控股公司的C系列普通股,这些股票是为了和解和取消归属于Liberty SiriusXM集团的勇士集团间权益,然后由Liberty与第三方交换以偿还某些债务义务。
根据这些不同的协议,可向Liberty报销的金额合计 $
季节性
Braves Holdings的收入是季节性的,大部分收入是在与棒球赛季相一致的第二和第三季度确认的。
(2) 归属于亚特兰大勇士控股股东的每股普通股收益
普通股每股基本收益(亏损)(“EPS”)的计算方法是将归属于亚特兰大勇士控股股东的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数(“WASO”)。摊薄后的每股收益对潜在普通股的每股摊薄效应,就好像它们在报告期初已转换一样。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,没有可能被排除在摊薄后每股收益之外的可能具有反稀释作用的普通股。
该公司发布了
I-12
目录
亚特兰大勇士控股有限公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
分拆的完成用于确定截至2023年6月30日的三个月和六个月的基本和摊薄后每股收益(亏损),即
| | 三个月结束了 | | 六个月已结束 | |
|
| 2024年6月30日 |
| 2024年6月30日 | |
| | (以千股为单位) | | ||
基础的 WASO |
| | | | |
可能具有稀释作用的股票 (1) |
| | | | |
稀释的 WASO |
| | | | |
(1) 在报告亏损期间,可能具有摊薄作用的股票不包括在摊薄后每股收益的计算中,因为其结果将是反稀释的。
(3) 财产和设备
财产和设备包括以下各项:
|
| |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 |
| |||||||||
| | | | | | | 拥有 | | | | | | 拥有 | | |
|
| | 估计的 | | | | | 资产 | | | | | | 资产 | | |
|
| | 有用 | | 拥有 | | 可用于 | | | | 拥有 | | 可用于 | | | | |
|
| 生活 |
| 资产 |
| 被租用 |
| 总计 |
| 资产 |
| 被租用 |
| 总计 |
| |
| | 几年后 | | 金额(以千计) |
| |||||||||||
土地 |
| 不是 | | $ | | | |
| |
| | | |
| | |
建筑物和装修 |
| |
| | | |
| |
| | | |
| | | |
租赁权改进 |
| |
| | | |
| |
| | | |
| | | |
家具和设备 |
| |
| | | |
| |
| | | |
| | | |
在建工程 |
| 不是 | |
| | | |
| |
| | | |
| | |
财产和设备,按成本计算 | | | | $ | |
| |
| |
| |
| |
| | |
折旧费用为 $
(4) 使用权益法核算的关联公司的投资
下表包括公司的账面金额及其对关联公司投资的所有权百分比:
| | 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 | | |||
| | 百分比 | | 携带 | | 携带 | | |
|
| 所有权 |
| 金额 |
| 金额 | | |
| | | | 金额(以千计) | | |||
MLBAM | | % | $ | | | | | |
BELP | | % |
| | | | | |
其他 | | % |
| | | | | |
总计 | | | | $ | | | | |
I-13
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(未经审计)
下表显示了公司在关联公司的收益(亏损)中所占份额:
|
| 三个月已结束 | | 六个月已结束 |
| |||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | | |||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| |
| | 金额(以千计) |
| |||||||
MLBAM | | $ | |
| | | | | | |
BELP | |
| |
| | | | | | |
其他 | |
| |
| | | | | | |
总计 | | $ | |
| | | |
| | |
MLBAM
mLb Advanced Media, L.P.(“MLBAM”)根据美国的投票于2000年1月成立
在2007年Liberty的前身收购ANLBC时,美国职业棒球大联盟投资的公允价值超过了ANLBC在美国职业棒球大联盟净资产中的比例份额,导致对美国职业棒球大联盟的投资基础过剩。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,超额基准为无限期,合计约为 $
BELP
Baseball Endowment, L.P.(“BELP”)是由俱乐部成立的投资基金,主要目的是代表俱乐部长期投资资产,旨在提供有竞争力的市场利率投资回报,同时最大限度地减少投资波动。公司对BELP的投资被视为股权法投资,因为该投资是对有限合伙企业的投资,通常认为有限合伙企业存在重大影响力。该公司将其在BELP收益(亏损)中所占的份额记录在
其他关联公司
勇士控股有
I-14
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(未经审计)
(5) 债务
债务汇总如下:
|
| 6月30日 | | 十二月三十一日 | | |
|
| 2024 |
| 2023 | | |
| | 金额(以千计) | | |||
棒球 | | | | | | |
全联盟信贷额度 | | $ | — |
| — | |
美国职业棒球大联盟融资基金——期限 | |
| |
| | |
mLb 设施基金 — 左轮手枪 | |
| |
| | |
TeamCo 左轮手枪 | |
| — |
| — | |
定期债务 | | | | | | |
混合用途开发 | | | | | | |
信贷设施 | |
| |
| | |
定期债务 | |
| |
| | |
递延融资成本 | |
| ( |
| ( | |
债务总额 | |
| |
| | |
债务归类为流动债务 | |
| ( |
| ( | |
长期债务总额 | | $ | |
| | |
全联盟信贷额度
2013年12月,勇士控股的一家子公司签署了各种协议,以加入美国职业棒球大联盟的全联盟信贷额度(“LWCF”)。Braves Holdings还成立了特拉华州特殊目的法定信托基金——勇士俱乐部信托基金(“俱乐部信托基金”),除其他外,将其从国家广播合同中获得收入分配的权利转让给了俱乐部信托基金,该合同为LWCF下的借款提供了担保。根据循环信贷协议的条款,美国职棒大联盟信托基金可以向某些贷款机构借款,北卡罗来纳州美国银行担任管理代理人。然后,美国职棒大联盟信托基金使用此类借款的收益向参与俱乐部的俱乐部信托基金提供贷款。美国职棒大联盟信托基金已授予富国银行全国协会作为LWCF的抵押代理人的第一优先留置权,以担保LWCF下的借款。根据LWCF,俱乐部信托基金的最大可用金额为美元
根据LWCF,俱乐部信托基金可以申请以欧元或基准利率贷款的形式提供循环信贷预付款。每笔贷款从还款之日起至到期日均按未付本金计息,利率由欧元或基本利率确定,外加适用的利率。欧元美元贷款的利率为
I-15
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(未经审计)
美国职业棒球大联盟融资基金
2017年12月,勇士控股的一家子公司签署了各种协议,以加入美国职业棒球大联盟融资基金(“MLBFF”)。Braves Holdings还成立了特拉华州一家特殊目的有限责任公司——Braves Facility Fund LLC(“Braves Facility Fund”),并将其从俱乐部信托基金获得分配的权利移交给了勇士融资基金,该信托基金为美国职业棒球大联盟下的借款提供担保。根据契约、信贷协议和某些票据购买协议的条款,美国职棒大联盟融资基金有限责任公司可以向某些贷款机构借款。然后,美国职棒大联盟融资基金有限责任公司使用此类借款的收益向每家参与的俱乐部提供贷款。根据美国职业棒球大联盟预付的款项可用于为球场和其他与棒球相关的不动产改善、翻新和/或新建筑提供资金。
任期
2020年6月,勇士融资基金将先前在循环信贷预付款下的借款转换为美元
左轮手枪
2021年5月,勇士融资基金与美国职棒大联盟设施基金有限责任公司(“美国职棒大联盟融资基金——循环基金”)建立了循环信贷承诺。美国职业棒球大联盟融资基金(循环手枪)下勇士融资基金的最大可用金额为美元
根据信贷协议,Braves Facility Fund可以申请以欧元或基准利率贷款的形式提供循环信贷预付款。每笔贷款从还款之日起至到期日均按未付本金计息,利率由欧元或基本利率确定,外加适用的利率。欧元美元贷款的利率为
TeamCo 左轮手枪
2016年9月,Braves Holdings的一家子公司修改了循环信贷协议(“TeamCo Revolver”),该协议规定循环承诺为美元
I-16
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(未经审计)
棒球定期债务
2016年8月,Braves Holdings的一家子公司以美元的价格签订了优先担保永久配售票据购买协议
混合用途开发信贷额度
2016年8月,勇士控股的一家子公司签订了美元
2022年12月,勇士控股的一家子公司签订了美元
根据建筑贷款,Braves Holdings必须维持某些财务契约,包括债务收益率。
混合用途开发定期债务
2018年5月,Braves Holdings的一家子公司以1美元为建筑贷款再融资
2022年6月,Braves Holdings的子公司通过一项新的定期贷款额度为一项建筑贷款协议进行了再融资,该协议用于在混合用途开发区内建造办公楼
I-17
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(未经审计)
2023 年 12 月 31 日,勇士控股的未偿还借款为美元
2023 年 5 月,Braves Holdings 的一家子公司再融资 1 美元
债务公允价值
该公司认为,截至2024年6月30日,其浮动利率债务的账面金额接近公允价值。其他固定利率债务被视为按近似公允价值记账,但优先担保永久配售票据除外,该票据估计约为美元
利率互换(级别 2)
2018年5月,Braves Holdings的一家子公司与Truist Bank签订了名义金额为美元的利率互换协议
2019年8月,Braves Holdings的一家子公司与Truist Bank签订了名义金额为美元的利率互换协议
2022年5月,Braves Holdings的一家子公司与Truist Bank签订了名义金额为美元的利率互换协议
2023年6月,Braves Holdings的一家子公司与Truist Bank签订了名义金额为美元的利率互换协议
截至2024年6月30日,利率互换包含在其他流动和长期资产中,截至2023年12月31日的其他资产和其他非流动负债包含在简明合并资产负债表中,利率互换公允价值的变动计为金融工具的已实现和未实现收益(亏损),计入简明合并运营报表。
(6) 股票薪酬
公司记录的股票薪酬支出为 $
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(未经审计)
分别是 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日。这些金额包含在简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。
激励计划
在分拆之前,根据自由媒体公司2022年综合激励计划,Liberty向其子公司的某些董事、员工和员工授予了限制性股票(“RSA”)、限制性股票单位(“RSU”)和购买自由勇士普通股的股票期权(统称为 “奖励”)。在分拆时,奖励被交换为RSA、RSU和股票期权,用于购买亚特兰大勇士控股公司的普通股。
分拆后,公司可以根据亚特兰大勇士控股公司2023年综合激励计划(“2023年计划”)向其子公司的某些董事、员工和雇员授予RSA、RSU和股票期权,以购买其普通股,并可以授予最高奖励
奖励通常会发放完毕
奖励的发放
在截至2024年6月30日的六个月中,公司没有授予任何购买亚特兰大勇士控股公司A系列或b系列普通股的期权。
关于首席执行官的雇佣协议,在截至2024年6月30日的六个月中,Liberty批准了
该公司使用Black-Scholes估值模型计算了其所有股票分类奖励的GDFV。公司根据历史行使和没收数据估算期权的预期期限。计算奖励时使用的波动率基于亚特兰大勇士控股公司普通股(以及之前的自由勇士普通股)的历史波动率。该公司使用的是
I-19
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(未经审计)
杰出奖项
下表列出了向某些高管、员工和董事授予的购买亚特兰大勇士控股普通股的期权数量和加权平均行使价(“WAEP”),以及期权的加权平均剩余寿命和总内在价值。
| | C 系列 | | |||||||||
|
|
|
| | |
| 加权 |
| 聚合 |
| ||
| | | | | | | 平均的 | | 固有的 |
| ||
| | 亚特兰大勇士控股公司 | | | | | 剩余 | | 价值 |
| ||
|
| 选项(000 个) |
| WAEP |
| 生命 |
| (单位:百万) | | |||
截至 2024 年 1 月 1 日 |
| |
| $ | | | | | | | | |
已授予 |
| — |
| $ | — | | | | | | | |
已锻炼 |
| ( |
| $ | | | | | | | | |
被没收/已取消 |
| — |
| $ | — | | | | | | | |
截至 2024 年 6 月 30 日 |
| |
| $ | |
| 年份 |
| $ | | | |
可于 2024 年 6 月 30 日行使 |
| |
| $ | |
| 年份 |
| $ | | |
截至 2024 年 6 月 30 日,有
截至2024年6月30日,与未归还的亚特兰大勇士控股奖相关的未确认薪酬成本总额约为美元
截至2024年6月30日,
练习
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中行使的所有亚特兰大勇士控股公司C系列普通股期权的总内在价值为美元
RSA 和 RSU
该公司大约有
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内归属的亚特兰大勇士控股普通股的所有RSA和RSU的总公允价值为美元
(7) 承诺和意外开支
集体谈判协议
2022年3月,美国职棒大联盟球员协会(“MLBPA”)和俱乐部签订了一项涵盖2022-2026年美国职业棒球大联盟赛季(“CBA”)的新集体谈判协议。CBA包含有关俱乐部之间收入共享、对超过规定门槛的俱乐部工资征收竞争性余额税的条款,
I-20
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(未经审计)
最低球员工资水平、扩大的季后赛赛程以及其他影响勇士控股公司运营及其与美国职业棒球大联盟成员关系的条款。勇士控股的小联盟球员也是集体谈判协议的当事方。小于
有
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,勇士控股公司产生了美元
雇佣合同
除其他外,长期雇佣合同规定某些球员(现任和前任)和其他雇员的年度薪酬。截至2024年6月30日,根据此类合同每年应付的总金额为美元
2024年6月30日之后,Braves Holdings签订了某些具有长期雇佣合同的转让协议,将应付金额增加了约美元
钻石体育集团有限责任公司(“钻石体育集团”)破产
ANLBC与钻石体育集团的子公司Sportsouth Network II, LLC签订了长期的本地广播协议,授权其区域有线电视网络播出几乎所有未以其他方式在勇士队家庭电视区内播出的勇士队比赛(“勇士广播协议”)。2023年3月,钻石体育集团与某些关联公司(统称为 “债务人”)根据第11章(“第11章程序”)向美国德克萨斯州南区破产法院(“破产法院”)提交了自愿救济申请。
2024年2月12日,破产法院在债务人、ANLBC和与钻石体育集团或其附属公司签订了广播协议的某些其他美国职业棒球大联盟俱乐部以及加拿大央行之间签订了一项商定命令,根据该命令,债务人同意在2024年美国职业棒球大联盟赛季结束之前不拒绝或导致终止包括勇士队广播协议在内的各种俱乐部广播协议(“协议命令”)。协议令为ANLBC、MLb和其他受保俱乐部提供了其他保护,以在一定程度上保证债务人将支付包括勇士广播协议在内的各种俱乐部广播协议下的所有必要费用,直到(i)重组计划得到破产法院确认且债务人退出破产以及(ii)支付2024年美国职业棒球大联盟赛季的最后一笔款项之前。
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(未经审计)
此外,债务人于2024年4月17日提交了披露声明(经修订的)和联合重组计划(经修订的)(“联合重组计划”)。破产法院已批准披露声明,并原定于2024年6月18日举行听证会,考虑确认联合重组计划(“确认听证会”)。随后,确认听证会延期至2024年7月29日,破产法院进一步延期听证会,没有安排新的日期。如果联合重组计划得到破产法院的确认,债务人预计将承担《勇士广播协议》。如果债务人承担《勇士广播协议》,则ANLBC和Sportsouth Network II, LLC将继续对勇士广播协议规定的各自义务负责。
如果钻石体育集团未能成功确认联合重组计划或其他重组计划,则债务人各自的破产案件有可能转为破产法第7章规定的案件。在这种情况下,将指定受托人清算债务人的剩余资产,ANLBC可能需要偿还高达$的款项
迄今为止,在整个第11章程序中,ANLBC已根据勇士队广播协议收到了所有预定付款。
诉讼
Braves Holdings以及中国银行和其他美国职业棒球大联盟附属公司在正常业务过程中提起的多起诉讼中被点名。尽管公司在这些事项结束后有可能蒙受损失,但无法估算任何损失或损失范围。管理层认为,与所附的简明合并财务报表相比,满足此类突发事件可能需要的金额(如果有的话)并不重要。
(8) 区段信息
该公司通过其对Braves Holdings的所有权,主要从事娱乐和房地产行业。公司将其应申报分部确定为占其合并年收入、年度调整后OIBDA(定义见下文)或总资产10%以上的运营板块。
公司评估业绩,并根据收入和调整后的OIBDA(定义见下文)等财务指标做出向其运营部门分配资源的决策。此外,公司还审查非财务指标,例如出席率、收视率和社交媒体。
该公司已将以下细分市场确定为其应报告的细分市场:
● | 棒球——与勇士棒球和Truist Park相关的业务,包括门票销售、优惠、广告赞助、套房和高级座位费、广播权、零售和许可。 |
● | 混合用途开发——包括零售、办公、酒店和娱乐业务,主要位于亚特兰大炮台内。 |
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(未经审计)
公司的应报告部门是战略业务部门,提供不同的产品和服务。它们是分开管理的,因为每个细分市场需要不同的技术、不同的收入来源和营销策略。
绩效衡量标准
下表按细分市场和来源分列了收入:
|
| 三个月已结束 | | 六个月已结束 | | |||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | | |||||
|
| 2024 |
| 2023 | | 2024 |
| 2023 | | |
| | 金额(以千计) | | |||||||
棒球: |
|
| |
| | | |
| | |
棒球赛事 |
| $ | | | | | | | | |
广播 |
|
| | | | | | | | |
零售和许可 |
|
| | | | | | | | |
其他 |
|
| | | | | | | | |
棒球总分 |
|
| | | | | | | | |
混合用途开发 |
|
| | | | | | | | |
总收入 |
| $ | | | | | | | | |
如果在根据合同条款向客户转移服务之前收到客户的对价,则将记录递延收入。公司递延收入的主要来源与套房和季票安排以及某些赞助安排有关。当产品或服务的控制权移交给客户并且满足所有收入确认标准时,递延收入被确认为收入。该公司的长期递延收入为美元
Braves Holdings的交易价格中有很大一部分与未交付的履约义务有关,这些义务是根据超过一年的合同安排承担的。公司预计将确认交付此类履约义务的收入约为 $
出于分部报告的目的,公司将调整后的OIBDA定义为收入减去运营费用,以及销售、一般和管理费用,不包括所有股票薪酬、单独报告的诉讼和解以及重组、收购和减值费用。该公司认为,该衡量标准是衡量其业务运营实力和业绩的重要指标,它确定了那些不能直接反映每个企业的业绩或表明持续业务趋势的项目。此外,该措施使管理层能够查看经营业绩,在企业之间进行分析比较和基准设定,并确定改善绩效的策略。该业绩衡量标准不包括折旧和摊销、股票薪酬、单独报告的诉讼和解、重组、收购和减值费用,这些费用均包含在根据公认会计原则衡量营业收入中。因此,除了营业收入(亏损)、净收益(亏损)、(用于)经营活动提供的现金流以及根据公认会计原则编制的其他财务业绩指标外,应考虑调整后的OIBDA,但不能将其作为替代品。
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(未经审计)
调整后的 OIBDA 汇总如下:
| | 三个月已结束 | | 六个月已结束 | | |||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | | |||||
| | 2024 | | 2023 |
| 2024 |
| 2023 | | |
| | 金额(以千计) | | |||||||
棒球 |
| $ | |
| | | ( |
| | |
混合用途开发 | | | |
| | | |
| | |
企业和其他 | | | ( |
| ( | | ( |
| ( | |
总计 |
| $ | |
| | | |
| | |
其他信息
| | 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
| |||||||||
|
| 总计 |
| 投资 |
| 资本 |
| 总计 |
| 投资 |
| 资本 |
| |
| | 资产 | | 在附属公司中 | | 支出 | | 资产 | | 在附属公司中 | | 支出 |
| |
|
| 金额(以千计) | | |||||||||||
棒球 |
| $ |
| | | | |
| | | | | ||
混合用途开发 | | |
| | | | |
| | | | | ||
企业和其他 | | |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | | |
淘汰赛 (1) | | | ( | | — | | — | | ( | | — | | — | |
总计 |
| $ | |
| |
| |
| |
| |
| | |
(1) | 该金额与应付所得税有关,部分抵消了简明合并资产负债表中的应收所得税。 |
下表提供了调整后OIBDA与营业收入(亏损)和所得税前收益(亏损)的对账情况:
| | 三个月已结束 | | 六个月已结束 | | |||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | | |||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | | |
| | 金额(以千计) | | |||||||
调整后 OIBDA |
| $ | |
| | | |
| | |
基于股票的薪酬 | | | ( |
| ( | | ( |
| ( | |
折旧和摊销 | | | ( |
| ( | | ( |
| ( | |
营业收入(亏损) | | | |
| | | ( |
| ( | |
利息支出 | | | ( |
| ( | | ( |
| ( | |
关联公司收益(亏损)份额,净额 | | | |
| | | |
| | |
集团间权益的已实现和未实现收益(亏损),净额 | | | — | | ( | | — | | ( | |
金融工具的已实现和未实现收益(亏损),净额 | | | |
| | | |
| | |
其他,净额 | | | |
| | | |
| | |
所得税前收益(亏损) |
| $ | |
| ( | | ( |
| ( | |
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本10-Q表季度报告中的某些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述,包括有关我们的业务、产品和营销战略、新服务产品、我们的商誉和其他长期资产的可收回性、我们预计的现金来源和用途;以及与法律和税务诉讼以及正常业务过程中出现的其他事项相关的某些或有负债的预期影响。如果我们在任何前瞻性陈述中表达了对未来业绩或事件的期望或信念,则此类期望或信念是本着诚意表达的,被认为有合理的依据,但是此类陈述必然涉及风险和不确定性,并且无法保证这种期望或信念会产生或实现或实现。以下包括可能导致实际结果或事件与预期存在重大差异的部分但不是全部因素:
● | 亚特兰大勇士控股公司(“亚特兰大勇士控股公司”、“公司”、“我们” 或 “我们的”)的历史财务信息不一定代表其未来的财务状况、未来的经营业绩或未来的现金流; |
● | 公司确认分拆预期收益的能力(定义见下文); |
● | 分拆后作为一家独立上市公司所产生的成本; |
● | 公司的所有权、管理和董事会结构; |
● | 公司以可接受的条件获得额外融资和足以偿还债务和其他财务义务的现金的能力; |
● | 该公司的债务可能会对运营产生不利影响,并可能限制其应对经济或行业变化的能力; |
● | 公司实现收购或其他战略投资收益的能力; |
● | 通货膨胀和经济状况疲软对消费者对公司提供的产品、服务和活动的需求的影响; |
● | 未决或未来的诉讼或调查的结果; |
● | 公司及其在美国境外开展业务的业务关联公司的运营风险; |
● | 公司使用净营业亏损和不允许的营业利息结转来减少未来纳税额的能力; |
● | 公司及其关联公司遵守政府法规的能力,包括但不限于消费者保护法和竞争法,以及监管程序的不利后果; |
● | 公司经营所在行业的监管和竞争环境; |
● | 与合作伙伴、供应商和合资企业的关键战略关系性质的变化; |
● | 在场上取得成功; |
● | 公司培养、招募和留住有才华的球员的能力; |
● | 有组织的劳动对公司的影响; |
● | 美国职棒大联盟(“MLB”)结构或扩张的影响; |
● | Braves Holdings, LLC(“Braves Holdings”)获得的广播收入水平; |
● | 混合用途开发项目(定义见下文)对公司及其管理项目能力的影响; |
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● | 数据丢失或泄露或中断对公司信息系统和信息系统安全的影响; |
● | 公司对个人数据的处理、存储、共享、使用、披露和保护可能会产生责任; |
● | 公司的股价已经波动并且可能继续波动; |
● | 公司的普通股和组织结构;以及 |
● | 地缘政治事件、事故、恐怖行为、流行病或流行病、自然灾害(包括气候变化的影响)或导致一个或多个活动取消或推迟、不在保险范围之内或对公司及其关联公司造成声誉损害的其他事件。 |
有关其他风险因素,请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告的第一部分第1A项。这些前瞻性陈述以及此类风险、不确定性和其他因素仅代表截至本季度报告发布之日,我们明确表示没有义务或承诺发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订,以反映我们对这些前瞻性陈述的预期的任何变化,或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。
以下讨论和分析提供了有关我们的经营业绩和财务状况的信息。本次讨论应结合我们随附的简明合并财务报表及其附注以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告一起阅读。
解释性说明
2022年11月,自由媒体公司(“自由”)董事会授权自由管理层推行一项计划,赎回其自由勇士普通股的每股已发行股份,以换取新成立的实体亚特兰大勇士控股公司相应系列普通股(“拆分”)中的一股。分拆于2023年7月18日完成,旨在向自由勇士普通股的持有人免税。亚特兰大勇士控股公司由先前归属于自由勇士集团(“勇士集团”)的业务、资产和负债组成,截至2024年6月30日,该集团包括亚特兰大勇士控股的全资子公司勇士控股和公司现金。尽管在分拆之日之前,亚特兰大勇士控股公司被报告为合并后的公司,但此处报告的所有时期均被称为合并时期。
分拆前不久自由一级方程式集团(“一级方程式集团”)和Liberty SiriusXM集团持有的勇士集团的集团间权益已通过按等于代表集团间权益的名义股票数量的亚特兰大勇士控股C系列普通股归属于相应的追踪股票集团而得到结算和消灭。
概述
该公司根据以下可报告的领域管理其业务:棒球和混合用途开发。
棒球板块包括与亚特兰大勇士队美国职棒大联盟俱乐部(“ANLBC”、“亚特兰大勇士队”、“勇士队”、“俱乐部” 或 “球队”)和勇士棒球场(“Truist Park” 或 “体育场”)相关的业务,包括门票销售、特许权、地方广播权、广告赞助、套房和高级座位费、零售和共享许可收入产生的收入,美国职业棒球大联盟的收入来源,包括全国广播权和许可以及其他来源。门票销售、特许权、广播权和广告赞助销售是棒球板块的主要收入驱动力。
勇士队与Sportsouth Network II, LLC签订了长期的本地电视广播协议。Sportsouth Network II, LLC的母公司钻石体育集团陷入财务困境,已申请第11章
I-26
目录
保护。请参阅简明合并财务报表附注中的附注7以及 流动性和资本资源 有关更多信息,请参见下文。
混合用途开发板块包括零售、办公、酒店和娱乐业务,主要位于亚特兰大Battery Atlanta(“混合用途开发项目”)。综合用途开发项目的收入主要来自办公和零售租金收入(包括超额租金和租户报销),在较小程度上,全年来自停车和广告赞助。
经营业绩 — 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日
将军。下表中提供的是有关亚特兰大勇士控股公司历史简明合并经营业绩和其他收入和支出的信息,以及有关我们应申报板块对这些项目的贡献的信息。“公司和其他” 类别包括那些不符合单独可申报分部的资产。
| 三个月已结束 | | 六个月已结束 | | |||||
| 6月30日 | | 6月30日 | | |||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| |
| 以千美元为单位的金额 |
| |||||||
棒球收入 | $ | 266,001 |
| 254,935 | | 287,971 |
| 272,496 | |
混合用途开发收入 |
| 16,875 |
| 15,188 | | 31,985 |
| 28,599 | |
总收入 |
| 282,876 |
| 270,123 | | 319,956 |
| 301,095 | |
运营成本和支出: |
|
|
|
| |
|
|
| |
棒球运营成本 |
| (205,070) |
| (195,458) | | (250,277) |
| (232,229) | |
混合用途开发成本 |
| (2,410) |
| (2,273) | | (4,663) |
| (4,204) | |
销售、一般和行政管理,不包括股票薪酬 | | (29,646) | | (30,522) | | (53,020) | | (54,179) | |
基于股票的薪酬 | | (3,705) | | (3,153) | | (7,424) | | (6,344) | |
折旧和摊销 |
| (17,109) |
| (19,250) | | (31,991) |
| (33,929) | |
营业收入(亏损) |
| 24,936 |
| 19,467 | | (27,419) |
| (29,790) | |
其他收入(支出): |
|
|
|
| |
|
|
| |
利息支出 |
| (9,713) |
| (9,448) | | (19,156) |
| (18,360) | |
关联公司收益(亏损)份额,净额 |
| 11,622 |
| 11,462 | | 13,249 |
| 10,659 | |
集团间权益的已实现和未实现收益(亏损),净额 | | — | | (49,409) | | — | | (62,786) | |
金融工具的已实现和未实现收益(亏损),净额 |
| 931 |
| 3,840 | | 3,905 |
| 3,079 | |
其他,净额 |
| 2,217 |
| 3,316 | | 3,986 |
| 4,157 | |
所得税前收益(亏损) |
| 29,993 |
| (20,772) | | (25,435) |
| (93,041) | |
所得税优惠(费用) |
| (884) |
| (8,141) | | 3,272 |
| 6,152 | |
净收益(亏损) | $ | 29,109 |
| (28,913) | | (22,163) |
| (86,889) | |
| | | | | | | | | |
调整后 OIBDA | | 45,750 | | 41,870 | | 11,996 | | 10,483 | |
| | | | | | | | | |
常规赛主场比赛 | | 40 | | 43 | | 40 | | 43 | |
每场常规赛主场比赛的平均参赛人数 | | 30,837 | | 32,556 | | 30,837 | | 32,556 | |
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棒球收入。棒球收入来自两个主要来源:棒球赛事收入(门票销售、优惠、广告赞助、套餐和高级座位费)和广播收入。下表按来源分列了棒球收入:
|
| 三个月已结束 | | 六个月已结束 | | |||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | | |||||
|
| 2024 |
| 2023 | | 2024 |
| 2023 | | |
| | 金额(以千计) | | |||||||
棒球赛事 |
| $ | 171,350 | | 162,368 | | 172,518 | | 163,486 | |
广播 |
|
| 70,950 | | 68,558 | | 73,051 | | 69,449 | |
零售和许可 |
|
| 19,624 | | 19,747 | | 25,277 | | 24,122 | |
其他 |
|
| 4,077 | | 4,262 | | 17,125 | | 15,439 | |
棒球总分 |
| $ | 266,001 | | 254,935 | | 287,971 | | 272,496 | |
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,棒球赛事收入与去年同期相比均增加了900万美元,这主要是由于新的赞助协议以及季票和现有赞助合同的合同费率提高,但2024年常规赛主场比赛与2023年同期相比减少的部分抵消了这一点。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,与去年同期相比,广播收入分别增加了240万美元和360万美元,这主要是由于常规赛比赛数量的增加以及合同费率的提高。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,零售和许可收入相对持平,与去年同期相比分别增加了120万美元。六个月期间的增长主要是由于全联盟收入的增加,但部分被2024年常规赛主场比赛减少导致的当地收入减少所抵消。其他收入是棒球收入的一部分,相对持平,在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,与去年同期相比分别增加了170万美元。六个月期间的增长主要是由于春季训练主场比赛出席人数增加所推动的春季训练相关收入(门票销售、特许权收入和其他与比赛日相关的收入)。
混合用途开发收入。 混合用途开发收入来自混合用途设施,主要包括租金收入,在较小程度上还包括停车收入和赞助。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,混合用途开发收入与去年同期相比分别增加了170万美元和340万美元,这主要是由于停车收入分别增加了90万美元和160万美元,租金收入分别增加了60万美元和160万美元。截至2024年6月30日的三个月和六个月中,租金收入的增长主要是由租户回收的30万美元和90万美元的增长分别推动的。
棒球运营成本。棒球运营成本主要包括与棒球和体育场运营相关的成本。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,棒球运营支出与去年同期相比分别增加了960万美元和1,800万美元,这主要是由于美国职业棒球大联盟球员的薪水分别增加了740万美元和950万美元,美国职业棒球大联盟的收入分成计划增加了350万美元和450万美元,以及其他共享支出分别增加了300万美元和400万美元球队和球员的支出分别被370万美元和300万美元部分抵消由于2024年常规赛主场比赛减少,可变特许权和零售运营费用减少。
混合用途开发成本。 混合用途开发成本 主要包括与维护和运营混合用途设施相关的成本。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,由于一般维修费用和其他各种运营增长,混合用途开发成本与去年同期相比分别增加了10万美元和50万美元。
销售、一般和管理,不包括股票薪酬。 销售、一般和管理费用包括营销、广告、财务和相关人员成本。与去年同期相比,截至2024年6月30日的三个月和六个月的销售、一般和管理费用分别减少了90万美元和120万美元,这主要是由于与分拆相关的交易成本降低,但部分被人员、保险、信息技术和专业费用的增加所抵消。
I-28
目录
基于股票的薪酬。由于新奖励的拨款价值增加,截至2024年6月30日的三个月和六个月中,股票薪酬与去年同期相比分别增加了60万美元和110万美元。
折旧和摊销。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,折旧和摊销额与去年同期相比分别减少了210万美元和190万美元,这主要是由于各种资产完全折旧。
营业收入(亏损)。 由于上述解释,截至2024年6月30日的三个月和六个月中,与去年同期相比,营业收入(亏损)分别增加了550万美元和240万美元。
调整后的OIBDA。为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息,我们还披露了调整后的OIBDA,这是一项非公认会计准则财务指标。我们将调整后的OIBDA定义为营业收入(亏损)加上折旧和摊销、股票薪酬、单独报告的诉讼和解、重组、收购和减值费用。我们的首席运营决策者和管理团队将这种绩效指标与其他衡量标准结合使用来评估我们的业务并做出在业务之间分配资源的决策。我们认为,这是衡量我们业务运营实力和绩效的重要指标,可以确定那些不能直接反映每个企业的业绩或表明持续业务趋势的项目。此外,这项措施使我们能够查看经营业绩,在企业之间进行分析比较和基准设定,并确定改善绩效的策略。除了营业收入(亏损)、净收益(亏损)、(用于)经营活动提供的现金流以及根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的其他财务业绩指标外,应考虑调整后的OIBDA,但不能将其作为替代品。下表提供了营业收入(亏损)与调整后OIBDA的对账情况:
| | 三个月已结束 | | 六个月已结束 | | |||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | | |||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | | |
| | 金额(以千计) | | |||||||
营业收入(亏损) | | $ | 24,936 |
| 19,467 | | (27,419) |
| (29,790) | |
基于股票的薪酬 | | | 3,705 |
| 3,153 | | 7,424 |
| 6,344 | |
折旧和摊销 | | | 17,109 |
| 19,250 | | 31,991 |
| 33,929 | |
调整后 OIBDA |
| $ | 45,750 |
| 41,870 | | 11,996 |
| 10,483 | |
调整后的 OIBDA 汇总如下:
| | 三个月已结束 | | 六个月已结束 | | |||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | | |||||
| | 2024 | | 2023 |
| 2024 |
| 2023 | | |
| | 金额(以千计) | | |||||||
棒球 |
| $ | 37,391 |
| 37,183 | | (4,325) |
| 1,348 | |
混合用途开发 | | | 11,509 |
| 10,166 | | 21,442 |
| 19,319 | |
企业和其他 | | | (3,150) |
| (5,479) | | (5,121) |
| (10,184) | |
总计 |
| $ | 45,750 |
| 41,870 | | 11,996 |
| 10,483 | |
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,合并调整后的OIBDA与去年同期相比分别增加了390万美元和150万美元。
与去年同期相比,经棒球调整后的OIBDA相对持平,在截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别减少了570万美元,这主要是由于棒球收入和运营成本的波动,如上所述。
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目录
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,与去年同期相比,混合用途开发调整后的OIBDA分别增加了130万美元和210万美元,这主要是由于混合用途开发收入和成本的波动,如上所述。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,公司和其他调整后的OIBDA亏损与去年同期相比分别减少了230万美元和510万美元,这主要是由于与分拆相关的成本降低。
利息支出。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,利息支出与去年同期相比分别增加了30万美元和80万美元,这主要是由于公司浮动利率债务的利率上升。
关联公司的收益(亏损)份额。下表列出了我们在关联公司收益(亏损)中所占的份额:
|
| 三个月已结束 | | 六个月已结束 |
| |||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | | |||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| |
| | 金额(以千计) |
| |||||||
mLB Advanced Media, L.P. | | $ | 9,478 |
| 10,577 | | 8,691 |
| 9,334 | |
棒球基金会,L.P. | |
| 1,456 |
| 514 | | 3,169 |
| 711 | |
其他 | |
| 688 |
| 371 | | 1,389 |
| 614 | |
总计 | | $ | 11,622 |
| 11,462 | | 13,249 |
| 10,659 | |
集团间权益的已实现和未实现收益(亏损),净额。由于集团间权益所依据的名义股票不以已发行普通股为代表,因此此类股票尚未被正式指定为A系列或C系列Liberty Braves普通股。但是,Liberty历来认为,与一级方程式集团在勇士集团的权益相关的名义股票(如果和何时发行)将由自由勇士队的C系列普通股组成,与Liberty SiriusXM集团在勇士集团的权益相关的名义股票(如果和何时发行)将由自由勇士队的A系列普通股组成。因此,通过简明的合并运营报表,C系列自由勇士队和自由勇士A系列普通股的市场价格分别用于对一级方程式集团和Liberty SiriusXM集团持有的集团间权益进行市值调整。在2023年第二季度,Liberty决定,与分拆有关,亚特兰大勇士控股公司的C系列普通股将用于结算和清算归属于Liberty SiriusXM集团的勇士集团的集团间权益。因此,自2023年6月30日起至分拆日为止,C系列自由勇士普通股的市场价格用于对Liberty SiriusXM集团持有的集团间权益进行按市值计价调整。集团间权益的已实现和未实现收益(亏损)净额是由Liberty Braves普通股市场价格的变化推动的。如上所披露,集团间利益因分拆而得以结算和消灭。
金融工具的已实现和未实现收益(亏损),净额。金融工具的已实现和未实现收益(亏损)净额由利率变动推动的公司利率互换公允价值的变化组成。
其他,净额。其他,截至2024年6月30日的三个月和六个月中,净收入与去年同期相比分别减少了110万美元和20万美元,这主要是由于处置收益减少,但部分被股息和利息收入的增加所抵消。
所得税。公司的过渡期税收准备金或所得税优惠是根据我们对年度有效税率的估算值确定的,并根据相关时期考虑的离散项目(如果有)进行了调整。每个季度,我们都会更新对年度有效税率的估计,如果我们的预估税率发生变化,我们会进行累积调整。
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2024年,我们的有效税率将受到州所得税以及我们可能无法实现税收优惠的某些不可扣除的支出的不利影响的影响。
2023年,我们的有效税率受到无法扣除的集团间利息损失的不利影响以及州所得税的影响的重大影响。
净收益(亏损)。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中,该公司的净收益分别为2910万美元和净亏损2,890万美元,在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,净亏损分别为2,220万美元和8,690万美元。净收益(亏损)的变化是上述收入、支出和其他损益波动造成的。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日,该公司拥有1.212亿美元的现金及现金等价物。实际上,我们所有的现金和现金等价物都投资于美国国债、其他政府证券或政府担保基金、AAA评级的货币市场基金以及其他高评级的金融和公司债务工具。
截至2024年6月30日,勇士控股遵守了所有金融债务契约。
在截至2024年6月30日的六个月中,公司现金的主要用途是资本支出和还本付息,资金主要来自运营现金和建筑贷款的新借款。
在截至2023年6月30日的六个月中,公司现金的主要用途是还本付息和资本支出,资金主要来自手头现金和运营现金。
根据长期雇佣协议,公司对现金的使用预计将用于向某些球员、教练和高管付款、资本支出、房地产企业投资和还本付息。该公司预计将通过手头现金、运营提供的现金以及建筑贷款和循环手枪下的借款为其预计的现金用途提供资金。我们认为,可用的流动性来源足以支付我们预计的未来现金用途。
勇士队与Sportsouth Network II, LLC签订了长期的本地电视广播协议。Sportsouth Network II, LLC的母公司Diamond Sports Group, LLC陷入财务困境,已申请第11章保护。尽管Diamond Sports Group, LLC悬而未决的破产程序此前没有对公司的收入产生重大不利影响,而且公司迄今已收到定期付款,但我们目前无法预测此类破产程序是否有可能对我们的未来收入和流动性产生重大不利影响。
流动性来源
以下是潜在的流动性来源:可用现金余额、Braves Holdings经营活动产生的现金(如果此类现金超过Braves Holdings的营运资金需求且不受其他限制)、资产出售的净收益、LWCF、MLBFF和TeamCo Revolver下的债务借款(定义见下文)以及股息和利息收入。
全联盟信贷额度
2013年12月,勇士控股的一家子公司签署了各种协议,以加入美国职业棒球大联盟的全联盟信贷额度(“LWCF”)。根据循环信贷协议的条款,美国职棒大联盟信托基金可以向某些贷款机构借款,北卡罗来纳州美国银行担任管理代理人。然后,美国职棒大联盟信托基金使用此类借款的收益向参与俱乐部的俱乐部信托基金提供贷款,包括勇士俱乐部信托基金(“俱乐部信托基金”)。截至2024年6月30日,LWCF下俱乐部信托基金的最高可用金额为1.25亿美元,这笔资金仍未提取。循环信贷额度的承诺终止日期
I-31
目录
根据LWCF,即在该循环信贷额度下借入的所有款项的还款日为2026年7月10日。
mLb 融资基金左轮手枪
2017年12月,勇士控股的一家子公司签署了各种协议,以加入美国职业棒球大联盟融资基金(“MLBFF”)。根据契约、信贷协议和某些票据购买协议的条款,美国职棒大联盟融资基金有限责任公司可以向某些贷款机构借款。然后,美国职棒大联盟融资基金有限责任公司使用此类借款的收益向每家参与的俱乐部提供贷款。根据美国职业棒球大联盟预付的款项可用于为球场和其他与棒球相关的不动产改善、翻新和/或新建筑提供资金。2021年5月,勇士基金有限责任公司与美国职棒大联盟设施基金有限责任公司(“美国职棒大联盟融资基金——循环基金”)建立了循环信贷承诺。承诺终止日期是2026年7月10日,即美国职业棒球大贷款(循环基金)下借入的所有金额的还款日期。勇士融资基金有限责任公司在mLB融资基金——循环资金下的最大可用金额为4,030万美元,截至2024年6月30日已全部提取。
TeamCo 左轮手枪
勇士控股的子公司是循环信贷协议(“TeamCo Revolver”)的当事方,该协议提供1.5亿美元的循环承诺,将于2029年8月到期。截至2024年6月30日,TeamCo Revolver的可用性为1.5亿美元,仍未提取。
有关所有负债义务的描述,请参阅随附的简明合并财务报表附注5。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
由于我们持续的投资和财务活动以及运营的进行,我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险指因股票价格和利率的不利变化而产生的损失风险。损失风险可以从公允价值、现金流和未来收益的不利变化的角度进行评估。我们已经制定了政策、程序和内部流程,以管理我们的市场风险管理以及使用金融工具来管理我们的此类风险敞口。
我们面临利率变动的主要原因是我们的借贷活动,包括固定和浮动利率债务工具以及用于维持流动性和为业务运营提供资金的借款。由于未来的需求、市场状况和其他因素,我们的长期和短期债务的性质和金额预计将有所不同。我们通过维持我们认为适当的固定利率和浮动利率债务组合来管理利率敞口。我们认为这最能保护我们免受利率风险。我们通过以下方式实现了这一组合:(i)发行我们认为申报利率较低且到期时间长的固定利率债务;(ii)发行期限和利率适当的浮动利率债务;(iii)在我们认为适当时签订利率互换安排。
截至2024年6月30日,我们的浮动利率债务本金总额为1.18亿美元,加权平均利率为7.1%,固定利率债务本金总额为4.852亿美元,加权平均利率为4.4%。
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第 4 项。控制和程序
根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15条和第15d-15条,公司在包括首席执行官兼首席会计和财务官(“高管”)在内的管理层的监督和参与下,在其董事会的监督下,对截至本报告所述期末披露控制和程序的有效性进行了评估季度报告。根据该评估,高管们得出结论,公司的披露控制和程序自2024年6月30日起生效,以合理地保证在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。
在截至2024年6月30日的三个月中,公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
请参阅简明合并财务报表附注中的附注7。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2024年6月30日的三个月中,没有回购我们的普通股。
在截至2024年6月30日的三个月中,我们的高管和员工没有交出亚特兰大勇士控股公司A系列普通股、亚特兰大勇士控股B系列普通股或亚特兰大勇士控股C系列普通股以缴纳预扣税和其他与限制性股票的归属或行使有关的扣除额。
第 5 项其他信息
第 6 项。展品
(a) 展品
下面列出了作为本季度报告的一部分提交的证物(根据S-K法规第601项中为其分配的编号):
展品编号 |
| 姓名 |
31.1 | | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证* |
31.2 | | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证* |
32 | | 第 1350 节认证** |
101.INS | | 内联 XBRL 实例文档*-实例文档不出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档* |
101.CAL | | 内联 XBRL 分类计算链接库文档* |
101.LAB | | 内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档* |
101.PRE | | 内联 XBRL 分类法演示链接库文档* |
101.DEF | | 内联 XBRL 分类法定义文档* |
104 | | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
* 随函提交
** 随函附上
II-1
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | 亚特兰大勇士控股有限公司 | |
| | | |
| | | |
日期: | 2024年8月8日 | 作者: | /s/ GREGORY B. MAFFEI |
| | | Gregory B. Maffei |
| | | 董事会主席、总裁兼首席执行官 |
| | | |
| | | |
日期: | 2024年8月8日 | 作者: | /s/ BRIAN J. WENDLING |
| | | Brian J. Wendling |
| | | 首席会计官兼首席财务官 |
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