附录 1.1

UR-ENERGY INC.

57,150,000 股普通股（无面值）

承保协议

2024年7月26日

Cantor Fitzgerald & Co.

作为几位代表的身份

此处附表 A 中列出的承销商

女士们、先生们，

Ur-Energy Inc.，一家根据《加拿大商业公司法》继续经营的公司（”公司”），提议向本文附表A中列出的几家承销商发行和出售（”承销商”）其共计57,150,000股普通股（”公司股票”），没有每股面值（”普通股”）。此外，公司已授予承销商根据该期权额外购买最多8,572,500股普通股的期权（”期权股” 再加上公司股份，”股票”）。公司出售的股份（包括行使该期权的期权股）统称为”证券。”坎托·菲茨杰拉德律师事务所（”康托”）已同意担任几家承销商的代表（以这种身份，”代表”）与证券的发行和出售有关。如果本附表A中没有其他承销商，则该术语为”代表” 此处使用的意思是指作为承销商的坎托以及该术语”承销商” 应根据上下文的要求指单数或复数。

该公司已准备并向美国证券交易委员会提交（”佣金”) S-3表格的货架注册声明，文件编号333-272992，包括基本招股说明书（”基本招股说明书”）用于证券的公开发行和销售。经修订的此类注册声明，包括财务报表、证物及其附表，其形式是根据1933年《证券法》及其颁布的规则和条例（统称为”）生效时所采用的形式《证券法》”），包括所有以引用方式纳入或视为纳入其中的文件，以及根据《证券法》第4300条在生效时被视为其一部分的任何信息，称为”注册声明。” 公司根据《证券法》第462（b）条提交的任何与证券发行和出售有关的注册声明均称为”规则 462 (b) 注册声明，” 以及自提交任何此类第 462 (b) 条注册声明的日期和时间之日起和之后的期限”注册声明” 应包括规则 462 (b) 注册声明。2024年7月25日的初步招股说明书补充文件描述了证券及其发行（”初步招股说明书补充文件”）与基本招股说明书一起被称为”初步招股说明书，” 以及描述证券及其发行并在提交招股说明书（定义见下文）之前使用的初步招股说明书和基本招股说明书的任何其他初步招股说明书补充文件被称为 “初步招股说明书”。此处使用的术语是”招股说明书” 是指描述证券及其发行的基本招股说明书的最终招股说明书补充文件（”最终招股说明书补充文件”），以及基本招股说明书，采用承销商首次用于确认证券销售的形式，或采用公司根据《证券法》第173条首次向承销商提供的表格，以满足购买者的要求。

如本文所用，”适用时间” 是纽约时间2024年7月26日上午7点45分。如本文所述，“自由撰写招股说明书” 的含义在《证券法》第405条中规定，并且”销售时间招股说明书” 指在适用时间前夕修订或补充的初步招股说明书，以及本协议附表b中列出的免费撰写的招股说明书（如果有）以及本协议附表C中列出的定价信息。如本文所用，”路演” 是指与本文设想的证券发行有关的 “路演”（定义见《证券法》第433条），即 “书面通信”（定义见《证券法》第405条）。

本协议中凡提及注册声明、第 462 (b) 条注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 或 “部分” 的其他信息，以及所有其他同类引用的信息，均应视为指并包括所有此类内容财务报表和附表以及其他已经或被视为以提及方式纳入注册的信息声明、第 462 (b) 条注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书（视情况而定）。

本协议中凡提及注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的修正或补充，均应视为指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规章制度提交任何文件（统称为”《交易法》”），即以引用方式纳入注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书或招股说明书（视情况而定）。

本协议中凡提及 (i) 注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书或招股说明书、对上述任何内容的任何修正或补充，或任何自由书面招股说明书，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交的任何副本 (”埃德加”）和（ii）招股说明书应被视为包括第3（o）节所规定的与证券发行相关的任何 “电子招股说明书”。

如果公司只有一家子公司，则此处提及公司 “子公司” 的所有内容均应视为指该单一子公司， 作必要修改后。

公司特此确认与承销商的协议如下：

1. 公司的陈述和保证。本公司向每位承销商陈述并担保截至本协议签订之日、适用时间、首次截止日期（定义见下文）和每个期权截止日期（如有），除非此类陈述或担保指定了不同的日期或时间，如下所示：

(a) 遵守注册要求。注册声明已根据《证券法》生效。令委员会满意的是，公司遵守了委员会关于提供额外或补充信息的所有要求（如果有）。任何暂停注册声明生效的暂停令均未生效，委员会也没有为此目的提起任何诉讼或正在审理中，据公司所知，也没有考虑或威胁过任何诉讼。当时，公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（”年度报告”）已向委员会提交，或者，如果晚些时候，在最初向委员会提交注册声明时，公司满足了《证券法》中当时适用的S-3表格使用要求。在注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，无论是在何时或以后都已向委员会提交或根据《交易法》生效的文件（视情况而定）已得到遵守，并且将在所有重大方面符合《交易法》的要求。该公司是不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、曼尼托巴省、安大略省、新斯科舍省、新不伦瑞克省、爱德华王子岛和纽芬兰和拉布拉多的申报发行人，据公司所知，根据这些司法管辖区的适用法律法规以及多伦多证券交易所的规章和政策，信誉良好（统称，”加拿大证券法”）；在加拿大证券法的任何重要方面均未违约，也不包括在加拿大适用的证券监管机构维护的违约申报发行人名单中。

据公司所知，在不限制上述内容的前提下，公司在发布之日遵守了及时披露其业务所有重大变化的义务。

(b) 披露。提交的每份初步招股说明书和招股说明书在所有重要方面均符合《证券法》，如果根据EDGAR通过电子传输方式提交，则与交付给承销商用于证券要约和出售的副本相同（《证券法》第S-t条例可能允许的除外）。每份注册声明及其生效后的任何修正案，在生效或生效后的所有时间均已遵守并将遵守《证券法》，并且在所有重大方面都将遵守《证券法》，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。截至适用时间，销售时招股说明书不存在，在每次出售证券时和首次截止日期（定义见第2节），当时经公司修订或补充（如适用）的销售时招股说明书将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是制作的，不是误导性的。本招股说明书自发布之日起以及（当时经过修订或补充），从作出这些陈述的情况来看，没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。前三句中列出的陈述和担保不适用于注册声明或其任何生效后的修正案、招股说明书或销售时招股说明书或其任何修正案或其任何修正案或其任何修正案或补充中的陈述或遗漏，这些陈述和担保是根据代表以书面形式向公司提供的任何承销商明确供其使用的书面信息作出的，前提是理解并同意，唯一此类信息包括信息如第 9 (b) 节所述。没有要求在销售时招股说明书或招股说明书中描述合同或其他文件，也无需将其作为注册声明的附物提交，这些合同或其他文件未按要求描述或提交。

(c) 免费写作招股说明书；路演。截至《证券法》第164（h）条提及的确定日期，根据《证券法》第164、405和433条，公司不是、现在或将不会（视情况而定）与证券发行有关的 “不合格发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司必须提交的每份免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》的要求提交给委员会。公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费书面招股说明书，或由公司编写或代表公司编写、使用或提及的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面都符合或将遵守《证券法》第433条的要求，包括及时向委员会提交或在必要时保留和传单，以及每份此类免费撰写的招股说明书，自发布之日起而且在证券的公开发行和出售完成之后的任何时候都没有，不包含任何与注册声明、招股说明书或任何初步招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突且未被取代或修改的信息。除了本协议附表b中列出的免费书面招股说明书（如果有）以及首次使用前向代表提供的电子路演（如果有）外，公司未准备、使用或提及任何免费书面招股说明书，也不会编写、使用或提及任何免费书面招股说明书。每场路演与销售时间招股说明书一起考虑，都不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在路演中作出陈述所必需的重大事实，以免产生误导。

(d) 市值。在最初宣布注册声明生效时，以及在公司向委员会提交最新的10-k表年度报告时，公司满足了《证券法》中当时适用的S-3表格使用要求，包括S-3表格I.B.1的一般指令。该公司不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），此前至少有12个日历月没有成为空壳公司，如果之前曾是空壳公司，则至少在12个日历月前向委员会提交了最新的10号表格信息（定义见S-3表格I.B.6号指令），以反映其作为非空壳公司的实体的地位。公司符合FINRA规则5110（j）（6）中规定的 “有经验的发行人” 一词的定义。

(e) 公司分发发行材料。在 (i) 第 2 节中授予多家承销商的期权到期或终止以及 (ii) 承销商完成证券分发之前，除注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书或经承销商审查和同意的任何免费撰写招股说明书以外，公司未分发也不会分发任何与证券发行和出售相关的发行材料代表以及本协议附表 b 中列出的自由撰写的招股说明书（如果有）以及任何允许的第 5 (d) 节通信。

(f) 财务信息。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的公司合并财务报表，以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允地列报了公司和子公司（定义见下文）截至所示日期的合并财务状况，以及公司在指定和编制期间的合并经营业绩、现金流和股东权益变动按照《证券法》和《交易法》的要求以及符合公认会计原则（定义见下文）的要求，在所涉期间始终适用；注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中不要求纳入或以引用方式纳入的财务报表（历史或预计报表），但未按要求纳入或以引用方式纳入；公司和子公司（定义见下文）没有任何重大负债或直接或偶然的债务（包括任何非直接债务）资产负债表债务），未在注册声明（不包括其附件）、销售时间招股说明书和招股说明书中描述；以及注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书以及发行人自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的所有关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规则和条例定义）的披露均符合法规在《交易法》G和《证券法》第S-k条例第10项的范围内适用的。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(g) 符合EDGAR备案。除非第S-t条例允许，否则根据本协议交付给承销商用于出售证券的初步招股说明书和最终招股说明书将与通过EDGAR提交给委员会提交的初步招股说明书和最终招股说明书的版本相同。

(h) 组织。公司及其每家子公司（定义见《证券法》第405条）（”子公司”）组织完善，作为一家公司有效存在，并且根据各自组织管辖区的法律信誉良好。公司及其每家子公司均获得正式许可或有资格作为外国公司进行业务交易，并根据彼此司法管辖区的法律信誉良好，在这些司法管辖区中，他们各自的财产所有权或租赁或开展各自业务都需要此类许可证或资格，并拥有拥有或持有各自财产和开展各自业务所必需的所有公司权力和权限，如注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述，除外如果不具备此种资格、信誉良好或不具有这种权力或权限，则无论是个人还是总体而言，都不会对资产、业务、经营、收益、财产、状况（财务或其他方面）、前景、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，也不会阻止或实质性干扰公司及子公司的完善特此设想的交易 (a”重大不利影响”）。

(i) 子公司。公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不受任何留置权、押金、担保权、抵押权、优先拒绝权或其他限制，子公司的所有股权均已有效发行并已全额支付，不可评估，不存在先发制人和类似权利。目前，任何子公司均不得直接或间接地向公司支付任何股息，禁止对该子公司的股本进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

(j) 没有违规或违约。本公司及其任何子公司 (i) 均未违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，且在适当履行或遵守本公司或其任何一方签订的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，未发生任何在通知或延迟或两者兼而有的情况下构成此类违约的事件子公司是当事方，或本公司或其任何子公司受其约束，或任何子公司受其约束本公司或其任何子公司的财产或资产受其影响；或 (iii) 违反任何政府机构的任何法律，但上述第 (ii) 和 (iii) 条中每一项的违规行为或违约行为除外，此类违规行为或违约行为无论个人还是总体上都不会产生重大不利影响。据公司所知，根据其或其任何子公司签订的任何重大合同或其他协议，任何其他一方在违约将产生重大不利影响的任何方面均不存在违约行为。

(k) 无重大不利影响。在注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书和免费撰写招股说明书（如果有）（包括任何以引用方式视为纳入的文件）中提供信息的相应日期之后，没有（i）公司合理预期会导致重大不利影响的任何重大不利影响或发生任何进展，（ii）对公司和子公司具有重大意义的任何交易整体，（iii）任何直接或偶然的义务或负债（包括公司或任何子公司产生的任何资产负债表外债务），这对公司及其子公司整体而言是重要的，（iv）公司或其任何子公司的股本或未偿长期债务的任何重大变化，或（v）对公司或任何子公司的股本申报、支付或进行的任何形式的股息或分配，但上述每种情况下均在正常业务过程中或作为注册声明或招股说明书中以其他方式披露（包括任何该文件以引用方式视为已纳入其中）。

(l) 资本化。本公司的已发行和流通股本已有效发行，已全额支付且不可估税，除注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中披露的内容外，不受任何优先权、优先拒绝权或类似权利的约束。截至注册声明和招股说明书中提及的日期，公司的授权、已发行和未偿还资本（不包括根据公司的股权激励计划授予额外期权或其他奖励，或因行使或转换为本文发布之日已发行普通股的证券行使或转换成普通股时发行股票而导致公司已发行普通股数量的变化）和此类授权股本符合其描述在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中列出。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对公司证券的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除注册声明、销售时招股说明书或招股说明书中披露或考虑的内容外，截至其中提及的日期，公司没有任何未偿还的购买期权、任何认购权或认股权证，也没有任何可转换为或可兑换成任何股本或其他证券的证券或债务，或任何发行或出售的合约或承诺。

(m) 授权；可执行性。公司拥有签订本协议和执行本协议所设想的交易的公司权力和权力。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行，但可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律和一般公平原则的限制，以及与赔偿和类似事项相关的公共政策限制的限制。

(n) 证券的授权。根据本协议，证券已获正式授权发行和出售。公司根据本协议发行和交付股票时，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不存在任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔，包括任何法定或合同优先购买权、转售权、优先拒绝权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行注册。证券发行后，将符合注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中列出或并入的描述。

(o) 无需同意。公司执行、交付和履行本协议、发行和出售证券无需征得任何政府机构的同意、批准、授权、订单、注册或资格，但适用的州证券法或金融业监管局法律可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格除外（”FINRA”）或纽约证券交易所美国有限责任公司（”纽约证券交易所美国分所”）与证券的出售有关。

(p) 没有优先权。(i) 任何人，如《证券法》颁布的第S-X条例第1-02条所定义的那样（每个，a”人”），除根据公司股权激励计划在正常业务过程中作出的奖励外，有权促使公司向该人发行或出售公司的任何普通股或其他证券，(ii) 任何人均无任何优先权、转售权、优先拒绝权、共同销售权或任何其他权利（无论是根据 “毒丸” 条款还是其他规定）购买公司的任何普通股或其他证券，(iii) 任何人无权担任承销商或作为公司与普通股发行和出售有关的财务顾问，并且（iv）任何人均无权要求公司根据《证券法》注册公司的任何普通股或其他证券，也无权在注册声明或注册声明中考虑的发行中纳入任何此类股份或其他证券，无论是由于注册声明的提交或生效，还是按计划出售证券不管是这样还是不然。

(q) 独立公共会计师事务所。普华永道会计师事务所（”会计”），其公司合并财务报表报告作为公司向委员会提交的最新10-k表年度报告的一部分提交给委员会，并以引用方式纳入注册声明和招股说明书。在报告所涉期间，该公司是《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）所指的独立注册会计师事务所。据公司所知，该会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师独立性要求（”萨班斯-奥克斯利法案”）就公司而言。根据加拿大证券法的要求，会计师被视为独立会计师，与公司的现任或前任审计师从未出现过应报告的分歧（根据National Instrument 51-102 — 持续披露的定义）。公司的审计委员会根据National Instrument 52-110（审计委员会）的要求组成和运作，该委员会的每个成员在该工具的含义范围内是 “独立的”。

(r) 协议的可执行性。公司与招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利的类似法律的限制，以及一般公平原则 (ii) 某些协议的赔偿条款可能受联邦或州证券法或公共法律的限制中的政策考虑尊重这些条款；以及（iii）任何单独或总体上不会产生重大不利影响的不可执行性。

(s) 无诉讼。在任何政府机构进行或向任何政府机构提起或向其提起的诉讼或诉讼之前，公司或子公司作为当事方或其任何子公司的任何财产均未单独或总体上产生重大不利影响的审计或调查，而且据公司所知，不存在此类行动、诉讼、诉讼、程序、审计或调查受到任何政府机构的威胁或考虑，或受到他人的威胁；以及（i）《证券法》要求在销售时招股说明书或招股说明书中描述的任何政府机构当前或待审的审计、调查、诉讼、诉讼或诉讼；（ii）《证券法》要求没有按此提交的合同或其他文件作为注册声明的证物提交。

(t) 同意和许可。公司和每家子公司拥有相应的州、联邦或外国监管机构或机构签发的开展各自业务所必需的有效和有效的证书、授权或许可证，并且公司或任何子公司均未收到或没有任何理由相信会收到与撤销、修改或不遵守任何此类证书、授权或许可证有关的任何诉讼通知，无论是单独还是总的来说，如果这些证书、授权或许可证的主体是不利的决定，裁决或发现，可能会导致重大不利影响。

(u) 知识产权。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司拥有、拥有、许可或拥有使用所有国内外专利、专利申请、商标和服务标志、商标和服务商标注册、商品名称、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有知识和其他知识产权（统称为”知识产权”），这是他们各自开展目前业务所必需的，除非未能拥有、拥有、许可或以其他方式持有使用此类知识产权的充分权利，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的内容（i）第三方对公司及其子公司拥有的任何此类知识产权没有任何权利；（ii）据公司所知，第三方没有侵犯任何此类知识产权；（iii）据公司所知，没有其他人质疑公司的未决行动、诉讼、诉讼或索赔其子公司在任何此类知识产权中的权利，而公司不知道有任何此类知识产权可能构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据的事实；(iv) 没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(v) 没有关于公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯或以其他方式侵犯任何专利、商标的未决行动、诉讼、诉讼或索赔，据公司所知，没有其他人正在审理或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，他人的版权、商业秘密或其他所有权；(vi) 据公司所知，没有任何第三方美国专利或已发布的美国专利申请包含针对注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述为公司拥有或许可的任何专利或专利申请启动干涉程序（定义见《美国法典》第 35 篇第 135 节）的索赔；(vii) 公司及其子公司遵守了向公司许可知识产权所依据的每份协议的条款或此类子公司，所有此类协议都是对第三方的任何侵权行为或任何单独或总体上不会导致重大不利影响的未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，具有完全效力和效力，但上述第 (i)-(vii) 条中任何条款除外。

(v) 没有材质默认值。公司和任何子公司都没有拖欠借款债务的任何分期付款，也没有拖欠一项或多份长期租约的任何租金，这些违约无论是单独还是总体上都将产生重大不利影响。自提交上次10-k表年度报告以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交过报告，表明公司（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款债务分期付款或一项或多份长期租赁的任何租金，这些租金无论是个人还是总体上都会违约 a 重大不利影响。

(w) 某些市场活动。公司及其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致股票价格或任何 “参考证券”（定义见《交易法》第m条第100条）价格稳定或操纵的行动（定义见《交易法》m条例第100条）（”法规 M”）就股票而言，无论是为了促进证券的出售或转售还是其他目的，都没有采取任何会直接或间接违反第m条例的行动。

(x) 经纪人/交易商关系。根据《交易法》的规定，公司或任何子公司（i）均无需注册为 “经纪人” 或 “交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构、控制或成为 “与成员有关联的人” 或 “成员的关联人员”（在FINRA手册中规定的含义范围内）。

(y) 不依赖。公司没有依赖承销商或承销商的法律顾问提供与证券发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。

(z) 税收。公司及其各子公司已提交了所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，这些纳税申报表必须提交并缴纳截至本报告发布之日显示的所有税款，前提是此类税款已经到期且没有本着诚意提出异议，除非不这样提交或缴纳不会产生重大不利影响。除非注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中另有披露或设想，否则尚未确定任何对公司或其任何子公司产生或将产生重大不利影响的税收缺口，这些缺口已对公司或其任何子公司产生或将产生重大不利影响。公司不知道有任何联邦、州或其他政府的税收缺口、罚款或评估已经或可能被指控或威胁对其产生重大不利影响。

(aa) 除采矿索赔以外的不动产和个人财产的所有权。除注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中另有规定外，公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有良好且可销售的所有权，但采矿索赔（定义见下文）、注册声明、销售时招股说明书或招股说明书中描述的对其业务至关重要的所有个人财产的良好和有效所有权公司或此类子公司，在每种情况下均不含所有留置权、抵押和索赔，但以下情况除外那些 (i) 不会对公司及其任何子公司对此类财产的使用和提议的使用造成重大干扰的事项，或 (ii) 个人或总体上不会产生重大不利影响的事项。注册声明、销售时招股说明书或招股说明书中描述的由公司及其任何子公司租赁的任何不动产或个人财产均由他们根据有效、现有和可执行的租约持有，但以下情况除外：(A) 不会对公司或其任何子公司对此类财产的使用造成实质性干扰或 (B) 个人或总体上无法合理预期的此类财产，造成重大不利影响。公司及其子公司的每处房产均遵守所有适用的法律（包括建筑和分区法律以及与使用此类房产有关的法律），除非注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中披露的范围内，或者除非此类违规行为个人或总体上都不会在任何实质性方面干扰此类财产的使用公司及其子公司或以其他方式拥有材料不利影响。公司或其子公司均未从任何政府机构收到任何关于谴责或影响公司及其子公司财产的分区变更的通知，公司也不知道有任何此类谴责或分区变更受到威胁，除非合理预计不会在任何实质方面干扰公司及其子公司对此类财产的使用或以其他方式对个人或其子公司对此类财产的使用或以其他方式产生重大不利影响聚合。

(bb) 材料特性。材料财产是公司或任何子公司拥有权益的唯一重要财产；根据有效、现有和可执行的所有权文件或其他认可和可执行的协议或文书，公司和每家子公司对公司或任何子公司拥有权益的材料地产持有采矿权，足以允许公司或任何子公司勘探和开采与之相关的矿产；以及每一个子公司拥有与公司或任何子公司拥有权益的材料财产有关的所有必要表面权、访问权和其他必要的权利和利益，鉴于公司及其子公司的权利和利益（如适用），授予公司或任何子公司为开发目的酌情勘探和开采矿物和金属的权利和能力，仅限不对公司或公司的使用造成实质性干扰的例外情况任何一个目前，以公司或子公司的名义持有的权利或权益的子公司、每项专有权益或权利以及与之相关的每份文件、协议、文书和义务在所有重大方面都信誉良好，除非任何适用的财产权益的无效不会产生重大不利影响（且本协议中的任何内容均不得视为陈述（a）任何重大财产包含发现有价值的东西矿物，（b）关于包含未获得专利的磨矿场地的任何材料属性的有效性，或（c）公司或任何子公司已经确立或正在维持其任何未专利采矿索赔的实际所有权）。

(cc) 采矿权。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的采矿权信誉良好、有效、存在和可执行外，除非任何适用的采矿权的无效不会产生重大不利影响（且本协议中的任何内容均不得视为陈述（a）任何采矿权包含有价值的发现矿物，(b) 关于包括未专利在内的任何采矿权的有效性millsites，或（c）公司或任何子公司已经设立或正在维持与任何采矿权有关的个人所有权），以及除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的以外，均不存在任何实质性留置权或费用。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的内容外，无需为其中任何一项支付任何实质性佣金、特许权使用费、许可费或类似的款项。截至本文发布之日，公司开展目前的业务不需要任何其他实质性产权；对公司使用、转让或以其他方式利用任何此类产权的能力没有实质性限制。公司是开展公司目前活动所必需的采矿权的持有者。公司持有的采矿权涵盖公司为此目的所需的区域。

(dd) 采矿协议。公司持有材料财产所依据的任何及所有协议和其他文件和文书均为有效且有效的现有协议、文件或文书，可根据其条款强制执行，公司没有违反任何此类协议、文件或文书的任何实质性条款，据公司所知，也没有指控过任何此类违约，除非在每种情况下都无法合理预期会产生重大不利影响对公司的影响，以及材料财产不受任何优先拒绝权或类似的购买或收购权的约束。

(ee) 获取技术信息。在技术报告发布之前，公司向各自的作者提供了所要求的所有信息，以便编写技术报告（如适用），据公司所知，在相关信息提供之时，此类信息不包含任何实质性的虚假陈述；自此类信息发布之日起，公司对所提供的任何生产、成本、价格、储量或其他相关信息发生重大不利变化一无所知所以提供的。

(ff) 技术报告。截至每份此类报告发布之日，技术报告在所有重大方面均符合《证券法》（“S-k 1300”）第S-k条例第1300分节的要求；自技术报告编制之日起，没有任何变化会否定或更改技术报告在任何重大方面的任何方面，也没有要求公司根据S-k 1300提交更新的技术报告。

(gg) 采矿索赔评估。迄今为止，为维护公司及其子公司的重大非专利采矿索赔和磨矿场地而需要支付的所有索赔维护费（如果有）均已支付，并且公司和各子公司在所有重大方面均遵守了这方面的所有适用的政府法律、法规和政策，以及在这方面对第三方承担的法律、合同义务，但未获得专利的采矿索赔除外本公司或任何子公司打算放弃或放弃，但任何不合规行为除外，这些违规行为无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响。

(hh) 采矿业务。公司及其子公司财产的所有采矿作业在所有重要方面均按照良好的采矿和工程惯例进行，所有适用的工人薪酬、健康和安全及工作场所法律、法规和政策均已得到适当遵守。

(ii) 标题报告。本文附表D所列所有权报告中所述的采矿权或其等价物构成构成材料财产的所有重要采矿权，并且所有权报告在发布之日在所有方面都是正确和完整的。除此处在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另行披露的内容外，公司不知道任何事实或情况，也没有采取任何可能导致任何此类产权报告在所有重要方面不再正确和完整的行动，也没有采取任何行动，也没有采取任何行动。

（jj）土著权利。目前没有关于原住民或土著权利的实质性索赔悬而未决，据公司所知，在物质财产方面没有受到威胁或悬而未决的索赔。

(kk) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称，”）相关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律环境法”)；(ii) 已收到并遵守适用的环境法要求他们在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述的经营各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准；(iii) 未收到关于调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或释放的任何实际或潜在责任的通知，但以下情况除外如果出现上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中的任何一条，则说明任何此类未能遵守或未能获得所需的许可证、执照、其他批准或责任，因为无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(ll) 定期审查环境合规成本。在正常业务过程中，公司定期审查环境法对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中，公司确定和评估相关的成本和负债（包括清理、关闭财产或遵守环境法或任何许可、执照或批准所需的任何资本或运营支出、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）。公司尚未注意到任何可能导致个人或总体上可能产生重大不利影响的成本或负债的事实或情况。

(mm) 披露控制。公司及其每家子公司维持内部会计控制体系，足以合理保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问资产；(iv) 记录在案的问责制因为在合理的时间间隔内将资产与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中规定的除外）。自招股说明书中包含的公司最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制（注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中规定的除外）产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司已经为公司建立了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露控制和程序，以确保这些实体内的其他人将与公司及其每家子公司相关的重要信息告知认证人员，特别是在公司编制10-k表年度报告或10-Q表季度报告（视情况而定）期间。公司的认证人员在最近结束的财政年度（该日期，” 10-k表格）提交日期之前的90天内，对公司披露控制和程序的有效性进行了评估。评估日期”）。该公司最近在10-k表中提交的本财年结束了认证人员根据截至评估日的评估以及披露控制和程序的有效性得出的结论，以及披露控制和程序的有效性。自评估之日起，公司的内部控制（该术语的定义见《证券法》第S-k条第307（b）项），据公司所知，其他可能对公司内部控制产生重大影响的因素没有重大变化。

(n) 萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法颁布的规章制度。公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官，视情况而定）已就其向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件进行了《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有认证。就前一句而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中此类术语的含义。

(oo) 经纪商。除非与本协议有关或根据本协议另有规定，否则公司或任何子公司均未对与本协议所设想的交易相关的任何发现费、经纪佣金或类似付款承担任何责任。

(pp) 劳资纠纷。不存在由公司或其任何子公司员工引起的劳动干扰或与其发生的争议，据公司所知，也没有受到可能导致重大不利影响的威胁。

(qq)《投资公司法》。公司或任何子公司在收到证券付款后或按下文所述使用证券收益后，现在或将来都不会如此。”所得款项的用途” 在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中，注册为 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体所必需的，如1940年《投资公司法》（以下简称”《投资公司法》”）。

(rr) 操作。公司及其子公司的运营始终遵循1970年《货币和外国交易报告法》、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法》（加拿大）、公司或其子公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法、相关规则和条例以及任何政府发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针中适用的财务记录保存和报告要求权威（统称为”洗钱法”）；据公司所知，任何涉及公司或其任何子公司的任何政府机构提起或向其提起的与《洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，也没有受到威胁。

(ss) 资产负债表外安排。公司和/或其任何关联公司与任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排和其他关系，包括任何结构性融资、特殊目的或有限用途实体（各为”资产负债表外交易”）可以合理地预计，这将对公司的流动性或资本资源的可用性或需求产生重大影响，包括委员会关于管理层讨论和分析财务状况和经营业绩的声明（第33-8056号；34-45321号；FR-61）中描述的资产负债表外交易，这些交易必须在招股说明书中描述，但未按要求进行描述。

(tt) ERISA。据公司所知，根据1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条的规定，每项重要的员工福利计划（”艾丽莎”），由公司或其任何关联公司为公司及其任何子公司的员工或前雇员维护、管理或出资的内容在实质上符合其条款和任何适用法规、命令、规章和规章的要求，包括ERISA和1986年《美国国税法》（”代码”）；根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，没有发生任何会导致公司对任何此类计划承担重大责任的违禁交易，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；对于受《守则》第412条或ERISA第302条融资规则约束的每项此类计划，没有第412条所定义的 “累积资金缺口” 不论是否免除，均已产生守则，以及每种资产的公允市场价值计划（不包括为此目的应计但未缴的缴款）超过该计划根据合理精算假设确定的所有应计养恤金的现值。

(uu) 前瞻性陈述。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书 (i) 中包含的每份财务或运营预测或其他 “前瞻性陈述”（定义见《证券法》第27A条或《交易法》第21E条）均由公司在充分考虑基本假设、估计和其他适用事实和情况后，本着诚意和合理的依据纳入其中，以及 (ii) 附有有意义的警示性陈述那些可能导致实际结果的因素与此类前瞻性陈述中的陈述存在重大差异。在公司执行官或董事知情的情况下，没有作出任何虚假或误导性的陈述。

(vv) 保证金规则。公司在注册声明和招股说明书中描述的证券的发行、出售和交付以及使用证券收益都不会违反美联储系统理事会的t、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(ww) 保险。公司及其每家子公司持有或受保的保险金额和风险的承保金额和风险是公司及其每家子公司合理认为足以维持其财产的，也符合在类似行业从事类似业务的类似规模公司的惯例。

(xx) 没有不当行为。(i) 在过去五年中，无论是公司、子公司，还是据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或雇员，或任何代理人、关联公司或其他人员，均未向任何政治职位的候选人非法捐款（或未完全披露任何违反适用法律的捐款），也未向其支付任何捐款或其他款项任何联邦、州、市或外交部门的任何官员或候选人，或被控违反任何适用法律或招股说明书中要求披露的性质而承担类似公共或准公共义务的其他人；(ii) 公司或任何子公司或其任何关联公司与公司或任何子公司的董事、高级管理人员和股东之间不存在直接或间接的关系，另一方面，《证券法》要求描述的公司或任何子公司的董事、高级职员和股东之间不存在直接或间接的关系未如此描述的注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书；(iii)一方面，公司或其任何子公司或其任何关联公司与公司或任何子公司的董事、高级管理人员或股东之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，这是FINRA规则要求在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中未如此描述的招股说明书中描述的；(iv) 除非注册声明中另有规定，销售时招股说明书和招股说明书，没有重大未偿贷款、预付款或物质担保公司或任何子公司向其各自的任何高级管理人员或董事或其中任何一家人的任何家庭成员或为其利益而负有的债务；以及 (v) 公司未向任何意图非法影响 (A) 公司或任何子公司的客户或供应商以改变客户或供应商与该公司的业务水平或类型的人提供普通股，或促使任何配售代理人发行普通股公司或任何子公司或 (B) 贸易记者或出版物，负责撰写或发布有关以下方面的有利信息公司或任何子公司或其各自的任何产品或服务，以及，(vi) 公司或任何子公司，据公司所知，公司的任何董事、高级职员或员工，或代表公司或任何子公司行事的任何代理、关联公司或其他人员 (A) 均未违反或违反《1977年美国反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）的任何适用条款，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法（统称，”反腐败法”），（B）承诺、提出、提供、试图直接或间接地向任何人提供或授权提供任何有价值的东西，以获取或保留业务，影响收款人的任何行为或决定，或获得任何不正当利益，或（C）向公司或任何子公司支付任何资金或接收或保留任何违反任何反腐败法的资金。

(yy) 没有冲突。本协议的执行，证券的发行、发行或出售，或本协议及其中所设想的任何交易的完成，以及公司对本协议及其条款和规定的遵守，都不会与本协议的任何条款和规定相冲突或导致违反，也不会构成或将构成违约，也不会导致或将导致任何留置权的设立或实施，根据以下条款对公司的任何财产或资产进行押记或抵押本公司可能受其约束或本公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议，但以下情况除外：(i) 可能已免除的冲突、违约或违约以及 (ii) 不会产生重大不利影响的冲突、违规和违约行为；此类行动也不会导致 (x) 违反公司组织或管理文件的规定，或 (y) 任何重大违规行为适用于本公司的任何法规或任何命令、规则或规章的规定，或任何法规的规定对公司拥有管辖权的政府机构。

(zz) 制裁。

(i) 公司表示，无论是公司还是其任何子公司（统称为”实体”）或任何董事、高级职员、员工，或据公司所知，该实体的任何代理人、关联公司或代表是政府、个人或实体（在本段 (zz) 中，”人”) 即、由以下人员拥有或控制：

(A) 美国财政部外国资产控制办公室管理或执行的任何制裁的主体（”OFAC”）、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王财政部、金融机构监管办公室（加拿大）或根据《特别经济措施法》（加拿大）或其他相关制裁当局，包括列入外国资产管制处的特别指定国民和被封锁人员名单或外国资产管制处的外国制裁逃避者名单（经合称，经修订），”制裁”），也不

(B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚，即所谓的顿涅茨克人民共和国，以及所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区）进行交易（以下简称 “乌克兰卢甘斯克人民共和国地区”）（受制裁的国家”）。

(ii) 该实体声明并承诺不会直接或间接使用发行所得收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人出借、出资或以其他方式提供此类收益：

(A) 资助或便利在提供此类资金或便利时受到制裁或属于制裁国家的任何个人的任何活动或业务，或与其在任何国家或地区进行的任何活动或业务；或

(B) 以任何其他方式导致任何个人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人）违反制裁。

(iii) 该实体声明并保证，在过去的5年中，它没有、现在和将来也不会与任何个人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，这些交易或交易在交易时是或曾经受到制裁的对象，或者现在或曾经是受制裁的国家。

(aaa) 遵守法律。公司及其每家子公司遵守其开展业务的司法管辖区的所有适用法律（包括所有环境法）；公司没有收到违规通知，也不知道也没有合理的理由知道任何可能导致不遵守任何此类法律的通知的事实，也不知道任何适用法律或政府立场有任何即将发生的重大变更或计划变更对公司业务或业务产生不利影响或公司运营的法律环境。

(bbb) 统计和市场相关数据。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中包含的所有统计、人口统计和市场相关数据均基于或来自公司认为可靠和准确的来源，或代表公司根据从此类来源获得的数据做出的真诚估计。

(ccc) 证券交易所上市。这些股票根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册，并在纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所上市（”TSX”），而且公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股或将普通股从纽约证券交易所或多伦多证券交易所退市的行动，也没有收到任何关于委员会、纽约证券交易所美国证券交易所或多伦多证券交易所正在考虑终止此类注册或上市的通知。据该公司所知，它基本符合纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所的所有适用上市要求。

(ddd) 关联方交易。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中没有任何未按要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的业务关系或关联方交易。

(eee) FINRA 很重要。公司、其法律顾问、其高级管理人员和董事以及与证券发行有关的任何证券（债务或股权）或期权的持有人向承销商或承销商的律师提供的所有信息都是真实、完整、正确的，符合FINRA的规则，根据FINRA规则向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息都是真实、完整和正确的。

(fff) 封锁协议的当事方。公司已向承销商提供了一份书面协议，其表格作为附录A附后（”封锁协议”) 来自本附录 b 中列出的每位人员。此处此类附录b在适当的标题下列出了公司的董事和高级管理人员。如果在公司封锁期（定义见下文）结束之前有任何其他人员成为公司的董事或高级职员，则公司应促使每位此类人员在被任命或当选为公司董事或高级管理人员之前或同时签署封锁协议，并将其交付给坎托。

(ggg) 无权购买优先股。本文所设想的股份发行和出售不会导致任何股本、可兑换或可行使为股本或期权、认股权证或其他购买公司股本或任何其他证券的权利的任何持有人有权收购公司的任何优先股。

(hhh) 不终止合同。公司及其任何子公司均未发送或接收过任何有关注册声明、销售时招股说明书或招股说明书中提及或描述的任何合同或协议的终止或不打算续订的通信，公司或其任何子公司或据公司所知，任何此类合同或协议的任何其他当事方都没有威胁要终止或不续约截至本文发布之日尚未撤销，每种情况除外不会造成重大不利影响。

(iii) 股息限制。禁止或限制本公司的任何子公司直接或间接地向公司支付股息，也不得对该子公司的股权证券进行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司偿还本公司向该子公司提供的任何贷款或垫款可能不时到期的任何款项，也不得向公司或任何其他子公司转让任何财产或资产。

(jjj) 网络安全。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称，”IT 系统”）足以满足与公司目前业务运营相关的所有重要方面的运作和执行，不存在所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，包括所有”个人数据”（定义见下文）以及所有敏感、机密或受监管的数据（”机密数据”) 用于与他们的业务有关。”个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合'个人身份信息'的任何信息；(iii) GDPR定义的 “个人数据”；(iv) 任何 “个人信息”” 根据《加州消费者隐私法》的定义（”CCPA”）；以及（v）任何其他允许识别该自然人或其家人的信息，或允许收集或分析与已识别人员的健康或性取向相关的任何数据的信息。据公司所知，没有违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权使用或访问此类行为，但已采取补救措施且不承担任何物质成本或责任或义务通知任何其他人的行为除外，也没有任何与之相关的内部审查或调查中的事件。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与信息技术系统、机密数据和个人数据的隐私和安全以及保护此类信息技术系统、机密数据和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

(kkk) 遵守数据隐私法。据公司所知，公司及其子公司严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于CCPA和欧盟通用数据保护条例（”GDPR”）（欧盟 2016/679）（统称为”隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司已制定、遵守并采取适当措施，确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析个人数据和机密数据有关的政策和程序（”政策”）。公司一直根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的法律和监管规则或要求。公司进一步证明，其或任何子公司：（i）未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的书面通知，并且对合理预期会导致任何此类通知的事件或条件一无所知；（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付任何调查、补救或其他纠正措施的全部或部分费用；或 (iii) 是任何未执行的命令、法令或协议的当前当事方根据任何隐私法施加任何义务或责任。

由公司或其任何子公司的任何高级管理人员签署并交付给任何承销商或承销商律师的与证券发行或购买和出售有关的任何证书均应被视为公司就证券发行或购买和出售事项向每位承销商提供的陈述和保证。

公司有合理的依据作出本第 1 节中规定的每项陈述。公司承认，承销商以及公司法律顾问和承销商法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

2.证券的购买、出售和交付。

(a) 公司股份。根据此处规定的条款，公司同意向多家承销商发行和出售共计57,150,000股公司股票。根据此处包含的陈述、担保和协议，并根据本协议中规定的条款，但须遵守此处规定的条件，承销商分别而不是共同地从公司购买本协议附表A中与其名称对应的相应数量的公司股份。几家承销商向公司支付的每股公司股票的收购价格为每股0.9975美元。

(b) 第一个截止日期。承销商应在纽约时间2024年7月29日上午10点或不迟于纽约时间8月12日上午10点的其他时间和日期，在纽约哈德逊广场55号的Cooley LLP办公室（或公司与代表可能商定的其他地点）交付并支付相关款项，2024年，代表应通过向公司发出通知予以指定（此类收盘的时间和日期称为”首次截止日期”）。公司特此承认，代表可以按原定计划发出推迟首次截止日期的通知的情况包括但不限于公司或代表决定向公众重新分发经修订或补充的招股说明书副本，或者按照第11条的规定延期。

(c) 期权股份；期权截止日期。此外，根据此处包含的陈述、担保和协议，并根据本文规定的条款，但须遵守此处规定的条件，公司特此授予多家承销商以每股期权股份0.9975美元的收购价单独而不是共同购买最多8,572,500股期权股票。根据本协议授予的期权可以随时不时全部或部分行使，但须向公司发出通知，代表可以在本协议签订之日起30天内随时发出通知。此类通知应规定 (i) 承销商行使期权的期权股份总数，以及 (ii) 交付期权股份证书的时间、日期和地点（该时间和日期可以与首次收盘日同时但不早于首次截止日期；如果该时间和日期与首次截止日期相同，则该期限”首次截止日期” 是指公司股票和此类期权股份证书的交付时间和日期）。任何此类交货时间和日期，如果晚于第一个截止日期，则称为”期权截止日期，” 应由代表决定，不得早于该行使通知送达后的三个完整工作日或不迟于五个完整工作日。如果要购买任何期权股，(a) 每位承销商同意单独而不是共同购买占待购期权股份总数比例的期权股（须进行调整以消除部分股票），其比例与本协议附表A中列出的与此类承销商名称相反的公司股份数量占公司股份总数的比例相同，并且 (b) 同意出售该段中规定的期权股数量”入门” 本协议（但须根据代表可能确定的调整以取消部分股份）。代表可以在期权到期前的任何时候通过向公司发出书面取消通知来取消该期权。

(d) 证券的公开发行。代表特此告知公司，承销商打算在本协议签署后立即根据注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的条款向公众发售证券中各自的部分，因为代表根据其自行判断是可取和切实可行的。

(e) 证券支付。证券的付款应在第一个收盘日（如果适用，在每个期权截止日）通过电汇将立即可用的资金汇入公司的订单。据了解，该代表已获授权以自己的账户和几家承销商的账户接受公司股份和承销商同意购买的任何期权股份的交付、收据，并支付购买价格。如果承销商在第一个截止日或适用的期权截止日（视情况而定）未收到资金的任何承销商，坎托可以（但没有义务）单独支付承销商购买的任何证券，但任何此类付款均不得解除该承销商在本协议下的任何义务。

(f) 证券的交付。公司应在首次收盘日向代表交付或安排将公司股票的几份承销商凭证的账目交付或安排将其交付给代表，前提是不可撤销地发放相当于收购价格金额的即时可用资金。除非代表另有指示，否则公司还应向几位承销商账户的代表交付或安排通过DTC的设施交付承销商同意在第一个截止日或适用的期权截止日期（视情况而定）购买的期权股的证书，但以电汇方式发放相当于收购价格金额的即时可用资金。如果代表这样选择，则可以通过存托信托公司的全额快速转账或DWAC计划将股份存入代表指定的账户。证券证书应以代表在首次截止日（或适用的期权截止日期，视情况而定）前至少两个完整工作日所要求的名称和面额进行登记，并应在第一个截止日期（或适用的期权截止日期，视情况而定）之前的工作日在代表可能指定的纽约市地点供查阅。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是承销商履行义务的进一步条件。

3.本公司的附加契约。

公司进一步承诺并与每位承销商达成以下协议：

(a) 交付注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书。公司应在本协议签订之日的下一个工作日上午10点之前，以及在《证券法》要求交付与证券销售相关的证券招股说明书（无论是实物交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）交付与证券销售相关的招股说明书期间，免费向纽约市代表提供尽可能多的销售时副本招股说明书、招股说明书及其任何补充和修正案代表可能合理要求的注册声明。

(b) 代表对拟议修正案和补编的审查。在《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），公司 (i) 将在拟议提交注册声明任何拟议修正案或补充文件之前的合理时间内向代表提供每份此类修正案或补充文件的副本供其审查，并且 (ii) 不会修改或补充注册声明（包括通过的任何修订或补充）未经代表事先书面同意，纳入根据《交易法》提交的任何报告）。在修改或补充任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书（包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修正案或补充）之前，公司应在提交或使用拟议修正案或补充文件之前的合理时间内向代表提供每份此类拟议修正案或补充文件的副本，供其审查。未经代表事先书面同意，公司不得提交或使用任何此类拟议修正案或补充文件。公司应在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则提交的任何招股说明书。

(c) 免费写作招股说明书。公司应在拟议提交或使用招股说明书之前的合理时间内，向代表提供每份拟议的自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件的副本供代表审查，未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或提及任何拟议的自由写作招股说明书或其任何修正案或补充。公司应按照承销商的合理要求，免费向每位承销商提供由公司编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书的副本。如果《证券法》要求在任何时候交付与证券销售有关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）（但无论如何，如果在第一个截止日期之前的任何时候），发生或发生了由公司编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书的事件或事态发展与注册声明中包含的信息冲突或将发生冲突或包括或将要包括不真实的重大事实陈述，或遗漏或不愿陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于当时的情况，不产生误导性，公司应立即修改或补充此类自由写作招股说明书以消除或纠正此类冲突，这样经修订或补充的自由书面招股说明书中的陈述就不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实其中，鉴于当时的情况，不得产生误导，视情况而定；但是，在修改或补充任何此类自由书面招股说明书之前，公司应在拟议的提交或使用时间之前的合理时间向代表提供此类拟议的修订或补充的自由写作招股说明书的副本供其审查，并且公司不得提交、使用或提及任何此类修订后的招股说明书或在未经代表事先书面同意的情况下补充自由撰写的招股说明书。

(d) 提交承销商免费撰写招股说明书。公司不得采取任何可能导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则该承销商无需根据该招股说明书提交该说明书。

(e) 销售时间招股说明书的修正和补充。如果在潜在买家尚未获得招股说明书时，使用销售时招股说明书来征求购买证券的要约，并且发生任何事件或条件因此而存在，则必须修改或补充销售时间招股说明书，以使销售时招股说明书中不包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述必要的重大事实根据交付给潜在买家时的情况，在其中作出陈述，不得产生误导性，或者如果发生任何事件或存在使销售时间招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突的情况，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充销售时间招股说明书以符合适用法律，则公司应（受第3（b）条和第3（c）节的约束）立即自费准备、向委员会申报和提供，应要求向承销商和任何交易商提供销售时间招股说明书的修订或补充鉴于向潜在买家交付时的情况，经修订或补充的《销售时招股说明书》中的陈述将不包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导性，或者经修订或补充的《销售时招股说明书》将不再与注册声明中包含的信息相冲突，或者说经修订或补充的销售招股说明书将符合适用法律。

(f) 某些通知和所需行动。在本协议签订之日之后，在《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），公司应立即以书面形式告知代表：(i) 收到委员会的任何评论或要求提供额外或补充信息的时间和日期；(ii) 任何生效后提交的任何意见或补充信息的时间和日期注册声明的修正或对任何声明的任何修正或补充初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何免费撰写的招股说明书或招股说明书；(iii) 注册声明任何生效后的修订生效的时间和日期；以及 (iv) 委员会发布任何暂停注册声明或其任何生效后的修正案或对任何初步招股说明书、销售时招股说明书或招股说明书的修订或补充或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，即销售时间招股说明书、任何免费撰写的招股说明书或招股说明书，或为从任何证券交易所上市、纳入或指定报价的证券交易所撤销、暂停或终止股票上市或报价而提起的任何程序，或出于任何此类目的威胁或启动任何程序。如果委员会在《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书期间的任何时候下达任何此类止损令（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），则公司将尽最大努力争取尽早解除该命令。此外，公司同意遵守《证券法》第424（b）、第433条和第4300条的所有适用规定，并将尽合理努力确认委员会及时收到了公司根据第424（b）条或第433条提交的任何申报。

(g)《招股说明书和其他证券法》事项的修正和补充。如果根据招股说明书交付给买方的情况（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）的情况，发生任何事件或存在任何条件，因此有必要修改或补充招股说明书，使招股说明书中不包括不真实的重大事实陈述或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，不是误导性，或者承销商的代表或法律顾问认为具有误导性本公司同意（在遵守第3（b）和第3（c）节的前提下，如有必要修改或补充招股说明书以符合适用法律），立即编写、向委员会提交，并应要求向承销商和任何交易商提供招股说明书的修订或补充，以使经修订或补充的招股说明书中的陈述不包含不真实的重大事实陈述或根据情况省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实当招股说明书交付给买方时（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），但不具有误导性，或者经修订或补充的招股说明书将符合适用法律。代表对任何此类修正或补充的同意或交付均不构成对公司在第3（b）条和第3（c）条下的任何义务的豁免。

(h) 蓝天合规。公司应与代表和法律顾问合作，让承销商根据代表指定的司法管辖区的州证券法、蓝天法或加拿大省级证券法（或其他外国法律）对待售证券进行资格认证或注册（或获得豁免），应遵守此类法律，并应在证券分销需要的时间内继续保持此类资格、注册和豁免。在公司目前不具备资格或作为外国公司需要纳税的司法管辖区，不得要求公司具备外国公司资格，也不得采取任何可能使其接受一般诉讼程序的行动。公司将立即向代表通报暂停证券在任何司法管辖区发行、出售或交易的资格或注册（或与之相关的任何此类豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽最大努力尽早撤回此类资格、注册或豁免。

(i) 所得款项的使用。公司应按照标题下所述的方式使用出售其出售的证券的净收益。”所得款项的用途” 在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中。

(j) 转让代理。公司应聘用和维持股份的注册和过户代理人，费用自理。

(k) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份收益表（无需审计），该收益表从本协议签订之日起的公司第一财政季度开始，为期至少十二个月，该财报表将符合《证券法》第11（a）条的规定以及委员会根据该法制定的规章条例的规定。

(l) 继续遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《交易法》，以允许按照本协议、注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的设想完成证券分配。在不限制上述内容概括性的情况下，在《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），公司将及时向委员会和美国纽约证券交易所提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。

(m) 清单。该公司将尽最大努力在纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所上市，但须视发行通知而定。

(n) 公司将以可从互联网下载的形式提供招股说明书的副本。应代表的要求，公司应安排自本协议生效之日起一个工作日内编制 “电子招股说明书”，并自费向坎托交付 “电子招股说明书”，用于证券的发行和销售。此处使用的 “电子招股说明书” 一词是指一种符合以下条件的销售时间招股说明书及其任何修正案或补充：(i) 应以令坎托满意的电子格式编码，Cantor可以电子方式将其传输给证券的要约人和购买者；(ii) 它应披露与纸质销售时招股说明书相同的信息，但以下情况除外在无法以电子方式传播图形和图像材料的范围内，在这种情况下，此类图形和图像材料应在电子招股说明书中酌情用此类材料的公平准确的叙述性描述或表格陈述取而代之；以及 (iii) 应采用纸质格式或电子格式，使坎托感到满意，这将允许投资者在将来的任何时候存储并随时可以随时访问销售时招股说明书，不向投资者收取任何费用（为整个互联网订阅和在线订阅所收取的任何费用除外）时间）。公司特此确认，在根据EDGAR或其他方式向委员会提交的招股说明书和宣布生效时的注册声明中，已经或将包括一项承诺，即在收到投资者或其代表的请求后，公司应立即免费传输或安排传送销售时招股说明书的纸质副本。

(o) 不发行或出售额外股份的协议。在自本说明书发布之日起并包括招股说明书发布之日起的第90天内（该期限经如下所述延长，在此处称为”封锁期”），未经Cantor事先书面同意（可自行决定不予同意），公司不会直接或间接：（i）出售、要约出售、签约出售或出借任何股票或相关证券（定义见下文）；（ii）进行任何卖空，或设立或增加任何 “看跌等值头寸”（定义见交易法第16a-1（h）条）或清算或减少任何股票或相关证券的任何 “看涨等值头寸”（定义见《交易法》第16a-1（b）条）；（iii）质押、抵押或授予任何担保权益；（iv）以任何其他方式转让或处置任何股份或相关证券；（v）订立任何全部或部分转移任何股份或相关证券所有权的经济风险的互换、对冲或类似安排或协议，无论此类交易是否以证券、现金或其他方式结算；（vii）宣布任何股票或相关证券的发行；（vii）提交任何注册声明根据《证券法》就任何股票或相关证券（S-8表格除外）并按照本协议对证券的设想）；或（viii）公开宣布打算进行上述任何操作；但是，前提是公司可以（A）执行本协议所设想的交易，（B）在正常业务过程中根据注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的任何股权激励计划发行股票和奖励。出于上述目的，”相关证券” 应指任何期权或认股权证或其他权利，以收购股份或任何可交易或可行使或转换为股份的证券，或收购最终可交换或行使或转换为股份的其他证券或权利。

(p) 今后向代表提交的报告。在此后的五年内，应代表的要求，公司将向位于纽约州东59街110号的代表Cantor Fitzgerald & Co. 提供 10022，收件人：股权资本市场，向纽约州东59街110号的Cantor Fitzgerald & Co. 10022提供副本，收件人：总法律顾问：（i）之后尽快发给纽约州东59街110号的坎托·菲茨杰拉德公司每个财政年度结束时，包含公司截至该财政年度结束时的资产负债表的公司年度报告的副本以及财务报表的副本截至该日止年度的收入、股东权益和现金流以及公司独立公众或注册会计师的有关意见；（ii）在提交委托书后，尽快提供每份委托书、10-k表年度报告、10-Q表季度报告、8-k表最新报告或公司向委员会、FINRA或任何证券交易所提交的其他报告的副本；以及（iii）尽快提供副本本公司向其持有人提供或向其普遍提供的任何报告或通信资本存量；但是，只要EDGAR上有此类报告、报表、通信、财务报表或其他文件，则应满足本第3（p）节的要求。

(q) 投资限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司出售证券所得的收益。

(r) 不得进行稳定或操纵；遵守第m条例。在不使承销商的活动生效的情况下，公司的任何受控子公司都不会直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致证券价格稳定或操纵证券价格或证券任何参考证券价格的行动，无论是为了促进股票的出售或转售还是其他方式，公司将，并应促使其每个受控关联公司，遵守第 m 条例的所有适用规定。

(s) 执行封锁协议。在封锁期内，公司将执行公司与其任何证券持有人之间的所有协议，这些协议明确或正在实施中限制或禁止股份或相关证券的发行、出售或转让，或封锁协议形式条款限制或禁止的任何其他行动。此外，公司将指示过户代理在该协议规定的期限内，对受这类 “封锁” 协议约束的公司任何此类证券实施止损转让限制，包括公司高管和董事根据本协议第1（fff）节签订的 “封锁” 协议。

(t) 公司将提供中期财务报表。在首次截止日和每个适用的期权截止日之前，公司将在公司编制或向承销商提供注册声明和招股说明书中最新财务报表所涵盖期间之后的任何时期内公司未经审计的中期财务报表的副本。

代表可以代表几家承销商，自行决定以书面形式放弃公司履行上述任何一项或多项契约或延长其履行期限。

4。费用支付。公司同意支付与履行本协议规定的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括 (i) 与证券发行和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），(ii) 股份注册和过户代理人的所有费用和开支，(iii) 与证券发行和销售有关的所有必要发行税、转让税和其他印花税致承销商，(iv) 所有费用和开支公司的法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问，(v) 与编写、印刷、归档、运送和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、销售时间招股说明书、招股说明书、由公司编写、使用或提及的每份免费撰写的招股说明书以及每份初步文件有关的所有成本和费用招股说明书、每项允许的第 5 (d) 节通信以及所有修正案和其补充文件以及本协议，(vi) 公司或承销商根据州证券法、蓝天法或加拿大省级证券法对全部或任何部分要约和出售的证券进行资格认定或注册（或获得资格或注册豁免）所产生的所有申请费、律师费和费用，以及应代表的要求编写和印刷”蓝天调查” 或备忘录和”加拿大包装纸” 及其任何补充材料，向承销商提供此类资格、注册和豁免，金额不超过7,500美元；（vii）承销商的费用和开支，包括律师向承销商支付的费用和开支，金额不超过150,000美元；（viii）本公司与投资者在任何 “路演”（任何允许的部分）上的陈述相关的成本和开支 5 (d) 沟通或与本次发行相关的任何第 5 (d) 节口头沟通股份，包括与准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、经公司事先批准参与路演演示的任何顾问的费用和开支、公司代表、员工和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关的任何包机成本的50％，此类成本的剩余50％ 飞机需要付款承销商，（ix）与证券在美国纽约证券交易所上市相关的费用和开支，以及（x）注册声明第二部分第13项所述性质的所有其他费用、成本和开支。应付给承销商的任何此类金额均可从证券的购买价格中扣除。除非本第4节或第7节、第9节或第10节另有规定，否则承销商应自付费用，包括律师的费用和支出。

5。《承销商盟约》。每位承销商分别而不是共同承诺不采取任何可能导致公司根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则公司无需根据第433（d）条提交此类诉讼。

6。承销商的义务条件。本协议规定的几家承销商在第一个截止日以及期权股份的每个期权截止日期购买和支付本协议规定的公司股份的各自义务应视公司截至本协议发布之日和第一个截止日以及期权股份截至每次期权收盘时在第1节中作出的陈述和担保的准确性而定从公司及时履行其契约到当时订立的日期，以及本协议项下的其他义务以及以下每项附加条件：

(a) 慰问信。在本文发布之日，代表应收到本公司独立注册会计师普华永道会计师事务所发给承销商的信函，其形式和内容令代表满意，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的那种陈述和信息，这些陈述和信息是根据以下规定交付的 审计标准 6101（或任何后续公告），涉及经审计和未经审计的财务报表以及注册声明、销售时间招股说明书和每份免费撰写的招股说明书（如果有）中包含的某些财务信息。

(b) 遵守注册要求；没有停止令；FINRA没有异议。在本协议签订之日起至首个收盘日之前（含首个收盘日）期间，对于在首次收盘日之后购买的任何期权股，每个期权截止日期：

(i) 公司应按照《证券法》第424 (b) 条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书（包括《证券法》第4300条所要求的信息）；或者公司应在生效后提交包含此类第4300条所要求信息的注册声明修正案，该生效后的修正案应已生效。

(ii) 任何暂停注册声明生效的停止令或对注册声明的任何生效后的修正均不生效，委员会也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(iii) FINRA不得对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(c) 没有重大不利影响或评级机构变动。代表认为，在本协议签订之日起和之后以及截至首次截止日期，以及在每个期权截止日之后购买的任何期权股权的这段时间内，公司的法定股本不应发生任何重大不利变化，也不得发生任何可能造成重大不利影响的重大不利影响或任何事态发展，也不得降低或撤回分配给任何公司的评级证券（资产支持除外）证券）由任何评级机构发布，或任何评级机构公开发布其受到监督或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级。

(d) 公司法律顾问的意见。在每个首次截止日和每个期权截止日，代表应收到作为公司美国法律顾问的戴维斯·格雷厄姆和斯塔布斯律师事务所和作为公司加拿大法律顾问的法斯肯·马蒂诺·杜穆林律师事务所截至该日期的意见和负面保证信，其形式和实质内容令代表满意。

(e) 承销商法律顾问的意见。在第一个截止日和每个期权截止日，代表应收到承销商法律顾问库利律师事务所截至该日就证券要约和出售提出的意见和否定保证信，其形式和实质内容均令代表满意。

(f) 官员证书。在第一个截止日和每个期权截止日，代表应收到一份由公司首席执行官或总裁以及公司首席财务官签发的截至该日期的证书，其大意如第6 (b) (ii) 条所规定，此外，大意是：

(i) 在本协议签订之日起至该日期（包括该日期）期间，未发生任何重大不利影响；

(ii) 第 1 节中规定的公司陈述、保证和承诺是真实和正确的，其效力和效力与截至该日明确作出的相同；以及

(iii) 公司已遵守本协议下的所有协议，并在该日期或之前满足了本协议下应履行或满足的所有条件。

(g) 首席财务官证书。在每个首次截止日和每个期权截止日，代表应收到一份由公司首席财务官签发的证书，该证书的日期为该日期，其形式和实质内容均令代表满意。

(h) 放下慰问信。在首次截止日和每个期权截止日，代表应收到公司独立注册会计师普华永道会计师事务所发出的该日期的信函，其形式和实质内容均令代表满意，该信函应：(i) 重申他们根据第6 (a) 条提供的信函中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期不得超过第一个截止日期前三个工作日或适用的日期期权截止日期（视情况而定）；以及（ii）涵盖招股说明书中包含的某些财务信息。

(i) 封锁协议。在本协议发布之日或之前，公司应以附录A的形式向代表提供董事和高级管理人员达成的协议（定义见《交易法》第16a-1（f）条），每份此类协议在第一个截止日和每个期权截止日均具有完全效力和效力。

(j) 规则 462 (b) 注册声明。如果提交了与本协议所设想的发行相关的第 462 (b) 条注册声明，则该规则462 (b) 注册声明应在本协议签订之日向委员会提交，并应在提交后自动生效。

(k) 纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所。公司应就这些股票向纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所提交额外股票上市通知表，并且不会分别收到纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所的异议。

(l) 附加文件。在每个首次截止日和每个期权截止日当天或之前，承销商的代表和法律顾问应收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够按照本文的设想传递证券的发行和销售，或证明本文中包含的任何陈述和担保的准确性或任何条件或协议的满足；以及由承销商提起的所有诉讼本公司与发行有关的公司以及承销商的代表和法律顾问应在形式和实质上令承销商的代表和法律顾问满意，按本协议的设想出售证券以及与本协议所设想的其他交易相关的证券。

如果本第 6 节规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则代表可在首次截止日或之前随时通过代表向公司发出通知终止本协议，对于期权股，可在适用的期权截止日当天或之前的任何时间终止本协议，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，第 4 条第 7 款第 9 节除外而且第10条应始终有效，并应在此期间继续有效终止。

7。报销承保人的费用。如果代表因公司严重违反本协议而根据第 6 节、第 11 节或第 12 节终止本协议，则公司同意根据要求分别向代表和其他承销商（或已终止本协议的承销商）偿还代表和承销商在拟议收购和发行中合理产生的所有自付费用，以及证券的出售，包括律师费和支出, 印刷费, 差旅费, 邮费, 传真费和电话费.

8。本协议的效力。本协议自双方签署和交付本协议之日起生效。

9。赔偿。

(a) 对承保人的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司及其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、员工和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制每位承销商或任何关联公司的每个人（如果有），并使其免受损害，具体如下：

(i) 针对注册声明（或其任何修正案）中任何不真实的陈述或涉嫌不真实的陈述引起或基于注册声明（或其任何修正案）中任何不真实的陈述或据称遗漏了其中必须陈述或据称遗漏的重大事实而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论是连带还是多项损失、责任、索赔、损害和费用，或因任何不真实的陈述或涉嫌遗漏了其中要求陈述或据称遗漏了任何不具误导性的重要事实任何初步招股说明书中包含的对重大事实的不真实陈述，销售时间招股说明书、任何自由撰写的招股说明书、任何营销材料、任何第 5 (d) 节书面通信或招股说明书（或对前述内容的任何修正或补充），或其中遗漏或涉嫌遗漏了在其中作出陈述所必需的重要事实，但不得误导；

(ii) 以任何政府机构启动或威胁启动的任何诉讼或任何调查或程序或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏为基础的任何索赔而支付的总金额为限，以任何此类和解为限，共同或多项所产生的任何损失、责任、索赔、损害和费用；前提是（受第9（d）条约束）任何此类和解是经公司书面同意后生效，不得无理拖延同意，附带条件或扣押；以及

(iii) 在调查、准备或辩护任何政府机构启动或威胁进行的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏（无论是否为当事方）提出的任何索赔而合理产生的任何和所有费用（包括律师的费用和支出），前提是任何此类费用未根据 (i) 支付) 或 (ii) 以上；

但是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，但仅限于因任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏（定义见下文）而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用。

(b) 对公司、其董事和高级管理人员的赔偿。每位承销商同意单独而非共同地对公司及其董事、签署注册声明的公司每位高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每位人（如果有）进行赔偿，使其免受损害，以免受第9（a）条所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于在报告中作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何免费书面招股说明书、任何第 5 (d) 节书面通信或招股说明书（或对前述内容的任何修正或补充），均依赖并符合与此类承销商有关的信息并由该承销商或承销商以书面形式提供给本公司明确供其使用。公司特此承认，承销商或承销商明确向公司提供的用于注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何免费撰写的招股说明书、任何第5（d）节书面通信或招股说明书（或前述内容的任何修正案或补充）的唯一信息是标题下第一段中列出的声明。”佣金和开支”，标题下的第二段第一句”稳定和其他交易” 和标题下的第一句话”被动做市” 在标题下”承保” 在初步招股说明书和招股说明书中（”承销商信息”）。

(c) 通知和其他赔偿程序。任何提议根据本第9节主张获得赔偿权的一方在收到根据本第9节对该方提起索赔的任何诉讼的开始通知后，将立即通知每个此类赔偿方该诉讼的开始，附上所有送达文件的副本，但没有通知该赔偿方不会免除赔偿方 (i) 除以下条款以外可能对任何受赔方承担的任何责任本第 9 节以及 (ii) 根据本第 9 节的上述规定可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于此类遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或辩护。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并通知赔偿方开始诉讼一事，则赔偿方将有权参与并在收到受赔方启动诉讼的通知后立即向受赔方发出书面通知，并与类似通知的任何其他赔偿方一道，在选择的范围内，参与为受赔方进行辩护在律师令受赔方相当满意的情况下采取行动，并在赔偿方发出通知后除非下文另有规定，而且受赔方随后因辩护而承担的合理调查费用外，赔偿方将不向受赔方承担任何其他法律费用，否则赔偿方不承担任何其他法律费用。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担，除非 (1) 受赔方聘请律师已获得赔偿方的书面授权；(2) 受赔方已合理地得出结论（根据律师的建议）可能存在法律问题向其或其他受赔偿方提供的与赔偿方不同的或补充的抗辩理由，(3) a（根据受保方律师的建议）在受保方和赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（在这种情况下，赔偿方无权代表受保方为此类诉讼进行辩护）或（4）赔偿方实际上并未聘请律师为此类行动进行辩护，也没有聘请律师为此类行动进行辩护，也没有聘请律师为受保人合理满意的辩护在每种情况下，受保方在收到诉讼开始通知后的合理时间内；在每种情况下，合理的律师费用、支出和其他费用将由赔偿方或多方承担。不言而喻，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿方在任何时候均不对获准在该司法管辖区执业的多家独立公司（加上当地律师）的合理费用、支出和其他费用承担责任。所有此类费用、支出和其他费用将在发生时由赔偿方立即予以补偿。在任何情况下，赔偿方对未经其书面同意而提起的任何诉讼或索赔的任何和解均不承担任何责任。未经每个受赔方事先书面同意，任何赔偿方均不得就与本第9节所考虑的事项（无论是否有任何受赔偿方是其当事方）有关的任何待决或威胁的索赔、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括以形式明确和无条件地解除每个受补偿方对于此类诉讼产生的所有责任，该受赔方合理满意的实质内容，调查、诉讼或索赔，以及 (2) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。

10。贡献。在第9节前述段落规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因公司或承销商认为无法提供或不足的情况下，为了提供公正和公平的缴款，公司和承销商将分摊全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括任何与和解有关的合理的调查、法律和其他费用），以及在和解中支付的任何款项的、任何诉讼、诉讼或诉讼或任何主张的索赔），任何受赔方都可能受益，其比例应适当，以反映公司和承销商获得的相对利益。公司和承销商获得的相对收益应视为公司出售证券（扣除费用前）的总净收益占承销商代表公司出售证券所获得的总报酬（扣除费用前）的比例相同。如果但仅限于适用法律不允许前述句子规定的分配，则应按适当的比例分配缴款，这不仅要反映前述句子中提到的相对利益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏方面的相对过失，或就此采取行动，以及任何其他相关的公平考虑尊重此类提议。除其他外，此类相对过失应根据以下因素来确定：对重大事实或遗漏的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司或承销商提供的信息、各方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商同意，如果根据本第10节的缴款通过按比例分配或任何其他不考虑本文所述公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本第 10 节而言，受赔方因本第 10 节所述损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应支付的金额应视为包括该受赔方在符合第 9 (c) 节的范围内为调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管第9节和本第10节有上述规定，但承销商的缴款不得超过其根据本协议实际收到的佣金，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第10节而言，在《证券法》的定义范围内控制本协议一方的任何人、相应承销商的任何关联公司以及承销商或其各自关联公司的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，都将拥有与该方相同的缴款权，签署注册声明的公司的每位董事和每位高管将拥有与公司相同的缴款权，前提是每份声明另有规定适用本文的规定。任何有权获得捐款的一方在收到根据本第 10 节可能要求缴款的对该方提起任何诉讼的通知后，将立即通知任何可向其寻求捐款的一方或多方，但不发出这样的通知并不能免除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本第 10 节可能承担的任何其他义务，除非未这样通知该另一方对实质性权利造成实质性损害或向其寻求捐款的当事方的辩护。除了根据第9（c）节最后一句达成的和解协议外，如果根据第9（c）条需要获得书面同意，则任何一方均不承担未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔的缴款责任。

11。多个承销商中的一个或多个的违约。如果在第一个收盘日或任何期权截止日，几家承销商中的任何一家或多家未能或拒绝在该日购买其同意在本协议下购买的证券，并且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的证券总数不超过该日购买证券总数的10％，则代表可以做出令公司满意的购买安排其他人持有的此类证券，包括任何承销商，但如果在该日期之前没有做出此类安排，则其他承销商应分别而不是共同承担义务，其比例是本协议附表A中与其各自名称对面列出的公司股份数量与所有非违约承销商名称对面列出的公司股份总数的比例，或者按照代表在非违约承销商同意下可能规定的其他比例，购买此类违约承销商或承销商的证券同意但未能或拒绝在该日期购买。如果在第一个收盘日或任何期权截止日，几家承销商中的任何一家或多家未能或拒绝在该日购买其同意在本协议下购买的证券，并且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的证券总数超过该日购买证券总数的10％，并且代表和公司对购买此类证券的安排感到满意不是在这之后的 48 小时内制作的违约，本协议终止，任何一方均不对任何其他方承担责任，但第 4 节、第 7 节、第 9 节和第 10 节的规定应始终有效，并且在终止后继续有效。在任何此类情况下，代表或公司均有权视情况推迟首次截止日期或适用的期权截止日期，但在任何情况下都不得超过七天，以便对注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的修改（如果有）生效。

在本协议中使用的术语是”承销商” 应被视为包括根据本第 11 节替代违约承销商的任何人。根据本第 11 节采取的任何行动均不免除任何违约承销商因本协议项下任何违约承销商的违约而承担的责任。

12。本协议的终止。在承销商于第一个截止日购买公司股票之前，如果在任何时候：（i）委员会或美国纽约证券交易所暂停或限制了公司任何证券的交易或报价，或者纳斯达克或纽约证券交易所的证券交易通常已暂停或限制，或者通常应暂停或限制在纳斯达克或纽约证券交易所的证券交易，或者最低或最高价格通常为在任何此类证券交易所设立；(ii) 一般银行业务暂停令应由联邦、纽约或加拿大任何当局宣布；(iii) 国家或国际敌对行动的爆发或升级，任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况可能发生重大变化的任何实质性变化或发展，因为代表认为这是实质性的和不利的，因此推销该产品是不切实际的中的证券销售时招股说明书或招股说明书中描述的方式和条款或执行证券销售合同；（iv）根据代表的判断，无论是否发生在普通企业中，本公司及其子公司的业务、财产、收益、经营业绩或前景的潜在变化，无论是否发生在普通企业中，都应发生任何变化或任何涉及潜在变化的发展或事件业务过程；或 (v) 公司蒙受损失的依据是代表认为的罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难都可能对公司的业务和运营造成重大干扰，无论此类损失是否已投保。根据本第12节进行的任何解雇均不承担任何责任，（a）公司对任何承销商均不承担任何责任，除非公司有义务根据本协议第4节或第7节报销代表和承销商的费用，或（b）公司的任何承销商；但是，第9条和第10节的规定应始终有效且在终止后继续有效。

13。没有咨询或信托关系。公司承认并同意，(a) 根据本协议买入和出售证券，包括确定证券的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与几家承销商之间的公平商业交易，(b) 与本协议所考虑的发行和此类交易的过程有关，每位承销商现在和过去都是单独行动作为委托人，不是其代理人或受托人公司或其股东，或其债权人、员工或任何其他方，(c) 没有任何承销商就本文所设想的发行或此前的程序（无论该承销商是否已经或正在就其他事项向公司提供建议）承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任，除义务外，任何承销商都对本文规定的发行对公司负有任何义务本协议中规定，(d) 承销商和他们各自的关联公司可能参与涉及不同于公司利益的广泛交易，并且（e）承销商没有就本文所设想的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

14. 在交付后继续生效的陈述和协议。无论任何承销商或本公司或其任何合作伙伴、关联公司、高级职员、董事或雇员或任何控股人（视情况而定）或代表其进行任何调查，本公司、其高级管理人员和几位承销商的相应赔偿、协议、陈述、担保和其他声明都将完全有效，尽管如此，本协议中还有任何相反的规定，将在根据本协议出售的证券的交付和付款后继续有效以及本协议的任何终止。

15。通知。本协议下的所有通信均应以书面形式发送、亲自交付或通过电子邮件发送给本协议各方，并按如下方式确认：

本协议的每一方均可通过向本协议各方发送书面通知来更改此类通知的地址，为此目的提供新的地址。每份此类通知或其他通信 (i) 在纽约市时间下午 4:00 或之前，亲自送达或通过可核实的传真（附有原件）在工作日或如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达，(ii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日，以及 (iii) 实际收到的工作日当天，应视为已送达如果存放在美国邮政中（认证邮件或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付）。

16. 电子通知。电子通信（”电子通知”）如果以单独的封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则应被视为本第 16 节所述的书面通知。当发送电子通知的一方收到接收方的收据确认时，电子通知应被视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并有权以非电子形式接收纸质通知（”非电子通知”）应在收到非电子通知书面请求后的十 (10) 天内发送给请求方。

17. 继任者和受让人。本协议应有利于公司和承销商及其各自的继承人和第 11 节所述各方，并具有约束力。本协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务；但是，代表可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给其关联公司。

18. 部分不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了必要的细微更改（仅限细微的更改），以使其生效和可执行。

19. 完整协议；修订；可分割性；豁免。本协议（包括根据本协议发布的所有附表和附件）构成整个协议，并取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代表签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果本文包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力，并且此处条款和规定的其余部分应解释为该无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本文中，但仅限于使该条款生效和本协议的其余条款和规定应符合本协议中反映的各方意图。如果没有一方签署的书面弃权，则该当事方不得产生任何默示放弃。任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该项权利、权力或特权的放弃，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

20. 适用法律和时间；免除陪审团审判。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市时间。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

21.同意管辖。各方特此不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本文设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何索赔，此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者该诉讼的地点，操作或程序不正确。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将其副本（经认证的或挂号的邮件，要求退货收据）邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充足的程序和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供服务的权利。

22.对应方。本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应方均被视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真或以电子方式交付便携式文档格式 (PDF) 文件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名）。

23. 施工。

(a) 此处的章节和展览标题仅为方便起见，不得影响其结构；

(b) 以单数定义的词语在复数形式使用时应具有相似的含义，反之亦然；

(c) 在本协议中使用的 “本协议”、“本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语应指本协议的整体而非本协议的任何特定条款；

(d) 本协议中无论何处使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，均应视为其后面带有 “但不限于” 一词；

(e) 此处提及的任何性别均应包括对方的性别；

(f) 此处提及的任何政府机构的任何法律、法规、条例、守则、规章、规则或其他要求应被视为是指任何政府机构不时修订、再颁布、补充或取代的全部或部分生效的法律、法规、条例、法规、规则或其他要求，也指据此颁布的所有规章和条例；

(g) 如果发出任何通知或履行本协议要求或允许的任何行为的最后一天不是工作日，则发出此类通知或执行此类行动的时间应延长至下一个工作日；

(h)”知识” 就公司而言，指公司高管和董事的实际知识，以及如果他们对相关标的对相关人员进行合理的调查，他们本可以获得的知识；

(i)”政府当局” 指 (i) 任何联邦、省、州、地方、市、国家或国际政府或政府机构、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或部门、法院、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；（ii）任何自律组织；或（iii）上述任何一项的任何政治分支机构；

(j)”法” 指任何和所有法律，包括所有联邦、州、地方、市、国家或外国法规、守则、条例、指导方针、法令、规则、规章和细则以及任何政府机构的所有司法、仲裁、行政、部级、部门或监管判决、命令、决定、裁决或裁决或其他要求，对使用该术语时所指人员具有约束力或影响，以及规则、规章和政策本公司证券上市的任何证券交易所交易；以及

(k)”工作日” 指纽约证券交易所美国银行和纽约市商业银行开放营业的任何一天。

(l)”材料特性” 统指（a）位于怀俄明州斯威特沃特县的Lost Creek房产，以及（b）注册声明和招股说明书中描述的位于怀俄明州卡本县的雪莉盆地项目。

(m)”采矿权” 指但不限于与材料财产有关的永久产权、费用所有权、租赁、特许权、专利采矿索赔和磨矿场地、未获得专利的采矿权和磨矿场地、探矿和勘探权、采矿和矿产权，或材料财产所在司法管辖区承认的其他常规财产或所有权利益或权利。

(n)”技术报告” 统指（i）作为2024年3月6日10-k表年度报告的附录向委员会提交的截至2023年12月31日的怀俄明州卡本县失溪地产ISR铀矿业的技术报告摘要，以及（ii）截至2023年12月31日作为年度报告展品向委员会提交的怀俄明州卡本县雪莉ISR铀项目的修订技术报告摘要 2024 年 3 月 12 日在 10-K/A 表格上。

(o) 一般规定。本协议各方均承认，在有关本协议条款（包括第9节的赔偿条款和第10节的缴款条款）的谈判中，他得到了律师的充分代理，并且对上述条款了如指掌。本协议各方进一步承认，本协议第9条和第10节的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力，公平地分配了风险，以确保在注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、每份免费撰写的招股说明书和招股说明书（以及对前述内容的任何修正和补充）中作为内容进行了充分的披露由《证券法》和《交易法》制定。

[签名页如下]

如果前述内容正确地阐述了公司与承销商之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，本信函将构成公司与承销商之间具有约束力的协议。

[Ur-Energy Inc. 的签名页——承保协议]

为其本人以及本协议附表A中列出的其他几家承销商。

[Ur-Energy Inc. 的签名页——承保协议]

附表 A