美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的截至季度期间的季度报告 2024 年 6 月 30 日

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告，过渡期从______________到__________

佣金文件编号： 001-36063

Altisource 资产管理公司

（注册人章程中规定的确切名称）

克里斯蒂安斯特德， 美属维尔京群岛00820

（主要行政办公室地址）

(704) 275-9113

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条注册或待注册的证券：

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限），是否以电子方式提交并在其公司网站上发布了根据 S-T 法规第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。 是的☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一个）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2024年8月7日， 2,554,512 我们的普通股已流通（不包括作为库存股持有的2,129,973股股票）。

Altisource 资产管理公司

2024 年 6 月 30 日

目录

除非另有说明，否则本报告中提及的 “我们”、“我们”、“AAMC” 或 “公司” 是指Altisource资产管理公司及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

我们在本10-Q表季度报告中的披露和分析包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，我们的高管、董事和授权发言人可以作出 “前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“目标”、“预测” 或 “潜在”，或者这些预测或表示未来事件或趋势且无关的类似词语或短语的否定词仅限于历史问题。您还可以通过讨论战略、计划或意图来确定前瞻性陈述。

本报告中包含的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些变化可能导致我们的实际业务、运营、业绩或财务状况与任何前瞻性陈述中表达的显著差异。可能对此类前瞻性陈述产生重大影响的因素包括但不限于：

•我们开发和实施新业务的能力，或者就此类业务的发展而言，我们使这些业务取得成功或维持任何此类业务的业绩的能力；

•当前的通货膨胀经济、宏观经济和地缘政治事件，以及可能影响我们业务的市场状况；

•我们有能力开发、实施通过公司与System73 Limited之间的非排他性专利和技术许可协议获得的资产和技术许可协议或通过这些资产和权利开始产生收入，并且我们将实现对与之相关的专利和其他知识产权的期望；

•我们通过剩余贷款组合获利的能力；以及

•我们的信息技术系统的故障、漏洞，以及我们以足够快的速度整合和改进这些系统的能力，以跟上竞争对手和安全威胁的步伐。

尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念、假设和预期，但它们并不能保证未来的表现。此类前瞻性陈述仅代表其各自的日期，我们没有义务对其进行更新以反映基本假设、新信息或其他方面的变化。有关可能导致我们未来业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅第1A项。本10-Q表季度报告和 “第1A项” 中的风险因素。风险因素” 载于我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告。

第一部分

第 1 项。财务报表（未经审计）

Altisource 资产管理公司

简明合并资产负债表（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

Altisource 资产管理公司

简明合并运营报表（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

Altisource 资产管理公司

简明合并综合亏损表（未经审计）

（以千计）

Altisource 资产管理公司

简明合并股东权益（赤字）报表（未经审计）

（以千计，股票金额除外）

Altisource 资产管理公司

简明合并现金流量表（未经审计）

（以千计）

Altisource 资产管理公司

简明合并现金流量表（未经审计）（续）

（以千计）

下表提供了截至2024年6月30日和2023年6月30日简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况：

Altisource 资产管理公司

简明合并财务报表附注（未经审计）

2024 年 6 月 30 日

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

我们的业务

Altisource资产管理公司（“我们”、“我们的”、“AAMC” 或 “公司”）于2012年3月15日（“我们的”）在美属维尔京群岛（“USVI”）注册成立（我们的 “成立”），我们于2012年12月21日以资产管理公司的身份开始运营。

在2022年和2023年期间，公司通过直接向借款人贷款、批发发放和代理贷款收购发放了另类私人信贷贷款，并通过其另类贷款集团（“ALG”）业务线从公司股权和信贷额度组合中为发放或收购的另类贷款提供了资金。然后，这些贷款通过远期承诺和回购合同出售。

在ALG开展了整整一年的运营之后，我们董事会授权对公司的抵押贷款平台进行全面审查，以改善业务业绩。审查涉及评估运营效率和产能问题、降低成本的机会、改善流动性的战略以及其他举措，所有这些都是为了提高财务业绩。该公司在降低成本和简化运营方面取得了重大进展。这包括全面调整员工规模、减少第三方专业服务支出、减少对信贷额度的依赖以及大幅减少我们对待售和投资贷款的投资。2023年第三季度，我们开始采取措施清算当时持有的贷款组合。尽管该公司将来有能力发放和购买贷款，但除了非常有选择性的基础上外，预计不会这样做。

2023年10月6日，公司与System73 Limited（“System 73”）签署了非独家专利和技术许可协议（“PTL协议”），后者由公司普通股53.6％的所有者控制和管理。根据PTL协议，该公司获得了控制系统的一组专利的非独家许可，该专利旨在优化电动汽车（“电动汽车”）的效率。这些专利涵盖了算法，这些算法不仅可以优化某个时间点的多台电动机的利用，而且可以优化整个行程中的利用。该公司对电动汽车业务的投资以及这些商业资产的开发是公司目前的主要业务范围。

作为PTL协议中授予的专利权的对价，公司已同意按预算增量支付System73根据与Seabird Technologies Limited（“Seabird”）签订的商业化合同产生的620万英镑（约合800万美元），外加未来与专利申请、起诉和维护相关的任何合理第三方费用。根据商业化合同，Seabird受System 73聘请其建造一台技术演示器，以验证使用该技术的集成驱动单元的功能，并在自2024年1月1日起的18个月内制定该技术的商业化战略，包括开发销售渠道。截至2024年6月30日，AAMC已为这些合同义务总共支付了约290万美元。

电动机的扭矩和速度范围非常窄，效率很高。超出该范围，效率通常会迅速下降。通过在电动汽车中使用多个峰值效率范围不同的电机，可以提高整体效率。该专利涵盖了算法，这些算法不仅可以在某个时间点优化多台电动机的利用，而且可以在整个行程中优化其利用率。

该合资企业正在追求两个主要的价值主张：

•消费品-汽车和轻型卡车以扩大续航里程和性能；以及

•商业和工业交付和建筑/采矿设备-最大限度地减少昂贵人员和设备在充电期间的停机时间。

根据商业化合同的条款，Seabird将在开发后的两年内成为控制系统的独家分销商，并将获得直接归因于其努力的销售收入的10％，每年不超过2.5亿美元；20％的销售收入直接归因于他们每年超过2.5亿美元的努力；当归因于他们的努力的收入超过每百万美元5亿美元时，将获得System 73（或当时控制系统的任何潜在未来所有者）的10％所有权年费。

此外，PTL协议考虑根据业绩为System73提供某些股权激励。PTL协议规定了 “AAMC普通股里程碑”，定义为公司前二十（20）天内普通股的平均收盘价达到等于或超过100美元（即100美元、200美元、300美元等）倍数的每种情况。每次出现这样的AAMC普通股里程碑时，系统73将获得相当于AAMC全面摊薄后股份的百分之十（10％）的AAMC普通股数量。

根据纽约证券交易所的规定，PTL协议下的任何股权奖励都必须获得股东的批准。

AAMC可以选择通过提供System73随时以任何理由终止的书面意向通知来终止PTL协议。终止后，除了PTL协议下的所有其他义务外，System73还应立即向AAMC支付相当于AAMC根据协议支付的所有款项的价值的金额，外加此类付款的百分之二十（20％）的年化投资回报率。

影响我们合并业绩的指标

我们的经营业绩受到各种因素和市场状况的影响，包括：

收入

我们的收入主要包括待售和投资贷款的贷款利息收入和发放费、待售贷款的已实现净收益或亏损以及从贷款组合中获得的其他辅助费用。

开支

我们的支出主要包括工资和员工福利、法律和专业费用、一般和管理费用、服务和资产管理费用、收购费用、运营利息支出、直接贷款费用、贷款销售和营销费用、其他贷款相关费用和电动汽车知识产权开发。工资和员工福利包括基本工资、激励性奖金、医疗保险、退休福利、基于非现金股份的薪酬以及为员工提供的其他服务福利。法律和专业费用包括第三方律师、会计师和其他专业服务提供商提供的服务。一般和管理费用包括与我们业务的总体运营和整体管理相关的成本，以及与董事限制性股票奖励相关的非现金股份薪酬支出。服务和资产管理费用包括贷款佣金。收购费用反映了仅为协助公司确定目标公司以及正确评估目标公司生存能力所需的后续尽职调查、估值和交易结构设计服务而产生的专业费用。运营利息支出、直接贷款支出以及贷款销售和营销费用是与贷款或信贷额度相关的费用。

其他收入（支出）

其他收入（支出）主要涉及贷款公允价值变动中确认的收入或支出、权益证券公允价值的变动、权益证券的收益和分红。

运营结果

以下是对我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩的讨论。我们在本报告所述期间的经营业绩并不代表我们未来时期的预期业绩。

贷款利息收入

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，贷款利息收入分别下降至3.4万美元和30万美元，而截至2023年6月30日的三个月和六个月为160万美元和360万美元。减少的原因是我们在2023年第三季度决定清算贷款组合，这导致我们在2024年期间持有的贷款少于2023年。

贷款费用收入

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，贷款费用收入分别为8,000美元和14,000美元，而截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为30万美元和40万美元。减少的原因是我们在2023年第三季度决定清算贷款组合并削减贷款发放活动，这导致我们在2024年期间的贷款费用收入低于2023年期间。

持有待售贷款的已实现收益，净额

在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，我们分别确认了待售贷款的已实现净收益。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，已实现的待售贷款净额分别确认了1万美元和2万美元的已实现收益。

工资和员工福利

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，工资和员工福利分别为30万美元和50万美元，而截至2023年6月30日的三个月和六个月的工资和员工福利分别为190万美元和380万美元。2024年的下降是由于我们在2023年第三季度决定清算我们的贷款组合，并采取了旨在减少成本结构和员工人数的行动。

法律、收购和专业费用

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，律师费分别为31万美元和10万美元，而截至2023年6月30日的三个月和六个月的律师费分别为90万美元和140万美元。这一下降主要是由于2023年与卢克索诉讼和就业问题相关的成本增加。我们在2024年或截至2023年6月30日的三个月和六个月中分别没有产生任何收购成本。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，专业费用分别为30万美元和70万美元，而截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为60万美元和110万美元。

一般和管理费用

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，一般和管理费用分别为20万美元和50万美元，而截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元和190万美元。减少归因于我们决定清算贷款组合、减少成本结构和员工人数，降低了保险、经营租赁、差旅和住宿以及限制性股票支出。

服务和资产管理费用

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，服务和资产管理费用分别为20万美元和30万美元，而截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为20万美元和40万美元。

利息支出

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，利息支出分别为30万美元和50万美元。利息支出包括我们的应付票据、保证金账户和摊销承诺费产生的利息。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，利息支出分别为90万美元和200万美元。2023年，我们的利息支出与我们的ALG业务有关，而我们在2024年的利息支出与我们在2024年1月发行的与卢克索和解有关的应付票据有关。

直接贷款费用

在截至2024年6月30日的三个月中，我们没有产生任何直接贷款费用，在截至2024年6月30日的六个月中，我们没有产生7,000美元的直接贷款费用，而截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为20万美元和50万美元。直接贷款费用包括贷款经纪费、检查费、产权搜索和其他费用。

贷款销售和营销费用

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们没有产生任何贷款销售和营销费用（这是我们决定清算贷款组合的结果），而截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为40万美元和80万美元。贷款销售和营销费用包括与促销和潜在客户接触相关的费用，这些费用可能导致贷款的发放。

电动汽车知识产权开发成本

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，电动汽车知识产权开发成本分别为100万美元和290万美元。由于电动汽车的开发成本从2024年1月开始产生，该公司在去年同期没有产生任何电动汽车知识产权开发成本。

贷款公允价值的变化

在截至2024年6月30日的三个月中，我们确认了3.8万美元的收入，在截至2024年6月30日的六个月中，我们确认了3.1万美元的支出，用于贷款公允价值的变化。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们分别确认了40万美元和120万美元的贷款公允价值变动收入。

待售贷款的已实现亏损，净额

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们分别确认未实现的待售贷款净亏损。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们分别确认未实现亏损和30万美元的待售贷款净额已实现亏损和30万美元的已实现亏损。

流动性和资本资源

截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为810万美元，而截至2023年12月31日为870万美元。我们认为，这些流动性来源足以使我们能够满足预期的短期（一年）流动性需求。我们持续的现金支出主要包括：工资和员工福利、法律和专业费用、租赁义务、其他一般和管理费用以及对电动汽车知识产权的投资。某些账户余额超过联邦存款保险公司的保险承保范围，因此，与超过联邦存款保险公司保险承保范围的存款金额相关的信用风险集中。为了降低这种风险，我们在大型国家或国际银行机构保留现金和现金等价物。

按公允价值持有待售贷款

2024年6月30日，我们按公允价值持有的待售贷款为56,000美元，而截至2023年12月31日为450万美元。减少是由我们决定清算贷款组合所推动的。这些贷款主要与ALG发放的贷款有关，不包括贷款滞留、应计利息、还款和预付款以及市场估值金额。

按公允价值持有的投资贷款

2024年6月30日，按公允价值计算，我们持有的投资贷款为400万美元，而截至2023年12月31日为560万美元。减少的原因是我们决定清算贷款组合并逐步取消ALG业务线。这些贷款主要涉及用于房地产过渡的商业用途过渡贷款，不包括贷款滞留、应计利息、在建和市场估值金额。

库存股

截至2024年6月30日，经董事会授权，我们共回购了2.752亿美元的普通股，以回购高达3亿美元的普通股。回购的股票作为库存股持有，可用于一般公司用途。截至2024年6月30日，根据董事会批准的回购计划，我们共有2480万股股票可供回购。

在截至2024年6月30日的六个月中，公司没有回购任何股票。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司以170万美元的价格回购了30,371股股票。

现金流

我们根据经营活动、投资活动和融资活动报告和分析现金流。下表汇总了我们在指定期间的现金流量（以千美元计）：

运营活动

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，用于经营活动的净现金主要包括持有待售贷款的额外资金、持续工资和福利的支付以及超过收入的一般公司支出。

投资活动

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，投资活动提供的净现金主要包括销售收益和投资贷款的本金支付，被投资贷款的额外资金所抵消。

融资活动

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，用于融资活动的净现金主要包括用于优先股转换的现金。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，用于融资活动的净现金主要包括在公司信贷额度下借入和偿还的资金以及用于回购普通股的现金。

资产负债表外的安排

截至2024年6月30日或2023年12月31日，我们没有资产负债表外安排。

最近的会计公告

见第1项——财务报表（未经审计）——附注1——组织和列报基础—— “最近发布的会计准则”。

关键会计判断

有关我们的重要会计判断的讨论，请参阅第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “关键会计判断”；以及简明合并中期财务报表附注1——组织和列报基础和附注2——按公允价值出售或投资的贷款。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险包括利率、外币汇率、大宗商品价格、股票价格和其他影响市场敏感工具的市场变化所产生的风险。

第 4 项。控制和程序

公司维持披露控制和程序，旨在确保在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的时间内记录、处理、汇总和报告公司申报文件中要求披露的信息，并确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时关于所需条件的决定披露。

截至本季度报告所涉期末，我们的首席执行官兼首席财务官已经评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，管理层已确定公司的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

控件限制

我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现上述目标提供合理的保证。但是，管理层并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和操作多么精良，都以某些假设为基础，只能为其目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，任何对控制措施的评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。

第二部分

第 1 项。法律诉讼

有关公司法律诉讼的描述，请参阅第1项——财务报表（未经审计）——附注1——列报组织和基础、结算活动以及附注4——本10-Q表季度报告中包含的简明合并中期财务报表的承诺和意外开支，了解公司所参与的法律诉讼的重大进展。

第 1A 项。风险因素

除下文所述外，我们在2023年12月31日的10-k表格（2024年3月29日提交）中反映的风险因素没有重大变化。有关我们风险因素的更多信息，您应仔细考虑 “第 1A 项” 中披露的风险因素。风险因素” 载于我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告。

我们无法向您保证我们将继续在纽约证券交易所美国上市。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，我们受某些纽约证券交易所美国持续上市要求和标准的约束。2024年5月31日，我们收到了纽约证券交易所美国证券交易所的违规通知，原因是我们的股东权益未达到纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求和最低股东权益标准，低于纽约证券交易所美国证券交易所的最低要求。我们在收到通知后向纽约证券交易所美国证券交易所提交了合规计划，但是，无法保证纽约证券交易所会接受该计划，也无法保证该公司能够执行该计划，这两种情况都可能导致公司受到《纽约证券交易所美国公司指南》中规定的退市程序的约束。我们需要在不久的将来增加其收入，确认或记账某些财务收益，或者以其他方式筹集外部资本以恢复合规，这是无法保证的。我们还可能为遵守纽约证券交易所美国证券交易所的规则和要求而承担以前未发生的费用。我们无法保证我们将能够继续满足纽约证券交易所美国证券交易所持续上市标准的要求。将我们的普通股从纽约证券交易所美国证券交易所退市可能会对我们普通股的价格和流动性产生负面影响，并可能损害我们未来筹集资金的能力。

第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

    

不适用。

第 5 项。其他信息

在截至2024年6月30日的财政季度中，公司的任何董事或执行官均未加入 采用 要么 终止 任何旨在满足第10b5-1（c）条或任何 “非规则10b5-1万亿加元安排” 的肯定抗辩条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。

第 6 项。展品

展品