附件10.5

修订和重述

第382节权利协议

日期：2023年7月18日

之间

Carvana Co.

和

EQUINITI TRUSt Company，LLC，

作为版权代理

目录

修订并重述第382条权利协议

这份于2023年7月18日生效的第382条权利协议(“协议”)是特拉华州的Carvana公司(“本公司”)和Equiniti Trust Company，LLC之间的权利代理(“权利代理”)，作为权利代理(“权利代理”)的美国股票转让与信托公司LLC的权益继承人。

本公司与权利代理先前签订了日期为2023年1月16日的第382条权利协议(“原始权利协议”)。

本公司及其若干附属公司(定义见下文)已为美国联邦所得税产生若干税务属性(定义见下文)，因此本公司希望避免守则第382节(定义如下)所指的“所有权变更”，包括为守则第383节的目的，并保留本公司利用该等税务属性的能力。

关于原始配股协议，本公司董事会(“董事会”)授权并宣布派发股息，每股A类普通股每股面值0.001美元，于2023年1月27日(“记录日期”)营业结束时发行，并授权就本公司于记录日期至(I)分派日期、(Ii)赎回日期及(Ii)赎回日期期间发行的每股额外普通股(定义如下)发行一项权利。及(Iii)最终到期日，以及将于分派日期后发行的额外普通股(如原始供股协议第22节所规定)，每项权利最初相当于按本协议条款及受本协议条件所规限而作出调整后购买千分之一优先股的权利。

原始权利协议第27条允许本公司不时补充或修订其中所载的原始权利协议。

因此，考虑到本协议所述的前提和双方协议，双方同意修改和重述原权利协议如下：

第一节-定义。就本协议而言，下列术语的含义如下：

1.1“取得人”指任何人(获豁免人士除外)，或连同该人的所有联属公司及联营公司，成为当时已发行普通股4.9%或以上的实益拥有人，但不包括(I)本公司、(Ii)本公司任何附属公司、(Iii)本公司或本公司任何附属公司的任何员工福利计划、(Iv)为或根据任何该等员工福利计划的条款持有普通股的任何实体，或(V)任何为或根据任何该等员工福利计划的条款持有普通股的人士，在本协议首次公开宣布时，该人及其所有联营公司和联营公司是当时已发行普通股的4.9%或更多的实益所有者(“始祖股东”)；但如一名始祖股东在上述时间后成为任何额外普通股的实益拥有人(但依据授予董事会成员的任何股权奖励的归属或行使，或依据任何该等股权奖励的额外授予)，则该始祖股东须当作为收购人，除非在取得额外普通股的实益拥有权后，该始祖股东当时实益拥有的普通股百分比有所增加、减少或没有改变，则属例外。该人不是当时已发行普通股4.9%或以上的实益所有人；此外，当一名始祖股东的实益拥有量首次减少至4.9%以下时，该始祖股东将不再被视为始祖股东，而本条第(V)款对该人士不再具任何效力或效力。为免生疑问，在本协议首次公开宣布后，任何被视为普通股实益所有人的协议、安排或谅解到期、全部或部分解决、终止或不再给予祖辈股东任何利益或对其施加任何义务时，此类协议的任何直接或间接替代、延期或替代，关于授予普通股实益所有权的相同或不同普通股的安排或谅解应被视为由始祖股东获得额外普通股的实益所有权，并使该始祖股东成为本协议中的收购人，除非在获得实益所有权后

额外普通股，该人不是当时已发行普通股4.9%或以上的实益拥有人。

为免生疑问，倘于首次公开公布供股协议后，任何人士透过以有限责任公司单位(定义见下文)交换普通股，成为当时已发行普通股4.9%或以上的实益拥有人(或如属始祖股东，则为任何额外普通股的实益拥有人)，则该人士应被视为收购人，除非该人士于收购额外普通股的实益拥有权后，并非当时已发行普通股4.9%或以上的实益拥有人。

尽管有上述规定，任何人不得因本公司收购或赎回普通股而成为收购人，该收购或赎回通过减少流通股数量，将该人实益拥有的股份比例增加到当时已发行普通股的4.9%(或导致该人成为收购人的其他百分比)或更多；但如任何人若非因本段条文的规定，便会因本公司收购或赎回普通股而成为收购人，并在本公司购买股份后，在任何时间成为任何额外普通股的实益拥有人，以致该人成为或因此成为4.9%(或其他会导致该人成为收购人的其他百分率)或以上的已发行普通股的实益拥有人(但不包括纯粹因并非由该人直接或间接引致本公司的公司行为而取得的普通股)，则该人应被视为取得人。

尽管有上述规定，如果董事会经大多数董事会成员同意，董事会成员不是或不是该人或收购人的代表、被提名人、关联方或关联方，真诚地确定本应成为收购人的人无意中成为收购人(包括：(I)该人不知道它实益拥有一定比例的普通股，否则将导致该人成为收购人；或(Ii)该人知道其实益拥有普通股的程度，但不实际知道该实益所有权在本协议下的后果)，并且无意改变、获得或影响对本公司的控制，并且该人在可行的情况下尽快剥离足够数量的普通股，以使该人不再是收购人，则该人不应被视为已成为取得人。尽管有上述规定，倘若一名本应成为收购人的真正掉期交易商，由于其在正常业务过程中的行动，而董事会经其全权酌情决定，在没有意图或效果规避或协助任何其他人士逃避本协议的目的及意图，或以其他方式寻求控制或影响本公司的管理层或政策的情况下，导致该交易商成为收购人，则除非及直至董事会另有决定，该人士不得视为收购人。

尽管有上述规定，任何人不得仅因一项豁免交易而成为收购人。

尽管有上述规定，守则第851条下的任何受监管投资公司均不应被视为收购人士，除非董事会合理酌情决定该受监管投资公司根据财务条例1.382-3(A)的适用标准被视为实益拥有当时已发行普通股的4.9%或以上。在确定任何受监管投资公司是否为收购人时，根据《交易法》第13条提交关于该受监管投资公司的声明，不应被视为确定该受监管投资公司已获得4.9%或更多当时已发行普通股的实益所有权；但董事会应有权依赖任何此类备案，除非该受监管投资公司提供的信息和努力使董事会能够根据其合理的酌情决定权得出结论，即该受监管投资公司没有根据财务条例1.382-3的标准获得当时已发行普通股的4.9%或更多的实益所有权。

尽管本协议规定了收购人的定义，但如果任何人成为当时已发行普通股的4.9%(按价值计算)或以上的实益拥有人(“股票”一词在财务条例1.382-2(A)(3)和1.382-2T(F)(18)条中定义)，董事会也可以确定该人为本协议下的收购人。

1.2“联营公司”和“联营公司”应具有根据《交易法》颁布的规则12b-2中所赋予该等术语的各自含义，该等术语在本协定之日生效。

1.3任何人应被视为任何证券的“实益拥有人”，并应被视为“实益拥有”或“实益拥有”任何证券：

1.3.1根据《守则》第382节及其颁布的《财政部条例》，该人(直接或间接)实际拥有或将被视为实际或建设性拥有的证券(包括对此类收购有正式或非正式谅解的任何人对证券的任何协调收购(根据《守则》第382节及其颁布的《财政部条例》，此类证券的所有权将归属于这些人))；

1.3.2该人或该人的任何关联公司或联营公司直接或间接在本协定生效之日根据《交易法》颁布的规则13d-3或13d-5的含义内直接或间接实益拥有的资产；

1.3.3根据任何协议、安排或谅解，该人或该人的任何联营公司或联营公司有权或有能力投票、促使投票或控制或指示投票，不论是否以书面形式；但任何人不得被视为任何证券的实益拥有人或实益拥有任何证券的协议、安排或谅解，如表决该证券的协议、安排或谅解纯粹是由一项可撤销的委托书或给予该人的同意所产生的，而该项委托书或同意是回应依据并按照以下规定作出的公开委托书或征求同意而给予该人的，根据《交易法》和(B)颁布的适用规则和条例，根据《交易法》(或任何类似或后续报告)或(Ii)根据任何书面或其他书面协议、安排或谅解(与承销商和销售集团成员之间关于真正公开发行证券的惯常协议除外)，或(Ii)根据任何书面协议、安排或谅解(与承销商和销售集团成员之间关于真正公开发行证券的惯常协议除外)，成为实益所有人的权利或义务(无论该权利是可行使的，或仅需在时间过去、条件发生、满足监管要求或其他情况后立即履行)，也不得在附表13D的声明中予以报告。或根据撤销信托、全权委托账户或类似安排的权力、根据终止回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排的权力，或根据自动终止信托、全权委托账户或类似安排的权力，通过证券转换行使转换权、交换权、权利(权利除外)、认股权证或期权或其他方式；但任何人不得被视为依据《交易法》颁布的适用规则和条例作出的投标或交换要约所提供的证券的实益拥有人，或实益拥有该等证券，直至该等投标的证券被接受购买或交换为止；

1.3.4为了收购、持有、投票或处置公司的任何证券，或合作获取、变更或影响对公司的控制，由任何其他人直接或间接实益拥有的证券，不论是否以书面形式与该人或该人的任何关联或联营公司有任何协议、安排或谅解；或

1.3.5是该人或该人的任何关联公司或联营公司的任何衍生品头寸的标的、参考证券或基础的证券，就任何衍生头寸而言，被视为实益拥有的普通股数目，是指(I)该人或该人的任何联营公司或联营公司向证券交易委员会提交的一份或多份文件所指明的该衍生头寸(不论任何淡仓或类似头寸)的普通股名义数目或其他数目，或(Ii)证明该衍生头寸的价值或结算金额，或该衍生头寸持有人获利或分享任何利润的机会的文件，应全部或部分计算(以(I)或(Ii)中较大者为准)，或在该等申报文件或

文件(或董事会无法获得此类文件)，由董事会以其合理的酌情权决定。

尽管这个实益所有人的定义中有任何相反的规定，“当时未清偿证券”一词用于指个人对本公司证券的实益所有权时，指的是当时发行和未清偿的证券数量，以及根据本协议该人将被视为实益拥有的、当时尚未实际发行和未清偿的证券数量。

即使本协议有任何相反规定，任何人士不得因(I)拥有本公司或任何有限责任公司单位的B类普通股股份(每股面值0.001美元)或(Ii)拥有任何获豁免衍生工具的任何权益而被视为任何普通股的实益拥有人或实益拥有或实益拥有任何普通股。

1.4.“营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或有义务关闭纽约州银行机构的日子以外的任何日子。

1.5%任何给定日期的“营业结束”是指该日期纽约时间下午5：00；但如果该日期不是营业日，则意味着下一个营业日纽约时间下午5：00。

1.6《税法》系指经修订的1986年《国内税法》。

普通股是指本公司的A类普通股，每股票面价值0.001美元。“普通股”指本公司以外的任何人士，指该其他人士拥有最大投票权的股本(或股权)，或如该其他人士是另一人士的附属公司，则指最终控制该首述人士的一名或多名人士。

1.8“普通股等价物”具有第11.1.3(Ii)(C)节规定的含义。

1.9“当前每股市场价格”具有第11.4.1节规定的含义。

1.10“现值”具有第11.1.3(I)(A)节规定的含义。

1.11“衍生品”具有第1.12节规定的含义。

1.12“衍生头寸”是指任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、或其他证券、合同权或衍生头寸或类似权利(包括与任何证券有关的任何“掉期”交易，但不包括基础广泛的市场篮子或指数)(任何前述的“衍生工具”)，不论目前是否可行使，且(I)拥有行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与普通股价值有关，或全部或部分参照以下各项厘定，或全部或部分派生自：普通股的价值，且价值随着普通股的市价或价值的增加而增加，或提供机会直接或间接地获利或分享从普通股价值的任何增加中获得的任何利润，以及(Ii)能够全部或部分通过交付现金或普通股(无论是在要求的基础上还是在可选的基础上，无论这种结算可以在经过一段时间、条件发生、满足监管要求或其他情况后)进行结算，在任何情况下，不论(A)是否将该等普通股的任何投票权转让予任何人士或(B)任何人士(包括该衍生工具持有者)可能已订立其他交易以对冲其经济影响。

1.13“分发日期”具有第3.1节中规定的含义。

1.14“盈利能力”具有第13.3节规定的含义。

1.15“等值优先股”具有第11.2节规定的含义。

1.16《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。

1.17“交换财产”具有第24.6节规定的含义。

1.18“兑换率”具有第24.1节规定的含义。

1.19“交换收件人”具有第24.6节中规定的含义。

1.20“豁免衍生头寸”是指以其他方式构成衍生头寸的任何衍生工具，但此类衍生工具(I)只能以现金结算，且在任何情况下均不向衍生工具的任何一方(包括交易对手)提供就其义务收取普通股或交付普通股的权利；(Ii)不要求衍生工具的任何一方(包括交易对手)(或该当事人的任何关联公司)在任何时候拥有、托管或以其他方式质押或提供任何普通股，以支持衍生工具下的义务；(Iii)并无赋予衍生工具任何一方(包括交易对手)行使投票权或接收有关作为衍生工具标的之普通股的股东通知的能力；。(Iv)年期不超过五(5)年；及。(V)不包括单独注明的费用，以说明对冲衍生工具任何一方(包括交易对手)在衍生工具下承担责任的成本。

1.21“获豁免人士”是指董事会认为可获豁免受本协议规限的任何人士，该决定须由董事会全权及绝对酌情决定；但除非在任何人成为收购人之前作出决定，否则任何人均无资格获豁免；此外，如董事会对任何人士作出相反决定，而不论理由为何，则该人将不再是获豁免人士。

1.22“豁免交易”是指董事会认定豁免于本协议的任何交易，该决定应由董事会唯一和绝对酌情决定；但除非在任何人成为收购人之前作出该决定，否则任何交易均不符合豁免交易的资格。

1.23“豁免请求”具有第36节规定的含义。

1.24“最终到期日”指下列日期中最早出现的日期：(I)董事会自行决定(X)本协议不再有必要保留重大有价值的税务属性或(Y)税务属性已被充分利用且不再结转及(Ii)于2026年1月15日结束营业之日。

1.25：“祖辈股东”具有第1.1节中规定的含义。

1.26“有限责任公司单位”是指Carvana Group，LLC的成员单位。

1.27纽约证交所指的是纽约证交所。

1.28“个人”指任何个人、商号、公司、合伙、有限合伙、有限责任合伙、商业信托、有限责任公司、非法人团体或其他实体，并应包括这些实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。

1.29“优先股”是指B系列优先股，每股面值0.01美元，属于本公司的股份，其权利和优先权载于本合同附件A所载指定证书的形式，该证书可能会不时修订。

1.30“采购价”具有第7.2节中规定的含义。

1.31：“赎回日期”具有第23.2节中所述的含义。

1.32“赎回价格”具有第23.1节规定的含义。

1.33“请求人”具有第36节规定的含义。

1.34“权利证书”是指实质上以本合同附件B的形式证明一项权利的证书。

1.35“传播”具有第11.1.3(I)节中规定的含义。

1.36“股票收购日期”指以下日期中较早的日期：(I)本公司或收购人公开宣布收购人已成为收购人(就本定义而言，须包括根据交易所法令提交的附表13D或附表13G的声明)及(Ii)本公司或收购人公开披露事实，披露收购人的存在或表明收购人已成为收购人。

1.37任何人的“附属公司”是指有投票权的股权证券或股权的多数投票权直接或间接由该人拥有的任何人。

1.38“税务属性”指本公司或其任何附属公司的任何净营业亏损结转、资本亏损结转、一般业务信贷结转、第163(J)条递延利息结转、替代最低税项抵免结转及外国税务抵免结转，以及可归因于守则第382节及其下颁布的库务规例所指的“未实现内建亏损净额”的任何亏损或扣除(不论实际或预期)。

1.39.“交易日”是指证券上市或获准交易的主要国家证券交易所开放进行交易的日子，如果证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则指营业日。

1.40“财政部条例”是指根据《守则》和任何后续条例，包括对其任何修正案，对财政部的最终、临时和拟议的条例。

1.41“信托”一词具有第24.6节中规定的含义。

第二节授权委派维权代理人。公司特此根据本协议的明示条款和条件(以及无默示条款或条件)任命权利代理人作为公司的权利代理人，权利代理人在此接受这一任命。公司可在提前十天书面通知权利代理的情况下，不时指定其认为必要或合适的共同权利代理。权利代理人没有义务监督任何这种共同权利代理人的行为或不作为，在任何情况下也不承担任何责任。如本公司委任一名或多名共同权利代理人，则权利代理人及任何共同权利代理人各自的职责应由本公司合理厘定，惟该等职责及厘定须与本协议的条款及条文一致，且在委任(如有)的同时，本公司应就此以书面通知权利代理人。

第三节发放权利证书。

3.1直至(I)任何人士(除本公司、本公司的任何附属公司外)于股票收购日期后第十天(或如董事会于该第十天或之前根据第24条决定适宜进行交换，则该较后日期)及(Ii)任何人士(除本公司、本公司的任何附属公司外)于开始日期后第十个营业日(或董事会在任何人士成为收购人的时间前可能以行动决定的较后日期)收市，两者中以较早者为准。本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划、为或根据任何该等福利计划的条款持有普通股的任何实体或任何获豁免人士)要约或交换要约，而该要约或交换要约的完成会导致任何人成为收购人(该日期在此称为“分派日期”)(但如果该要约或交换要约在分派日期之前终止，则不会因该要约或交换要约而出现分派日期)，(A)权利将由以其持有人名义登记的普通股的证书(或账簿记入或其他无证所有权的证据)而不是单独的权利证书(前提是，在记录日期代表已发行普通股的每张证书(或账簿记入或其他无证所有权的证据)被视为纳入经不时修订的本协议的条款)来证明，以及(B)

只有在普通股转让的情况下，收受权利证书才可以转让。在分派日期后，公司将尽快准备和签立，权利代理将会签，公司将向分派日期普通股的每个记录持有人(任何收购人或任何收购人的任何联系或关联公司除外)发送或安排发送(如果要求，权利代理将由公司承担费用并在收到所有相关信息后，通过头等邮资预付邮件发送)权利证书，地址为公司记录上显示的权利证书，主要采用本合同附件B的形式。证明每持有一股普通股有一项权利，但须按本条例的规定作出调整；但权利可改为以簿记或其他未经证明的形式记录，在这种情况下，就本协议的所有目的而言，此类簿记或其他所有权证据应被视为权利证书；此外，与以簿记或其他未经证明的形式记录的此类权利有关的所有程序或提供的信息，以及与本协议中规定的任何权利证书的形式有关的所有要求，均可在必要或适当时进行修改，以反映簿记或其他未经证明的所有权。自发行之日起，这些权利将仅由该权利证书来证明。

3.2本公司应就最终到期日的发生向权利代理发出书面通知，权利代理不应被视为知悉最终到期日的发生，除非及直至其收到该书面通知。

3.3在记录日期之后但在(I)分派日期、(Ii)赎回日期和(Iii)最终到期日之前发行的普通股证书(包括本节第3.3节最后一句所指的重新获得的普通股)，应在其上印上、印刷、书写或以其他方式粘贴基本上如下形式的图例：

本证书还证明并使本证书持有人有权享有Carvana Co.和Equiniti Trust Company，LLC之间的第382条权利协议中规定的某些权利(如权利协议所定义)，该协议是美国股票转让和信托公司作为权利代理(或任何后续权利代理)的权益继承人，日期为2023年1月16日，该协议可能会根据其条款不时进行修订或补充(“权利协议”)，其条款在此引用作为参考，其副本在Carvana Co.的主要执行办公室和Equiniti Trust Company，LLC为此目的指定的一个或多个办公室备案。在权利协议规定的某些事件发生之前，权利不得行使。在某些情况下，如权利协议所述，此类权利将被单独证明，而不再由本证书证明。Carvana Co.在收到书面要求后，将免费向本证书持有人邮寄一份权利协议副本。在某些情况下，由取得人(或取得人的联营公司或联营公司(如权利协议所界定))拥有或曾经取得或实益拥有的权利，包括由后续持有人持有的该等权利，可能会失效。

尽管有本第3.3条的规定，遗漏图例不应影响本协议任何部分的可执行性或任何权利持有人的权利。如果本公司在记录日期之后但在分派日期之前购买或收购任何普通股，与该等普通股相关的任何权利将被视为注销和注销，因此本公司无权行使与不再发行的普通股相关的任何权利。所有普通股的发行或处置(包括发行或再发行授权但未发行的普通股时)的权利应于记录日期之后但在分发日、赎回日和最终到期日中最早的一个之前，或在分发日之后本章第22条规定的某些情况下发行。

第四节权利证书的形式。权利证书(以及购买优先股的选择表格和将在其背面印制的转让表格)应与本协议附件B基本相同，并可在其上印有本公司认为适当的识别或指定标记以及与本协议规定不相抵触的图例、摘要或批注(但不影响权利代理人的权利、义务、责任或责任)，或遵守任何适用法律或根据其制定的任何规则或法规，或遵守权利不时在其上市的任何证券交易所的任何规则或规则。或者是为了符合习惯。除本协议的其他条款另有规定外，权利证书的持有人应有权购买该号码

按收购价列明的优先股的千分之一，但行使时可购买的证券的数额及种类及收购价将按本章程的规定作出调整。

第五节会签登记。权利证书须由本公司任何两名获授权人员(包括但不限于董事会主席、总裁、任何副总裁、司库、秘书或任何助理秘书)以手写或传真签署方式代表本公司正式签立，并由秘书、助理秘书、司库或助理司库以手写或传真签署或其他惯常电子传输方式核签。应本公司的书面要求，权利代理应由权利代理的授权签字人以手动或传真签名或其他惯常的电子传输方式对权利证书进行会签，但同一签字人不必对本协议项下的所有权利证书进行会签。除非以手工或传真或其他惯常的电子传输方式进行会签，否则任何权利证书对于任何目的都无效。倘若本公司任何已签署任何权利证书的高级人员在权利代理加签及由本公司发出及交付前停止担任本公司高级人员，则该等权利证书仍可由权利代理加签并由本公司发出及交付，其效力及效力犹如签署该等权利证书的人士并未停止担任本公司高级人员一样。任何权利证书可由在签署该权利证书的实际日期是公司签署该权利证书的适当高级人员的任何人代表公司签署，即使在签署本协议的日期该人不是该高级人员。

在分发日期之后，权利代理收到表明这一点的书面通知以及本协议中提及的所有其他相关信息后，权利代理将在其指定的办公室或指定的办公室保存或安排保存用于登记本协议项下签发的权利证书转让的簿册。该簿册应注明权利证书持有人的姓名和地址、每一份权利证书所证明的权利数量以及每一份权利证书的日期。

第六节禁止权利证书的转让、拆分、合并、调换；毁损、销毁、遗失、被盗的权利证书。

6.1在第14节条文的规限下，于分派日期后及于赎回日期及最终到期日较早者之前的任何时间，任何权利证书(代表权利的权利证书除外，代表权利的权利证书已根据第11.1.2条失效或已根据第24条交换)可转让、拆分、合并或交换为另一张权利证书，使登记持有人有权购买与当时交回的权利证书相同数目的优先股。任何登记持有人如欲转让、拆分、合并或交换任何权利证书，应向权利代理提出书面要求，并须将权利证书(连同任何所需的转让表格及妥为签立及填妥的证书)交回权利代理指定的一间或多间办事处转让、拆分、合并或交换的权利证书，并附上签署保证书及权利代理可能合理要求的其他文件。权利代理人或本公司均无义务就任何该等已交出的权利证书的转让采取任何行动，直至登记持有人已在该权利证书背面以转让形式妥为填写及妥为签立证书，并须提供该等权利证书所代表的权利的实益拥有人(或前实益拥有人)或其联营公司或联营公司的身份的额外证据，或该实益拥有人或任何该等实益拥有人的联营公司或联营公司与任何其他人士有任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)，按公司或权利代理人的合理要求，对公司的任何证券进行表决或处置。随后，权利代理人应根据要求会签并向有权获得权利证书的人交付权利证书(视属何情况而定)。本公司或权利代理可要求权利证书持有人支付足以支付与权利证书的任何转让、拆分、合并或交换有关的任何税收或政府收费的款项。权利代理人没有任何义务或义务根据本协议的任何部分采取任何要求缴纳税款和/或费用的行动，除非和直到它确信所有这些款项已经支付。

6.2在公司和权利代理收到令他们合理满意的关于权利证书(代表权利证书的任何权利证书除外，该权利证书已根据第11.1.2条变为无效、已根据第23条赎回或已根据第24条交换的权利证书除外)的合理令其满意的证据后，该权利证书所代表的权利的实益拥有人(或前实益拥有人)的身份，或该实益拥有人或该实益拥有人的任何关联或联系公司与其有任何协议的任何其他人的身份，为获取、持有、表决或处置公司或权利代理人所要求的公司任何证券(包括签名担保和权利代理人可能合理要求的其他文件)而作出的安排或谅解(无论是否以书面形式)，以及在损失、被盗或毁坏的情况下，令他们满意的赔偿或担保，以及在公司或权利代理人的要求下，向公司和权利代理人偿还所有与此相关的合理费用，如果是残缺不全，则在向权利代理人交出权利证书并取消权利证书时，本公司将制作并交付一份新的类似期限权利证书给权利代理，以便进行会签并交付给注册持有人，以取代因此而丢失、被盗、销毁或损坏的权利证书。

第七节权利的行使；购买价格；权利的期满日期。

7.1任何权利证书的登记持有人(其权利已根据第11.1.2条失效、已根据第23条被赎回或已根据第24条被交换的持有人除外)可在权利证书交还后的任何时间，在分发日期后的任何时间行使权利证书所证明的全部或部分权利，并在权利证书背面正确填写和签立适当的选择表格，向权利代理人指定的权利代理人办公室购买，并附上签名担保和权利代理人合理要求的其他文件，连同于(I)最终到期日、(Ii)根据第23条赎回权利及(Iii)根据第24条交换权利的时间(以较早者为准)之前支付的买入价乘以可行使权利的优先股的千分之一数目，以及相等于根据第9条须缴付的任何适用转让税或收费的款额。

7.2根据第7.3节的规定，在行使购买权利所代表的千分之一优先股的每项权利时支付的购买价最初应为50.00美元(“购买价”)，并应以美利坚合众国的合法货币支付。每项权利最初应使持有人有权在行使权利时获得千分之一的优先股。收购价和可行使权利的优先股或其他证券的数量应根据第11节和第13节的规定不时调整。

7.3在收到代表可行使权利的权利证书后，权利代理人应立即：(I)(A)向任何转让代理人(或在没有该转让代理人的情况下，则向本公司)提出优先股的申请；(I)(A)向任何转让代理人(或在没有该转让代理人的情况下，则向本公司申请)：(I)(A)向任何转让代理人(或在没有该转让代理人的情况下，向本公司申请，或使其可用)，该证书代表可行使权利的权利证书，其中包括适当填写和签立的购买选择表格和证书，连同所行使权利证书持有人根据第9条规定须以现金、保兑支票、本票或汇票支付的所行使权利证书的购买价款和金额。如权利代理人为转让代理人)将购买的优先股数目的证书，本公司在此不可撤销地授权其转让代理人遵从所有该等要求，或(B)向任何托管代理人索取代表拟购买的优先股数目的存托凭证(在此情况下，转让代理人须将该等凭证所代表的优先股的证书交存予托管代理人)，本公司特此指示任何该等托管代理人遵从该要求；(Ii)当有需要遵守本协议时，根据第14条或第24条向本公司要求支付现金以代替发行零碎优先股；(Iii)在收到该等证书或存托凭证后，安排将该等证书或存托凭证交付予该权利证书的登记持有人或按该持有人以书面指定的一个或多个名称登记的命令；及(Iv)为遵守本协议而有需要时，在收到后向该权利证书的登记持有人交付该现金或应该持有人的命令交付该等现金。如果公司根据本协议有义务发行公司的其他证券、支付现金和/或分配其他财产，公司将作出一切必要的安排，以使该等其他

证券、现金和/或其他财产可由权利代理在遵守本协议所需时进行分发。

7.4如果任何权利证书的登记持有人行使的权利少于其证明的所有权利，则权利代理应签发一份新的权利证书，证明与剩余未行使的权利相当的权利，并交付给该权利证书的登记持有人或该持有人的正式授权受让人，但须符合第14节的规定。

7.5即使本协议或权利证书中有任何相反的规定，权利代理人和公司均无义务在发生本第7节所述的任何据称的转让或行使时，对公司的权利或其他证券的登记持有人采取任何行动，除非该登记持有人已(I)正确填写并正式签署了权利证书背面所列适当选择购买表格中所载的证书，并且(Ii)提供了证明实益所有人(或前实益所有人)或其关联公司或关联公司的身份的额外证据，按照公司和权利代理的合理要求。

第八节禁止权利证书的注销和销毁。为行使、转让、拆分、合并或交换目的而交出的所有权利证书，如果交给公司或其任何代理(权利代理除外)，应交付权利代理注销或以注销的形式交付，或者，如果交还给权利代理，则应由权利代理注销，除非本协议的任何条款明确允许，否则不得发行任何权利证书作为替代。本公司须将本公司购买或取得的任何其他权利证书送交权利代理注销及注销，而权利代理亦须如此注销及注销。权利代理人应将权利代理人已取消的所有权利证书交付给公司，或应公司的书面要求销毁该等已取消的权利证书，费用由公司承担，在这种情况下，应将其销毁证书交付公司。

第9节说明优先股的地位和可获得性。

9.1根据本公司契诺，并同意本公司将安排从其核准及未发行的优先股或由其库房持有的任何优先股中预留及保留足以根据第7条全面行使所有未行使权利的优先股数目。

9.2)根据本公司契约，并同意本公司将采取一切必要行动，以确保于行使权利时交付的所有优先股，在交付该等优先股的证书(或记入本公司的账簿记账系统)时(须支付收购价及遵守本协议的所有其他适用条文)，均获正式及有效授权及发行，并已缴足股款及非评估股份。

9.3此外，本公司进一步订立契诺，并同意于到期及应付时，支付就权利证书或行使权利时任何优先股的发行或交付而可能须支付的任何及所有联邦及州转让税及费用。然而，本公司无须就向任何人转让或交付权利证书，或发行或交付优先股的证书或存托收据而缴付任何转让税，而该等证书或存托凭证的名称并非为证明权利已交回行使的权利证书登记持有人。且无须于行使任何权利时发行或交付优先股的任何股票或存托凭证，直至任何该等税项或收费已予缴付(任何该等税项或收费须由该权利证书持有人于交回时支付)或直至该等税项已确定令本公司及权利代理人合理信纳无须支付该等税项为止。

第10节优先股的记录日期。在行使权利时以其名义发出任何优先股证书(或公司记账系统中的记项)的每个人，就所有目的而言，应被视为已成为其中所代表的优先股的记录持有人，而该证书或簿记应注明日期，证明该权利的权利证书被正式交出并支付购买价(及任何适用的转让税)的日期；

交回及付款日期为本公司优先股转让账簿结束日期，该人士应于本公司优先股转让账簿开立的下一个营业日被视为该等股份的记录持有人，而该证书的日期须注明日期。在行使其所证明的权利前，权利证书持有人无权享有优先股持有人可行使的任何权利，包括投票权、收取股息或其他分派的权利或行使任何优先购买权，亦无权接收有关本公司任何议事程序的任何通知，但本章程另有规定者除外。

第十一节调整收购价、股份数或权利数。

11.1%是总司令。

11.1.1如果公司在本协议日期后的任何时间(I)宣布以优先股形式支付的优先股的股息，(Ii)细分已发行的优先股，(Iii)将已发行的优先股合并为较少数量的优先股，或(Iv)在优先股的重新分类中发行其股本中的任何股份(包括与公司为继续或幸存的人的合并或合并有关的任何此类重新分类)，除非本第11.1节另有规定，在该股息的记录日期或该等拆分、合并或重新分类的生效日期时有效的买入价，以及在该日期可发行的股本股份的数目和种类，须按比例调整，使在该时间之后行使的任何权利的持有人有权收取股本股份的总数目和种类，而该等股份的总数和种类如在紧接该日期之前行使，持有人在行使该等股份时本会拥有，并有权凭借该等股息、拆分、合并或重新分类而收取；但在任何情况下，因行使一项权利而支付的代价不得少于因行使一项权利而可发行的优先股的总面值。如果发生需要根据本第11.1.1节和第11.1.2节进行调整的事件，则本第11.1.1节规定的调整应是根据本章第11.1.2节所要求的调整的补充，且应在该调整之前进行。

11.1.2在符合本第11.1.2节第二款和第24节的规定下，从股票收购之日起及之后，每一权利持有人有权在行使每项权利时，根据本协议的条款，以相当于当时的当前收购价格乘以当时可行使权利的优先股千分之一的数量的价格，代替优先股，普通股数目等于(A)(X)当前购买价与(Y)当时可行使权利的优先股的千分之一的乘积除以(B)本公司普通股(根据第11.4节厘定)于股份收购日当时每股市价的50%所得的结果。

自股票收购日期起及之后，由(I)收购人(或该收购人的任何联营公司或联营公司)或曾经收购或实益拥有的任何权利，(Ii)在取得人成为取得人后成为上述受让人的任何取得人(或任何该等相联者或联营公司)的受让人，或。(Iii)在取得人成为取得人之前或同时成为上述受让人的取得人(或任何该等相联者或联营公司)的受让人，而该人(A)在实际知悉转让人是或曾经是取得人的情况下，或(B)依据(X)从取得人(或任何该等相联者或联营公司)向取得人(或任何该等相联人或联营公司)转让(不论是否为代价)而取得上述权利。该收购人(或任何该联营公司或联营公司)的股权持有人或与该收购人(或该联营公司或联营公司)有任何持续协议的任何人，与转让权利有关的安排、谅解或关系(无论是否以书面形式)或(Y)董事会已确定为计划、安排或谅解(无论是否以书面形式)的转让，而该计划、安排或谅解(不论是否以书面形式)是作为撤销本第11.1.2条的主要目的或效果的计划、安排或谅解的一部分(上文第(I)-(Iii)项所述的每一人均为“被排除的人”)，在每一种情况下，均为无效，而该等权利的任何持有人(不论该持有人是否为取得人或取得人的联营公司或联营公司)此后无权根据本协议的任何规定行使该等权利。不得根据第3节、第6节、7.4节或第11节或以其他方式颁发代表根据本款规定无效或已经无效的权利的权利证书，以及交付给权利代理人的任何权利证书

代表根据本款规定无效或已经无效的权利，在收到书面通知后，应由权利代理取消。

倘任何人士成为收购人士，则根据Carvana Group，LLC于二零二零年十月二日订立的第五份经修订及重订的有限责任公司协议(经不时修订的“有限责任公司协议”)，须由Carvana Group、LLC及其成员公司之间作出适当拨备，以便根据权利协议，每位有限责任公司单位持有人(作为收购人士或收购人士的联营公司或联营公司的任何有限责任单位持有人除外)将获得与普通股持有人同等的待遇。为免生疑问，如任何有限责任公司单位持有人成为收购人(或成为收购人的人的联营公司或联营公司)，则有限责任公司协议中有关稀释该人(包括该人的有限责任公司单位)的适当条文将被视为公平对待。本公司B类普通股(每股面值0.001美元)的持有人无权收取股息，亦无权根据供股协议收取购买本公司股本证券的权利或任何其他权利。

11.1.3如果没有足够的授权但未发行的普通股允许根据第11.1.2节的规定全面行使权利或根据第24节的权利交换，或者如果董事会做出这样的选择，本公司可以就该不足，(I)确定(A)根据第11.1.2节规定的权利行使时可发行的普通股的价值(“现值”)相对于(B)收购价的超额(“利差”)，以及(Ii)关于每项权利，(A)现金、(B)降低收购价、(C)本公司普通股或其他股本证券(包括经董事会厘定与普通股价值相同的优先股股份或股份单位)、(D)本公司债务证券或(E)其他资产、物业或工具。本公司应向权利代理人提供及时、合理、详细的书面通知，说明根据前一句话作出的任何最终决定。

如果董事会真诚地决定在全部行使权利时授权发行额外普通股，公司可以暂停权利的行使，以寻求任何额外股份的授权，决定适当的分配形式，并确定其价值。如果权利的可行使性根据第11.1.3条被暂停，公司应发布公告，并应立即向权利代理人提交声明，声明权利的可行使性已暂时停止。当暂停不再有效时，公司应再次发布公告，并迅速向权利代理人提交声明，说明这一点。就第11.1.3节而言，普通股的价值应为普通股于购股日期的每股市价(按第11.4.1节厘定)，而任何等值普通股的价值应被视为与该日期的普通股价值相同。

11.2如本公司定出一个向所有优先股持有人发行权利、期权或认股权证的创纪录日期，使他们有权(在该纪录日期后45天内届满)认购或购买优先股(或与优先股具有相同权利、特权及优先权的股份(“同等优先股”))或可按每股优先股或同等优先股的价格(或有每股换股价格)转换为优先股或同等优先股的证券，如果可转换为优先股或等值优先股的证券)低于记录日期优先股当时的每股市价(根据第11.4.2节确定)，则在该记录日期后有效的购买价格应通过将紧接该记录日期之前有效的购买价格乘以分数进行调整，(I)其分子须为(A)在该纪录日期已发行的优先股数目加上(B)拟发售的全部优先股或等值优先股的总发行价(或拟发售的可转换证券的初始转换价格合计)将按当时每股市价购买的优先股数目及(Ii)其分母为(A)在该纪录日期已发行的优先股数目加上(B)将供认购或购买的额外优先股或同等优先股数目(或拟发行的可转换证券最初是可转换的)；但在任何情况下，行使一项权利所支付的代价不得少于

一项权利行使时可发行的公司股本。如该认购价可作为部分或全部以现金以外的形式支付的代价支付，则该代价的价值应由董事会真诚地厘定，董事会的决定应在向权利代理提交的声明中说明，并在任何情况下均为最终决定。就任何该等计算而言，由本公司拥有或代本公司持有的优先股不得被视为已发行。每当确定这样的记录日期时，应逐次进行这种调整。如该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则买入价应调整为当时生效的买入价(如该记录日期未予确定)。

11.3如果本公司确定了向所有优先股持有人进行分配的记录日期(包括与本公司为继续或尚存的人的合并或合并有关的任何分配)或债务或资产证据(定期季度现金股息或优先股应付股息除外)或认购权或认股权证(不包括第11.2节所述者)，则在该记录日期后有效的购买价格应通过将紧接该记录日期之前有效的购买价格乘以分数来确定。(I)其分子应为优先股在该记录日期的当时每股市价(按第11.4.2节厘定)减去(由董事会真诚厘定的)公平市价，其决定应在提交给权利代理人的一份声明中描述，并在所有情况下都是决定性的)要分配的资产或债务证据的部分，或适用于一股优先股的此类认购权或认股权证，以及(Ii)其分母应为优先股当时的每股市价(根据第11.4.2节确定)；但在任何情况下，因行使一项权利而支付的代价，不得少于因行使一项权利而发行的优先股的总面值。只要确定了这样的记录日期，就应陆续进行这种调整。如果不是这样分配的，采购价格应再次调整为采购价格，如果记录日期没有确定，则采购价格将生效。

11.4%是当前每股市场价的11.4%。

11.4.1就本协议项下的任何计算而言，任何证券在任何日期的“现行每股市价”，应视为该证券在紧接该日期之前连续30个交易日的每日收市价的平均值；但如果该证券的现行每股市价是在(I)该证券的发行人宣布(A)该证券或可转换为该等股份的其他证券的股份中应付的股息或分派，或(B)该证券的任何拆分、组合或重新分类，及(Ii)该等股息或分派的除股息日期或该等拆分、合并或重新分类的记录日期后的30个交易日届满前厘定的，则在每种情况下，现行每股市价应作出适当调整，以反映相当于该等证券的现行每股市价。每一天的收盘价应为纽约证券交易所报告的最后一次销售价格，或者，如果当天没有进行此类销售，则为收盘报价和要价的平均值，或者，如果在任何该等日期，纽约证券交易所没有报价证券，则为在董事会选定的证券上做市的专业做市商提供的收盘报价和要价的平均值。如在任何该等日期并无该等做市商在该证券上做市，则应使用董事会真诚决定的该证券在该日期的公允价值。

11.4.2就本协议项下的任何计算而言，优先股的“现行每股市价”应按照第11.4.1节所述的方法厘定。如果优先股未公开交易，优先股的“当前每股市价”应最终被视为根据第11.4.1节确定的普通股当前每股市价(适当调整以反映此后发生的任何股票拆分、股票分红或类似交易)乘以1000。如果普通股和优先股都不是公开持有或上市或交易的，“当前每股市场价格”是指董事会真诚确定的每股公允价值，董事会的决定应在提交给权利代理的一份声明中说明，并且在任何情况下都是决定性的。

11.5.采购价格不需要调整，除非这种调整要求采购价格至少增加或减少1%；前提是，任何因本条款11.5而不需要进行的调整应结转并在随后的任何调整中考虑在内。本第11条规定的所有计算应以最接近的百分之一或最接近的优先股的千分之一或任何其他股票或证券的千分之一为单位(视情况而定)。尽管第11.5节的第一句话有所规定，但第11节要求的任何调整不得晚于交易发生之日起三年内作出，需要进行调整的。

11.6.如果由于根据第11.1节作出的调整，此后行使的任何权利的持有人有权获得除优先股以外的任何公司股本，则在行使任何权利时，此类其他应收股份的数量此后应不时进行调整，其方式和条款应尽可能与第11.1至11.3节(包括第11.1节至第11.3节)中关于优先股的规定以及第7节第9节的规定相同。关于优先股的第10节和第13节应按相同的条件适用于任何该等其他股票。

11.7*本公司在对本协议项下收购价格作出任何调整后原先发行的所有权利，应证明有权在行使权利时按经调整的购买价格购买本协议项下不时可购买的优先股数量，所有权利均须按本协议的规定进一步调整。

11.8除非本公司按照第11.9节的规定行使其选择权，否则在根据第11.2节和第11.3节的计算结果对收购价格进行每一次调整时，紧接作出该调整之前的每一项未决权利应在此后以调整后的收购价格证明购买权，通过(I)将紧接本次调整前的权利所涵盖的千分之一优先股的数目乘以紧接该项收购价格调整前生效的购买价及(Ii)将所得乘以紧接该项收购价格调整后生效的收购价格所得的千分之一优先股(计算至最接近的优先股千分之一)所得的数目。

11.9本公司可于收购价任何调整日期或之后选择调整供股数目，以取代行使权利时可购买的优先股数目的任何调整。上述权利数目调整后的每一项未行使权利，均可按紧接该项调整前可行使权利的优先股数目行使。在权利数量调整之前登记在案的每一项权利，应成为通过将紧接购买价调整前生效的购买价除以紧接购买价调整后生效的购买价而获得的权利数量(计算到最接近千分之一)。本公司应就其选择调整权利数目一事作出公告(并立即以书面通知权利代理)，注明调整的记录日期，以及如当时知悉将作出的调整的金额。备案日可以是收购价调整之日或其后的任何一天，但已分发正确证书的，应至少在公告之日起十天后。如果权利证书已经分发，则在根据第11.9条对权利数量进行每次调整时，公司应在可行的情况下尽快安排在该记录日期向权利证书记录持有人分发权利证书，以证明该权利证书持有人因该项调整而有权获得的额外权利证书，或根据公司的选择，应安排向该记录持有人分发权利证书，以替代和替换该等持有人在调整日期之前所持有的权利证书，并在公司提出要求时在交出权利证书时，新的权利证书，证明这些权利持有人在调整后有权享有的所有权利。发放的权证，应当按照本法规定的方式签发、签立、会签，并在公告规定的备案日以权证登记持有人的名义登记。

11.10于行使权利时，不论收购价或可发行优先股数目有何调整或变动，此前及其后发行的权利证书可继续表达于根据本协议发行的初始权利证书中所表达的收购价及优先股数目。

11.11在采取任何行动导致收购价格下调至低于行使权利时可发行优先股的当时面值之前，本公司应采取其法律顾问认为必要的任何公司行动，以使本公司可按该经调整收购价格有效及合法地发行缴足股款及不可评估优先股。

11.12根据第11.12条，如果本第11条要求对购买价格的调整在特定事件的记录日期生效，公司可以推迟到该事件发生时，向在该记录日期后行使的任何权利的持有人发行公司的优先股和其他股本或证券(如果有)，超过公司的优先股和其他股本或证券(如果有)，根据调整前有效的购买价行使；但公司应向该持有人交付到期票据或其他适当票据，证明该持有人有权在需要调整的事件发生时收取该等额外股份。

11.13即使本第11条有任何相反规定，本公司有权在本第11条明确要求的调整之外，在其自行决定是否适宜的范围内，对收购价格进行适当的降低，以便(I)优先股的组合或拆分，(Ii)以低于当前每股市场价格的价格发行任何优先股，(Iii)完全以现金发行优先股或根据其条款可转换为优先股或可交换的证券，(Iv)应以优先股形式支付的优先股股息，或(V)本公司于本协议日期后向其优先股持有人发行第11.2节所述的任何权利、期权或认股权证，均无须向该等股东缴税。

11.14在本协议日期之后和分派日期之前的任何时间，如果本公司(I)宣布或支付普通股应付普通股的任何股息，或(Ii)将普通股(通过重新分类或以其他方式支付普通股股息)拆分、合并或合并为更多或更少数量的普通股，则在任何该等情况下，(A)于事件发生后行使各项权利时可购买的优先股的千分之一数目，须以紧接事件发生前可购买的千分之一优先股的数目乘以分数厘定，分数的分子为紧接事件发生前已发行的普通股数目，分母为紧接事件发生后已发行的普通股数目；及(B)紧接事件后已发行的每股普通股应已就其发行的权利数目，与紧接有关事件前已发行的每股普通股就其发行的权利数目相同。无论何时宣布或支付此类股息，或此类拆分、合并或合并受到影响，第11.14节规定的调整应陆续进行。

第十二节出具调整证书。如第11节及第13节所述，每当发生调整或任何影响权利或其可行使性的事件(包括导致权利失效的事件)或作出调整时，本公司应立即(I)准备一份载有该等调整的证书及有关该等调整的事实、计算、方法及会计的合理详细陈述，(Ii)迅速向权利代理及普通股或优先股的每一转让代理提交该证书的副本，及(Iii)如该等调整发生于分派日期后，则根据第25条将其摘要邮寄至每名权利证书持有人。权利代理在依赖任何该等证书及其所载的任何调整或陈述时应受到充分保护，且不承担计算任何调整的义务或责任，亦不应视为权利代理知悉该等调整或任何该等事件，除非及直至其收到该证书。尽管有上述规定，但在不限制权利代理的任何权利或豁免权的情况下，本公司未能作出该等证明或发出该等通知，并不影响该等调整规定的效力或效力。根据本合同第11条或第13条进行的任何调整，应自引起该调整的事件发生之日起生效。权利代理人有权依赖任何该等证书及其中的任何调整或陈述，并不对此负任何责任或责任，除非及直至其收到该证书，否则不得被视为知悉任何该等调整或任何该等事件。

第13节包括合并、合并、出售或转让资产或盈利能力。

13.1如果在股票收购日期后的任何时间，(I)本公司与任何其他人合并或合并并并入；(Ii)任何人士与本公司合并，或与本公司合并并并入本公司，而本公司是该合并的持续或尚存的人，且就该合并而言，全部或部分普通股被或将被改变或交换为任何其他人(或本公司)的股票或其他证券或现金或任何其他财产；或(Iii)本公司在一项或多项交易中出售或以其他方式转让(或其一间或多间附属公司出售或以其他方式转让)合共50%或以上本公司及其附属公司50%或以上资产或盈利能力的资产或盈利能力予除本公司或其一间或多间全资附属公司以外的任何其他人士，则须作出适当拨备，使(A)每名权利持有人(除本条例另有规定者外)均有权收取、根据本协议的条款，以相当于当时的当前购买价格乘以可行使权利的优先股的千分之一的价格行使每项权利，以代替优先股，该其他人(包括作为其继承人或尚存人的本公司)的普通股数量等于(I)(X)当时的当前购买价格的乘积和(Y)当时可行使权利的优先股的千分之一的数目除以(Ii)该另一人的普通股(根据第11.4节确定)在该合并、合并、出售或转让完成之日的当时每股普通股市价的50%的结果；(B)该等普通股的发行人其后须负责及凭借该等合并、合并、出售或转让而承担本公司根据本协议承担的所有义务及责任；。(C)“公司”一词此后应被视为指该发行人；及(D)该发行人应采取必要步骤(包括根据第9条保留足够数目的普通股)，以确保本协议的条文此后适用于其后于行使该等权利时交付的普通股。

13.2本公司不得完成任何此类合并、合并、出售或转让，除非在此之前，本公司和发行人已签署并向权利代理交付了一份补充协议，规定发行人遵守本第13条。如果在交易发生时，有任何权利、认股权证、票据或证券未完成，或任何协议或安排因完成该等交易而将消除或大幅减少权利拟提供的利益，则本公司不得进行本第13条所指类型的任何交易。本第13条的规定适用于连续合并、合并、出售或其他转让。

13.3就本协议而言，本公司及其附属公司的“盈利能力”应由本公司董事会根据厘定日期前三个财政年度内本公司及其附属公司经营的每项业务的营运收益(或如非本公司或任何附属公司于该日期前三个完整会计年度内经营的任何业务，则为本公司或任何附属公司经营该等业务的期间)真诚厘定。

第14节包括零碎权利和零碎股份。

14.1.本公司不应被要求发行零碎权利或分发证明零碎权利的权利证书。代替该等零碎权利，本公司可改为向该等零碎权利可予发行的权利股票的登记持有人支付相当于整个权利现行市值的同一零碎部分的现金金额。就本第14.1节而言，整项权利的当前市值应为紧接该等零碎权利本来可予发行的日期之前的交易日的权利的收市价(根据第11.4.1节第二句厘定)。

14.2.根据规定，本公司无须于行使权利时发行零碎优先股(为优先股千分之一整数倍的零碎优先股除外)、派发证明零碎优先股的股票或将零碎优先股登记在本公司股份登记册内(零碎优先股不包括千分之一优先股的整数倍)。按优先股的千分之一的整数倍计算的优先股分数

根据本公司与本公司选定的存托机构之间的协议，股份可由存托凭证证明；但该协议应规定，该等存托凭证持有人应享有其作为该等存托凭证所代表的优先股的实益拥有人所享有的所有权利、特权及优惠。除并非优先股千分之一的整数倍的零碎优先股外，本公司应于行使该等权利时，向每名持有权利证书的登记持有人支付一笔现金，金额相等于一股优先股当前市值的同一分数，以及该持有人在行使该持有人行使的权利总数后将获得的一股优先股的分数。就本第14.2节而言，优先股的当前市值应为优先股在紧接行使权利日期前的交易日的收市价(根据第11.4.1节)。

14.3就本第14条而言，任何一天的收盘价应为纽约证券交易所报告的最后报价或(如果未如此报价)最高出价和最低要价的平均值，或如果在任何该等日期权利或优先股(视情况而定)未在纽约证券交易所上市，则为董事会选定的在权利或优先股中做市的专业做市商提供的收盘价和要价的平均值。如于任何该等日期并无该等市场庄家在供股或优先股(视乎适用而定)上做市，则供股或优先股(视乎适用而定)于董事会真诚决定的日期的公允价值将予以使用。

14.4如权利持有人因接受权利而明确放弃在行使权利时收取零碎权利或零碎股份的权利(除本第14节所规定者外)。

14.5根据本协议任何一节，只要权利代理支付零碎权利或零碎股份，本公司应(I)迅速准备并向权利代理交付证书，合理详细地列出与该等支付相关的事实以及用于计算该等支付的价格和公式，及(Ii)以全额募集资金的形式向权利代理提供足够的款项以支付该等款项。供股代理在依赖该证书时应受到充分保护，且不应就本协议中有关支付零碎权利或零碎股份的任何条款下的任何零碎权利或零碎股份支付负有责任，亦不应被视为知悉，除非及直至供股代理已收到该证书及足够的款项。

第15节--诉讼权利。与本协议有关的所有诉讼权利，除根据第18条赋予权利代理人的诉讼权利外，均归属权利证书的各自登记持有人。任何权利证书的任何登记持有人，在未经权利代理或任何其他权利证书持有人同意的情况下，可代表该持有人本人并为该持有人的自身利益，强制执行或维持针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼，以强制执行该权利证书所证明的权利，或就该权利证书所证明的权利以该权利证书及本协议所规定的方式采取行动。在不限制前述规定或权利持有人可获得的任何补救措施的情况下，明确承认权利持有人不会因本公司违反本协议而在法律上获得足够的补救，并有权具体履行本协议项下的义务，并有权因实际或威胁违反本协议下的义务而获得强制令救济。

第16节权利持有人的协议。每一权利持有人通过接受该权利，即同意并同意本公司和权利代理以及下列权利的每一其他持有人：

16.1如果在分派日期之前，权利只能在与普通股转让有关的情况下转让；

16.2在分发日期之后，权利证书只有在权利代理人保存的登记簿上才可转让，如果在权利代理人为此目的指定的一个或多个办公室交出，并正式背书或附有适当形式的证明的适当转让文书，并适当填写和签立，并附有签名担保和权利代理人合理要求的其他文件；

16.3.本公司和权利代理人可将其名下的人视为权利证书(或，在分派日期之前，为相关的普通股证书，或如为

证明该等普通股所有权的账簿)登记为该等普通股及其所证明的权利的绝对拥有者(尽管权利证书或相关普通股证书或账簿上的所有权或文字由本公司或权利代理人以外的任何人作出的任何记号)，且本公司及权利代理人均不受任何相反通知的影响；及

16.4即使本协议有任何相反规定，本公司或权利代理均不会因本公司或权利代理因有司法管辖权的法院或政府、监管或行政机构或委员会发布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令、判决或裁决，或任何政府当局颁布或颁布的禁止或以其他方式限制履行该等义务的任何法规、规则、法规或行政命令而无法履行本协议下的任何义务，而对任何权利持有人或其他人士承担任何责任。

第17节权利证书持有人不被视为股东。任何权利证书的持有人均无权投票或收取股息，亦不得为任何目的而被视为在行使或交换权利时随时可发行的优先股或本公司任何其他证券的持有人，亦不得解释为授予权利证书持有人本公司股东的任何权利或投票选举董事的任何权利，或就在任何公司会议上提交股东的任何事宜给予或不同意任何公司行动的权利。收到影响股东的会议或其他行动的通知(第25条规定的除外)，或收到股息或认购权，或其他，直到该权利证书所证明的权利已按照本条例规定行使或交换。

第18节与权利代理有关的条款。公司同意根据双方商定的收费表，向权利代理支付其在本协议项下提供的所有服务的合理补偿，并在权利代理的要求下，不时偿还权利代理在准备、交付、谈判、管理、执行和修订本协议以及行使和履行本协议项下职责时发生的所有合理费用和律师费以及其他支出。本公司还约定并同意对权利代理人可能支付、招致或遭受的或可能成为权利代理人方面的任何和所有损失、责任、损害、判决、罚款、罚金、索赔、要求、和解、费用或开支(包括法律顾问的合理费用和开支)、或可能成为权利代理人方面的对象的任何和所有损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、费用或开支(包括法律顾问的合理费用和开支)、权利代理人方面的重大疏忽、恶意或故意不当行为(严重疏忽、不诚信或故意不当行为必须由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)、采取的任何行动，权利代理在执行、接受、管理、行使和履行本协议项下的职责时遭受或遗漏，包括直接或间接就由此产生的或与之相关的任何索赔或责任进行抗辩的成本和开支。在权利期满、本协议终止以及权利代理人辞职、替换或免职后，本第18条和第20条下的规定仍然有效。

权利代理应得到充分授权和保护，不对其在接受和管理本协议以及行使和履行本协议项下的职责方面采取、忍受或不采取的任何行动承担任何责任，在每一种情况下，都依赖于公司的任何权利证书或证书或公司的其他证券、转让文书、授权书、背书、誓章、信件、通知、指示、指示、同意、证书、声明或其他文件或文件，这些文件或文件应由适当的人签署、签立，并在必要时由适当的一人或多人核实或确认，权利代理不应被视为知道根据本协议应收到有关通知的任何事件，权利代理应受到充分保护，并且不会因未能采取与此相关的行动而承担任何责任，除非并直到其收到书面通知。

即使本协议中有任何相反的规定，权利代理在任何情况下都不对任何类型的特殊、惩罚性、间接、附带或后果性的损失或损害(包括利润损失)承担任何责任，即使权利代理已被告知此类损失或损害的可能性，无论诉讼形式如何。

第19条允许权利代理人的合并、合并或名称变更。权利代理人或任何继承人权利代理人可以合并或合并的任何人，或权利代理人或任何继承人权利代理人为一方的任何合并或合并所产生的任何人，或权利代理人或任何继承人权利代理人的股票转让或其他股东服务业务的任何继承人，应是本协议下权利代理人的继承人，而无需签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动；条件是该人将有资格根据第21条的规定被任命为继承人权利代理人。就本第19条而言，购买权利代理人用于执行转让代理活动的全部或几乎所有资产应被视为合并或合并。如果在该继承人权利代理人继承本协议设立的代理机构时，任何权利证书都已会签但未交付，则任何该等继承人权利代理人可采用前身权利代理人的会签，并交付如此会签的权利证书。如果当时没有对任何权利证书进行会签，则任何继承人权利代理人都可以以前辈权利代理人的名义或以继承人权利代理人的名义会签这些权利证书。在所有此类情况下，此类权利证书应具有权利证书和本协议规定的全部效力。

如果在任何时候，权利代理的名称发生变化，并且任何权利证书已副署但未交付，权利代理可以采用其先前名称下的副署，并交付如此副署的权利证书。如果当时未对任何权利证书进行会签，则权利代理可以以前的名称或更改后的名称对这些权利证书进行会签。在所有此类情况下，此类权利证书应具有权利证书和本协议规定的全部效力。

第20节保护权利代理人的权利和义务。权利代理只承诺履行本协议中明确规定的职责和义务，不得将任何默示的责任或义务解读为针对权利代理的默示责任或义务。权利代理应按照以下条款和条件履行其在本协议项下的职责和义务，公司和权利证书持有人在接受这些条款和条件后，应受这些条款和条件的约束：

20.1权利代理可咨询法律顾问(该法律顾问可以是本公司的法律顾问或权利代理的雇员或法律顾问)，而该法律顾问的意见或意见应是对权利代理的充分及全面的授权及保护，权利代理不会就其在无恶意及按照该等建议或意见而采取或不采取的任何行动承担任何责任。

20.2.在执行本协议项下的职责时，只要权利代理认为任何事实或事项在根据本协议采取、忍受或不采取任何行动之前由公司证明或确定是必要或适宜的，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据除外)可被视为已由权利代理合理地相信是董事会主席、总裁、副总裁、财务主管、公司秘书或助理秘书中的任何一人签署并交付给权利代理的证书予以最终证明和确立。该证书应是对权利代理的完全授权，权利代理不会对其在没有恶意的情况下依据该证书采取、忍受或遗漏采取的任何行动承担任何责任。权利代理人没有义务在没有本条款20.2中规定的证书的情况下采取行动。

20.3.权利代理仅就其本身的严重疏忽、失信或故意不当行为(重大疏忽、失信或故意失当行为必须由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)对本公司和本协议项下的任何其他人承担责任。尽管本协议有任何相反规定，权利代理在本协议项下的任何责任将限于本公司在紧接向权利代理寻求追偿的事件发生前12个月向权利代理支付的年费(但不包括可偿还费用)的金额。

20.4.权利代理不对本协议或权利证书中包含的任何事实陈述或朗诵承担责任或因此而承担责任(其副署除外)或被要求对其进行核实。所有此等陈述及演奏会均仅由本公司作出，并应视为由本公司作出。

20.5.权利代理不对本协议的有效性或本协议的签署和交付(权利代理的适当执行除外)或任何权利证书的合法性、有效性或执行(其会签除外)承担任何责任或承担任何责任；也不对董事会对权利的任何决定或公司违反任何契约或公司未能满足本协议或任何权利证书中包含的任何条件负责；对于任何法院、法庭或政府当局与前述有关的任何修改或命令、权利可行使性的任何变化或根据第11条或第13条的规定所要求的任何调整，或任何此类调整的方式、方法或金额，或确定需要进行任何此类调整的事实的存在，法院、法庭或政府当局不承担任何责任或责任(除非在收到根据第12条提供的描述此类调整的证书后，通过权利证书证明的权利的行使)；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何权利证书将发行的任何优先股股份的授权或保留作出任何陈述或保证，或就任何优先股于如此发行时是否会获有效授权及发行、缴足股款及不评税作出任何陈述或保证。

20.6此外，本公司同意其将履行、签立、确认及交付，或安排执行、签立、确认及交付权利代理可能合理地要求或要求的所有进一步及其他行为、文书及保证，以执行或履行权利代理的本协议条文。

20.7.现授权并指示权利代理接受权利代理合理地相信是本公司董事会主席总裁、副总裁、财务主管、秘书或助理秘书中的任何一人就其履行本协议项下职责的书面指示以及根据本协议任何条款交付的证书，并向该等高级人员申请与其在本协议项下的职责相关的建议或指示，而该等建议或指示应为权利代理提供充分授权和保护，权利代理不对所采取的任何行动负责。按照任何该等人员的书面意见或指示，或因在等候该等指示期间行动上的任何延误而蒙受或遗漏采取行动。权利代理人应得到充分授权，并应根据任何此类官员收到的最新建议或指示予以保护。权利代理要求公司书面指示的任何申请，可在权利代理的选择下，以书面形式列出权利代理就其在本协议下的职责或义务而建议采取或不采取的任何行动。

20.8根据适用法律，权利代理及权利代理的任何联属公司、股东、董事、高级管理人员、代理、代表或雇员可买卖本公司的任何权利或其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱上的权益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项，或以其他方式全面及自由行事，犹如其并非本协议下的权利代理，在每种情况下均须遵守适用法律。本条款并不妨碍权利代理人和该等其他人士以任何其他身份代表公司或任何其他法律实体行事。

20.9.权利代理可以执行和行使本协议赋予它的任何权利或权力，或由其代理人或代理人或通过其代理人履行本协议项下的任何义务。对于任何该等代理人或代理人的任何作为、遗漏、失责、疏忽或失当行为，或因任何该等行为、遗漏、失责、疏忽或失当行为而给本公司或任何其他人士造成的任何损失，权利代理概不负责或负责(该等行为、遗漏、失责或失当行为、在挑选及继续聘用该等代理人或代理人时并无重大疏忽或失信行为(该等重大疏忽或失信行为必须由具司法管辖权的法院作出不可上诉的最终判决)。

20.10.本协议的任何条款均不得要求权利代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其权利时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，前提是权利代理认为没有合理地向其保证该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿。

20.11根据本协议，权利代理人不应被要求注意或被视为已注意到本协议项下的任何事实、事件或决定(包括本协议中定义的任何日期或事件或任何人被指定为取得人、关联人或关联人)，除非和直到权利

公司应将该事实、事件或决定以书面明确通知权利代理人，本协议要求交付权利代理人的所有通知或其他文书必须按照第26条的规定由权利代理人收到才能生效，在未如此交付通知的情况下，权利代理人可断定不存在该等事件或条件。

20.12根据本协议，权利代理对权利代理根据本协议持有的任何款项的利息或收益不向本公司或任何权利证书持有人负责。

第21条。权利变更代理人。供股代理或任何继任供股代理可于30天前向本公司发出书面通知后辞任及解除其在本协议项下的职责，如供股代理或其联属公司并非根据本协议第26条亦为本公司的转让代理，则可根据第26条向普通股及优先股的每名转让代理辞任及解除其职责。本公司可于30天前发出书面通知，按照本章程第26条邮寄至供股代理或后继供股代理(视属何情况而定)，并以挂号或挂号信邮寄予普通股及优先股的每一转让代理，并于分派日期后以头等邮件寄给权利证书持有人，方可将供股代理人或任何继任供股代理人撤职。如果公司与权利代理之间有效的转让代理关系终止，权利代理将被视为自终止之日起自动辞职，并被解除本协议下权利代理的职责，公司应负责发送任何所需的通知。如果权利代理人辞职或被免职或因其他原因不能行事，公司应任命一名权利代理人的继任者。如果本公司在发出免职通知后30天内，或在辞任或丧失行为能力的权利代理人以书面通知其辞职或丧失行为能力后30天内未能作出上述委任，则现任权利代理人或任何权利证书的登记持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任新的权利代理人。任何继承人权利代理人，不论是由本公司或该法院委任的，必须是(I)根据美国或美国任何州的法律组织并经营业务的人士(自然人除外)，且信誉良好，根据该等法律获授权行使股票转让权力，受联邦或州当局的监督或审查，并在其委任为权利代理人时连同其联属公司拥有至少5,000万美元的综合资本及盈余，或(Ii)本句第(I)款所述人士的联营公司。获委任后，继承人权利代理人将被赋予与其最初被命名为权利代理人时相同的权力、权利、责任和责任，而没有进一步的作为或行为，而继承人权利代理人应将其在本协议项下持有的任何财产交付和转让给继承人权利代理人，并应签立和交付为此目的所需的任何进一步的担保、转易、行为或契据，但该继承人权利代理人将不被要求支付任何与前述相关的额外支出或承担任何额外责任，此后应解除本合同项下的所有职责和义务。不迟于任何该等委任的生效日期，本公司须向前身权利代理及普通股及优先股的各转让代理提交书面通知，并于分派日期后向权利证书的登记持有人邮寄书面通知。然而，未按第21条规定发出任何通知或其中的任何缺陷，不应影响权利代理人的辞职或免职或继任者权利代理人的任命(视情况而定)的合法性或有效性。

第22节.批准签发新的权利证书。尽管本协议或权利证书有任何相反的规定，本公司仍可选择发行证明权利的新权利证书，其形式经董事会批准，以反映根据本协议的规定作出的权利证书下可购买的股份或其他证券或财产的数量或种类或类别的任何调整或变化。此外，于分派日期后及于赎回日期及最终到期日之前发行或出售普通股时，本公司可就如此发行或出售的普通股发行代表适当数目权利的权利证书。

第23节.要求赎回。

23..1董事会可于(I)股份收购日期后第十日(或如股份收购日期后第十天，则为记录日期当日营业时间结束)及(Ii)最终届满日期之前的任何时间，按每项权利0.001美元的赎回价格赎回当时尚未赎回的全部(但不少于全部)尚未行使的权利，并作出适当调整，以反映于股份收购日期后发生的任何股份分拆、股息或类似交易(“赎回价格”)。董事会对权利的赎回

董事可在董事会全权酌情决定的时间、基础和条件下生效。

23.2于权利赎回生效之日或董事会于命令赎回权利的行动中所厘定的较早时间(“赎回日期”)(“赎回日期”)生效时(“赎回日期”)，权利持有人行使权利的权利即告终止，其后权利持有人唯一的权利将为收取赎回价格。公司应立即就任何此类赎回向公众发出通知(并立即向权利代理发出书面通知)；但未能发出此类通知或任何此类通知中的任何缺陷不应影响此类赎回的有效性。在董事会下令赎回权利后十个工作日内，本公司应将赎回通知邮寄或安排权利代理(费用由公司承担)到当时未偿还权利的持有人的最后地址，该通知出现在权利代理的登记簿上，或在分派日期之前，出现在普通股转让代理的登记簿上。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被视为已发出，无论持有人是否收到该通知。如果上述通知中未包括支付赎回价款，则每份此类通知应说明支付赎回价款的方式。本公司及其任何联营公司或联营公司均不得在任何时间以本第23条或第24条明确规定的以外的任何方式赎回、收购或价值购买任何权利，但在分派日期之前购买普通股的情况除外。

第24节香港交易所。

24.1在股份收购日期后的任何时间，董事会可行使其选择权，强制将当时已发行及可行使的全部或部分权利(不包括根据第11.1.2节失效的权利)交换为普通股，交换比率为每千分之一优先股代表一股普通股，并作出适当调整，以反映于此日期后发生的任何股票拆分、股票股息或类似交易(“交换比率”)。在第13.1条规定的事件发生后及之后，之前未根据本第24条交换的任何权利此后仅可根据第13条行使，不得根据本第24条交换。董事会的权利交换可在董事会全权酌情决定的时间、基础和条件下生效。

24.2于董事会根据第24.1条下令交换任何权利后，在没有任何进一步行动及没有任何通知的情况下，行使该等权利的权利即告终止，而该等权利持有人其后唯一的权利应为收取相等于该持有人所持有的该等权利数目乘以交换比率的普通股数目。本公司应就任何此类交换及时向权利代理人发出合理详细的书面通知，并应迅速就任何此类交换向公众发出通知；但未发出此类通知或此类通知中的任何缺陷不影响此类交换的有效性。在董事会根据第24.1条下令交换任何权利后的十个工作日内，公司应将任何此类交换的通知邮寄或安排权利代理邮寄到权利代理登记簿上显示的该权利持有人的最后地址。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被视为已发出，无论持有人是否收到该通知。每份此类交换通知将说明普通股交换权利的方式，以及在任何部分交换的情况下，将交换的权利的数量。任何部分交换应根据每个权利持有人所持有的权利(根据第11.1.2节的规定已失效的权利除外)的数量按比例进行。

24.3在根据本第24条进行的任何交换中，本公司可选择以优先股或普通股等价物取代可交换为权利的普通股，初始费率为每股普通股经适当调整后为优先股千分之一(或适当数量的普通股等价物)。

24.4%如果没有足够的普通股、优先股或普通股等价物被授权但未发行，以允许按照本节的规定进行任何权利交换

24、本公司应尽其合理努力授权在权利交换时发行额外普通股、优先股或普通股等价物。

24.5%本公司不应被要求发行零碎普通股或分发证明零碎普通股的证书。代替发行零碎普通股，公司可以向权利证书的登记持有人支付相当于整个普通股当前每股市值的相同部分的现金金额，否则该零碎普通股将就该股票发行。就本第24.5节而言，每股普通股的当前市值应为紧接第24节交换日期前一个交易日普通股的收盘价(根据第11.4.1节第二句确定)。

24.6.即使本第24条有任何相反规定，权利交换仍可在董事会全权酌情决定的时间、基础及条件下生效。在不限制前一句话的情况下，董事会可以(I)代替向与交易所有关的有权获得普通股或本第24条规定的任何其他证券的人(此等人士、“交易所接受者”、该等股份和其他证券，连同就该等股份或其他证券所作的任何股息或分派，“交易所财产”)发行、转让或存入按董事会可能决定的条款设立的信托或其他实体(“信托”)，以持有全部或部分交易所财产。(Ii)允许信托基金行使登记在册的股东就存放在信托基金内的任何股份所拥有的所有权利，及(Iii)指示所有有权收取交换财产的权利持有人只有在符合信托基金的相关条款和规定，以及符合董事会全权酌情决定的条件下，才有权从信托基金收取该等交换财产。在进行权利交换之前，本公司可要求(或促使信托的受托人或其他管治机构要求)任何交易所收受人提供证据，证明其并非收购人，包括现有或前任实益拥有人及其联营公司的身份证明。如任何人士未能遵从任何提供该等证据的要求，本公司有权根据第11.1.2节的规定，最终认为该人士所持有的权利无效，且不可转让、行使或交换与本协议有关的权利。如果董事会在分销日之前决定进行交换，董事会可以将分销日推迟到董事会认为合适的时间。

第25节。对某些事件的通知。

25.1如本公司在分派日期后建议(I)向其优先股持有人支付任何类别的任何股票股息或向其优先股持有人作出任何其他分派(定期季度现金股息除外)；(Ii)向其优先股持有人提出认购或购买任何额外优先股或任何类别股票或任何其他证券、权利或期权的权利或认购权证；(Iii)对其优先股进行任何重新分类(只涉及已发行优先股的再分类除外)；(Iv)在一项或多项交易中将本公司及其附属公司(整体而言)50%或以上的资产或盈利能力合并或合并予任何其他人士，或完成任何出售或其他转让(或允许其一间或多间附属公司进行任何出售或其他转让)予任何其他人士；(V)完成本公司的清盘、解散或清盘；或(Vi)宣布或支付普通股应付普通股的任何股息，或对普通股进行拆分、合并或合并(通过重新分类或以支付普通股股息以外的方式)，则在每一种情况下，本公司应根据第26条向权利证书持有人和权利代理人发出关于该建议行动的合理详细通知，其中应指明该等股票分红或权利分配或认股权证的记录日期，或该等重新分类、合并、合并、出售、转让、清算、解散或清盘须由普通股或优先股或两者的持有人参与，如任何该等日期须予确定，而就上文第(I)或(Ii)款所涵盖的任何诉讼而言，有关通知须于为该等诉讼而决定优先股持有人的记录日期前至少十天发出，而就任何该等其他诉讼而言，则须于采取该建议行动的日期或

普通股或优先股持有人或两者均参与，两者以较早者为准。

25.2根据第26条，本公司应于股份收购日期后，在切实可行范围内尽快向权利代理人及每名权利证书持有人发出通知，说明有关人士根据第11.1.2节成为收购人的交易及交易对权利持有人的后果。

第26条发出不同通知。根据本协议授权由权利代理或权利证书持有人向公司或在公司发出或提出的通知或要求，如果以书面形式并通过隔夜递送服务或头等邮件发送、预付邮资、地址正确(直至另一个地址以书面形式提交给权利代理)，则应充分发出或提出：

旋转木马公司

300 E里约热内卢萨拉多大道

邮编：85281

注意：保罗·布鲁克斯

将一份副本(不构成通知)发给：

柯克兰&埃利斯律师事务所

北拉萨尔300号

芝加哥，IL 60654

电话：(312)862-2000

注意：罗伯特·M·海沃德，P.C.

Robert E.戈德特，PC

在遵守第21条规定的情况下，本协议授权公司或任何权利证书持有人向权利代理人发出或提出的任何通知或要求应在收到后视为已发出，并且如果以书面形式通过隔夜送货服务或正确地址的登记或认证邮件发送，则应充分发出或提出（直到向公司书面提交另一地址为止）如下：

Equiniti Trust Company，LLC

第15大道6201号

纽约布鲁克林，邮编：11219

注意：企业信托部

将副本复制到：

Equiniti Trust Company，LLC

华尔街48号，23楼

纽约，纽约10005

注意： 法律部门

本协议授权由本公司或权利代理向任何权利证书持有人发出或提出的通知或要求，如以书面形式以头等邮件寄往该持有人在本公司登记簿上所示的地址并预付邮资，则应充分发出或提出。

第27条补充和修正。为消除任何含糊之处，本公司可不时更正或补充本协议中可能有缺陷或与本协议任何其他条文不一致的任何条文，或对本协议的任何条文作出任何更改或删除，或采纳本公司认为必要或适宜的任何其他权利条文，如本公司以书面指示，权利代理人须不时对本协议作出补充或修订，以消除任何含糊之处；但在股份收购日期后第十天(或如股份收购日期后第十天为记录日期之前，则为记录日期营业结束后)营业时间结束后的任何时间，不得以任何对权利持有人(收购人及其联营公司及联营公司除外)的利益造成不利影响的方式修订或补充本协议。为免生疑问，本公司有权采纳和实施该等程序和安排

(包括与第三方)在其认为必要或适宜的情况下，以便利权利(及优先股)的行使、交换、交易、发行或分派，并确保被排除者不会从中获得利益，有关前述事项的修订不得被视为对权利持有人的利益造成不利影响。本第27条授权的任何补充或修订将由本公司和权利代理签署的书面文件证明，但须经第20.2条所列本公司的任何高级管理人员证明任何此类补充或修订符合本第27条的规定。即使本协议中有任何相反的规定，权利代理不应被要求签署其合理确定会对其在本协议项下的权利、义务、义务或豁免产生不利影响的任何补充或修订。本协议的任何补充或修订，除非由版权代理正式签署，否则无效。

第二十八条指定继承人。由公司或权利代理或为公司或权利代理的利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第29节本协议的主要好处。本协议不得解释为给予本公司、权利代理和权利证书登记持有人以外的任何个人或实体本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议将为公司、权利代理和权利证书的登记持有人提供唯一和独有的利益。

第三十条。不能分割。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被具有司法管辖权的法院或其他权威机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效；但如果该等除外条款将影响权利代理人的权利、豁免权、责任、责任或义务，则权利代理人有权在书面通知本公司后立即辞职。

第三十一节适用法律。本协议和根据本协议颁发的每个权利证书应被视为根据特拉华州法律订立的合同，就所有目的而言，应受适用于完全在特拉华州订立和履行的合同的特拉华州法律管辖和解释；但有关权利代理人的权利、义务、责任和义务的所有规定应受适用于完全在纽约州订立和履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

第32条。不同的对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。以电子方式传输的本协议签名应与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性。

第33节。包括描述性标题和结构。本协议各部分的描述性标题仅为方便起见，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。在本协议中，(I)“包括”一词(以其各种形式)是指“包括但不限于”，以及(Ii)“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语是指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。

第34条香港特别行政区政府。除权利代理人的权利、义务、义务和豁免权外，董事会(或正式授权的董事会委员会)拥有管理和解释本协议条款的专有权力和授权，并行使特别授予董事会或本公司的所有权利和权力，或在管理本协议时可能需要或建议的所有权利和权力。董事会(或经正式授权的董事会委员会)真诚地作出或作出的所有该等行动、计算、决定及解释，均为最终、决定性及对本公司、权利代理人、权利持有人及所有其他各方具有约束力，且董事会(或经正式授权的董事会委员会)不须对权利持有人承担任何责任。权利代理有权始终假定董事会(或正式授权的董事会委员会)本着诚信行事，并应受到充分保护，不会因依赖而承担任何责任。

第35节不可抗力。尽管本协议中包含任何相反规定，权利代理对超出其合理控制范围的行为(包括天灾、恐怖主义行为、流行病、流行病、供应短缺、故障或故障、任何公用事业、通信或计算机设施的中断或故障，或由于电力故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、战争、骚乱、叛乱、起义、火灾、地震、风暴、洪水、罢工或内乱)导致的数据丢失，不承担任何责任。

第36条寻求豁免的程序。任何人士如欲收购普通股，而该收购完成后可能导致该人士实益拥有当时已发行普通股的4.9%或以上(该人士为“请求人”)，可要求董事会根据本协议就该项收购给予豁免，使该人士被视为本协议所指的获豁免人士(该请求为“豁免请求”)。豁免申请应采用适当的格式，并应以挂号信和要求的回执送达公司主要执行办公室的公司秘书。豁免申请应视为在公司秘书收到后提出。作为一种适当的形式，豁免请求应列出(I)请求人的姓名和地址，(Ii)请求人当时实益拥有的普通股的数量和百分比，以及(Iii)请求人提议收购当时已发行普通股的4.9%或更多的实益所有权的一项或多项交易的合理详细描述，以及请求人提议收购的普通股的最高数量和百分比。董事会应在收到豁免请求后20个工作日内对豁免请求作出答复；但董事会在收到豁免请求后20个工作日内未作出决定的，视为董事会拒绝豁免请求。请求人应及时回应公司或董事会及其顾问提出的合理和适当的补充信息请求，以协助董事会作出决定。董事会只有在收到本公司顾问提交的一份报告，表明请求人收购普通股的实益所有权不会对本公司造成重大税务不利后果的重大风险，或董事会以其唯一和绝对酌情决定豁免符合本公司最佳利益的情况下，才应对豁免请求给予豁免。根据本协议授予的任何豁免可以全部或部分授予，并可能受到限制或条件的限制或条件(包括要求请求人同意其对普通股的实益所有权不会超过董事会批准的最高股份数量和百分比)，在每种情况下，董事会应确定为保护公司的税务属性而有必要或适宜的程度。任何豁免请求均可在保密基础上提交，除适用法律要求的范围外，公司应对该豁免请求和董事会对其作出的决定保密，除非豁免请求中包含的信息或董事会对此作出的决定以其他方式公开。豁免请求应由独立于请求人且与豁免请求无关的董事考虑和评估，多数董事的行动应被视为董事会就该豁免请求所作的决定。本公司应将根据本第36条授予的任何豁免通知权利代理。

[签名页面如下]

本协议双方已促使本协议于上文第一次写明的日期生效。

Carvana Co.

作者：S/保罗·布鲁克斯

姓名：保罗·布鲁

职务：总裁副总法律顾问，

和局长

本协议双方已促使本协议于上文第一次写明的日期生效。

Equiniti信托公司，LLC

作者：S/史蒂夫·霍夫曼

姓名：史蒂夫·霍夫曼

头衔：高级副总裁

附件A

表格

的

指定证书

的

B系列优先股

的

Carvana Co.

(根据特拉华州总检察长第151条

《公司法》)

Carvana Co.是一家根据特拉华州公司法总则成立和存在的公司(“公司”)，特此证明，公司董事会(“董事会”)于2023年1月16日根据特拉华州公司法总法第151条的要求通过了以下决议：

议决根据《公司注册证书》(经不时修订的《公司注册证书》)赋予董事会的权力，设立公司B系列优先股(“优先股”)，每股面值$0.01，并于此设立，该系列股票的名称和数额以及该系列股票的权力、优先和相对、参与、选择和其他特别权利，以及其资格、限制或限制如下：

第一节名称和数额。本系列股票指定为B系列优先股(以下简称B系列优先股)，构成B系列优先股的股票数量为20万股。可通过董事会决议增加或减少B系列优先股的数量，但不得将B系列优先股的数量减少到少于当时已发行的股票数量加上在行使未偿还期权、权利或认股权证时或在将公司发行的任何可转换为B系列优先股的已发行证券转换时为发行保留的股票数量。

第二节股息和分配

(A)在任何优先股系列(或公司的任何其他股票)的任何股份持有人的权利的规限下，在股息方面排在B系列优先股之前和高于B系列优先股的持有人，在董事会宣布退出时，B系列优先股的持有者有权获得

在合法可用于此目的的资金中，在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天以现金支付的季度股息(每个这样的日期都称为“季度股息支付日”)，从B系列优先股首次发行后的第一个季度股息支付日开始，数额(如有的话)为每股(如有)(四舍五入为最接近的)，但须符合下文所述的调整准备金，等于1,000乘以所有现金股息的每股总额。和1,000乘以自紧接前一个季度股息支付日或第一个季度股息支付日以来，公司(“普通股”)所有非现金股息或其他分派(A类普通股应付股息，每股面值0.001美元)或普通股中已发行的已发行普通股(通过重新分类或其他方式)宣布的每股总额(以实物支付)，或自首次发行B系列优先股的任何股份或零碎股份以来的每股非现金股息或其他分派总额。如公司于任何时间宣布或支付普通股的任何股息，或将普通股的已发行股份(藉重新分类或以支付普通股股息以外的方式)拆分、合并或合并为更多或更少数目的普通股，则在上述情况下，B系列优先股持有人在紧接上述事件发生前根据前一句话有权获得的款额，须以分数乘以该款额而予以调整。其分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股数，其分母为紧接该事件发生前已发行的普通股股数。

(B)公司在宣布普通股的股息或分派(普通股应付股息除外)后，应立即宣布B系列优先股的股息或分派，如本第2节(A)段所规定的。

(C)依据本条第2款(A)段到期的股息，须自B系列优先股发行日期之前的季度股息支付日期起开始累算和累积，除非该等股份的发行日期早于第一个季度股息支付日期的纪录日期，在此情况下，该等股份的股息须自该等股份的发行日期开始累算，或除非发行日期为季度股息支付日期或B系列优先股持有人有权收取季度股息的记录日期之后及该季度股息支付日期之前的日期，在上述两种情况下，该等股息应自该季度股息支付日期起开始累积。应计但未支付的股息不计息。就B系列优先股股份支付的股息少于该等股份应计及应付的股息总额时，应按比例在发行时所有该等股份中按比例分配。董事会可确定一个记录日期，以确定有权收取就其宣布的股息或分派的B系列优先股持有者的记录日期，该记录日期不得早于确定的支付日期的60天。

第三节投票权B系列优先股的持有者拥有下列投票权：

(A)在下文所载调整规定的规限下，B系列优先股的每股持有人应有权就提交本公司股东表决的所有事项投1,000票。如公司在任何时间宣布或支付普通股的任何股息，或将普通股的已发行股份(藉重新分类或以支付普通股股息以外的方式)拆分、合并或合并为更多或更少数目的普通股，则在上述每种情况下，B系列优先股的持有人在紧接该事件发生前有权享有的每股投票权数目，须藉乘以分数而予以调整，其分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股数，其分母为紧接该事件发生前已发行的普通股股数。

(B)除非公司注册证书另有规定，包括设立一系列优先股或任何类似股票的任何其他指定证书，或法律另有规定，否则B系列优先股的股份持有人及具有一般投票权的公司普通股及任何其他股本的持有人(包括公司的B类普通股，每股面值0.001美元)应就提交公司股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。

(C)除本文所述或法律另有规定外，B系列优先股持有人将不拥有特别投票权，且无需他们的同意(除非他们有权与本文所述的普通股持有人一起投票)才能采取任何公司行动。

第4条某些限制

(A)如第2节所规定的B系列优先股应支付的季度股息或其他股息或分配拖欠，此后，在B系列已发行优先股的所有应计和未支付的股息和分配(不论是否宣布)均已足额支付之前，公司不得：

(I)宣布或派发股息，或作出任何其他分配予B系列优先股级别较低的股份(不论是派息或在清盘、解散或清盘时派发)；

(Ii)宣布或支付股息，或作出任何其他分配，而该等股额与B系列优先股的股息(不论是在股息方面或在清盘、解散或清盘时)相同，但就B系列优先股按比例支付的股息，以及按所有该等股份持有人当时有权获得的总款额按比例支付股息或拖欠股息的所有该等平价股额除外；或

(Iii)赎回或购买或以其他方式代价收购(股息或在清盘、解散或清盘时)任何级别较B系列优先股的股份，但公司可随时赎回、购买或以其他方式收购任何该等优先股的股份，以交换公司级别较B系列优先股(股息及在解散、清盘或清盘时)的任何股份。

(B)公司不得允许公司的任何附属公司以代价购买或以其他方式收购公司的任何股票，除非公司可根据本条第4条(A)段在当时以这种方式购买或以其他方式收购公司的任何股份。

第五节重新获得的股份。公司以任何方式购买或以其他方式收购的B系列优先股的任何股份，应在收购后立即注销和注销。公司应采取一切必要行动，使所有该等股份成为经批准但未发行的优先股，可作为新的优先股系列的一部分重新发行，但须受本文件或公司注册证书所载发行条件及限制的规限，包括设立一系列优先股或任何类似股票的任何指定证书，或法律另有规定。

第六节清算、解散或清盘

(A)于本公司进行任何清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)时，不得向B系列优先股级别较低的股份持有人作出任何分派，除非在此之前，B系列优先股持有人已收取的每股股款(“B系列清盘优先股”)相等于每股股额(“B系列清盘优先股”)，但须符合下文所载的调整拨备，即相等于1,000乘以每股分配予普通股股份持有人的总额加上相等于任何应计及未付股息的金额。如公司于任何时间宣布或派发普通股的任何股息，或将普通股的已发行股份(藉重新分类或以支付普通股股息以外的方式)拆分、合并或合并为数目较多或较少的普通股，则在上述每种情况下，B系列优先股持有人在紧接上述事件发生前根据前一句话有权获得的总款额，须以分数乘以该款额而予以调整，其分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股数，其分母为紧接该事件发生前已发行的普通股股数。

(B)如没有足够的资产可供全数支付B系列清盘优先股及本公司所有其他类别及系列股票(如有)的清盘优先股，则可供分配的资产应按比例按比例分配给B系列优先股的持有人及该等平价股份的持有人。

(C)公司合并或合并为另一实体或与另一实体合并或合并，或任何其他实体合并或合并为公司或与公司合并或合并，均不得被视为本第6条所指的公司的清算、解散或清盘。

第7节合并、合并等如本公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股股份交换或变更为其他股票或证券、现金及/或任何其他财产，则在任何该等情况下，B系列优先股的每股股份须同时以类似方式交换或变更为每股股份的金额(受下文所述的调整条款规限)，相等于1,000乘以每股普通股的股票、证券、现金及/或任何其他财产(按情况而定)的总金额。如果公司在任何时候宣布或支付普通股应付普通股的任何股息，或将普通股的已发行股份(通过重新分类或以支付普通股股息以外的方式)拆分、合并或合并为更多或更少数量的普通股，则在每一种情况下，前一句中所列关于交换或变更B系列优先股的金额应通过将该金额乘以一个分数的方式进行调整。其分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股数，其分母为紧接该事件发生前已发行的普通股股数。

第8条修订在任何B系列优先股发行和发行期间，公司注册证书不得以任何方式修改，包括在合并或合并中，这将改变、改变或废除B系列优先股的权力、优先股或特别权利，从而在没有B系列优先股至少三分之二的流通股持有人投赞成票的情况下对其产生不利影响，作为一个类别一起投票。

第9条职级B系列优先股在派发股息及清盘、解散及清盘时，应优先于所有其他优先股系列，除非任何该等系列的条款另有规定，并在该等事宜上优先于普通股。

兹证明，本指定证书于2023年1月16日由公司正式授权的人员代表公司签立。

Carvana Co.

发信人：

姓名：

标题：

附件B

权利证书格式

证书编号R-_权利

不可在最终到期日(该条款在权利协议中定义)之后或更早(如果发生赎回、交换或终止)后行使。这些权利可按每项权利0.001美元的价格赎回，并按权利协议中规定的条款进行交换。在某些情况下，由取得人或其任何联营公司或联营公司(如权利协议所界定)或任何其后该等权利的持有人所取得或实益拥有的权利可能会失效。

权证

Carvana Co.

兹证明_作为美国股票转让信托公司LLC(一家纽约有限责任信托公司)作为权利代理(或任何后续权利代理)(“权利代理”)的权益继承人，在权利协议规定的特定情况下，在权利协议规定的特定情况下，在分配日期(权利协议中定义的该术语)之后和最终到期日(权利协议中定义的该术语)之前或更早的任何时间，在权利代理指定的权利代理的一个或多个办公室，或其继任者作为权利代理的办公室，B系列优先股(每股面值0.01美元)缴足股款的非应评税股份的千分之一(“优先股”)，购买价为每千分之一优先股50.00美元(“购买价”)，于出示及交回本权利证书时，连同已填妥及妥为签立的选择购买表格，并附有权利代理人可能合理要求的文件。上述权利证书所证明的权利数目(以及行使权利证书时可购买的优先股的千分之一的数目)和上述购买价，均为截至2023年1月16日的数目和购买价，以该日期构成的优先股为基础。根据供股协议的规定，于行使本权利证书所证明的权利时可购买的优先股的购买价及千分之一优先股数目，可在发生若干事件时作出修订及调整。

自股份收购日期(定义见供股协议)开始及之后，如本权利证书所证明的权利由或曾经由收购人或收购人的联营公司或联营公司实益拥有，则该等权利将会失效，而任何该等权利的持有人此后将无权行使该等权利。

本权利证书受权利协议的所有条款、条款和条件的约束，这些条款、条款和条件通过本参考并入本协议，并成为本协议的一部分，

有关权利代理、本公司及权利证书持有人在本协议项下的权利、权利限制、义务、责任及豁免权的完整描述，请参阅权利协议。权利协议副本存放于本公司的主要行政办公室及为此目的而指定的一间或多间权利代理办公室。

本权利证书连同或不连同其他权利证书，于交回权利代理人为此目的而指定的一个或多个办事处时，连同权利代理可能合理要求的文件，可交换另一张权利证书或相同期限及日期的权利证书，以证明持有人有权购买相同总数的优先股，一如交回的权利证书或权利证书所证明的权利使持有人有权购买。如果本权利证书应部分行使，持有人有权在放弃时获得另一份权利证书或未行使的全部权利的权利证书。

在权利协议条文的规限下，根据本公司的选择，本证书所证明的权利(I)可由本公司按每项权利0.001美元的赎回价格赎回，或(Ii)可全部或部分交换本公司A类普通股、每股面值0.001美元、优先股、现金、债务证券或其他资产、财产或工具。作为交易所一部分转让的股份和其他证券，可以转让给按照公司董事会决定的条款设立的信托。

于行使本协议所证明之任何权利或权利时，将不会发行零碎优先股(除为优先股千分之一整数倍之零碎优先股外，可于本公司选择时以存托凭证证明)，但将按供股协议之规定以现金支付代替。

本权利证书的持有人无权投票或收取股息，或为任何目的被视为本公司优先股或任何其他证券的持有人，该等优先股或任何其他证券可在本证书的行使或交换时随时发行，权利协议或本证书所载的任何内容，亦不得解释为授予本证书持有人本公司股东的任何权利，或在本证书的任何会议上投票选举董事或就提交予股东的任何事项投票的权利，或对任何公司诉讼给予或不同意的权利。或接收影响股东的会议或其他行动的通知(权利协议规定除外)，或收取股息或认购权或其他，直至权利证书所证明的一项或多项权利已按权利协议的规定行使或交换。

在权利代理人会签之前，本权利证书对于任何目的均不有效或具有强制性。

见证公司正式高级管理人员的传真签名和公司印章。日期：_

见证：Carvana Co.

_

会签：

_____________________________

Equiniti Trust Company，LLC，版权代理

由：_

授权签名

右侧证书背面格式

转让的格式

(如登记持有人意欲将

正确的证书。)

_

转接至

（请打印收件人姓名和地址）

本权利证书连同其中的所有权利、所有权和权益，在此不可撤销地构成并任命_

日期：_

签名

签名保证：

签名必须由合格的担保机构(银行、股票经纪或储蓄和贷款协会，在批准的签名奖章计划中拥有成员资格)担保。

----------------------------------------------------------------

签署人谨此证明，本权利证书所证明的权利并非由签署人实益拥有，亦非由签署人取得，亦非转让予收购人或其联营公司或联营公司，亦非就实益拥有人定义(该等词语于权利协议中定义)所述衍生地位相关的普通股发行。

_

----------------------------------------------------------------

权证背面格式--续

购买选举形式

(如持有人意欲行使权利证书，则须签立。)

致Carvana Co.：

下列签署人不可撤销地选择行使本权利证书所代表的_权利，以购买在行使该等权利时可发行的优先股，并要求以下列名义发行该等优先股的股票：

请插入社会保险号或其他识别码：

（请打印姓名和地址）

如果该数量的权利不是本权利证书所证明的所有权利，则应以以下人士的名义登记剩余该等权利的新权利证书并交付至：

请填写社会保障或其他识别号码：。

（请打印姓名和地址）

日期：_

签名

(签名必须与正确证书上指定的持有人一致)

签名保证：

签名必须由合格的担保机构(银行、股票经纪或储蓄和贷款协会，在批准的签名奖章计划中拥有成员资格)担保。

签署人谨此证明，本权利证书所证明的权利并非由签署人实益拥有，亦非由签署人取得，亦非转让予收购人或其联营公司或联营公司，亦非就实益拥有人定义(该等词语于权利协议中定义)所述衍生地位相关的普通股发行。

__________________________________

签名

----------------------------------------------------------------

告示

上述转让和选择购买表格中的签名必须在各方面与本权利证书正面所写的名称一致，不得更改、放大或任何更改。

如果以上以转让形式或选择购买形式(视具体情况而定)提出的证明没有完成，则该转让或选择购买将不被兑现。