美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K/A

第1号修正案

x 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2023年9月30日

§ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 _____ 到 _____ 的过渡时期

委员会档案编号 001-36745

应用脱氧核糖核酸科学有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。

§ 是的 x没有

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。

§ 是的 x没有

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。

x是的§ 没有

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。

x是的§ 没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明注册人的财务报表是否 申报中包含的反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 §

用复选标记指明是否 这些错误更正中的任何一项都是重述，需要对任何人获得的基于激励的薪酬进行回收分析 根据第 240.10D-1 (b) 条，注册人在相关恢复期内的执行官。§

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。 § 是 x 否

根据截至注册人最近完成的第二财季（2023年3月31日）最后一个工作日纳斯达克股票市场公布的普通股的最后销售价格，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为美元14.4 百万。截至2023年3月31日，每位执行官和董事以及注册人所知拥有注册人已发行普通股5％或以上的每个实体或个人持有的注册人普通股的注册人普通股不包括在内，因为这些人可能被视为注册人的关联公司。联盟身份的确定不一定是出于其他目的的决定性决定。

截至 2024 年 1 月 19 日，注册人的未缴款项 13,744,547 普通股，面值每股0.001美元。

以引用方式纳入的文档

没有。

解释性说明

Applied DNA Sciences, Inc.（“公司”，“我们”， “我们”，或 “我们的”）正在提交本10-k表格（本 “修正案”）的第1号修正案以进行修改 其截至2023年9月30日的财政年度的10-k表年度报告，该报告最初是向证券公司提交的 以及2023年12月7日的交易委员会（“SEC”）（“原始文件”）。

我们提交本修正案的目的仅在于包括 第三部分以引用方式纳入公司2024年最终委托书中的信息 年度股东大会，因为公司的最终委托书不会在之后的120天内提交给美国证券交易委员会 公司截至2023年9月30日的财政年度结束。本修正案对第10项进行了全部修订和重申 原始文件第三部分的第11、12、13和14条。此外，原文第四部分第15项中的展品索引 特此修订并重述了萨班斯-奥克斯利法案第 302 条要求的全部申请和当前日期的认证 2002 年法案作为本修正案的证物提交。由于本修正案中不包含财务报表，因此我们不包括 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条获得的新认证。

除上述情况外，未对原件进行任何其他更改 自原始申报之日起，备案和原始申报仍有效。除非此处明确规定，否则本修正案 不反映原始申报之日之后发生的事件，也未修改或更新其中包含的任何其他披露内容 以反映上文讨论的修正案的要求以外的任何方式.因此，本《修正案》应一并解读 包括原始文件和公司向美国证券交易委员会提交的其他文件。

本报告中的所有认股权证、期权、股票和每股信息 使2019年11月1日生效的四分之一的反向股票拆分具有追溯效力。

目录

第三部分

董事会、执行官和主要员工

董事会（“董事会”） 目前由六名成员组成。每位董事的任期将在我们下次年会或其继任者被任命之前届满。 我们的执行官由董事会选举产生，并由董事会酌情任职。两者之间没有家庭关系 任何董事或执行官。

董事和执行官的年龄显示了截至1月19日的年龄， 2024。

以下是有关上述人员的传记信息 个人。

詹姆士 A. Hayward，博士，Sc.D.

从那时起，詹姆斯·海沃德博士一直担任我们的首席执行官 2006 年 3 月 17 日，自 2005 年 9 月 28 日起担任董事会董事，同时担任总裁兼董事会主席 自 2007 年 6 月 12 日起担任董事。自 2005 年 10 月 5 日起，他曾担任我们的代理首席执行官。他还服役 在 2013 年 8 月 20 日至 2013 年 10 月 13 日期间担任代理首席财务官。海沃德博士获得了分子学博士学位 1983 年获得纽约州立大学石溪分校（“Stony Brook”）的生物学学士学位，并获得纽约州立大学石溪分校荣誉理学博士学位 2000 年的同一个机构。他在上市公司的经历始于共同创立英格兰最早的生物技术之一 公司 — 生物兼容性有限公司此后，海沃德博士在雅诗兰黛公司工作了五年 多年，最终成为产品开发主管。1990 年，他创立了合作集团，一家产品和服务提供商 到总部设在石溪的生物技术、制药和消费品行业，他曾担任该行业的董事长、总裁和 担任首席执行官14年。在此期间，协作小组创建了多家企业，包括协作集团 BioAlliance，一家于2002年出售给陶氏化学的人类蛋白质产品的合同开发商和制造商，以及Collaborative Labs，一家护肤和皮肤科原料的服务提供商和制造商，于 2004 年出售给恩格尔哈德（现为巴斯夫）。 他是 BIO 颁发的首个 Helix 奖的获得者，并两次被《Inc.》杂志和《Long》评选为 “年度企业家” 岛屿科技名人堂。他曾在石溪基金会、纽约州研究基金会和纽约摄政局的董事会任职 顾问委员会。海沃德博士还在石溪制造和技术资源联盟的顾问委员会任职 大学，以及 Softheon Corporation、NeoMatrix Formulations, Inc. 和 TNPO2 基金会的董事会成员。

海沃德博士的经验和高级领导职位 在生物技术、制药和消费品行业的公司工作，特别是他在以下领域的资格和技能 一般运营、财务运营和行政领域，以及他作为公司首席执行官的角色 高管兼总裁使董事会得出结论，海沃德博士应担任公司董事。

Yacov A. Shamash

Yacov A. Shamash 博士曾是董事会成员 自 2006 年 3 月 17 日起。沙马什博士是石溪大学电气与计算机工程教授，他曾担任该职位 自 1992 年以来。从 1992 年到 2015 年，他担任工程与应用科学系主任，从 1995 年到 2004 年，沙马什博士还担任过 石溪哈里曼管理与政策学院院长。他曾在Stony担任经济发展副总裁 布鲁克从 2001 年到 2019 年。他是纽约州无线和信息技术卓越中心的创始人， 以及位于石溪的纽约州高级能源研究卓越中心。沙马什博士开发并导演了 1989 年至 1992 年，NSF 工业/大学模拟/数字集成电路设计合作研究中心，也曾任职 1985年至1992年担任华盛顿州立大学电气与计算机工程系主任。沙马什博士 在上市公司 Comtech Telecomunications Corp. 和 Keytronic Corp. 的董事会任职。他是多家公司的董事会成员 非营利组织：长岛第一机器人和Listnet。Shamash 博士拥有电气工程博士学位 来自英国伦敦帝国科技学院。

沙马什博士会见了大大小小的企业的领导者 每天都在区域和全球范围内发挥着不可或缺的作用，作为我们董事会的成员，沙马什博士发挥了不可或缺的作用 通过向客户、市场渠道和媒体提供最高级别的介绍，在我们的业务发展中发挥作用。沙马什博士 还为我们的董事会带来了他在其他私营和上市公司担任董事时获得的宝贵经验。 董事会认为，沙马什博士的技术经验和其他能力使他成为该领域的宝贵成员 董事会。

桑福德·R·西蒙

桑福德·西蒙博士曾是董事会成员 自 2006 年 3 月 17 日起。1969年至2022年1月，西蒙博士在石溪担任生物化学、细胞生物学和病理学教授。 他于1969年加入石溪分校担任助理教授，并于1975年晋升为终身副教授。西蒙博士 在 1995 年至 2004 年期间担任合作小组董事会成员。从 1967 年到 1969 年，西蒙博士是客座研究员 在洛克菲勒大学。西蒙博士于 1963 年获得哥伦比亚大学动物学和化学学士学位和生物化学博士学位 1967年毕业于洛克菲勒大学，在英国剑桥与诺贝尔奖得主马克斯·佩鲁茨一起担任博士后研究员。 他一直保持着活跃的研究实验室，研究癌症和炎症中细胞侵袭的各个方面，以及小分子的用途 在调节多种细胞功能和新的药物递送策略方面；他还教授本科、研究生、医学和牙科 学生们。

西蒙博士曾在商业中使用大型生物分子 媒体，我们利用他的专业知识为特定客户将DNA制成商业载体。作为我们董事会的成员 在董事方面，西蒙博士为我们提供了专利方面的建议，提供了技术建议，并将我们介绍给了企业合作伙伴和客户。 董事会认为，西蒙博士的建议使他成为董事会的重要成员。

约瑟夫·D·塞科利

从那时起，Joseph D. Ceccoli 一直是董事会成员 2014 年 12 月 3 日。自2010年以来，塞科利先生一直是Biocogent, LLC（“Biocogent”）的创始人、总裁兼首席执行官， 一家位于石溪长岛高科技孵化器的生物科学公司。Biocogent 专注于发明、开发 以及用于管制（非处方药/医疗护理）、个人护理的皮肤活性分子和治疗产品的商业化 和消费品。在创办 Biocogent 之前，Ceccoli 先生曾在全球巴斯夫公司担任全球运营总监 财富100强公司和全球最大的全球化工公司，他负责整合、运营和 从2007年到2008年，国内外业务部门的增长。在加入巴斯夫之前，Ceccoli先生是恩格尔哈德的总经理 Corporation，一家总部位于美国的财富500强公司，在2004年至2007年期间担任总部位于长岛的The Collaborative Group的首席运营官。 Ceccoli 先生拥有罗切斯特理工学院生物技术理学学士（“B.s.”）学位，以及 各种药物科学、乳化化学、工程和管理学科的高级专业培训。他是 是美国化学学会和化妆品化学家协会等众多专业组织的成员。塞科利先生 撰写并共同撰写了16篇技术论文，这些论文发表在同行评审和行业特定期刊和杂志上，以及 是16项专利的发明者。

董事会认为，塞科利先生的经历 在生物科学和化学品市场，包括全球和美国的运营和管理，丰富了我们的董事会。 Ceccoli 先生担任多家生物科学和化工公司和组织的执行官兼董事的经历 导致董事会得出结论，他应该担任公司董事。

罗伯特·B·卡特尔

自那时起，Robert b. Catell一直是董事会成员 2016 年 10 月 7 日。卡特尔先生担任石溪先进能源研究与技术中心（AERTC）的主席 以及全国海上风力研究与开发联盟 (NOWRDC).他还曾在多家企业和非营利组织的董事会任职 组织，包括长岛协会（LIA）、A+ 技术与安全解决方案有限公司、ThermoLift Inc. 和 公用事业技术解决方案（UTS）。卡特尔先生曾任KeySpan Corporation和KeySpan Delivery（前）的董事长兼首席执行官 布鲁克林联合天然气公司），美国国家电网董事长兼国家电网公司副董事长，国家电网公司收购后 隶属于KeySpan，曾在包括纽约州能源研究与开发局（NYSERDA。）在内的多个董事会任职卡特尔先生 2002 年至 2003 年担任纽约州商业委员会主席，1994 年至 1995 年担任布鲁克林商会主席。

Catell 先生拥有硕士学位和学士学位 纽约城市学院机械工程学位，是注册专业工程师。他曾就读于哥伦比亚大学 高管发展计划和哈佛商学院的高级管理课程。

董事会认为，卡特尔先生的广泛经验 高管级别的管理经验，包括在其他私营和上市公司以及在受监管和技术公司担任董事的经历 行业，使他有资格担任我们的董事之一。

伊丽莎白 m. Schmalz Shaheen

Elizabeth m. Schmalz Shaheen 女士曾是董事会成员 自 2017 年 6 月 1 日起担任董事。她曾担任香水公司美国香精香料有限责任公司的总裁， 自 2003 年起。施马尔茨·沙欣女士还担任自己的咨询公司Betsy Schmalz & Associates的总裁。她服役了 担任雅诗兰黛企业产品开发高级副总裁。Schmalz Shaheen 女士的职责包括 监督公司一些最知名品牌的产品开发。随后，她担任执行副总裁 Bath and Body Works 的产品开发和 The Limited 的 Victoria's Secret。Schmalz Shaheen 女士开始了她 露华浓的高级管理生涯，负责Borghese、Ultima II和Prestige等品牌的新产品开发 香水。她是《化妆品行政女士》的活跃成员。她获得了格鲁吉亚法院的心理学学士学位 大学并在其董事会任职。施马尔茨·沙欣女士作为战略家的往绩记录以及 化妆品和个人护理行业的产品领导者使董事会得出结论，她应该担任董事 该公司的。

Beth Jantzen

贝丝·詹岑自2月15日起担任我们的首席财务官， 2015。此前，詹岑女士从2013年5月起担任财务总监一职，直至被任命为首席财务官。 在加入公司之前，Jantzen女士从2000年1月起担任我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP的高级经理 直到 2013 年 5 月，她管理了多项业务，专门研究美国证券交易委员会的政策、实践和程序，包括萨班斯-奥克斯利法案 合规性。Jantzen 女士拥有纽约州立大学宾厄姆顿分校的会计学学士学位，同时也是注册公众 会计师（CPA）。

朱迪思·穆拉

朱迪思·默拉女士一直是 自2021年1月19日起担任首席运营官，自2013年6月1日起担任首席信息官，自2013年6月1日起担任秘书 2017 年 12 月 22 日。Murrah 女士负责我们的运营职能，包括生产、质量、信息 技术和安全、营销、关键客户和合作伙伴关系的发展以及现场运营。 默拉女士曾在摩托罗拉系统公司担任信息技术高级董事, 该公司收购了她以前的公司, 符号技术。她在摩托罗拉解决方案的职责包括监督全球 It 项目管理办公室、财务和供应商 运营和质量保证。在 Symbol Technologies，Murrah 女士曾在全球产品线管理领域担任领导职务 账户销售、企业和营销传播以及信息技术。Murrah 女士拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和学士学位 罗德岛大学的工业工程。她是14项美国专利的发明者。Murrah 女士活跃于 Long 岛上的商业和学术界。她曾与非营利组织共同创立并成为志愿者，让学生参与科学研究， 技术、工程和数学学科。她在 Middle Country（纽约）的董事会任职图书馆基金会、特斯拉科学 沃登克利夫中心和石溪大学企业教育中心。穆拉女士入选女性前50名 于 2023 年入选长岛名人堂，并获得首届 2001 年长岛科技界女性领袖钻石奖。

克莱·肖洛克

肖罗克先生有 自 2021 年 4 月起担任我们的首席法务官兼业务发展执行董事。肖洛克先生领导应用DNA 法律、监管、风险缓解、知识产权和业务发展职能。肖罗克先生此前曾任职 2016年11月至2019年4月担任Applied DNA的总法律顾问兼知识产权法律顾问。在重新加入公司之前 2021 年 4 月，肖罗克先生是总部位于佛罗里达州的朗兹、德罗斯迪克、多斯特、Kantor & 的知识产权小组的成员 宾夕法尼亚州里德和宾夕法尼亚州艾伦、戴尔、多佩尔特和吉尔克里斯特在职业生涯的早期，肖罗克先生曾在几家新公司担任合伙人 总部位于泽西岛的律师事务所，他专注于知识产权和复杂的商业交易。Shorrock 先生拥有文学学士学位。 富兰克林和马歇尔学院生物学专业和西顿霍尔大学法学院知识产权专业法学博士学位 学校。

禁止违法行为第 16 (a) 条举报

1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条，如 经修订的（“交易法”），要求我们的高级管理人员和董事以及实益拥有任何类别10％以上股份的个人 我们根据《交易法》第12条注册以提交证券所有权和变更报告的股权证券 由美国证券交易委员会持有此类所有权。高级职员、董事和超过10％的受益所有人（“10％的股东”）也是 根据美国证券交易委员会的规定，必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅基于对以下内容的审查 在截至2023年9月30日的财政年度期间或与之相关的表格副本（视情况而定），以及 根据这些举报人的书面陈述，我们认为第 16 (a) 条要求的所有报告均适用 如上述表格所披露，在本财年向我们的高管、董事和10％的股东及时提交了申报 截至 2023 年 9 月 30 日的财年。

公司治理

道德守则

我们的董事会通过了 “守则” 根据经修订的1933年《证券法》和《交易法》（我们的 “守则”）颁布的法规定义的 “道德规范” 《商业行为与道德》），适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官， 我们的首席财务官以及负责财务报告的官员和员工。《商业行为与道德准则》 旨在编纂道德标准，我们认为这些标准经过合理设计，可以遏制不法行为并促进诚实和道德 进行。

我们已经制定了程序来确保 可匿名举报涉嫌违反《商业行为和道德准则》的行为。我们的《商业行为准则》的最新副本 和《道德观》可在我们的网站上查阅 https://investors.adnas.com/corporate-governance/governance-documents。副本也可以 可向位于石溪健康科学大道50号的应用DNA科学公司提出要求后免费向我们索取， 纽约 11790，c/o 投资者关系部。我们打算披露对《商业行为准则》条款的任何修订或豁免 以及通过在我们的网站上发布此类信息而授予董事和高级管理人员的道德准则 www.adnas.com 和/或在我们的 向美国证券交易委员会提交的公开文件。

董事会委员会

董事会设有三个委员会： 审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

审计委员会

卡特尔先生、塞科利先生和沙马什先生（主席） 在截至2023年9月30日的财政年度内在审计委员会任职，并继续在审计委员会任职。这个 董事会已决定，审计委员会的每位成员在董事独立性的含义范围内都是独立的 公司和纳斯达克的标准，以及美国证券交易委员会对审计委员会成员提高的董事独立性标准， 包括 “交易法” 第10A-3 (b) (1) 条.董事会还决定，每位成员 审计委员会财务状况复杂，能够阅读和理解合并财务报表，而且 Shamash 博士 是《交易法》中定义的 “审计委员会财务专家”。在 2023 财年，审计委员会举行了四次会议 正式会议。

审计的组成和责任 委员会及其成员的属性，如章程所示，应符合适用的要求 适用于公司审计委员会。将每年审查审计委员会章程，并在必要时进行修改。

审计委员会协助董事会 在履行与我们的财务报表以及披露和财务报告流程有关的监督责任时，我们的 内部控制体系、我们的内部审计职能、我们的独立注册机构的资格、独立性和业绩 公共会计师事务所，遵守我们的道德准则以及法律和监管要求。审计委员会拥有唯一的权力 任命、保留、终止、补偿和监督独立注册会计师事务所的工作，并预先批准 所有审计和非审计服务均由独立注册会计师事务所提供。

薪酬委员会

塞科利先生和沙马什先生（主席） 施马尔茨·沙欣女士在截至2023年9月30日的财政年度期间在薪酬委员会任职，并将继续 在薪酬委员会任职。薪酬委员会审查并批准所有官员的工资和奖金，审查和 批准非雇员董事的薪酬，管理我们的股票激励计划下的未偿还期权，提供建议 并履行美国证券交易委员会规则所要求的职责。薪酬委员会认为，其流程和监督应该 旨在吸引、留住和激励员工和非雇员董事以促进和促进我们的利益，以及 战略目标。应薪酬委员会的要求，首席执行官将提供信息并可能参加 在关于其他执行官薪酬的讨论中。薪酬委员会还考虑其他一般行业 信息和趋势（如果有）。在2023财年，薪酬委员会举行了一次正式会议。

提名委员会

沙马什先生（主席）和西蒙先生以及 施马尔茨·沙欣女士在截至2023年9月30日的财政年度内在提名委员会任职，并继续任职 在提名委员会中。董事会已确定提名委员会的每位成员在内部都是独立的 公司、纳斯达克和美国证券交易委员会董事独立标准的含义。

提名委员会负责 其他事项：审查董事会的组成、程序和委员会，并就这些事项提出建议 致董事会；审查、征求董事会和股东的有关建议并就此向董事会和股东提出建议 致董事会选举候选人。在2023财年，提名委员会举行了一次正式会议。

薪酬概述

薪酬委员会负有全面责任 用于批准和评估我们指定执行官的薪酬安排。我们指定的财政执行官 2023 年是我们的首席执行官兼总裁 James Hayward 博士、我们的首席财务官 Beth Jantzen，我们的首席运营官 首席执行官兼首席信息官朱迪思·默拉和我们的首席法务官克莱·肖罗克。我们的首席执行官提供 就本人以外的指定执行官的薪酬向薪酬委员会提出的建议。但是， 薪酬委员会可以自由做出与首席执行官建议相违背的决定。

我们的高管薪酬理念 和目标

普通的  

我们高管薪酬的基本目的 该计划旨在帮助我们实现财务和运营绩效目标。具体而言，我们尝试量身定制高管的 薪酬以 (1) 留住和激励高管，(2) 在全公司和个人取得的成就后对他或她进行奖励 绩效，以及（3）在不鼓励的情况下，将高管的利益与长期股东价值的创造保持一致 过度冒险。为此，在我们公司的发展背景下，我们历来向指定高管支付薪酬 通过基本工资、基于股权的激励措施和现金奖励相结合的方式来管理官员。

我们的商业模式基于我们的能力 与客户建立长期关系，保持我们的坚定使命、以客户为中心、企业精神和团队导向。 我们一直在寻求以我们认为的方式制定平衡短期和长期组成部分的高管薪酬待遇 最适合激励高级管理层并奖励他们实现关键业务目标。

基本工资

我们没有更改任何人的年基本工资 我们在2023财年的指定执行官中，他们各自的年基本工资保持如下：海沃德博士，45万美元， 詹森女士，30万美元，默拉女士，32.5万美元，肖罗克先生，30万美元。自 2024 年 1 月 1 日起，海沃德博士生效 为了应对当时的现状，穆拉女士自愿将年基本工资分别降低至25万美元和243,750美元 公司的现金状况。这种自愿减免的有效期至2024年3月31日。

奖金

虽然薪酬委员会确定 海沃德博士有资格根据其2023财年的业绩获得金额为50万美元的全权奖金， 鉴于 2024 年 1 月 19 日，海沃德博士选择在 2023 财年不获得任何现金激励或其他奖金 公司当前的现金状况。

2023 年 1 月 23 日，经推荐 董事会批准了针对2022财年业绩的全权现金奖励 詹森女士、肖罗克先生和穆拉女士各一人。

全权现金激励奖金金额 Jantzen女士和Shorrock先生每人总共为99,000美元（占其年基本工资的33％），107,250美元（占其年基本工资的33％） 默拉女士的基本工资率）。

截至本报告发布之日，赔偿 委员会和董事会尚未决定是否向詹森女士、肖罗克先生发放任何奖金 或者就2023财年的业绩而言，穆拉女士。在某种程度上，任何此类指定执行官最终都会获得奖金 关于2023财年的业绩，公司将通过表格8-k的单独申报方式披露同样的业绩。

基于股票的长期薪酬

我们的长期薪酬计划历来是 仅由股票期权组成。向执行官提供的股票期权补助旨在为他们提供执行激励 他们的责任是为我们和我们的股东带来长期利益。

我们认为，仅通过奖励股东价值的创造， 股票期权为我们的执行官提供了有效的风险和回报概况。

开启 2023 年 1 月 23 日，根据薪酬委员会的建议，董事会批准了每项薪酬 詹森女士, 肖罗克先生和默拉女士, 一项补偿计划包括 (i) 授予限制性股票单位, 每股代表在归属时获得一股公司普通股的权利（“RSU”），以及 (ii) a 授予股票期权，每种期权代表在行使时获得一股公司普通股的权利（“期权”）， 详情见下文。2023 年 3 月 23 日，薪酬委员会批准并授予了 RSU 和期权 公司的2020年股权激励计划。

限制性股票单位。 如上所述，薪酬计划规定发放限制性股票单位，向每位参与的指定执行官发放补助金 一笔RSU补助金，其授予日公允价值等于指定执行官年基本工资（即99,000美元）的33％ 詹森女士和肖罗克先生各一例，穆拉女士为107,250美元）。Jantzen 女士和 Shorrock 先生各人 获得了91,667个限制性股票单位的拨款，穆拉女士获得了99,306个限制性股票单位的补助金。限制性股票单位将在12个月周年纪念日时全额归还 自授予之日起，视相关指定执行官继续在公司任职而定。没有加速 在适用的归属日期之前发生的任何雇佣关系终止时归属。

选项。 同样如上所述，薪酬计划规定授予期权，向每位参与的指定执行官发放期权 期权补助金，授予日的公允价值等于指定执行官年基本工资的34％（即102,000美元， 詹森女士和肖罗克先生各一人, 穆拉女士则为110,500美元).Jantzen 女士每人 肖罗克先生获得了10万份期权的赠款，穆拉女士获得了108,333份期权的赠款。选项有 任期为10年，将在授予之日的前四个周年纪念日各分等额分期支付25％，但须视相关情况而定 指定执行官继续在公司工作。解雇后不会加速解除雇佣关系 发生在适用的归属日期之前。

好处  

我们为我们的名字提供以下好处 执行官在与向所有员工提供的福利相同的基础上：

我们认为这些好处总体上是一致的 包括其他公司提供的服务，特别是那些与我们竞争员工的公司。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会中没有一个成员 是或曾经是我们公司的高级职员或员工。我们的执行官目前没有任职，在过去的一年中也没有任职， 作为薪酬委员会或董事（或其他履行同等职能的董事会委员会的成员），或者在缺席的情况下 任何拥有一名或多名执行官将领取我们薪酬的实体的任何此类委员会、整个董事会 委员会或我们的董事会。

薪酬摘要表

下表列出了补偿 截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度的指定执行官。

财年年末杰出股权奖励

下表显示了有关信息 截至2023年9月30日，即2023财年的最后一天，我们的指定执行官持有的杰出股票奖励。

与詹姆斯·海沃德博士签订的雇佣协议

以下是关于我们就业的讨论 自2024年1月1日起与海沃德博士达成协议，并在该日期之前采取补偿行动（如有指示）。

首席执行官是唯一被任命的人 签有雇佣协议的执行官。自2024年1月1日起，海沃德博士自愿减少了工资 至25万美元，以回应公司当时的现金状况。这种自愿减免的有效期至3月31日， 2024。

海沃德博士工作的初始任期 协议有效期为2016年7月1日至2017年7月1日，雇佣协议的期限每年自动续订 此后依据，除非任何一方提前90天向另一方提供不续期的书面通知。雇佣协议 规定了年度基本工资，如上文标题为 “基本工资” 的章节所述，以及董事会， 还可以自行决定向海沃德博士发放年度奖金和年度股权奖励，前提是海沃德博士 在年度奖金或年度股权奖励方面，不得受到低于公司其他高管的优惠待遇。海沃德博士 将有资格参与公司其他员工可获得的退休、福利和激励计划。就业 协议还规定了以下有限津贴：每月最高1,500美元的汽车补贴、汽油补贴、 每周使用外部司机最多 20 小时，健身房会员资格和航空公司俱乐部会员资格。

与海沃德博士的雇佣协议 还规定，如果公司无缘无故解雇他（定义见雇佣协议和摘要） 见下文），或者海沃德博士出于 “正当理由”（定义见雇佣协议和摘要）终止工作 下文），然后，除了支付或提供任何已赚取和未付的基本工资、奖金和福利外，视其交付情况而定 在已执行的一般性释放和继续遵守限制性契约后，海沃德博士将有权获得：(i) a 按比例分配（基于公司财政年度开始至其解雇之日所经过的天数） 如果他继续工作到年底，他本应获得的年度奖金（A）中以较高者为准 终止的财政年度和 (B) 上一年度的年度奖金；(ii) 随后两年的分期付款 解雇总金额等于 (A) 海沃德博士基本工资的2.99倍和 (B) 两者中较高者 （I）海沃德博士的基本工资和（II）海沃德博士上一年度的年度奖金之和乘以 （或者，如果更高，则为海沃德博士在解雇财年的目标奖金（如果有））；（iii）公司支付的COBRA延续费 终止后18个月的保障；（iv）终止后两年的持续人寿保险福利（如果有）； 以及 (v) 延长任何未偿还的既得股票期权和股票增值权的行使权（直至三年后） 终止日期，如果更早，则直到固定股票期权或股票增值的正确期限到期）。

如果 海沃德博士的解雇是由公司无故触发的，或者是海沃德博士有正当理由触发的， 在每种情况下，在 “公司控制权变更” 之前的六个月内或之后的两年内（定义见 雇佣协议），那么，本应分期支付的遣散费将一次性支付。此外， 除非收购方承担或继续，否则海沃德博士的所有未偿还股票期权和其他股权激励奖励 在公司控制权发生变更时（无论其雇用是否因此而终止），都将完全归属 控制权发生了这样的变化）。未偿还股票期权和股票增值权的行使期将延长 直到控制权变更后的三年（或者，如果更晚，则直到符合条件的终止后的三年） 控制权的变更），或者，如果更早，则直到固定股票期权或股票增值的正确期限更早到期。此外， 雇佣协议规定，如果因控制权变更而应付给海沃德博士的款项和福利是 根据该法第280G条，须缴纳消费税，但将减少到不会触发消费税的最大金额 消费税，除非海沃德博士更好（按税后计算）领取所有款项和福利并付款 所有必要的适用税费。此外，如果控制权变更后，公司未能履行其任何义务 根据雇佣协议，或者公司采取任何行动宣布雇佣协议无效或不可执行，或机构 任何旨在拒绝、减少或向海沃德博士（或其受益人）追回款项的诉讼或其他法律行动 以及计划提供的福利，那么海沃德博士（或其受益人，视情况而定）将有权选择和 聘请律师，费用由公司承担，代表他（或其受益人）进行善意启动或辩护 由本公司或任何董事、高级职员、股东或其他关联人员提起或针对的任何诉讼或其他法律诉讼 与公司或任何司法管辖区的任何继承人共处。

在他因死亡而终止雇用时 或 “残疾”（定义见雇佣协议），海沃德博士通常有权获得同样的待遇 如果公司无故终止其工作，他本应获得的款项和福利，但分期付款除外 付款和持续人寿保险福利，此外，延长的行使权条款将适用于任何未偿还的款项 仅限股票期权。

就雇佣协议而言，“原因” 指海沃德博士：（i）被定罪或不认同任何重罪，（ii）实施欺诈或重大行为或 涉及影响公司或其任何子公司或关联公司的资产、业务或声誉的不诚实行为的遗漏，(iii) 故意的 未能或拒绝履行董事会合理确定的受雇物质责任，(iv) 从事 重大过失、故意不当行为或已经或合理可能产生重大不利影响的行为模式 关于公司或其履行其工作职责和责任的能力，或 (v) 故意从事任何行为 或严重违反公司政策（包括但不限于公司商业道德和行为政策）的遗漏， 以及公司关于使用内幕消息和内幕交易的政策；但是，前提是如果该行为导致终止 由于原因是可以治愈的，不会对公司的业务或资产造成实质损害，海沃德博士将有机会 在发出解雇通知后的30天内实施此类补救措施，从而避免基于此类行为因故解雇。

就雇佣协议而言，“很好 原因” 定义为以下任何一项：（i）公司的重大不利变化 海沃德博士作为首席执行官的身份或职位，包括但不限于实质性裁员 其职位、职责、责任或权力，或分配给他的职责或责任与实质性不一致 包括其身份或职位；(ii) 公司非自愿减少其年基本工资或未能支付相同的年基本工资；(iii) a 公司违反了雇佣协议规定的任何实质性义务；(iv) 在没有调动Hayward博士的情况下搬迁 他同意在他当时的主要工作地点半径75英里以外的地方，这违反了雇佣协议；或（v）在 与控制权变更、继任者或收购公司未能或拒绝明确承担义务有关 雇佣协议下的公司。作为有正当理由终止工作的条件，海沃德博士必须在 在导致此类终止的事件或条件发生后 60 天内，向公司提供书面通知（或 继任者或收购公司）表示其有正当理由终止的愿望，并具体说明他认为的作为或不作为的性质 构成正当理由。公司在收到此类通知后应有30天的时间进行审查，并在需要时纠正情况 （从而防止他因正当理由被解雇）。

海沃德博士受标准限制 契约，包括离职后两年禁止竞争和离职后两年不招揽员工或客户。

董事薪酬：2023财年

在 2023 财年，我们于 2023 年 1 月 25 日批准了 可以选择向每位非雇员董事购买112,649股普通股（授予日公允价值为15万美元）， 就2023财年而言。股票期权的期限为10年，将在授予之日的一周年之际归属，前提是 感谢董事继续在董事会任职。

此外，为了表彰他们的服务 在某些委员会中，向同时在这些委员会任职的董事会成员授予了额外的股票期权。 因此，同样在2023年1月25日，我们授予了期限为10年的股票期权，该期权在发行之日一周年之际归属 向西蒙先生、沙马什先生、卡特尔先生提供补助金，但须董事继续在董事会任职， Ceccoli 先生和 Schmalz Shaheen 女士。股票期权授予涉及我们的939股普通股，并有补助金 西蒙先生的日期公允价值为1,250美元，我们的普通股为9,388股，授予日的公允价值为12,500美元 就沙马什先生而言，我们的普通股为3,755股，Ceccoli先生的授予日公允价值为5,000美元， 我们的普通股为1,878股，卡特尔先生的授予日公允价值为2,500美元，普通股的授予日公允价值为2,816股 股票，Schmalz Shaheen女士的授予日公允价值为3,750美元。

我们董事会中没有一个成员 收到了与2023财年相关的任何其他补偿。

(1) 2023 年 7 月 31 日，斯科特·安钦向 公司表示不打算在公司即将举行的年度股东大会上竞选连任董事 于 2023 年 9 月 19 日举行。在年会上选举董事后，安钦先生的董事任期到期。

(2) 代表股票期权的授予日公允价值 补助金，根据 FasB ASC 主题 718 或 ASC 718 计算，特别是基于 Black Scholes 截至该补助金的价值 授予日期。有关这些金额的信息以及用于计算这些金额的假设载于我们的 10-K 表格 2023 财年，于 2023 年 12 月 7 日向美国证券交易委员会提交，标题为 “第 7 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩——关键会计估计和政策”，以及随附的附注C 合并财务报表。如上所述，股票期权在授予之日一周年之际全额归属（即 2024 年 1 月 25 日），视相关董事在归属之日前继续在董事会任职而定。

股权补偿计划信息

下表提供了截至的信息 2023年9月30日，涉及根据我们现有股权补偿计划可能发行的普通股。

某些人的安全所有权 受益所有人和管理层

下表列出了某些信息 关于截至2024年1月19日我们认识的每个人实益拥有的普通股，（i） （ii）在 “摘要” 下表中列出的每位执行官实益拥有已发行普通股的5％或以上 薪酬表” 以及我们在 “董事薪酬：2023财年” 表格中列出的每位董事都是谁 自2024年1月19日起担任董事，(iii) 由全体执行官和董事组成。

除非下文另有说明，否则每人 我们的主要行政办公室地址位于纽约州石溪市健康科学大道50号11790号。

董事独立性

董事会已经确定，目前 而且，在截至2023年9月30日的财政年度中，除海沃德博士和安钦先生以外的每位董事都包括 罗伯特·卡特尔、约瑟夫·塞科利、亚科夫·沙马什、桑福德·西蒙和伊丽莎白·施马尔茨·沙欣的——现在和过去都是 “独立的” 根据纳斯达克上市标准的定义，按要求构成我们董事会中独立董事的多数 根据纳斯达克的规则。2023 年 7 月 31 日，斯科特·安钦向公司发出通知，表示他不打算参选 在即将于2023年9月19日举行的公司年度股东大会上再次当选为董事。安钦先生的 董事任期在年度会议上选出董事后到期。董事会在评估中考虑 独立性：是否有任何董事与我们的关系会干扰独立判断权的行使 履行其作为董事的责任。

审计和其他费用

下表列出了收取的费用 我们现任独立审计师在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度中对以下方面进行了审查：（i）提供的服务 用于审计我们的年度财务报表和审查我们的季度财务报表，(ii) 我们的审计师的服务 与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关且未作为审计报告的 费用，(iii) 与税务合规、税务咨询和税务筹划相关的服务，以及 (iv) 所有其他服务费用 呈现。

审计 费用 — 包括为审计我们的合并财务报表而提供的专业服务所收取的费用， 审查季度报告中包含的中期合并财务报表，以及通常由我们提供的服务 与法定和监管文件或业务相关的独立审计师，包括注册声明。

审计相关 费用 — 包括为与公司绩效合理相关的保险和相关服务收取的费用 对我们的合并财务报表的审计或审查，未在 “审计费用” 下报告，例如会计 与收购有关的咨询和审计。

税 费用 — 包括为税务合规、税务咨询和税务筹划方面的专业服务收取的费用。

全部 其他费用 — 包括上述服务以外的产品和服务的费用。

董事会审计委员会 已考虑提供非审计服务是否符合维持首席会计师的独立性 并已确定独立性得以维持.

审计委员会预先批准政策

我们的审计委员会负责批准 所有审计、审计相关服务、税务和其他服务。审计委员会预先批准所有审计服务和允许的非审计服务， 包括我们的独立审计师在本财政年度开始时为我们履行的所有费用和条款。非审计服务 在财政年度开始时由项目审查和预先批准。之后我们考虑的任何其他非审计服务 在聘请我们的独立人士之前，财政年初将提交给我们的审计委员会主席进行预先批准 此类服务的审计员。这些临时预批准将由审计委员会全体成员在下次会议上进行审查，以供批准。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度中，Marcum LLP提供的所有服务均已获得我们的审计委员会的预先批准 根据这些政策和适用的美国证券交易委员会法规。

第四部分

签名

根据第 13 节的要求 或经修订的1934年《证券交易法》第15（d）条，注册人已正式安排代表其签署本报告 由下列签署人作出，经正式授权。

日期：2024 年 1 月 26 日