附录 10.2

雇佣协议

特拉华州的一家公司Unisys Corporation（“公司”）与xxx（“高管”）之间的协议，日期为xxx。

公司已确定，无论公司控制权变更的可能、威胁或发生（定义见下文），确保公司继续保持高管的奉献精神符合公司及其股东的最大利益。公司认为，当务之急是减少高管因即将或威胁的控制权变更所造成的个人不确定性和风险而不可避免地分散注意力，鼓励高管在当前以及控制权变更威胁或即将发生控制权变更时对公司给予充分关注和全力以赴，并在控制权变更时为高管提供薪酬和福利安排，确保高管的薪酬和福利预期得到满足并具有竞争力与其他公司的公司一样。因此，为了实现这些目标，公司正在与高管签订截至上述日期的雇佣协议（“协议”）。

因此, 现在特此商定如下:

1。某些定义。

(a) “生效日期” 是指控制权变更期（定义见第 1 (b) 节）内控制权变更（定义见第 2 节）的第一天。尽管本协议中有任何相反的规定，如果发生控制权变更，并且高管在控制权变更之日之前的十二 (12) 个月内终止了在公司的工作，并且高管合理地证明这种终止雇佣关系 (i) 是应第三方的要求而终止雇佣关系的，该第三方已采取合理的措施以实现控制权变更，或 (ii) 以其他方式与预期有关或预期引起的控制权变更，那么无论出于何种目的协议 “生效日期” 是指在此类终止雇佣关系之日之前的日期。

(b) “控制权变更期” 是指自本协议发布之日起至本协议发布之日起三周年止的期限；但是，除非先前终止，否则控制权变更期限应自动延长，除非先前终止，否则控制权变更期限应自动延长自该续订之日起三年终止，除非在续订日期前至少 60 天公司应通知高管，控制权变更期限不得延长。

2。控制权变更。就本协议而言，“控制权变更” 是指：

(a) 任何个人、实体或团体（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）或14（d）（2）条的定义）（“个人”）（“个人”）收购当时合并投票权30％或以上的实益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）的发生日期

公司有权投票的未偿还表决证券（“未偿还的公司有表决权证券”）；但是，就本小节而言，以下收购不构成控制权变更：（i）直接从公司进行的任何收购，（ii）公司的任何收购，（iii）由公司或公司控制的任何公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购或（iv）任何公司根据符合以下条件的交易进行的任何收购本第 2 节 (c) 小节第 (i)、(ii) 和 (iii) 条；或

(b) 在任何 12 个月期间，公司董事会（“现任董事会”）多数成员由其任命或选举未经现任董事会认可的董事取代的日期；但是，任何在此之后成为董事的个人，其当选或公司股东的选举提名获得当时包括以下成员的至少多数董事的投票批准现任董事会应被视为该人员是现任董事会成员，但为此目的，不包括任何最初就职的个人，其初次就职是由于与董事会以外的人选或罢免董事会或以其他人名义实际或威胁征求代理人或同意有关的竞选或威胁征求代理人或同意而发生的；或

(c) 在每种情况下，完成公司全部或几乎所有资产的合并、合并、出售或以其他方式处置（“业务合并”），除非在此类业务合并之后，(i) 分别是公司普通股（“已发行公司普通股”）未偿还的公允市场总价值的全部或几乎所有个人和实体，以及在此类业务合并之前的未偿还公司有表决权的证券直接或间接分别拥有该业务合并（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或基本全部资产的公司）产生的公司当时已发行普通股的50％以上，以及当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权的证券的合并投票权（视情况而定）和他们一样的比例所有权，在将已发行公司普通股和流通的公司有表决权证券进行此类业务合并之前，视情况而定，(ii) 任何人（不包括由此类业务合并或本公司的任何员工福利计划（或相关信托）产生的公司，或此类公司的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接地分别实益拥有该业务合并或合并后产生的公司当时已发行普通股的30％或以上投票该公司当时未偿还的有表决权证券的权力，除非此类所有权在业务合并之前存在，且 (iii) 此类业务合并产生的公司董事会中至少有多数成员在执行初始协议或公司董事会（“董事会”）采取行动时是现任董事会成员，规定此类业务合并。

3.雇用期。公司特此同意继续雇用高管，高管特此同意继续雇用本公司，但须遵守以下条款和

本协议的条件，期限自生效之日起至生效之日三周年结束（“雇佣期”）。

4。雇佣条款。

(a) 职位和职责。

(i) 在雇用期内，(A) 行政长官的职位（包括地位、职务、职称和报告要求）、权力、职责和责任在所有重要方面应至少与生效日期之前的120天期间任何时候担任、行使和分配的最重要的职位相称；(B) 行政部门的服务应在行政部门在生效日期前夕受雇的地点或任何办公室或位置距离此类位置不到 50 英里。

(ii) 在雇用期间，不包括高管有权享受的任何休假和病假，高管同意在正常工作时间内对公司的业务和事务给予合理的关注和时间，并在履行本协议赋予高管的责任的必要范围内，尽其合理的最大努力忠实有效地履行这些职责。在雇用期内，高管（A）在公司、公民或慈善董事会或委员会任职，（B）在教育机构举办讲座、进行演讲或任教，以及（C）管理个人投资，只要此类活动不严重干扰高管根据本协议履行公司雇员的职责，即不得违反本协议。明确理解和同意，如果高管在生效日期之前开展了任何此类活动，则在生效日期之后继续开展此类活动（或开展性质和范围相似的活动）此后不应被视为干扰高管履行对公司的责任。

(b) 补偿。

(i) 基本工资。在雇用期内，高管应获得年度基本工资（“年度基本工资”），该工资应按月支付，至少等于公司及其关联公司在生效日期前十二个月内向高管支付或支付的最高月基本工资（包括已赚取但延期支付的任何基本工资）的十二倍。在雇用期内，应在生效日期之前向高管发放最后一次加薪后的12个月内对年度基本工资进行审查，此后至少每年审查一次。年度基本工资的任何增加均不得限制或减少本协议项下对高管的任何其他义务。任何此类增长后，年度基本工资不得减少，本协议中使用的年度基本工资一词是指增加后的年度基本工资。在本协议中，“关联公司” 一词应包括由公司控制、控制或共同控制的任何公司。

(ii) 年度奖金。除年度基本工资外，对于截至雇佣期的每个财政年度，还应向高管发放至少等于高管根据公司高管可变薪酬计划获得的最高奖金的现金年度奖金（“年度奖金”），或任何前任或继任计划或留用协议在生效日之前的最后三个完整财政年度中根据任何前任或继任计划或留用协议获得的任何可比奖金或留用金额（如果该高管未受雇于该高管，则按年计算）该公司的整个财政年度）（”最近的年度奖金”）。每项此类年度奖金应在发放年度奖金的下一个财政年度的1月1日当天或之后支付，但不得迟于该财政年度的3月15日，除非高管根据适用的递延薪酬计划的条款选择推迟领取此类年度奖金。

(iii) 激励、储蓄和退休计划。在雇用期内，高管有权参与所有普遍适用于公司及其关联公司其他同行高管的激励措施、储蓄和退休计划、做法、政策和计划，但在任何情况下，此类计划、惯例、政策和计划均不得向高管提供激励机会（以定期和特殊激励机会为衡量，以此类区别适用的范围为限）、储蓄机会和退休金机会总的来说，每种情况都不如公司及其关联公司根据生效日期前的120天内任何时候生效的计划、惯例、政策和计划向高管提供的最优惠的情形，或者如果对高管更有利，则通常在生效日期之后任何时候向公司及其关联公司的其他同行高管提供的计划、惯例、政策和计划。

(iv) 福利计划。在雇用期内，高管和/或高管家属（视情况而定）有资格参与并领取公司及其关联公司提供的福利计划、做法、政策和计划（包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、员工人寿、团体人寿、意外死亡和旅行意外事故保险计划和计划）下的所有福利，但须普遍适用于公司及其关联公司的其他同行高管，但无论如何都不是此类计划、惯例、政策和计划向高管提供的福利总体上应不如在生效日期之前的120天内任何时候对高管生效的最有利的此类计划、做法、政策和计划，如果对高管更有利，则在生效之日后任何时候向公司及其关联公司其他同行高管提供的福利通常不如此类计划、做法、政策和计划中最有利的福利。

(v) 费用。在雇用期内，高管有权在生效日期之前的120天内随时根据公司及其关联公司对高管有效的最优惠政策、做法和程序，立即获得高管支付的所有合理开支的报销，如果对高管更有利，则通常在此后任何时候对公司及其关联公司的其他同行高管。

(vi) 附带福利。在雇用期内，根据公司及其关联公司在生效日期前的120天内随时对高管有效的最优惠计划、做法、计划和政策，高管有权获得附带福利，包括但不限于税收和财务规划服务、俱乐部会费的支付，以及在适用的情况下使用汽车和支付相关费用，如对高管更有利，通常在此后的任何时候生效尊重公司及其关联公司的其他同行高管。

(vii) 办公室和支助人员。在雇用期内，高管有权获得一个或多个同等规模、配有家具和其他任命的办公室，并有权获得专属的个人秘书和其他协助，至少等于公司及其关联公司在生效日期之前的120天内随时向高管提供的上述最优惠的援助，如果对高管更有利，则应等于此后任何时候为其他同行高管提供的前述最优惠的服务公司及其关联公司。

(viii) 休假。在雇用期内，高管有权根据公司及其关联公司在生效之日前的120天内随时对高管有效的最优惠计划、政策、计划和惯例享受带薪休假，如果对高管更有利，则在随后任何时候对公司及其关联公司的其他同行高管普遍生效。

5。终止雇用。

(a) 死亡或残疾。行政人员在雇用期内死亡后，行政人员的聘用将自动终止。如果公司真诚地确定高管的残疾发生在雇用期内（根据下文规定的残疾定义），则可以根据本协议第12（b）条向高管发出书面通知，表示打算终止高管的聘用。在这种情况下，高管在公司的聘用应在高管收到此类通知后的第30天（“残疾生效日期”）终止，前提是在收到该通知后的30天内，高管不得恢复全职履行高管职责。就本协议而言，“残疾” 是指高管因精神或身体疾病而连续180个工作日无法在公司全职履行高管职务，这种疾病由公司或其保险公司选择的医生认定为完全和永久的，高管或高管的法定代表人可以接受。

(b) 原因。公司可以在雇用期内因故终止高管的聘用。就本协议而言，“原因” 是指：

(i) 在公司董事会或首席执行官向高管提交了要求取得实质性业绩的书面要求后，高管故意持续未能在公司或其附属公司实质性履行高管的职责（因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何此类失职除外），该要求明确说明了董事会或

首席执行官认为，该高管没有实质性地履行过高管的职责，或

(ii) 高管故意从事对公司造成重大和明显损害的非法行为或严重不当行为。

就本条款而言，除非高管出于恶意或没有合理理由认为高管的作为或不作为符合公司最大利益而采取或不作为的行为，否则高管的任何作为或不作为均不应被视为 “故意”。根据董事会正式通过的决议的授权，或根据公司首席执行官或高级管理官的指示，或根据公司法律顾问的建议采取的任何行动或不作为均应最终推定为高管本着诚意和符合公司最大利益的行为或不采取行动。在为此目的召集和举行的董事会会议上（在向高管发出合理的通知后，高管有机会与律师一起在董事会陈述意见）上，向执行官提交一份以不少于四分之三的赞成票正式通过的决议的副本，否则不得将高管的离职视为有原因的，董事会的真诚意见，高管有罪上文第 (i) 或 (ii) 分段所述的行为，并详细说明其细节。

(c) 正当理由。行政部门可以出于正当理由终止行政人员的聘用。就本协议而言，“正当理由” 是指未经行政部门书面同意，在控制权变更发生之日或之后的两年内发生以下任何情况：

(i) 与控制权变更发生前夕有效的权力、职责或责任相比，行政部门的权力、职责或责任明显减少；

(ii) 在控制权变更发生前夕生效的高管年度基本工资的重大削减；

(iii) 公司要求高管在控制权变更之日之前驻扎在任何属于重大变更的办公室或地点，为此，重大变更应被视为距离要求高管在控制权变更之日前提供服务的办公室或地点超过五十 (50) 英里的办公室或地点；或

(iv) 本公司构成严重违反本协议的任何其他作为或不作为。

尽管如此，除非高管向公司提供构成正当理由的事件发生的书面通知，否则高管没有资格出于正当理由辞职，该通知必须在构成正当理由的条件最初出现后的九十（90）天内发出，并且公司在收到此类通知后有三十（30）天的时间来纠正这种情况。如果公司未在这三十 (30) 天内治愈构成正当理由的疾病，则该日期为

除非公司规定更早的终止日期，否则终止应为公司三十 (30) 天纠正期结束后的第二天。

(d) 终止通知。根据本协议第 12 (b) 节，公司因故解雇或高管出于正当理由解雇，均应通过终止通知告知本协议另一方。就本协议而言，“解雇通知” 是指一份书面通知，其中 (i) 指明了本协议中依据的具体解雇条款，(ii) 在适用的范围内，以合理的详细程度阐述了根据上述条款声称为终止高管雇用提供依据的事实和情况；(iii) 如果终止日期（定义见下文）不是收到此类通知的日期，则说明解雇日期（定义见下文）该日期不得超过给予后的三十天这样的通知）。公司未在解雇通知中列明任何有助于证明理由的事实或情况不得分别放弃高管或公司在本协议下的任何权利，也不得阻止高管或公司在执行高管或公司在本协议下的权利时分别主张此类事实或情况。如果高管出于正当理由辞职，则如果公司没有按照上述第5（c）节的规定治愈构成正当理由的状况，则高管将被视为在公司三十（30）天纠正期结束后的第二天提供了解雇通知，除非高管在该日期之前撤销了此类解雇通知。

(e) 终止日期。“终止日期” 是指（i）如果公司因故终止了高管的聘用，则为收到解雇通知的日期或其中规定的任何更晚日期（视情况而定），（ii）如果高管辞职是出于正当理由，则高管的解雇日期应按照上文第5（c）节的规定，除非公司规定更早的解雇日期，（iii）如果高管是除因原因或残疾原因外，公司终止雇佣关系，解雇日期应为终止日期公司将此类解雇或其中规定的任何更晚日期（视情况而定）通知高管，并且（iv）如果高管因死亡或残疾而终止雇用，则解雇日期应为高管死亡之日或残疾生效日期（视情况而定）。

6。公司终止时的义务。

(a) 正当理由；原因、死亡或残疾除外。如果在雇用期内，公司因死亡、原因或残疾而终止高管的聘用，或者高管出于正当理由终止雇用，那么，如果高管在公司要求的时间内执行但未撤销解除协议（定义见第 6 (v) 节），则高管将获得以下待遇：

(i) 除非根据下文第13（b）条要求延迟，否则公司应在终止之日后的75天内以现金一次性向高管支付以下金额的总和：

A. (1) 高管截至解雇之日的年度基本工资之和，（2）（x）（i）（I）（I）（I）已支付或应付年度奖金（II）年度奖金中较高者的乘积，包括已获得但已延期（以及任何未满十二个完整月的财政年度或在此期间按年计算）的奖金或部分

在雇用期内最近结束的财政年度（如果有）（较高的金额被称为 “最高年度奖金”）和（y）一小部分，其分子是本财政年度到终止之日的天数，其分母为365和（3）任何应计休假工资，但不包括任何应计休假工资预付（第（1）、（2）和（3）条中描述的金额之和在下文中应称为 “应计金额”债务”；但是，前提是高管先前选择推迟的任何此类款项不得以现金一次性支付，而应记入相关递延薪酬计划下的高管账户，并根据该计划的条款支付给高管）；以及

b. 金额等于（1）二和（2）（x）高管年度基本工资和（y）最高年度奖金之和的乘积；

C. 如果高管在高管被解雇之日后的两年内没有被解雇，则该金额等于公司为继续执行高管和/或高管家族参与本协议第4 (b) (iv) 节所述计划、计划、做法和政策（不包括持续的健康福利）而必须支付的每月保费成本的价值；前提是如果高管有资格根据任何Unisys领取死亡抚恤金根据该计划的条款，仅限死亡抚恤金的计划，不设保费将向行政部门支付此类福利。

(ii) 在高管解雇之日起的两年内，高管和高管的配偶以及符合条件的受抚养人应继续有资格根据适用的计划文件条款获得本协议第4 (b) (iv) 节所述的公司健康计划下的健康福利，保费率与不时向公司员工收取的保费率相同，就好像高管继续在公司工作一样公司在此期间内；前提是为了接收此类信息继续按这样的费率投保，高管必须在当月到期保费的同时向公司支付一笔金额，金额等于公司根据此类保险计划要求的全额月度保费（根据公司的付款指示），公司应在每月保费到期之日起的60天内向高管偿还款项，金额等于每月保费支付额减去高管本应支付的金额如果行政部门有，则需要为此类保险付费当时仍受雇于本公司（“健康补助金”）。经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第49800条（“COBRA”）（“COBRA”）规定的团体健康计划的延续期限（“COBRA时期”）在向行政部门支付健康补助金的期限内同时进行。COBRA期间的健康补助旨在有资格获得递延补偿的例外情况，即根据法典和Treas第409A条的要求提供的医疗福利。法规 §1.409A-1 (b) (9) (v)) (B)。如果高管在两年期间的任何时候未支付特定月份的适用月度保费，则不会再向高管支付健康补助金。为了确定高管领取退休人员福利的资格（但不是福利的起始时间）

根据此类健康计划，如果适用计划允许，行政人员应被视为在解雇之日起两年之前一直工作，并在该期限的最后一天退休；

(iii) 公司应自担高管实际产生的费用，向高管提供与高管终止在公司的雇用直接相关的合理就业服务，这些服务提供商应由高管自行决定选择，前提是此类招聘服务的覆盖范围不得超过高管在终止雇用的应纳税年度之后的第二个应纳税年度的最后一天；以及

(iv) 在迄今未支付或提供的范围内，根据相关计划、计划、政策或惯例或合同或协议的条款，公司应及时向高管支付或提供或提供或高管根据公司及其关联公司的任何此类计划、计划、政策或惯例或合同或协议有资格获得的任何其他金额或福利（此类其他金额和福利将在下文提及）作为 “其他福利”）。

如果高管因本协议第1（a）节而有权获得本第6（a）节规定的遣散费，并且高管在控制权变更之前的解雇是出于本第6（a）条规定的原因，（A）根据第6（a）条应支付给高管的现金遣散费应减去因高管在控制权变更前被解雇而应支付给高管的金额，除非根据下文第 13 (b) 节，延迟是必需的，应在发布之日起 75 天内向高管支付款项控制权变更如果控制权变更构成《守则》第 409A (a) (2) (A) (v) 条及其相应法规（“409A 控制权变更”）所指的公司所有权或有效控制权的变更，或者如果控制权变更不构成 409A 控制权变更，则此类金额应变更在高管解雇之日起一周年后的 75 天内支付给高管；(B) 根据第 6 条提供的遣散费 (a) (ii) 只有在第 6 (a) (ii) 条规定的期限长于高管解雇之日向高管提供的期限时才适用，在这种情况下，应延长此类遣散费的提供期限，以反映第 6 (a) (ii) 条规定的从高管解雇之日算起的额外期限；(C) 第 6 (a) (iii) 条规定的遣散费应适用于自控制权变更之日起，前提是《守则》第409A条所指的计量期从行政部门开始终止日期；以及（D）其他福利应根据适用的计划、计划、政策或惯例或合同或协议的条款支付。

(b) 死亡。如果高管在聘用期内因高管死亡而终止雇用，则本协议终止，除支付应计债务和及时支付或提供其他福利外，不对高管的法定代表人承担进一步的义务。应计债务应在终止之日后的75天内以现金一次性支付给高管的遗产或受益人（如适用）。关于其他福利的提供，

本第 6 (b) 节中使用的其他福利应包括但不限于高管的遗产和/或受益人应有权获得至少等于公司及其关联公司根据与死亡抚恤金有关的计划、计划、做法和政策（如果有）向公司及其关联公司的同行高管遗产和受益人的遗产和受益人提供的最优惠福利（如果有），就像在此期间任何时候对其他同行高管及其受益人一样 120 天期限就公司及其关联公司的其他同行高管及其受益人而言，在生效日期之前，如果对高管的遗产和/或高管的受益人更有利，则在高管去世之日生效。

(c) 残疾。如果高管在雇用期内因高管残疾而终止雇用，则本协议终止，除支付应计债务和及时支付或提供其他福利外，不对高管承担进一步的义务。除非根据下文第 13 (b) 条要求延迟，否则应计债务应在解雇之日起的75天内以现金一次性支付给高管。关于其他福利的提供，本第6（c）条中使用的其他福利一词应包括，并且高管有权在残疾人生效之日之后获得的残疾和其他补助金至少等于公司及其关联公司根据与残疾有关的计划、计划、做法和政策（如果有）向残疾高管和/或其家属提供的残疾补助金和其他补助金中最优惠的金额，就像其他同行高管一样和他们的家人生效日期前120天内的任何时间，或者，如果对高管和/或高管家族更有利，则在生效之后的任何时候生效，通常对公司及其关联公司的其他同行高管及其家属有效。

(d) 原因；正当理由除外。如果高管在雇用期内因故终止雇用，则本协议应终止，除了向高管支付其截至解雇之日的年度基本工资和（y）其他福利的义务外，不对高管承担其他义务，但均为迄今未支付或延期支付的金额。如果高管在雇用期内自愿终止雇用（不包括出于正当理由的解雇），则本协议终止时除应计债务和及时支付或提供其他福利外，不对高管承担进一步的义务。在这种情况下，除非根据下文第 13 (b) 节要求延迟，否则所有应计债务应在终止之日起的 75 天内以现金一次性支付给高管。

(e) 释放。尽管有上述规定，除非高管就因公司雇用高管而产生的所有事项（本协议条款规定的权利除外）向公司和所有关联方提出的任何和所有索赔（本协议条款规定的权利除外）执行且不撤销公司的标准书面声明（该书面声明的当前版本基本上以附件A所附的形式，以下简称 “免责声明”），否则不得根据本协议第6节支付任何款项或其终止。

7。权利的非排他性。本协议中的任何内容均不得阻止或限制高管继续或将来参与公司或其任何关联公司提供的、高管可能有资格参与的任何计划、计划、政策或做法，

在不违反第 12 (f) 条的前提下，此处的任何内容均应限制或以其他方式影响高管在与公司或其任何关联公司签订的任何合同或协议下可能享有的权利。除非本协议明确修改，否则属于既得利益或高管在终止之日或之后根据公司或其任何关联公司的任何计划、政策、惯例或计划或与公司或其任何关联公司签订的任何合同或协议有权获得的款项应根据该计划、政策、惯例或计划或合同或协议支付。

8。全额结算。公司支付本协议中规定的款项以及以其他方式履行本协议义务的义务不应受到公司可能对高管或其他人提出的任何抵消、反诉、补偿、辩护或其他索赔、权利或诉讼的影响。在任何情况下，行政部门都没有义务寻求其他就业机会或采取任何其他行动来减轻根据本协议任何条款应向行政部门支付的款项，无论行政部门是否获得其他工作，这些金额都不得减少。公司同意在法律允许的最大范围内，支付高管因公司、高管或其他人就本协议任何条款的有效性或可执行性或责任或本协议的任何履行担保（包括高管就本协议规定的任何付款金额提出任何异议）的任何竞争（无论结果如何）而合理产生的所有律师费和开支，在法律允许的最大范围内，支付高管可能产生的所有律师费和开支，在每种情况下，均加上适用的联邦政府延迟付款的利息《守则》第 7872 (f) (2) (A) 条规定的费率。

9。一定程度上减少了付款。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果Grant Thornton LLP或公司在生效日期之前指定的其他会计师事务所（“会计师事务所”）应确定收到公司或其关联公司以高管福利补偿性质的所有付款或分配，无论是根据本协议或其他方式支付还是应付（“付款”），都将要求高管遵守根据《守则》第4999条缴纳的消费税，会计师事务所应决定是否将根据本协议支付或应付的任何款项（“协议付款”）减少到减少的金额（定义见下文）。只有当会计师事务所确定，如果高管的协议付款减少到减少的金额，则高管的税后净收入（定义见下文）将增加到减少的金额，协议付款才应减少到减少的金额。如果会计师事务所没有做出这样的决定，则高管应获得高管根据本协议有权获得的所有协议款项。

(b) 如果会计师事务所确定协议付款总额应减少到减少的金额，则公司应立即就此向行政部门发出通知并提供详细计算结果的副本。会计师事务所根据本第9条作出的所有决定对公司和高管具有约束力，并应在高管解雇后的60天内作出。如果适用，应通过按以下顺序减少以下各节规定的付款和福利来减少本协议规定的应付金额：第6 (a) (i) (B) 节；第6 (a) (iii) 节；第6 (a) (i) (C) 节；第6 (a) (ii) 节；第 6 (a) (ii) 节。会计师事务所的所有费用和开支应完全由公司承担。

(c) 由于在会计师事务所根据本协议作出初步裁定时，《守则》第4999条的适用存在不确定性，公司可能根据本协议向高管支付或分配了本不应这样支付或分配的款项（“超额付款”），或者公司本来不会向高管支付或分配的额外款项或为其受益根据本协议，行政部门本可以获得这样的报酬或分配（”少付款”），在每种情况下，都与下述减免金额的计算一致。如果会计师事务所根据美国国税局对公司或高管的亏损的断言确定已经多付了款项，则高管应按照《守则》第7872 (f) (2) (A) 条规定的适用的联邦利率向公司支付任何此类多付的款项以及利息；但是，前提是不得支付任何款项如果且在不付款的情况下，则由高管向公司支付减少行政部门根据该法第1条和第4999条应纳税的金额，或退还此类税款。如果会计师事务所根据控制先例或实质性权威确定存在少付的款项，则公司应立即向行政部门支付任何此类少付款项或为其利益支付，并按照《守则》第7872 (f) (2) (A) 条规定的适用的联邦利率支付利息。

(d) 就本文而言，以下术语的含义如下：

(i) “减少金额” 是指如果会计师事务所决定根据第9（a）条减少协议付款，则可以支付的最大协议付款金额，该金额不会导致根据《守则》第4999条征收消费税。

(ii) “税后净收入” 是指扣除《守则》第 1 条和第 4999 条以及适用的州和地方法法律向行政部门征收的所有税款后的付款现值（根据《守则》第 280G (b) (2) (A) (ii) 和 280G (d) (4) 条确定），通过适用《守则》第 1 条下的最高边际税率确定根据适用于行政部门在前一个应纳税年度的应纳税所得额或行政部门认证的其他税率的州和地方法律完全可以自由裁量权，这可能适用于相关的纳税年度。

(e) 遵守公司政策。为避免疑问，所有薪酬，包括本协议中规定的任何付款或福利，均根据公司政策支付，包括《追回错误支付的薪酬的高管回扣政策》。

10。机密信息。为了公司的利益，高管应以信托身份持有与公司或其任何关联公司及其各自业务有关的所有秘密或机密信息、知识或数据，这些信息或数据应由高管在高管任职期间由公司或其任何关联公司获得，不得为公众所知或成为公众所知（高管或行政部门代表违反本协议的行为除外）。高管在公司的雇用终止后，未经公司事先书面同意或法律或法律另有要求，高管不得

处理、传达或泄露任何此类信息、知识或数据给本公司及其指定人员以外的任何人。此外，根据《联邦捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，如果披露商业秘密的商业秘密是：（i）直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密，或仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，或者（ii）在提交的投诉或其他文件中披露商业秘密，则根据任何联邦或州的商业秘密法，都不能追究行政部门的刑事或民事责任；或（ii）在提交的投诉或其他文件中披露商业秘密诉讼或类似的程序，前提是申请是密封的。在任何情况下，声称违反本第 10 节规定的行为均不得构成延期或扣留根据本协议应向行政部门支付的任何款项的依据。

11。继任者。

(a) 本协议是高管个人的，未经公司事先书面同意，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则高管不得进行转让。本协议应为行政部门的法定代表人谋利益，并可由其强制执行。

(b) 本协议应使公司及其继承人和受让人受益并具有约束力。

(c) 公司将要求公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确承担并同意以与未发生此类继承时公司履行本协议的相同方式和程度履行本协议。在本协议中，“公司” 是指前文定义的公司，以及假定并同意通过法律或其他方式履行本协议的上述业务和/或资产的任何继承者。

12。杂项。

(a) 本协议受特拉华州法律管辖和解释，不考虑法律冲突原则。本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。除非本协议双方或其各自的继承人和法定代表人签订书面协议，否则不得对本协议进行修改或修改。

(b) 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过亲手交付给另一方或通过挂号信或挂号信发出，要求退货收据，邮资预付，地址如下：

如果是给行政部门：

姓名

地址

地址

如果是给公司：

湖景大道 801 号，100 号套房

宾夕法尼亚州蓝钟 19422

注意：总法律顾问

或寄往任何一方应根据本文件以书面形式向另一方提供的其他地址.通知和通信应在收件人实际收到时生效。

(c) 本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

(d) 公司可以从本协议项下的任何应付金额中预扣根据任何适用的法律或法规要求预扣的联邦、州、地方或外国税款。

(e) 高管或公司未能坚持严格遵守本协议的任何条款，或未能行使高管或公司在本协议下可能拥有的任何权利，包括但不限于高管根据本协议第5 (c) (i)-(v) 条出于正当理由终止雇用的权利，不应被视为对该条款或权利或本协议任何其他条款或权利的放弃协议。

(f) 高管和公司承认，除非高管与公司之间的任何其他书面协议另有规定，否则公司 “随意” 雇用高管，并且根据本协议第1（a）节，在生效日期之前，高管或公司可以在生效日期之前的任何时候终止高管的聘用和/或本协议，在这种情况下，高管不得再终止本协议下的权利。自生效之日起，本协议将取代双方之间关于本协议标的的任何其他协议。

13。遵守《守则》第 409A 条。

(a) 尽管本协议有其他规定，但本协议的目的是在适用的范围内遵守《守则》第 409A 条的要求，本协议应解释为避免《守则》第 409A 条规定的任何处罚制裁。因此，本文中的所有条款或以引用方式纳入的所有条款均应解释和解释为符合第 409A 条，如有必要，任何此类条款均应被视为已修订，以符合《守则》第 409A 条及其相关法规。根据本协议在终止雇用关系时支付的所有款项只能在《守则》第 409A 条规定的 “离职” 时支付。如果在不受到《守则》第409A条规定的制裁的情况下无法在本协议规定的时间提供或支付任何款项或福利，则应在此后不实施此类制裁时尽早全额提供此类福利或付款。就《守则》第 409A 条而言，根据本协议支付的每笔款项均应视为单独付款。在任何情况下，行政部门都不得直接或间接指定根据本协议支付的任何款项的日历年。如果审查和撤销免责声明的期限从一个日历年开始，到下一个日历年结束，则款项将在第二个日历年支付，日期由公司确定，如果付款是受《守则》第409A条约束的不合格递延补偿。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在高管离职之日，高管是 “特定员工”（该术语的定义见《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条及其相应条例），由公司（或其任何继任者）自行决定

公司（或任何继任者）的 “特定员工” 裁定政策，则根据本协议向高管支付的所有被视为递延薪酬但受《守则》第409A条要求约束的遣散费应在高管从公司（或其任何继任者）离职后推迟六个月。延期的款项应在高管从公司（或其任何继任者）离职后的六个月之后的第一个工作日一次性支付给高管。如果高管在这六个月内死亡，在支付本协议规定的延期款项之前，则应在高管去世后的75天内向高管遗产的个人代理人支付因该法第409A条而延迟支付的款项。

(c) 根据本协议提供的所有补偿，这些补偿是根据守则和协议第409A条所指的不合格递延补偿计划提供的。第 § 1.409A-1 (a) 条应按照《守则和细则》第 409A 条的要求制定或提供。法规 § 1.409A-3 (i) (1) (iv)。

(d) 尽管此处有任何相反的规定，但如果高管有权在控制权变更之前以一次性以外的形式获得遣散费，则只有在控制权变更符合409A控制权变更条件且高管的解雇日期发生在409A之后的两年内时，才应一次性支付根据本协议支付的遣散费控制权变更。如果控制权变更不符合409A控制权变更的资格，或者高管的解雇日期在409A控制权变更两周年之后，则根据本协议支付的遣散费将以与控制权变更前向高管支付的遣散费相同的形式支付。

为此，高管特此向高管伸出援手，公司已促使这些礼物以其名义签发，所有礼物均自上文所写的第一天和第一年起生效，以昭信守。

附件 A

释放形式

正式版本

1。我，_____________，同意我至少有二十一 (21) 天的时间来考虑本新闻稿（“新闻稿”）的含义和效力，并且本新闻稿构成书面通知，建议我在执行本新闻稿之前咨询律师。您同意，对本协议的任何修改，无论是实质性修改还是其他修改，都不会以任何方式重启或影响最初的至少二十一 (21) 个日历日的考虑期。

2。我承认，自签署本新闻稿之日起，我有七 (7) 天的时间来撤销我对本新闻稿的接受，在此撤销期到期之前，本新闻稿才会生效或强制执行。就本新闻稿旨在根据《明尼苏达州人权法》发布索赔而言，我承认，自签署本新闻稿之日起，我有十五 (15) 天的时间撤销对本新闻稿的接受，本新闻稿要到我签署并退回声明之日后的第十六（16）天才能生效或执行，前提是我在撤销期内没有撤销本新闻稿。

3.我承认，根据我与Unisys Corporation（“公司”）签订的截至日期为_________、20__的信函协议（“协议”）的所有应付金额均需缴纳适用的预扣税。此外，我承认，我全权负责我收到根据协议向我提供的应付金额和福利而产生的所有税款，并且公司及其任何关联公司均未就我收到本协议项下的任何款项或福利（包括但不限于1986年《美国国税法》第409A条规定的任何联邦、州或地方税收后果向我作任何陈述、担保或保证，经修正。

4。作为公司根据本协议向我支付的款项和其他有价值的报酬（我承认这些款项足够、令我满意，并打算受法律约束），我特此故意自愿释放公司、其股东、董事、高级职员、员工、代理人、福利计划、律师、关联公司、母公司、子公司、前任、继任者、受让人以及所有由、通过、根据或共同行事的人（统称为 “被释放方”），基于任何权利和诉讼理由、我或我的继承人、遗嘱执行人或管理人现在或将来可能在法律或股权方面的诉讼、债务、索赔和要求（统称为 “索赔”），无论是已知还是未知，都可能因我在公司工作或因任何和所有原因终止雇佣关系而产生。上述免责声明包括但不限于我可能根据1964年《民权法》第七章、经修订的《美国法典》第42篇第2000e节及其后各节、经修订的1866年《民权法》、42《美国法典》第1981节（包括但不限于42《美国法典》第1981节）、1990年《美国残疾人法》42、42《美国法典》第1981节（包括但不限于美国法典第42编第1981a）、42《美国残疾人法》、42 U.S.C. 第 12101 条及其后各节，经修订的《就业年龄歧视法》，29 U.S.C. § 621 及其后各节，包括《老年工人福利保护法》（“OWBPA”）；雇员退休收入经修订的《1974年安全法》，《美国法典》第29编第1001节及其后各节，经修订的《家庭医疗休假法》，29美国法典第2601节及其后各节，本协议附表1中列出的任何适用的州法律（在适用法律允许的最大范围内），以及因违反任何雇佣合同或协议（书面、口头或暗示）、不当解雇、违反雇佣合同或协议（书面、口头或暗示）、不当解雇、违反诚信和公平交易契约、承诺和/或公平禁止反言、任何性质的侵权索赔以及根据普通法可能提出的任何索赔或任何其他联邦、州或地方法律，以及所有律师费用和费用索赔。本新闻稿涵盖了我所知道的索赔以及截至本版本发布之日我可能不知道的索赔。

尽管前述规定很笼统，但我不会放弃或放弃我可能拥有的任何权利：（i）根据COBRA；（ii）在Unisys的健康、福利或退休金计划下自受雇之日起享有的既得应计员工福利；（iii）根据适用的工伤补偿和/或失业补偿法规获得福利和/或寻求福利的权利；（iv）依法无法放弃的索赔签署本协议和/或本协议执行后可能出现的情况；(v) 执行本协议；以及/或 (vi) 质疑本协议的有效性。

5。我承认，由于我在Unisys担任的职位，我已经熟悉了与Unisys业务相关的高度机密和/或专有信息，例如各种客户名单、销售和营销策略和计划、投标、预测、成本、财务数据、人事信息开发、改进、流程、方法、工具和客户关系。我还认识到，Unisys的业务竞争激烈，保护我可能从Unisys获得的所有商业秘密和其他高度机密和/或专有信息符合Unisys的合法商业利益，这些信息对Unisys的持续成功至关重要，如果竞争对手使用此类机密信息，Unisys将遭受无法弥补的损害。我进一步承认，通过我的工作获得的所有此类机密和/或专有信息以及商业秘密均归Unisys所有，并将继续归Unisys所有。

6。我同意，无论是在任期内还是之后，我都不会向任何未经授权的个人、公司或公司披露我在Unisys工作期间秘密获得的任何信息，但请注意，所有此类机密和/或专有信息均构成商业秘密，对Unisys的成功经营至关重要，仅属于Unisys。举例而非限于，此类机密和/或专有信息和商业秘密包括公众无法以其他方式获得的任何和所有信息，涉及：（i）营销计划、业务计划、战略、预测、未公布的财务报表、预算、投标、预测和成本；（ii）人事信息；（iii）客户名单、客户和供应商交易历史、身份、联系方式、数量、特征、协议和价格；（iv）有关促销的信息，运营、项目管理、销售营销, 研究和开发技术, 方法和报告以及 (v) 其他商业秘密.我特别承认，此类机密和/或专有信息和商业秘密对Unisys具有商业价值，未经授权的披露可能会损害Unisys的利益，无论此类信息是否被Unisys明确认定为 “机密” 和/或 “专有” 信息。但是，本段的限制不得扩展到公众已知或第三方无需大量努力或费用即可获得、汇编或学习的任何信息或材料。本新闻稿、Unisys与我之间的任何其他协议或Unisys的任何其他政策中的任何内容均不禁止或限制我或我的律师：(a) 在与本新闻稿相关的任何行动、调查或程序中，或根据法律或法律程序的要求，包括就可能的违法行为披露任何相关和必要的信息或文件；(b) 参与、合作或作证的任何行动、调查或诉讼, 或向任何政府机构或立法机构提供信息,任何自律组织，和/或根据萨班斯-奥克斯利法案；或（c）接受美国证券交易委员会的任何奖励。尽管我对Unisys的机密信息负有义务，但根据联邦《捍卫商业秘密法》，我明白，根据任何联邦或州的商业秘密法，如果披露商业秘密信息：(i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员保密，或向任何律师披露商业秘密，并且仅出于举报或调查涉嫌违规行为的目的法律；或 (ii) 在提交的投诉或其他文件中诉讼或类似程序，前提是申请是密封的。

7。我承认，鉴于Unisys所从事工作的性质，前述第5和6段中包含的限制是合理和必要的，以保护Unisys的合法利益，任何违反这些限制的行为都可能对Unisys造成无法弥补的损害，因此我承认，如果出现任何违反这些限制的行为，Unisys可能有权获得任何有管辖权的法院的初步和永久禁令积极救济以及损害赔偿和对所有人的公平核算此类侵权行为产生的收入、利润和其他利益，这些权利应是累积性的，此外还包括Unisys可能有权获得的任何其他权利或补救措施。

8。本新闻稿中的任何内容均不禁止或限制我、Unisys或他们各自的律师：（i）提交或披露我有权获得的失业保险、医疗补助或其他公共福利所必需的任何事实；（ii）披露与本新闻稿相关的任何指控、行动、调查或程序相关的必要信息或文件；（iii）发起、作证、协助、遵守来自某方的传票或以任何方式参与由自我监管机构或政府机构或实体进行的调查，包括但不限于美国劳工部、国家劳动关系委员会、美国司法部、美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、金融业监管局、职业安全与健康管理局、美国国会、任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会，以及任何机构监察长（统称为 “” 监管机构”），或来自进行受联邦、州或地方法律或法规举报人条款保护的其他披露；在法律允许的范围内，在收到任何要求披露任何此类信息或文件的传票、法院命令或其他法律程序后，我将立即向Unisys发出书面通知，以允许Unisys最大限度地保护其保密利益。我不需要事先获得Unisys的授权即可从事本段保护的行为，也不需要通知Unisys我参与了此类行为。本新闻稿不限制我获得任何因提供与潜在违法行为有关的信息而提供奖励的监管机构给予奖励的权利。我承认并同意，对于上述任何此类活动，我必须告知监管机构、我的律师、法院或政府官员，我提供的信息是机密的。尽管如此，我仍不得向任何第三方（包括任何政府、执法部门或监管机构）透露我在Unisys工作期间了解到的受任何适用特权保护的信息，包括但不限于律师-客户特权和/或律师工作产品原则。Unisys不放弃任何适用的特权或继续保护其特权律师-客户信息、律师工作产品和其他特权信息的权利。

9。如果与涉及Unisys的任何调查、政府调查、威胁诉讼或提起的诉讼有关，我被要求协助Unisys；提供证据；或以任何方式作证，我同意就因我以前的工作引起或与我以前的工作相关的任何事项与Unisys进行合理的充分合作。应Unisys的要求，我同意出席并参与任何此类问题的审判。在适用法律允许的范围内，我将获得我在这方面协助 Unisys 所花费的合理费用和开支的补偿。

10。如果本新闻稿的任何一项或多项条款（或其中的一部分）因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则应解释或修改该无效、非法或不可执行的条款（或其中的一部分），以便向发布方提供有效、合法和可执行的最大保护，符合我加入本新闻稿的意图。如果此类条款（或其中的一部分）无法解释或修改为有效、合法和可执行，则应尽可能狭义地解释该条款（或其中的一部分），并应与本新闻稿（或条款）的其余部分分开，其余部分将继续有效并有效

尽可能广义地解释，就好像本新闻稿中从未包含过此类无效、非法或不可执行的条款（或其中的一部分）一样。

11。本新闻稿应根据宾夕法尼亚联邦法律进行解释和执行。

公司特此建议您，您至少有二十一（21）个日历日来查看本新闻稿，并特此建议您在执行本新闻稿之前咨询律师。

您同意，对本新闻稿的任何修改，无论是材料还是其他修改，都不会以任何方式重新启动或影响最初的至少二十一 (21) 个日历日的考虑期。

在选择执行本新闻稿、履行承诺并根据上文第 3 款中提及的协议获得对价后，您可自由而知情地签署本新闻稿，意在放弃、解决和解您根据本协议的规定对被释放人提出或可能提出的所有索赔，并在适当考虑后，签订本新闻稿。

我，___________，特此知情并自愿于下述日期签订本协议。

在 ___________、20____ 的第 _____ 天执行。

同意：____________________

高管姓名

        

附表 1

通过签订本离职协议和一般性声明（“协议”），协议签名部分中确定的个人（“员工”）承认并同意，协议中规定的解除条款扩展到包括但不限于员工为Unisys工作的任何州的法律，或者可能适用于员工在Unisys的雇佣或终止雇佣关系的法律（均在适用范围内，并会不时修订）时间）：