注意 1-组织和业务运营的描述

Valuence Merger Corp. I（以下简称“公司”）是一家空白支票公司，于2021年8月27日成立于开曼群岛。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体（“企业组合”）完成合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合。

公司在达成业务组合的目的时并不局限于特定的行业或板块。然而，公司计划将其努力集中于寻找一个位于亚洲（不包括中国、香港和澳门）并正在开发生命科学突破性技术或推进可持续科技平台的潜在业务组合伙伴。公司是一家早期和新兴增长型公司，因此，公司面临着所有早期和新兴增长型公司所面临的风险。

截至2024年6月30日，公司尚未开始任何业务。从2021年8月27日（成立日）至2024年6月30日的所有活动与公司的组建、首次公开发行（“首次公开发行”）以及首次公开发行后寻找业务组合目标有关，如下所述。在完成业务组合之前，公司不会产生任何营业收入。公司以通过首次公开发行获得的收益形式产生非营业性收入，即利息收入。

公司的首次公开发行注册声明已于2022年2月28日生效。2022年3月3日，公司完成了325,659单位（以下简称“单位”；与包括在所发售单位中的A类普通股票有关的，为“公开股票”）。每个单位包括一份公司的A类普通股票，每股面值为0.0001美元，半个赎回权证（“公开赎回权证”），每个公开赎回权证均使持有人有权以每股初步行使价格11.50美元。单位的发售价格为10.00共募集了2亿股。，详见注释3。

首次公开发行完成的同时，公司以价格为6,666,667美元出售的共1.50个认购权证（每个认购权证均称为“定向增发认购权证”，全部统称为“定向增发认购权证”）在私募中交易完成，其中2,666,667个定向增发认购权证售予VMCA Sponsor, LLC（前身为Valuence Capital, LLC）（以下简称“赞助商”），4,000,000个定向增发认购权证售予与公司赞助商相关的投资基金Valuence Partners LP，总销售额为10,000,000，详见注释4。

在2022年3月3日首次公开发行后，每个单位的 ($10.30美元净收益（第一次公开发行和定向增发权证的销售所得款项的净收益）放入信托账户（“信托账户”）并投资于美国政府证券，其

彼得折价答股份总计2,009,963发行了2,009,963股，总金额为$20,099,630。20,099,630。在承销商部分行使超额配售选择权的情况下，公司还额外出售了267,995枚定向增发权证，每枚以8$的价格，总收入为401,993$。267,995每股20,702,619$的收益已存入信托账户，信托账户存款总额为226,702,619$。1.5010,718,994$的承销费用，减去从承销商那里报销的2,200,996$（见说明6），公司净收8,105,480$。401,993共 $，由 Canna-Global IPO 的 $的实现收益（其中包括承销商的推迟折扣 $8,050,000）和 $的一部分组成。VALUENCE MERGER CORP. I ($10.30公司在2021年10月4日完成首次公开发行之前，赞助方支付了$2,200,996以支付公司的某些发行费用。账户.

交易费用为2,887,500美元，其中包括承销费用2,887,500美元、递延承销费用和其他发行费用。此外，截至2022年3月31日，现金29069美元存放在账户外，可用于支付发行费用和营运资本。warrants，其中现金为4,000,000corp定向增发从承销商（见注释6）获得了报销600,000美元8,105,480此外，还向赞助商支付了$10,675,000的逾期承销费用。814,510其他发行成本$

在承销公司完成首次公开发行之前，赞助商支付了$10,718,994以支付公司的某些发行费用。25,000 作为公司发行费用的覆盖，每股发行价为 5,750,000作为交换，董事长将获得B类普通股。0.0001 普通B类股票或创始人股票总额为 750000 其中约有 20苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。1,200,000 普通B类股票中的Founder股份将转让给公司的关联基金Valuence Partners LP，共计 持有Class A普通股和Class B普通股的股东将在股东投票中一起作为一个类别投票，除非法律要求另行规定。由于承销商选择部分行使超额配售选择权，因此约有8,246,665股B类普通股被放弃，导致赞助方和Valuence Partners LP持有的股份总计 股份，如果承销商未完全行使超额配售选择权，这些股份将被剥夺。2022年3月8日，承销商部分行使了超额配售选择权，导致 创始人股份。

公司管理层在使用首次公开发行净收益和定向增发权证的具体用途方面具有广泛的自由裁量权，尽管其中绝大部分的净收益预计将被用于一般性地完成业务组合。股票交易所上市规则要求业务组合必须与一个或多个具备公平市场价值等于或超过其已发行和流通的投票有权证券总额中的%的运营业务或资产进行组合，否则所收购的目标业务将拥有足够的控制权使其不必根据投资公司法注册。 8080%50如果在完成业务组合时不需要股东投票，并且公司基于业务或其他法律原因决定不进行股东投票，公司将根据公司的修订后的章程和文章（“Articles”）以证券和交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成业务组合前向SEC提交包含与代理声明大致相同的信息的要约收购文件。如果公司在完成业务组合时寻求股东批准，公司首次公开发行之前的股东（“创始股东”）同意在股东投票中投赞成票以批准业务组合的话，也同意投票支持它持有的创始股份和在首次公开发行后购买的所有公共股份。此外，每个公共股东可以选择赎回其公共股份，无论其投票与否，如果他们投票，则无论他们投赞成票还是反对票，他们都可以赎回。

公司将在完成业务组合后向公共股股东提供赎回其全部或一部分股份的机会。

尽管如上所述，如果公司在完成业务组合时寻求股东批准，并且公司不按照要约收购规则进行赎回，则其公共股东与任何持有的其股份或与其相配合或作为“集体”行动的其他人将被限制赎回其股份，而数量总计不超过公共股份的% ，除非公司事先书面同意。

创始股东同意在业务组合完成时放弃与其持有的任何创始股份和公共股份相关的赎回权，并且不会提议就任何修改与公司业务组合相关的内容或时间或者赎回公共股东权利的章程进行修订，除非公司在公共股东批准该修订时以每股价格以现金支付信托账户中存款的总额（包括信托账户中尚未缴税所获得的利息），除以当时发行和流通的公共股份总额，向公共股东提供赎回股份的机会。 15在公司寻求股东批准业务组合并且公司没有按照要约收购规则进行赎回的情况下，公共股东连同该股东的任何附属公司或其与之协作或作为“集体”（根据1934年修订的证券交易法第13条的定义）行动的任何其他人将被限制在不经公司事先书面同意的情况下，赎回其股份数量总计不超过公共股份的%。

创始股东已同意（a）放弃其与完成功能组合相关的任何创始股份和公共股份的赎回权，并（b）不提议修订章程，以修改公司业务组合相关的内容或时间或者赎回公共股东权利，除非公司提供了以每股价格以现金支付信托账户中存款的总额，包括信托账户中未缴税的利息，除以当时公共股份的发行和流通总额，向公共股东提供赎回股份的机会。 100创始股东已同意放弃对信托账户中的创始股份进行清算分配的权利，如果公司在组合期限内不能完成业务组合，则其或其任何附属公司获得的公共股份将有权从信托账户中获得清算分配。承销商已同意在公司不能在组合期限内完成业务组合时放弃他们持有的最后欠款的权利（请参见注释6），在这种情况下，这些金额将与信托账户中持有的其他资金一并使用以弥补清算公共股份的赎回。在这种分配的情况下，剩余资产的每股价值可能低于单位首次公开发行价格（$。

为了保护信托账户中的金额，赞助者同意，如果第三方（不包括公司的独立注册公共会计师）对公司或公司已经进入意向书，机密或其他类似协议的现有或潜在目标公司提供的服务或销售产品提出索赔，并将信托账户中的资金减少到低于以下任一金额：（1）每个公共股份美元，或（2）每个公共股份数量的信托帐户减少为过去信托资产价值减少的金额，每股减去可以提取以支付税款的利息金额的净额，那么赞助者在一定程度上不会对公司承担责任。10.00).

为了保护信托账户中的资金，公司的赞助人同意，如果以任何第三方的索赔（除了公司的独立注册公共会计师）因服务或销售产品提供给公司或公司已经进入意向书，机密或其他类似协议的现有或潜在目标业务组合而导致信托账户中资金低于以下任一金额：（1）每个公共股份美元，或（2）每个公共股份的净资产价值较高的金额，在每种情况下 net of可提取以支付税款的利息，赞助人将对公司承担赔偿责任。此项赔偿不适用于签署放弃寻求访问信托账户所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据初始公开发行保荐人赔偿，其中包括根据《证券法》（1933年修订）产生的任何责任。如果执行的放弃被认为无法强制执行第三方，赞助方不会对第三方索赔的任何责任承担责任。10.00公司将努力通过让所有的供应商、服务提供商（除公司的独立注册公共会计师外）、潜在的目标业务组合或其他公司进行业务往来的实体，与公司签订协议，放弃任何关于信托账户中资金的权利、所有权、利益或索赔，从而减少赞助者因债权人索赔而需要赔偿信托账户的风险。

2023年5月25日，公司召开了一次股东特别会议（“2023年5月特别会议”）。在股东批准中，公司将业务组合完成期限（“组合期限”）从2023年6月3日延长至2023年9月3日，并允许公司在董事会的决议下，不需要再次进行股东投票，将组合期限进一步延长一个月，最多可延长十八次（即首次公开发行后总计三十六个月），最终日期为2025年3月3日。在延长组合期限后，赞助人或其指定人员需要以一次性贷款的形式向信托账户存入美元，该贷款用于将组合期限延长至2023年9月3日的延期，以及每月延期的1234美元。公司的股东还批准了修订章程，以消除（i）公司不能赎回公共股份的限制，因为这会导致公司的净有形资产不足美元，（ii）公司不得进行业务组合，除非公司具有至少美元的净有形资产。420,000 为延长2023年9月3日的期限而存入的美元140,000 每个月延迟期限都为美元。5,000,001 低于美元的公司净有形资产5,000,001 在完成业务合并之前，或者在该业务合并相关协议中包含的任何更大净固定资产或现金要求之前。公司的股东还批准了一项修正案，允许持有公司B类普通股的持有人随时以一对一的比例将该股转换为A类普通股，在业务合并结束前由持有人选择。 15,799,245 可赎回的A类普通股股东行使了赎回权。因此，公司向赎回股东支付了$，每股$。赎回后，公司尚有可赎回的A类普通股。167,831,206董事会批准，将合并期限延长至2024年6月3日，并向公司的信托账户存入额外$资金。10.62 发行并流通的普通A类股为6,210,718股，均属于临时股本。 可赎回的A类普通股股东行使了赎回权。公司尚有可赎回的A类普通股。1,680,000 2023年5月会议期间，受可能赎回的A类普通股的限制，持有人行使了赎回权。结果，公司向赎回股东支付了$（每股$）。赎回后，公司尚有可赎回的A类普通股。公司董事会批准将合并期限延长至2024年6月3日，并向公司的信托账户存入额外$资金。

2023年6月5日，在为延期合并期限和营运目的提供必要的贡献时，公司向发起人发行了总本金为$非利息贷款转换票据，向Valuence Partners LP发行了总本金为$的非利息贷款转换票据，共为贡献票据。贡献票据将在企业合并实现前或公司清算日期之前（到期日）由公司偿还。这些贷款可以按付款人的选择转换为股权认购权证，其条款与定向增发权证相同。如果公司未能在合并期限结束时完成业务合并，则贡献票据的未偿还本金只能从信托账户外的资金中偿还，或者被取消、清零或其他方式免除。613,207 非利息贷款转换票据给予持有者选择权，可以转换为后业务合并实体的认股权证，其条款与定向增发权证相同。1,650,943 非利息贷款转换票据给予持有者选择权，可以转换为后业务合并实体的认股权证，其条款与定向增发权证相同。 如果公司未能在合并期限结束时完成业务合并，则贡献票据的未偿还本金只能从信托账户外的资金中偿还，或者被取消、清零或其他方式免除。如果公司未能在合并期限结束时完成业务合并，则贡献票据的未偿还本金只能从信托账户外的资金中偿还，或者被取消、清零或其他方式免除。贡献票据采用分离方法进行会计核算，确定转换特征没有价值，贡献票据按票面值记录。截至2024年6月30日，在发起人转换票据下，仍有$未偿还。613,207 2024年3月1日，公司与Continental Stock Transfer & Trust Company作为托管人签订了投资管理信托协议第1(c)节的修订案（“IMTA修订案1”）。根据IMTA修订1，IMTA的1(c)条款已修订，以提供托管人可以根据公司的指示（i）持有未投资的资金，（ii）将资金存入由托管人选定的综合资产在$亿或更多的美国特许商业银行的利息或非利息需求存款账户，该账户对公司合理满意，或（iii）仅在美国政府证券公司投资和再投资财产中的唯一美国政府证券，在投资公司法第2(a)(16)节中有185天或更短到期日，或投资符合在公司法项下制定的第2a-7规则的段落（d）（1），(d)(2)，(d)(3)和(d)(4)（或任何后继规则），该规则仅投资于直接的美国政府国库债券义务，由公司确定。根据IMTA修订1，2024年3月1日，公司指示大陆股份转让和信托公司将信托账户从投资证券中撤出，并将其转移到一个带有利息的银行存款账户中。1,650,943已抵押VP可转换票据。

2024年3月1日，公司与Continental Stock Transfer & Trust Company作为托管人签订了投资管理信托协议第1(c)节的修订案（“IMTA修订案1”）。根据IMTA修订1，IMTA的1(c)条款已修订，以提供托管人可以根据公司的指示（i）持有未投资的资金，（ii）将资金存入由托管人选定的综合资产在$亿或更多的美国特许商业银行的利息或非利息需求存款账户，该账户对公司合理满意，或（iii）仅在美国政府证券公司投资和再投资财产中的唯一美国政府证券，在投资公司法第2(a)(16)节中有185天或更短到期日，或投资符合在公司法项下制定的第2a-7规则的段落（d）（1），(d)(2)，(d)(3)和(d)(4)（或任何后继规则），该规则仅投资于直接的美国政府国库债券义务，由公司确定。根据IMTA修订1，2024年3月1日，公司指示大陆股份转让和信托公司将信托账户从投资证券中撤出，并将其转移到一个带有利息的银行存款账户中。100 2024年3月1日，公司与Continental Stock Transfer & Trust Company作为托管人签订了投资管理信托协议第1(c)节的修订案（“IMTA修订案1”）。根据IMTA修订1，IMTA的1(c)条款已修订，以提供托管人可以根据公司的指示（i）持有未投资的资金，（ii）将资金存入由托管人选定的综合资产在$亿或更多的美国特许商业银行的利息或非利息需求存款账户，该账户对公司合理满意，或（iii）仅在美国政府证券公司投资和再投资财产中的唯一美国政府证券，在投资公司法第2(a)(16)节中有185天或更短到期日，或投资符合在公司法项下制定的第2a-7规则的段落（d）（1），(d)(2)，(d)(3)和(d)(4)（或任何后继规则），该规则仅投资于直接的美国政府国库债券义务，由公司确定。根据IMTA修订1，2024年3月1日，公司指示大陆股份转让和信托公司将信托账户从投资证券中撤出，并将其转移到一个带有利息的银行存款账户中。

2024年6月3日，公司召开了股东特别大会（“2024年6月会议”），股东批准了一项修正案，将合并期限从2024年6月3日延长至初始两个月期限的2024年8月3日，并允许公司在董事会的决议下，无需再经过另一个股东投票，每次额外扩展一个月，最多扩展19次，直到2026年3月3日，条件是发起人或其委派人向信托账户存入（i）2024年6月4日，与初始延期相关，金额等于每个公共股份乘以$0.03的较小值，或（ii）公司宣布董事会已决定再次延长此类日期后的第一个工作日，金额等于每个公共股份乘以$0.015的较小值（“新贡献”） 发起人或其委派人按照股东批准将合并期限延长的指示向信托账户存入新贡献，或相应的现金资金，以赎回扣除扣除税款后每股$34.875的公共股份，总和4,343,316股可赎回的A类普通股股东行使了赎回权 4,343,316 持有可赎回A类普通股的股东行使了赎回该等股份的权利。由于此原因，公司支付了$49,900,380每股（率）给赎回权股东。股份赎回后，公司仍持有1,867,402可赎回A类普通股。2024年6月会议相关事宜，于2024年6月3日，公司与现有股东（“不赎回股东”）和发起人签订了一份非赎回协议（“非赎回协议”）。根据非赎回协议，不赎回股东同意不赎回相当于公司全部流通股中（i）股份数量和（ii）2024年6月会议中所有赎回的股份数最小值的A类普通股。为了得到不赎回股东的承诺，发起人同意向不赎回股东支付总计$的回报。6594414股创始人股票中超过购买价值的公允价值为$（或每股$），根据SAB主题5A的规定被确定为发行成本。因此，发行成本根据相对公允价值的基础分配给初次公开发行的可分离金融工具，与收到的总收益相比。2023年8月1日，根据B类转换，创始人股东将6594414股创始人股票转换为6594414股A类普通股，其中包括相同的转让限制。11.49 2024年6月3日，根据公司章程条款，发起人及Valuence Partners LP选择将他们持有的5,502,488 B类普通股转换为A类普通股，立即生效。经过这样的转换后，公司已经发行了7,369,890股A类普通股，还剩1,867,402可赎回A类普通股待命。 2024年6月4日，公司向发起人发行一张可转换票据，票据本金金额为$（“2024年6月票据”）。该票据不收取利息，并在以下两种情况较早发生的日期全额偿还：（a）公司完成首次业务组合的日期；（b）到期日。如果公司未在到期日前完成首次业务组合，则仅可从与公司的首次公开发行相关的托管账户以外的资金中偿还2024年6月票据，或被没收、消除或免除。到期时，2024年6月票据的未偿还本金余额可以转换为认股权，转换价格为每股$，由发起人自行决定，但出于最大限度考虑，发给发起人或其关联方的所有可转债的最大总转换金额不得超过$1,350万。此类认股权的条款与私人配售认股权相同，后者在公司首次公开发行同时完成。 债券是由债权人发起的负有清偿债务的债券。根据发行文件的条款，持有这样的债券股份有权利要求其将其普通股出售给公司的股东，其售价为股份赎回价格，及即红利。

在公司首次公开发行及其地面设施计划期间，出于限制工具计划的目的，发起人和赞助商成立了某些大户共同参与计划。执行完全实施所有的期权计划，根据发行文件条款，发起人和赞助商可以行使买方代表权，认购公司的A类普通股。 300,000 9.975000现金。

49,900,380 5,502,488 一股权对应一股份 股份转换的基础上 7,369,890 2只要有任何B类普通股未被换股，除非持有绝大多数已流通B类普通股的持有人作为单一类别单独表决，否则我们不能修改、更改或废除我们的公司章程和文章，无论是通过合并、重组还是其他方式。所有B类普通股股东开会，任何被要求或允许在任何股东大会上采取的行动，如果具有不少于在所有B类普通股持有者参加和投票的股东大会上授权或采取此类行动所必需的最小票数，就可以在没有股东大会、没有事先通知和没有投票的情况下采取，如果签署了陈述采取的行动的书面同意书，该书面同意书应由持有的B类普通股签署。

2024年6月4日，发起人和赞助商成立期权计划的拥有者有权选择将其普通股出售给公司股东。300,000 2024年6月4日，公司向发起人发行一张可转换票据，票据本金金额为$（“2024年6月票据”）。该票据不收取利息，并在以下两种情况较早发生的日期全额偿还：（a）公司完成首次业务组合的日期；（b）到期日。如果公司未在到期日前完成首次业务组合，则仅可从与公司的首次公开发行相关的托管账户以外的资金中偿还2024年6月票据，或被没收、消除或免除。到期时，2024年6月票据的未偿还本金余额可以转换为认股权，转换价格为每股$30。 首次业务组合的日期或到期日，以先到者为准。 1.50 301.5 1,350300,000 根据截至2024年6月30日的2024年6月份票据，所有未清偿金额必须按月支付利息

2024年6月4日，公司存入$，以延长从2024年6月3日到2024年8月3日的合并期。2024年8月2日，公司再次存入$，以延长从2024年8月3日到2024年9月3日的合并期。56,022 根据前述情况，管理层认为公司将无法从赞助商或其关联方，或公司的某些高管和董事获得足够的营运资金和借款额，以应对自今次申报起，与业务组合完成或一年内的需要。不过，（“营运资金贷款”）和2024年6月票据将提供额外的灵活性，以继续确定和追求潜在的业务组合目标。在此期间，公司将使用可用资金，包括从营运资金贷款中获得的资金，用于支付现有应付账款、确定和评估潜在的业务组合候选人、对潜在的目标企业进行尽职调查、支付旅行开支、选择与之合并或收购的目标企业、并结构化、谈判和完成业务组合。28,011 根据公司按照财务会计准则理事会（“FASB”）2014-15《有关实体能否继续作为经营实体的不确定性披露》（“ASU”）进行的作为经营事项的评估，如果公司在3月3日之前，没有股东批准，继续延长并导致在每次合并期的月度延期中支付新的款项，则公司可以延长至2026年3月3日以及完成业务组合。公司能否在此期间完成业务组合尚不确定。如果到捐赠期结束时未完成业务组合，则将强制清算信托账户，并有可能随后解散公司。管理层已确定，若业务组合未能完成，流动性状况和强制清算信托账户，以及由此可能导致的随后解散，将大大影响公司能否继续作为经营实体。如果公司被迫在2026年3月3日之后清算，则不会调整资产或负债的带权平均值，如果没有股东批准，公司会进一步延长此类期限。

流动性和继续经营

截至2024年6月30日，公司现有现金95,109美元，其中$ due from Shenzhen Qianzhi。公司已经以及预计将继续承担巨额的专业费用以保持公开交易公司的地位，并在追求业务组合时承担交易费用。同时，为了符合根据会计准则更新（ASU）2014-15的going concern考虑，即“关于实体继续作为going concern的不确定性披露”，管理层认为这些条件对公司继续作为going concern提出了实质性的疑问。此外，如果公司不能在Combination期内完成业务组合，且该期限未得到延长，则将进行清算和随后的解散。因此，管理层确定这种额外条件也对公司继续作为going concern提出了实质性的疑问。合并财务报表不包括可能因不确定性结果而产生的任何调整。20,106,和$5,267,583.

根据前述情况，管理层认为公司将无法从赞助商或其关联方，或公司的某些高管和董事获得足够的营运资金和借款额，以应对自今次申报起，与业务组合完成或一年内的需要。不过，（“营运资金贷款”）和2024年6月票据将提供额外的灵活性，以继续确定和追求潜在的业务组合目标。在此期间，公司将使用可用资金，包括从营运资金贷款中获得的资金，用于支付现有应付账款、确定和评估潜在的业务组合候选人、对潜在的目标企业进行尽职调查、支付旅行开支、选择与之合并或收购的目标企业、并结构化、谈判和完成业务组合。

在公司根据财务会计准则理事会（“FASB”）2014-15年《有关实体能否继续作为经营实体的不确定性披露》（“ASU”）进行的评估中，如未获股东批准，则公司可到2026年3月3日登记，并在每次合并期的月度延期中导致存入新款项，以完成业务组合的评估。公司能否在此期间完成业务组合尚不确定。如果到捐赠期结束时未完成业务组合，则将强制清算信托账户，并有可能随后解散公司。管理层已确定，若业务组合未能完成，流动性状况和强制清算信托账户，以及由此可能导致的随后解散，将大大影响公司能否继续作为经营实体。如果公司被迫在2026年3月3日之后清算，则不会就资产或负债账面价值进行任何调整，而不获得股东批准，则公司将进一步延长该类期限。

注意2-重要会计政策摘要

注意 3 - 根据首次公开发行，公司已售出22,009,963单位，其中包括于2022年3月8日向承销商出售的2,009,963单位，在承销商行使超额配售选择权时，以价格$每单位。每单位包括一股A类普通股和半个可赎回认股权证（“公开认股证”）。每个完整的公开认股证都有权以每股$行使价格购买一股A类普通股（请参阅注记7）。

与首次公开发行同时，赞助方与与赞助方相关的投资基金Valuence Partners LP购买了合计Private Placement Warrants，其中包括从私募市场获得的2,666,667 Private Placement Warrants分别售予赞助方和Valuence Partners LP，价格为$。22,009,963单元，包括 2,009,963扣除2022年3月8日向承销商出售的单位，当承销商行使其超额配售选择权，购买价格为$10.00每单位。每个单位包括一种A类普通股和半份可赎回公开认股权证。每个完整的公开认股权证使持有者有权以行使价格$来购买一种A类普通股11.50每整股(详见注7)

注意 4 - 定向增发

与首次公开发行的结束同时，赞助方与赞助方附属的投资基金Valuence Partners LP一起买入了总计6,666,667定向增发认股权证，共计2,666,667 定向增发认股权证发行给认购者和 4,000,000 定向增发认股权证发行给Valuence Partners LP，价格为$1.50 每个定向增发认股权证售价为$，总购买价为$10,000,0002022年3月8日，公司因承销商选择部分行使超额配售选择，卖出了额外的定向增发认股权证 267,995 每个定向增发认股权证的定价为$，售价为$1.50 每个定向增发认股权证售价为$，共计获得$的总收益401,993每个定向增发认股权证都可以行使以购买一种A类普通股，价格为$，视情况进行调整(详见注7)11.50 定向增发认股权证的部分收益将被加入到委托账户初始公开发行的收益中。如果公司未在结合期内完成业务组合，则来自出售定向增发认股权证的收益将用于基金认股股票的赎回(需符合适用法律的要求)。关于定向增发认股权证不进行清算分配。

注 5 - 关联方交易

创始人股

2021年10月4日，赞助商支付了50万美元以购买红筹B类普通股。创始人股份包括最多数量为8,000,000股的股份，具体取决于承销商超额配发选择权的行使程度，以便创始人股份在首次公开发行后（假设赞助商和益价合伙人有购买任何公共股份）按转换成股份的基础上大约占公司已发布和流通普通股的25%。在首次公开发行结束时，赞助商将8,000,000股创始人股份转让给其与赞助商有关的投资基金益价合伙人LP。随着2022年3月8日承销商对超额配售选择权的部分行使，共有502,490股创始人股份不再受到限制，多达247,510股红筹B类普通股仍受到限制。截至2022年4月14日，承销商的超额配售选择权已到期，因此剩余的247,510股受限制的红筹B类普通股已被没收，导致赞助商和益价合伙人LP持有5,502,490股创始人股份。25,000普通F类股股份，面值为$。5,750,000 B类普通股。创始人股票包括最多为 750000 股，具体数量取决于承销商行使超额配售选择的程度，以使创始人股票在转换时以折算基础达到约为 2025%1,200,000 创始人股票向与认购人关联的投资基金Valuence Partners LP发行。由于承销商于2022年3月8日选择部分行使超额配售选择，使得总数达到 502,490股 股创始人股票不再受到限制，最多有 持有Class A普通股和Class B普通股的股东将在股东投票中一起作为一个类别投票，除非法律要求另行规定。 股B类普通股仍有待裁决。截至2022年4月14日，承销商的超额配售选择到期，因此剩余的B类普通股的裁决将被撤回，从而使认购人和Valuence Partners LP持有总计 持有Class A普通股和Class B普通股的股东将在股东投票中一起作为一个类别投票，除非法律要求另行规定。 没有关于定向增发认股权证的清算分配。 股份，如果承销商未完全行使超额配售选择权，这些股份将被剥夺。2022年3月8日，承销商部分行使了超额配售选择权，导致创始人股票。如果未来确立了特定业务组合，或公司已获得股东投票批准，或公司已决定解散并清算资产(详见公司注册声明文件(详见定义))，则上述关于创始人股票的限制将被撤销。

作为B类普通股，创始人股票;并在某些情况下，例如如果公司完成了某些特定的业务组合，或者公司获得了股东们的投票批准，或者公司已经决定解散和清算资产(根据公司注册声明文件定义)，B类普通股的限制将被取消；或者在2027年之前，B类普通股首次在全国证券交易所(除了新证券发行的交易所)上市，如果市值为最后公司评估的普通股每股价格(根据公司注册声明文件定义)的$5倍或更高，则B类普通股的限制将被取消。 (A)完成业务组合后一年之后和(B)在业务组合之后，如果 A类普通股的收盘价格相当于或超过每股12.00美元（根据股票细分、股息、权益发行、重组、资本重组等进行调整）在任何30个交易日内的20个交易日内，该期间至少在完成业务组合后150天，或者(y)公司完成清算、合并、股份交易或其他类似交易，导致所有公共股东都有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。

根据公司章程，于2024年6月3日，赞助商和Valuence Partners LP同意转换总计 5,502,488股他们持有的B类普通股转换为A类普通股，立即生效。转换后，本公司发行和流通的A类普通股总数为7369890股。 一股权对应一股份 注： 7369890 本公司已发行的流通的A类普通股数为 2只要有任何B类普通股未被换股，除非持有绝大多数已流通B类普通股的持有人作为单一类别单独表决，否则我们不能修改、更改或废除我们的公司章程和文章，无论是通过合并、重组还是其他方式。所有B类普通股股东开会，任何被要求或允许在任何股东大会上采取的行动，如果具有不少于在所有B类普通股持有者参加和投票的股东大会上授权或采取此类行动所必需的最小票数，就可以在没有股东大会、没有事先通知和没有投票的情况下采取，如果签署了陈述采取的行动的书面同意书，该书面同意书应由持有的B类普通股签署。

相关方贷款

为了为业务组合中的交易费用提供资金，赞助人或赞助人的关联方或本公司的某些官员和董事可能但不一定会向本公司借款。如果本公司完成业务组合，本公司将用信托账户释放给本公司的款项偿还营运资金贷款。否则，营运资本贷款只能用保管外的资金偿还。如果业务组合未成交，本公司可能会使用保管在信托账户之外的部分收益用来偿还营运资本贷款，但不能使用储存在信托账户中的任何收益偿还营运资本贷款。除前述情况外，这些营运资本贷款（如果有）的条款尚未确定，也不存在任何书面协议。 营运资金贷款将在完成业务组合时无息偿还，或者根据放贷人的酌情权，偿还至最高$1,500,000在融资与业务组合有关的交易成本方面，赞助商或赞助商的附属机构或该公司的某些高管和董事可能但不必贷款给公司所需的资金（'运营资金贷款'）。如果公司完成业务组合，公司将用释放给公司的信托账户的款项偿还运营资本贷款。否则，只有在信托账户之外持有的资金才能偿还运营资本贷款。在业务组合无法完成的情况下，公司可以使用在信托账户之外持有的部分收益来偿还运营资本贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还运营资本贷款。除此以外，如果有任何运营资金贷款，其条件尚未确定，也没有关于这些贷款的书面协议。营运资本贷款将在进行业务组合时无息偿还，或者借款人可以根据自己的判断，最多可将其中的$转换为权证。1.50权证将与私募发行的证券相同。

2023年6月5日，本公司发行了一个可转换认股权证，担保人可向本公司提供工作资本要求和支付业务组合相关的特定开支，该认股权证的原始金额最高为$613,207业务组合发生或公司结束日期，兑付本金。在转换成赎回权证之前未偿还的担保人认股权证本金余额的全部或部分，将被转换为相当于所转换的担保人认股权证本金部分金额的赎回权证的数量，除以上情况外，担保人认股权证没有确定的条款，未与此类贷款达成书面协议。IH .1995年}H 本公司已偿还该转换赎回权证，转换为77,193份普通股，约占转换赎回权证规定的最高可转换股数的1%。在全额偿还担保人可转换认股权证的本金余额之前，担保人可以选择将未偿还的本金余额部分或全部转换为转换认股权证，在某些情况下，消耗的数量无法超过所有转换认股权证的最高合计转换数额$目前仍有613,207目前仍适用于企业组合成本。

2023年6月5日，本公司发行了一份无担保可转换认股权证，用于根据月度展期要求的要求贡献和工作资本目的，担保人发行的该认股权证的原始总额为$613,207 ，以及劳伦斯特里阔社伙伴有限合伙企业（Valuence Partners LP）发行的总金额为$1,650,943还款于业务组合完成日或公司清算日之先，这些贷款可能会转换为公司的认股权证。如果公司在该组合期结束之前未完成业务组合，则本公司贡献注的未偿还本金余额只能从信托账户外的资金中偿还，或者将被赎回、清除或其他原因而被免除。这些贷款由于转换特性不具有价值，因此在面值处记录。截至2024年6月30日，担保人转换赎回权证下记录的余额为$613,207 贷款：$1,650,943已抵押VP可转换票据。

2024年6月4日，本公司向赞助人发行了一份2024年6月的承诺票据（“赞助人可转换认股权证”），原始本金金额为$300,000该票据无利息，将在本公司完成的初始业务组合日期或公司清算日期之前全额偿还。如果本公司未在到期日前组合完成，该票据仅从信托账户外的资金中偿还，或将被赎回、清除或其他原因而被免除。到期时，6月2024日票据的未偿还本金余额可以转换为认股权证，转换价格为每股$1.50赞助人，不同意发行。赞助人，不同意发行。1.5 这些认股权证与私下配售认股权证的条款相同。该票据按照分裂法核算，发现转换特性没有价值，该票据已经记录为票面价值，截至2024年6月4日，未偿还的票据余额为$300,000 根据2024年6月的票据，该票据截至2024年6月30日未偿还。

来自关联方的预付款

2022年3月7日，与未行使超额配售选择权有关，发起人的一位投资者同意公司保留剩余$，以形式上的垫付给公司。198,384在2024年第一季度，发起人向公司提供了额外的$，以满足一般的营运资金需求。截至2024年6月30日和2023年12月31日，来自关联方的垫款共计$368,384和其他。170,000截至2024年6月30日和2023年12月31日，来自关联方的垫款共计$368,384和其他。368,384，分别为2024年6月30日和2023年12月31日的金额。注释10 — 198,384发起人向公司提供的垫款没有固定期限，并且应该被按需支付。

注释6-承诺事项和不确定事项

风险和不确定因素

管理层继续评估持续的地缘政治不稳定事件，包括俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-哈马斯冲突。由于俄罗斯-乌克兰冲突，包括美国在内的各国已对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施经济制裁。此外，俄罗斯-乌克兰冲突，以色列-哈马斯冲突及有关制裁对世界经济的影响截至这些未经审计的简明财务报表的日期不可确定，对公司的财务状况、业绩和现金流的具体影响也不可确定。

注册权

根据2022年2月28日签订的注册权协议，创始人股份、定向增发权，以及可转换为工作资本贷款的任何权证（及其可转换为A类普通股的任何权证和任何可根据定向增发和可转换为工作资本贷款行使的A类普通股）的持有人将有注册权利。这些证券的持有人将有权发出最多三个要求（不包括简化要求），要求公司注册这些证券。此外，持有人还享有特定的“顺带”注册权，与企业交易完成后提交的注册声明有关。注册权协议不包括因注册公司的证券而延迟导致的清算损害或其他现金结算条款。公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

公司向承销商授予45天的期权，以购买额外的单位，以覆盖初始公开发行价格减去承销折扣和佣金的超额配售权。3,000,000 以首次公开发行价格为基础扣除承销折扣和佣金，额外发行单位以涵盖超额配售。作为承销商部分行使超额配售选项的结果，于2022年3月8日，公司购买了额外的2,009,963单位，总共剩余990,037单位，价格为$每股，截至2022年4月14日，剩余的单位已全部过期。2,009,963总数990,037$每股10.00截至2022年4月14日，剩余的单位已全部过期。

作为承销商部分行使超额配售选择权的结果，承销商有权获得一笔延期费$。8,105,480推迟的费用将仅在公司完成业务组合后，根据包销协议的条款，从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

注意 7 - 优先股，授权股数为$0，未发行和未持有

优先股公司有权发行每股价格为X的普通股，并具有规定、表决和其他权利和优先权，由公司董事会决定。截至2024年6月30日和2023年12月31日，共有 1,000,000B类普通股 ——该公司被授权发行每股面值为$的B类普通股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行和流通的B类普通股分别为14,375,000股（见注4）。持有记录的B类普通股股东在所有股东事项上拥有每股一票的表决权，A类普通股股东和B类普通股股东将一起作为单一阶级投票处理，但按照法律要求的除外；但是，只有B类普通股股东在完成初始业务组合之前或与之有关的情况下有权投票任命董事。0.0001 7,369,890 否股B——公司有权发行每股面值为 $ 的B类普通股。2021年2月1日，公司发行了B类普通股。截至目前，共发行的B类普通股中，最高可有

普通A类股份，无面值（以下简称“A类普通股份”）（公司被授权发行1.8亿 ，面值为$0.0001 A类普通股，每股有一个投票权。截至2024年6月30日和2023年12月31日，已发行并流通的A类普通股分别为 7,369,890和页面。发行并流通的普通A类股为6,210,718股，均属于临时股本。 股

公司被授权发行公司被授权发行325,659 B类普通股，每股面值为$0.0001 ，持有B类普通股的股东有一个投票权。创始人股份中包含最高 750000 可放弃的股份，如果承销商未完全行使超额配售选择权则会取消。2022年3月8日，承销商部分行使了其超额配售选择权，导致不再需要放弃的股份数量达到 502,490股 B类普通股。2022年4月14日，超额配售选择权到期，不再需要放弃的股份数量为0。 持有Class A普通股和Class B普通股的股东将在股东投票中一起作为一个类别投票，除非法律要求另行规定。 2024年6月30日和2023年12月31日都有没支付的B类普通股。 2和页面。股份，如果承销商未完全行使超额配售选择权，这些股份将被剥夺。2022年3月8日，承销商部分行使了超额配售选择权，导致 分别存在的B类普通股。

在2024年6月3日，根据章程条款，赞助商和Valuence Partners LP选择将他们持有的5,502,488股B类普通股按一对一的比例转换为A类普通股。 他们持有的5,502,488B类普通股按一对一的比例转换为A类普通股。 A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为单个股东在提交给股东表决的所有其他事项上投票（法律要求除外）。

A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为单个类别一起表决所有其他事项（法律要求除外）。

B类普通股将在商业合并时或更早根据持有人的选择自动转换为A类普通股，比率为所有创始股的转换后A类普通股的总数的20%，包括（i）完成首次公开发行后已发行和未发行的普通股总数，和（ii）在商业合并的完成与否，或为了完成商业合并或有关而由公司发行的或认为发行的或可转换或行使任何与股本相关的证券或权利而发行或认为发行的A类普通股总数，不包括前瞻性采购证券和为商业合并中任何卖方发行、认为发行或将要发行的对A类普通股行使或转换的任何定向增发证券和任何发给赞助商、其关联公司、Valuence Partners LP或公司管理团队成员的私人下放认股证明所发行的A类普通股或权益性证券中的任何定向下放认股权证。无论如何，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于1:1。

权证-2024年6月30日和2023年12月31日都有未支付的B类普通股。 11,004,981其中私人配售认购权证6,470,000份。6,934,662定向增发认股证未公开发行。

公开认股权证只能行使获得整数股份，行使公开认股权证不会出现碎股。公开认股权证将在商业合并完成后30天或首次公开发行收盘后一年后晚于此时间行使，公开认股权证将于商业合并完成五年后或更早赎回或清算。

除非符合证券法规的要求并且相关的注册申请生效并且当前有效的招股说明书，否则公司不需要发布任何A类普通股以行使认股权或解决认股权行使的问题，并且将不承担这种压力。除非公司履行股权登记义务或可获得有效豁免，否则认股权不可行使，公司不承担发行A类普通股的义务。

公司已同意，在业务组合完成后合理时间内但不迟于15个营业日内，使用商业上合理的努力向证监会提交申请，申请注册关于行使认股权后发行的A类普通股的注册申请，公司将在业务组合完成后60个营业日内使其生效，在所有认股权到期或赎回之前，公司将维持该注册信息的有效性和相关的招股说明书。但是，如果此时A类普通股没有上市交易，以至于其符合《证券法》第18（b）（1）条规定的“可交易证券”定义，则公司可以选择：按照《证券法》第3条（a）（9）条规定的“无现金”方式要求行使认股权的持有人行使其权利；在这种情况下，公司不需要注册招股说明书或维护注册有效性，但公司将会尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法规注册或确定证券，以免除适用规则和规定。如果未登记认股权的A类普通股发行，业务组合完成后60天内，认股权持有人将可以按照《证券法》第3条（a）（9）条的规定或其他豁免条款行使认股权，但是公司将尽商业上合理的努力注册或根据适用的蓝天法规确定这些股票，以免除豁免不可用的情况。

当A类普通股的价格等于或高于$18.00一旦认股权证行使，公司可以赎回未行使的股票认股权证（定向增发认股权证除外）:

如果公开认股权证被公司赎回，即使公司无法在所有适用的州证券法下注册或合格于出售相关证券，公司仍可以行使其赎回权。

如果公司赎回公共认股权，其管理层可以选择要求希望行使公共认股权的认股权持有人以“无现金”为基础行使认股权，如认股权协议所述。在某些情况下，认股权的行使价格和可发行普通股的数量将进行调整，包括发行普通股的价格低于其行使价格时，股息、额外股息或资本再生时，重组、合并时。但是，除了以下情况外，公共认股权不会因以低于行使价格的价格发行普通股而被调整。此外，公司无需净现金解决公共认股权。在公司无法在组合期内完成业务组合并将存入信托账户的资金清算之后，认股权持有人将不会因其公共认股权而收到任何资金，也不会因公司在信托账户之外持有的资产而获得任何分配。

此外，如果（x）公司以比每股$9.20 每股A类普通股的公开发行价格或有效发行价格（在公司董事会诚信决定的情况下，在向赞助商或其关联方或Valuence Partners LP等发行前，不考虑该赞助商或其关联方或Valuence Partners LP持有的任何创始股份）（“新发行价格”）, 60%时，在公司完成业务组合之前20个交易日的成交量加权平均价格9.20每股,认股权的行使价格（向最近的一分钱调整）将调整为高于市值和新发行价格的115％，每股$18.00的赎回触发价格（向最近的一分钱调整）将调整为高于市值和新发行价格的180％，每股$10.00的赎回触发价格（向最近的一分钱调整）将调整为高于市值和新发行价格。

定向增发认股权证与公开市场认股权证相同，但定向增发认股权证及其行使后发行的A类普通股在业务组合完成后30天内不得转让、分配或出售，但有一定的例外情况。此外，定向增发认股权证可以通过无现金方式行使，且在最初的认购人或其允许的受让人持有时，不可赎回，除上述情况外。

注意 8 - 公允价值计量

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层在评估交易日当天市场参与者之间进行资产出售或负债转移的相关交易时，在有序市场上的预期收到或支付金额。为了确定其资产和负债的公允价值，公司寻求最大限度地使用可观察到的输入（从独立资源获得的市场数据）并最小化使用不可观察到的输入（有关市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）。以下公允价值层次结构用于基于用于确定资产和负债公允价值的可观察到输入和不可观察到输入对资产和负债进行分类：

在2024年6月30日，存放在信托账户中的资产包括存在于一家带息银行活期存款账户中的21598622美元。从2023年12月31日到了2024年6月30日，公司提取了49900380美元。21598622 存在一个带息银行活期存款账户中的21598622美元从2023年12月31日到2024年6月30日，公司提取了49900380美元。 在赎回业务中应遵循信托账户所有规定。

2023年12月31日，托管账户中持有的资产包括6940 万2338 美元的货币市场基金，该基金主要投资于美国国债证券。截至2023年12月31日，公司已在托管账户中撤资1. 6783 亿1206 美元与赎回有关。69,402,338主要投资于美国国债证券的货币市场基金。167,831,206 赎回业务中应遵循信托账户的规定。

注 9- 后续事件

公司评估了不过被审计的财务报表日期之后发生的事件和交易，直到未经审计的财务报表发布之日。根据这次审核，公司确定了以下任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件：

在公司于2024年8月2日存入了另外500万美元到信托账户以实现控件期由2024年8月3日到2024年9月3日的延长之后。28,011 在公司于2024年8月2日存入了15万美元到信托账户以实现控件期由2024年8月3日到2024年9月3日的延长之后。