美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 __到 __ 的过渡期内
委员会文件号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
|
|
|
|
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：无
每个课程的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|
|
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
☒ |
|
|
|
|
|
|||
非加速过滤器 |
|
☐ |
|
规模较小的申报公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
在根据法院确认的计划进行证券分发后，用复选标记表明注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的 ☐ 没有 ☐
截至 2024 年 8 月 5 日，有
目录
|
|
页面 |
前瞻性陈述 |
2 |
|
第一部分 |
财务信息 |
|
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
|
|
简明合并中期资产负债表 |
3 |
|
简明合并中期运营报表和综合亏损报表 |
4 |
|
权益变动简明合并中期报表 |
5 |
|
现金流量简明合并中期报表 |
6 |
|
简明合并中期财务报表附注 |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
17 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
26 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
26 |
第二部分。 |
其他信息 |
27 |
第 1 项。 |
法律诉讼 |
27 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
27 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
27 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
27 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
27 |
第 5 项。 |
其他信息 |
27 |
第 6 项。 |
展品 |
28 |
签名 |
30 |
|
我
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含有关Cannabist Company Holdings Inc.及其子公司（统称为 “大麻公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）的 “前瞻性陈述”。我们发表与不确定的未来预期、估计和预测相关的前瞻性陈述，通常包含但不限于 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“将”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“期望” 或其他类似的词语或短语。这些陈述不能保证未来的表现，并且受已知和未知的风险、不确定性以及难以预测的假设的影响。可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异的特定风险和不确定性包括以下所列的风险和不确定性：
上述因素清单是说明性的，绝非详尽无遗。有关这些风险以及我们面临的其他风险和不确定性的其他信息包含在本10-Q表季度报告和截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中。尽管公司试图确定可能导致实际业绩与前瞻性信息中包含的业绩存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致业绩与预期、估计或预期不符。
我们敦促读者在评估我们的前瞻性陈述时考虑这些风险和不确定性。我们提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
2
Cannabist 公司控股公司
简明合并中期资产负债表
（未经审计）
（以千美元表示，股票数据除外）
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
减去美元备抵后的应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
库存 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
持有待售资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
使用权资产——经营租赁，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
使用权资产——融资租赁，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税 |
|
|
|
|
|
|
||
应收票据 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
负债和权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应缴所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债的流动部分——经营租赁 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债的流动部分-融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务的流动部分，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
待售负债 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
长期债务，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
长期租赁负债——经营租赁 |
|
|
|
|
|
|
||
长期租赁负债——融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生责任 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股， |
|
|
|
|
|
|
||
优先股， |
|
|
|
|
|
|
||
比例的有表决权的股份， |
|
|
|
|
|
|
||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于大麻公司控股公司的股权 |
|
|
|
|
|
|
||
非控股权益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
负债和权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
随附的附注是这些简明合并中期财务报表的组成部分。
3
Cannabist 公司控股公司
简明合并中期运营报表和综合亏损
（未经审计）
（以千美元表示，股票数量和每股金额除外）
|
|
三个月结束了 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
扣除折扣后的收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
与库存生产相关的销售成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
毛利率 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
销售、一般和管理费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
运营利润/（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
其他费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
租赁的利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入/（支出），净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他支出总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税准备金前的亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净亏损和综合亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于非控股权益的净利润/（亏损） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
归属于股东的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用于每股收益的加权平均股票数量——基本和摊薄后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
归属于股票的亏损（基本亏损和摊薄亏损） |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
随附的附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分。
4
Cannabist 公司控股公司
简明合并中期权益变动表
（未经审计）
（以千美元表示，股票数量除外）
|
常见 |
|
|
成比例 |
|
|
额外 |
|
|
累积 |
|
|
道达尔：大麻公司控股有限公司 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
|
|||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
基于股权的薪酬 (1) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
股票类别之间的转换 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
分拆子公司 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至 2023 年 3 月 31 日的余额 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
基于股权的薪酬 (1) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
向非控股权益持有人进行分配 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
|
常见 |
|
|
成比例 |
|
|
额外 |
|
|
累积 |
|
|
道达尔：大麻公司控股有限公司 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
|
|||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
基于股权的薪酬 (1) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
转换可转换票据 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
股票类别之间的转换 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
分拆子公司 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
基于股权的薪酬 (1) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
转换可转换票据 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
法律和解 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
分拆子公司 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
分布 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
余额，2024 年 6 月 30 日 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
(1)
随附的附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分。
5
Cannabist 公司控股公司
简明的合并中期现金流量报表
（未经审计）
（以千美元表示）
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为调节净亏损与净现金（用于）经营活动而进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股权的薪酬 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
债务摊销费用 |
|
|
|
|
|
|
||
子公司解散造成的损失 |
|
|
|
|
|
|
||
处置组损失 |
|
|
|
|
|
|
||
为过时库存品和其他资产编列经费 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生负债公允价值的变化 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
法律和解 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
扣除收购后的运营资产和负债的变化 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
库存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
|
|
|
|
|
||
工资负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应缴所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用于经营活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
购买财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售厂房、财产和设备的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
出售许可证的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
出售犹他州业务的净收益 |
|
|
|
|
|
|
||
解散密苏里州实体的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
存款收到的现金，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
由（用于）投资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
发行可转换债务的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
支付债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
支付租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
偿还卖家票据 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
偿还债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
偿还抵押票据 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
分布 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
向非控股权益持有人进行分配 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
根据权益薪酬缴纳的税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
现金净增加（减少） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初的现金和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
现金、现金等价物和限制性现金的对账： |
|
|
|
|
|
|
||
现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限制的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
期末现金和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
现金流信息的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
为计量租赁负债所含金额支付的现金： |
|
|
|
|
|
|
||
来自经营租赁的运营现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
来自融资租赁的运营现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为来自融资租赁的现金流融资 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为其他债务利息支付的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为所得税支付的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
因确认融资使用权资产而产生的租赁负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
因确认运营使用权资产而产生的租赁负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非现金投资和融资活动的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
在应付账款和应计费用中增加非现金固定资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
发行可转换债务的折扣 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
减少从债务转换为股权的债务 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
为合法和解而发行的股权 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
从债务转换为股权的权益增加 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
持有待售资产 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
待售负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
随附的附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分。
6
Cannabist 公司控股公司
简明合并中期财务报表附注
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中
（以千美元表示，股票和每股金额除外）
（未经审计）
Cannabist Company Holdings Inc.（“公司”、“母公司” 或 “大麻公司”），前身为哥伦比亚护理公司，于2018年8月13日根据安大略省法律注册成立。该公司的主要使命是通过向合格的患者和消费者提供基于大麻的健康和保健解决方案及衍生产品来改善生活。该公司的总部和主要地址是纽约第五大道680号24楼，纽约10019。该公司的注册和记录办公地址为不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街 #1700 666 号 V6C 2X8。
2019年4月26日，公司完成了反向收购（“RTO”）交易和私募配售。继RTO之后，该公司的普通股在加拿大芝加哥期权交易所（前身为NEO交易所）上市，交易代码为 “CCHW”。自2023年9月19日起，该公司将其名称从 “哥伦比亚护理公司” 更名为 “大麻公司控股公司”。（“名称变更”）。与更名相关的是，该公司的普通股和认股权证于2023年9月21日开始在加拿大芝加哥期权交易所分别以股票代码 “CBST” 和 “CBST.WT” 进行交易。2023年9月26日，该公司的普通股开始在场外交易所最佳市场上交易，股票代码为 “CBSTF”。该公司的普通股也在法兰克福证券交易所上市，股票代码为 “3LP”。
准备的基础
随附的公司未经审计的简明合并中期财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则” 或 “GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。
随附的未经审计的简明合并中期财务报表包含所有必要的正常和经常性调整，以公允地陈述公司在所列中期的合并财务状况、经营业绩、综合收益、股东权益表和现金流量。除非另有披露，否则所有此类调整仅包含正常的经常性调整。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的本年度的预期业绩。此处提供的财务数据应与截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“2023年10-K表格”）中截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
根据美国公认会计原则编制这些未经审计的简明合并中期财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响截至财务报表日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有重大差异。
根据美国证券交易委员会的规章制度和10-Q表的指示，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。
除非另有说明，未经审计的简明合并中期财务报表均以美元列报。所有提及加元、加元和加元的内容均指加元。
重要的会计判断、估计和假设
公司于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的2023年10-k表附注2描述了公司的重要会计政策。公司的重大会计政策没有重大变化。
7
收入
该公司的收入分列如下：
|
|
三个月结束了 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
药房 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
种植和批发 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
其他 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司的净折扣为美元
公司库存的详细信息如下表所示：
|
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
|
配件和用品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
处理中-治疗中的大麻和最终保管库 |
|
|
|
|
|
|
||
|
制成品-干大麻、浓缩物和可食用产品 |
|
|
|
|
|
|
||
|
总库存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
本期和长期债务净额见下表：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
2026 年注意事项 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2024 年注意事项 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 年可转换票据 |
|
|
|
|
|
|
||
2025 年可转换票据 |
|
|
|
|
|
|
||
抵押贷款票据 |
|
|
|
|
|
|
||
与收购相关的期票 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
未摊销的债务折扣 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未摊销的递延融资成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
债务总额，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
减少流动部分，净额* |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
*债务的流动部分包括抵押贷款票据、收购相关期票和收购相关应付票据的定期付款，扣除未摊销债务折扣的相应部分和未摊销的递延融资成本。
截至2024年6月30日，公司遵守了所有财务契约，没有违反任何债务安排的任何条款。
8
2026 年注意事项
2022年2月3日，公司完成了美元的私募配售（“2022年2月私募配售”）
保费和已付利息从2022年2月私募中筹集的资金中支付。未摊销的债务和债务发行成本总额为美元
2024 年注意事项
正如公司截至2023年12月31日止年度的10-k表中以引用方式纳入的财务报表 “定期债务” 副标题下的附注4所进一步描述的那样，公司于2023年10月23日退回了美元
2024年票据要求在2024年5月14日之前纯息付款，利率为
2027 年可转换票据
2024年3月19日，公司完成了美元的私募配售（“2024年3月私募配售”）
2027年可转换票据的本金和转换价格以美元计价。由于公司的本位货币是加元，因此要结算的负债金额取决于结算之日的适用外汇汇率。因此，2027年可转换票据代表有义务以可变的负债发行固定数量的股票。由于2027年可转换票据中的这种转换功能，公司无法获得衍生品会计的例外情况。因此，该转换特征被视为嵌入式衍生负债，按公允价值计量美元
2025 年可转换票据
2021 年 6 月 29 日，公司完成了股票的发行
9
2025 年可转换票据的价格，赎回价格等于
2025年可转换票据要求在2025年6月29日之前仅支付利息，利率为
2024 年 1 月债务交易所
2024年1月22日，公司与公司的某些持有人签订了交换协议
根据交易协议的条款，持有人应：
如果条件得到满足，并且持有人未能根据交易协议的条款转让其2025年可转换票据，则公司有权但没有义务要求持有人转让持有者仍持有的2,500万美元本金的部分或全部2025年可转换票据。假设所有条件都得到满足，并且2025年可转换票据的全部2500万美元本金将转用于按交易协议中规定的最低价格发行的普通股，最高为
抵押
2021年12月，公司与一家银行签订了定期贷款和担保协议。该协议规定了美元
2022年6月，公司与一家银行签订了定期贷款和担保协议。该协议规定了美元
10
应偿还于
2023年8月10日，公司与一家银行签订了两份定期贷款和担保协议，具体如下：
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司债务的利息和摊销费用总额如下：
|
|
三个月结束了 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
债务利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
债务折扣的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
债务溢价的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
债务发行成本的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他利息支出（收入），净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出总额，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
公司债务的加权平均利率为
5。财产和设备
下表汇总了公司的财产和设备及相关折旧费用的详细信息：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
土地和建筑物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
||
装备 |
|
|
|
|
|
|
||
计算机和软件 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
施工中 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备总额，毛额 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备总额，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
三个月结束了 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
截至止的三个月和六个月的折旧费用总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
包含在： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
与库存生产相关的销售成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、一般和管理费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
11
6。预付费用和其他流动资产
下表汇总了公司的预付费用和其他流动资产的详细信息：
|
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
|
预付费用 |
|
$ |
|
|
|
|
||
|
短期存款 |
|
|
|
|
|
|
||
|
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
|
应收消费税和销售税 |
|
|
|
|
|
|
||
|
预付税款 |
|
|
|
|
|
|
||
|
预付费用和其他流动资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他流动资产的减少包括解决先前披露的与绿叶交易有关的诉讼，该诉讼在公司截至2024年3月31日的季度10-Q表中披露。
7。其他非流动资产
下表汇总了公司其他非流动资产的详细信息：
|
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
|
长期存款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
对关联公司的投资 |
|
|
|
|
|
|
||
|
受限制的现金 |
|
|
|
|
|
|
||
|
应收票据 |
|
|
|
|
|
|
||
|
其他非流动资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
8。应计费用和其他流动负债
下表汇总了公司的应计费用和其他流动负债的详细信息：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
税收——财产和其他 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
工资负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他应计费用的变化包括解决先前披露的与绿叶交易有关的诉讼，该诉讼在公司截至2024年3月31日的季度10-Q表中披露。
9。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司开展了以下活动：
12
10。认股权证
截至2024年6月30日和2023年12月31日，购买普通股的未偿还股票分类认股权证包括以下内容：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||||||||||
到期 |
|
股票数量 |
|
|
行使价格 |
|
|
股票数量 |
|
|
行使价格 |
|
||||
2026 年 9 月 21 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
2025年10月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2024年4月26日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的认股权证活动：
|
|
|
|
|
加权平均值 |
|
||
|
|
的数量 |
|
|
行使价格 |
|
||
|
|
认股权证 |
|
|
（加元） |
|
||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已过期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2023年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
|
|
|
|
|
|
||
已过期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
11。每股亏损
归属于本公司的每股基本亏损和摊薄净亏损计算如下：
|
|
三个月结束了 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
减去：归属于非控股权益的净利润/（亏损） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
归属于股东的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
某些基于股票的股票奖励被排除在每股摊薄亏损的计算范围之外，因为纳入这些奖励会产生反稀释作用。
12。承诺和突发事件
在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，公司已与董事会成员和高级管理层签订了赔偿协议，除其他外，该协议将要求公司赔偿他们因担任董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的某些责任。在许多情况下，根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大可能付款金额是无限的。
此外，对于正常运营过程中附带的其他索赔，公司可能承担或有责任。管理层认为，根据管理层与法律顾问的磋商，此类其他事项的最终结果不会对公司产生重大不利影响。因此，这些合并财务报表中没有为出现这些事项的最终处置可能产生的损失（如果有的话）编列经费。
13
13。
公允价值测量
下表列出了公司定期按公允价值计量的金融工具：
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
|
总计 |
|
||||
2024年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
衍生责任 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
衍生责任 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
在这些财务报表所列期间，
下表汇总了第三级金融工具公允价值计量中使用的估值技术和关键输入：
金融资产/金融 |
估值技巧 |
显著无法观察 |
不可观察的关系 |
衍生责任 |
市场方法 |
转换周期 |
转换期的增加或减少将导致公允价值的增加或减少 |
由于这些项目的短期性质，截至2024年6月30日和2023年12月31日的现金和限制性现金、应收账款、其他流动负债、长期债务的流动部分和租赁负债的账面金额接近其公允价值，因此未包含在上表中。由于初始确认时使用的市场利率，该公司的其他长期负债和长期债务的公允价值接近公允价值。
除了要求在资产负债表日按公允价值计量的资产和负债的披露外，公司还必须披露所有金融工具的估计公允价值，即使这些工具没有按公允价值在合并资产负债表上列报。金融工具的公允价值是根据截至2024年6月30日和2023年12月31日的市场状况和感知风险估算得出的。这些估计需要管理层的判断，可能无法代表资产和负债的未来公允价值。
14。
商誉和无形资产包括以下内容：
|
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
|
善意 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
减去：商誉累计减值 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
商誉总额，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
许可证 |
|
|
|
|
|
|
||
|
商标 |
|
|
|
|
|
|
||
|
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
||
|
无形资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
减去：累计摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
无形资产总额，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的摊销费用如下：
|
|
三个月结束了 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
摊销费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
14
15。销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用汇总在下表中：
|
|
三个月结束了 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
工资和福利 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
专业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营设施成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营办公室和一般开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
广告和促销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他费用和开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、一般和管理费用总额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
16。其他（收入）支出，净额
其他支出，净额汇总于下表：
|
|
三个月结束了 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
衍生负债公允价值的变化 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
分拆造成的损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重组费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他（收入）支出，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售集团时蒙受的损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
租金收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他（收入）支出总额，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司记录了美元
17。剥夺
犹他州业务剥离
2023年10月6日，公司签订了一项最终协议，以出售其在犹他州的业务（“犹他州业务”），这些业务被视为非核心业务，由一个药房和一个种植设施组成，但须遵守成交条件。犹他州业务被剥离，总收益约为 $
截至2024年6月30日，我们的合并资产负债表上没有已处置业务的资产或负债。
|
三个月结束了 |
|
六个月已结束 |
|
||||||||
|
2024年6月30日 |
|
2023年6月30日 |
|
2024年6月30日 |
|
2023年6月30日 |
|
||||
收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
开支 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
18。随后发生的事件
东弗吉尼亚资产剥离
2024年7月29日，公司签订了一项最终协议，以出售其在弗吉尼亚州的部分业务（“东弗吉尼亚业务”），该业务包括六个药房和一个种植/制造工厂。东弗吉尼亚州的业务被剥离，总收益为 $
15
亚利桑那州资产剥离
2024年7月29日，公司签订了最终协议，以出售其在亚利桑那州的业务（“亚利桑那州业务”），该业务由两个药房和一个种植/制造设施组成。亚利桑那州的业务被剥离，总收益为 $
16
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
该管理层对大麻公司控股公司（“大麻公司”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD&A”）是对大麻公司截至2024年6月30日和2024年6月30日的三和六个月未经审计的简明合并中期财务报表及随附附注的补充和一起阅读 2023。除历史信息外，本节中的讨论还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。未来的业绩可能与下文讨论的结果存在重大差异，原因有很多，包括 “前瞻性陈述披露”、“第1A项风险因素” 以及公司于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的2023年10-k表格以及随后的证券申报中其他内容中描述的风险。
大麻公司的财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。除非另有说明，否则本MD&A中提供的财务信息以千美元（“美元” 或 “美元”）列报。
Cannabist 公司概述
我们的主要业务活动是大麻的生产和销售。我们努力成为我们经营的每个市场中大麻相关产品的主要提供商。我们的使命是通过社区伙伴关系、研究、教育和负责任地使用我们的产品来提供基于大麻的健康和保健解决方案，从而改善生活，将其作为改善患者和客户生活质量的自然手段。
Cannabist 公司的目标和影响我们业绩的因素
作为大麻行业最大的完全整合运营商之一，我们发展业务的战略包括以下关键组成部分：
我们的业绩和未来的成功取决于几个因素。这些因素也受到固有的风险和挑战的影响，下文将讨论其中一些风险和挑战。
品牌推广
我们已经在我们运营的每个司法管辖区制定了全国品牌战略。保持和提高我们的品牌吸引力对我们的持续成功至关重要。自2023年9月起，该公司将其名称从 “哥伦比亚护理公司” 更名为 “大麻公司控股公司”，这反映了该公司于2021年成立的 “大麻” 全国零售品牌。
规则
我们受我们运营所在司法管辖区的地方和联邦法律的约束。我们持有在我们运营的司法管辖区生产和分销产品所需的所有许可证，并持续监测法律、法规、条约和协议的变化。
产品创新和消费者趋势
我们的业务受不断变化的消费者趋势和偏好的影响，这在一定程度上取决于消费者对新产品的持续兴趣。新产品的成功取决于多种因素，包括我们（i）准确预测客户需求；（ii）开发满足这些需求的新产品；（iii）成功地将新产品商业化；（iv）具有竞争力的产品定价；（v）及时生产和交付足够数量的产品；（vi）将产品与竞争对手的产品区分开来。
增长和盈利策略
我们在收入增长方面有着成功的历史，我们相信我们有一项旨在提高盈利能力的强有力的战略。我们的未来在一定程度上取决于我们实施战略的能力，包括（i）产品创新；（ii）渗透当前和新市场；（iii）通过第三方零售商和分销商增加批发收入；（iv）电子商务和送货上门分销能力的未来发展；（v）扩大我们的种植和制造能力；（vi）控制成本。除其他外，我们实施这一战略的能力取决于我们开发吸引消费者的新产品、维护和扩大品牌的能力
17
忠诚度，维持和提高产品质量和品牌知名度，保持和提高我们当前市场中的竞争地位，在新的地理区域和细分市场中识别并成功进入和销售产品。
精选财务信息
下表列出了根据美国公认会计原则编制的未经审计的简明合并中期财务报表和相应的附注中选出的合并财务信息。
在本文讨论的时期内，我们的会计政策保持一致。以下选定和汇总的合并财务信息可能不代表我们的未来业绩。
运营声明：
|
|
三个月结束了 |
|
六个月已结束 |
||||||||||||
|
|
2024年6月30日 |
|
2023年6月30日 |
|
$ Change |
|
% 变化 |
|
2024年6月30日 |
|
2023年6月30日 |
|
$ Change |
|
% 变化 |
收入 |
|
125,190 美元 |
|
129,244 美元 |
|
美元 (4,054) |
|
(3)% |
|
247,801 美元 |
|
253,779 美元 |
|
美元 (5,978) |
|
(2)% |
与库存生产相关的销售成本 |
|
(77,138) |
|
(77,122) |
|
(16) |
|
0% |
|
(157,212) |
|
(154,576) |
|
(2,636) |
|
2% |
毛利润 |
|
48,052 美元 |
|
52,122 美元 |
|
美元 (4,070) |
|
(8)% |
|
90,589 美元 |
|
99,203 美元 |
|
美元 (8,614) |
|
(9)% |
销售、一般和管理费用 |
|
(40,046) |
|
(52,073) |
|
12,027 |
|
(23)% |
|
(93,319) |
|
(107,423) |
|
14,104 |
|
(13)% |
运营利润/（亏损） |
|
8,006 |
|
49 |
|
7,957 |
|
16239% |
|
(2,730) |
|
(8,220) |
|
5,490 |
|
(67%) |
其他收入/（支出），净额 |
|
(12,007) |
|
(22,781) |
|
10,774 |
|
(47)% |
|
(26,971) |
|
(40,395) |
|
13,424 |
|
(33)% |
所得税支出 |
|
(9,642) |
|
(6,305) |
|
(3,337) |
|
53% |
|
(18,510) |
|
(16,994) |
|
(1,516) |
|
9% |
净亏损 |
|
(13,643) |
|
(29,037) |
|
15,394 |
|
(53)% |
|
(48,211) |
|
(65,609) |
|
17,398 |
|
(27)% |
归属于非控股权益的净利润/（亏损） |
|
698 |
|
(174) |
|
872 |
|
(501)% |
|
1,203 |
|
594 |
|
609 |
|
103% |
归属于大麻公司控股公司的净亏损 |
|
美元 (14,341) |
|
$ (28,863) |
|
14,522 美元 |
|
(50)% |
|
美元 (49,414) |
|
$ (66,203) |
|
16,789 美元 |
|
(25)% |
归属于Cannabist Company Holdings Inc.的每股亏损——基于和摊薄后 |
|
$ (0.03) |
|
美元 (0.07) |
|
0.04 美元 |
|
(56)% |
|
美元 (0.11) |
|
美元 (0.16) |
|
0.05 美元 |
|
(34)% |
已发行股票的加权平均数（基本和摊薄） |
|
460,653,957 |
|
405,782,234 |
|
|
|
|
|
453,143,911 |
|
403,622,389 |
|
|
|
|
资产负债表项目摘要：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
总资产 |
|
$ |
777,115 |
|
|
$ |
823,111 |
|
负债总额 |
|
$ |
753,731 |
|
|
$ |
757,759 |
|
长期负债总额 |
|
$ |
543,886 |
|
|
$ |
597,715 |
|
权益总额 |
|
$ |
23,384 |
|
|
$ |
65,352 |
|
操作结果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较
下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的经营业绩：
|
|
在结束的三个月里 |
|
|||||||||||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
收入 |
|
$ |
125,190 |
|
|
$ |
129,244 |
|
|
$ |
(4,054) |
) |
|
|
(3) |
)% |
与库存生产相关的销售成本 |
|
|
(77,138) |
) |
|
|
(77,122 |
) |
|
|
(16) |
) |
|
|
0 |
% |
毛利润 |
|
|
48,052 |
|
|
|
52,122 |
|
|
|
(4,070) |
) |
|
|
(8) |
)% |
销售、一般和管理费用 |
|
|
(40,046) |
) |
|
|
(52,073) |
) |
|
|
12,027 |
|
|
|
(23) |
)% |
运营利润 |
|
|
8,006 |
|
|
|
49 |
|
|
|
7,957 |
|
|
|
16239 |
% |
其他收入/（支出），净额 |
|
|
(12,007) |
) |
|
|
(22,781) |
) |
|
|
10,774 |
|
|
|
(47) |
)% |
所得税准备金前的亏损 |
|
|
(4,001) |
) |
|
|
(22,732) |
) |
|
|
18,731 |
|
|
|
(82) |
)% |
所得税支出 |
|
|
(9,642) |
) |
|
|
(6,305) |
) |
|
|
(3,337) |
) |
|
|
53 |
% |
净亏损 |
|
|
(13,643) |
) |
|
|
(29,037) |
) |
|
|
15,394 |
|
|
|
(53) |
)% |
归属于非控股权益的净利润/（亏损） |
|
|
698 |
|
|
|
(174) |
) |
|
|
872 |
|
|
|
(501) |
)% |
归属于大麻公司控股公司的净亏损 |
|
$ |
(14,341) |
) |
|
$ |
(28,863) |
) |
|
$ |
14,522 |
|
|
|
(50) |
)% |
18
收入
截至2024年6月30日的三个月，收入与上年同期相比下降了4,054美元，这是由于我们现有零售和批发业务收入净下降2770美元，以及某些业务的出售或关闭减少了1,861美元。这在一定程度上被新零售设施的扩张所抵消，在截至2024年6月30日的三个月中，新零售设施的扩张使收入与前一时期相比增长了576美元。
销售成本
截至2024年6月30日的三个月，销售成本与上年同期相比增长了16美元，这得益于我们现有零售和批发业务的销售成本增加了700美元，包括库存减值，以及新零售设施扩建导致的200美元。在截至2024年6月30日的三个月中，出售或关闭某些业务与前一时期相比下降了884美元，部分抵消了这一点。
毛利
截至2024年6月30日的三个月，毛利与上年同期相比下降了4,070美元，这直接归因于上述收入下降和销售成本的增加。毛利率（百分比）的下降主要是由为未来规模经济和价格压缩做好准备的生产设施推动的。
运营费用
截至2024年6月30日的三个月，运营费用与上年同期相比减少了12,027美元，这主要是由于工资和福利支出减少了11,829美元，折旧和摊销减少了1,778美元，专业费用减少了892美元，广告和促销费用429美元，运营设施成本减少了201美元，其他费用和支出减少了407美元。这部分被业务和一般开支增加的3 509美元所抵消。
其他费用，净额
与上年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，扣除10,774美元的其他支出减少了10,774美元，债务利息支出减少了3,240美元，债务溢价摊销26美元，租赁利息支出164美元，衍生负债公允价值变动18美元，其他利息支出（收益），扣除后 26美元，其他收入增加1,093美元。这被重组支出增加1,900美元、租金收入增加847美元、债务折扣摊销225美元、分拆亏损413美元和债务发行成本摊销57美元所部分抵消。
所得税规定
截至2024年6月30日的三个月，公司记录的所得税支出为9,642美元，而截至2023年6月30日的三个月的所得税支出为6,305美元。
19
下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的经营业绩：
|
|
在截至的六个月中 |
|
|||||||||||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
收入 |
|
$ |
247,801 |
|
|
$ |
253,779 |
|
|
$ |
(5,978) |
) |
|
|
(2) |
)% |
与库存生产相关的销售成本 |
|
|
(157,212) |
) |
|
|
(154,576) |
) |
|
|
(2,636) |
) |
|
|
2 |
% |
毛利润 |
|
|
90,589 |
|
|
|
99,203 |
|
|
|
(8,614 |
) |
|
|
(9) |
)% |
销售、一般和管理费用 |
|
|
(93,319) |
) |
|
|
(107,423) |
) |
|
|
14,104 |
|
|
|
(13) |
)% |
运营损失 |
|
|
(2,730) |
) |
|
|
(8,220 |
) |
|
|
5,490 |
|
|
|
(67) |
)% |
其他收入/（支出），净额 |
|
|
(26,971) |
) |
|
|
(40,395) |
) |
|
|
13,424 |
|
|
|
(33) |
)% |
所得税准备金前的亏损 |
|
|
(29,701) |
) |
|
|
(48,615) |
) |
|
|
18,914 |
|
|
|
(39) |
)% |
所得税支出 |
|
|
(18,510) |
) |
|
|
(16,994) |
) |
|
|
(1,516) |
) |
|
|
9 |
% |
净亏损 |
|
|
(48,211 |
) |
|
|
(65,609) |
) |
|
|
17,398 |
|
|
|
(27) |
)% |
归属于非控股权益的净利润 |
|
|
1,203 |
|
|
|
594 |
|
|
|
609 |
|
|
|
103 |
% |
归属于大麻公司控股公司的净亏损 |
|
$ |
(49,414) |
) |
|
$ |
(66,203) |
) |
|
$ |
16,789 |
|
|
|
(25) |
)% |
收入
截至2024年6月30日的六个月中，收入与上年同期相比下降了5,978美元，这是由于我们现有零售和批发业务收入净下降6,182美元，以及某些业务的出售或关闭减少了2618美元。这在一定程度上被新零售设施的扩张所抵消，在截至2024年6月30日的六个月中，新零售设施的扩张使收入与前一时期相比增长了2822美元。
销售成本
截至2024年6月30日的六个月中，销售成本与上年同期相比增长了2636美元，这得益于我们现有零售和批发业务的销售成本增长了3,294美元，包括库存减值，以及新零售设施扩张导致的905美元。在截至2024年6月30日的六个月中，出售或关闭某些业务与前一时期相比下降了1,563美元，部分抵消了这一点。
毛利
截至2024年6月30日的六个月中，毛利与上年同期相比下降了8,614美元，这直接归因于上述收入下降和销售成本的增加。毛利率（百分比）的下降主要是由为未来规模经济和价格压缩做好准备的生产设施推动的。
运营费用
截至2024年6月30日的六个月中，运营费用与上年同期相比减少了14,104美元，这主要是由于薪资和福利支出减少了14,621美元，折旧和摊销减少了3,287美元，广告和促销费用减少了1,363美元，专业费用减少了1,189美元，其他费用和支出减少了908美元。这被业务和一般费用增加6,669美元以及业务设施费用增加595美元所部分抵消。
其他费用，净额
截至2024年6月30日的六个月中，其他支出与上年同期相比减少了13,424美元，这主要是由于债务利息支出减少了6,320美元，出售或关闭某些业务的亏损减少了1,849美元，债务折扣摊销了146美元，债务发行成本摊销了32美元，租赁利息支出为322美元，其他利息收入增加51美元，其他收入净增加884美元。衍生负债公允价值变动2,299美元，租金收入减少1,632美元，重组费用增加1,298美元，部分抵消了这一点。
所得税规定
截至2024年6月30日的六个月，公司记录的所得税支出为18,510美元，而截至2023年6月30日的六个月的所得税支出为16,994美元。
20
非公认会计准则指标
我们使用本MD&A中提及的某些非公认会计准则指标。这些指标不是公认的GAAP指标，也没有GAAP规定的标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。因此，不应将这些指标与我们根据公认会计原则报告的财务信息分开考虑，也不能将其作为替代品。我们使用非公认会计准则指标，包括息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率，其他公司的计算方式可能有所不同。这些非公认会计准则指标和指标用于为投资者提供衡量我们经营业绩和流动性的补充指标，从而突出我们的业务趋势，这些趋势在仅依赖公认会计准则指标时可能不明显。不应将这些补充性非公认会计准则财务指标视为优于、替代或替代所提出的公认会计准则财务指标，应将其与之结合考虑。我们还认识到，证券分析师、投资者和其他利益相关方经常使用非公认会计准则衡量我们行业内的公司。最后，我们使用非公认会计准则指标和指标来促进对不同时期的运营业绩比较的评估，编制年度运营预算和预测，并确定高管薪酬的组成部分。
下表提供了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间的净亏损与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
|
|
三个月结束了 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(13,643) |
) |
|
$ |
(29,037) |
) |
|
$ |
(48,211 |
) |
|
$ |
(65,609) |
) |
所得税 |
|
|
9,642 |
|
|
|
6,305 |
|
|
|
18,510 |
|
|
|
16,994 |
|
折旧和摊销 |
|
|
13,583 |
|
|
|
14,615 |
|
|
|
27,547 |
|
|
|
29,678 |
|
利息支出、净额和债务摊销 |
|
|
13,121 |
|
|
|
13,785 |
|
|
|
25,601 |
|
|
|
27,456 |
|
息税折旧摊销前利润（非公认会计准则指标） |
|
$ |
22,703 |
|
|
$ |
5,668 |
|
|
$ |
23,447 |
|
|
$ |
8,519 |
|
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬 |
|
|
(8,144) |
) |
|
|
3,468 |
|
|
|
(4,962) |
) |
|
|
9,983 |
|
交易和其他非核心成本，包括与Cresco Labs Inc.交易相关的成本、诉讼费用和其他与重组相关的成本 |
|
|
(1,108) |
) |
|
|
1,465 |
|
|
|
(1,108) |
) |
|
|
2,782 |
|
衍生负债的公允价值变动 |
|
|
(18) |
) |
|
|
— |
|
|
|
2,329 |
|
|
|
30 |
|
对收购和其他非核心成本的调整 |
|
|
1,726 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,971 |
|
|
|
— |
|
重组费用 |
|
|
1,966 |
|
|
|
66 |
|
|
|
4,542 |
|
|
|
3,244 |
|
分拆造成的损失 |
|
|
412 |
|
|
|
— |
|
|
|
623 |
|
|
|
2,473 |
|
处置组减值 |
|
|
— |
|
|
|
9,649 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,649 |
|
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则指标） |
|
$ |
17,537 |
|
|
$ |
20,316 |
|
|
$ |
32,842 |
|
|
$ |
36,680 |
|
收入 |
|
$ |
125,190 |
|
|
$ |
129,244 |
|
|
$ |
247,801 |
|
|
$ |
253,779 |
|
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则指标） |
|
|
17,537 |
|
|
|
20,316 |
|
|
|
32,842 |
|
|
|
36,680 |
|
调整后的息税折旧摊销前利润率（非公认会计准则指标） |
|
|
14.0 |
% |
|
|
15.7 |
% |
|
|
13.3 |
% |
|
|
14.5 |
% |
收入 |
|
$ |
125,190 |
|
|
$ |
129,244 |
|
|
$ |
247,801 |
|
|
$ |
253,779 |
|
毛利润 |
|
|
48,052 |
|
|
|
52,122 |
|
|
|
90,589 |
|
|
|
99,203 |
|
毛利率 |
|
|
38.4 |
% |
|
|
40.3 |
% |
|
|
36.6 |
% |
|
|
39.1 |
% |
调整后 EBITDA
截至2024年6月30日的三个月和六个月中，调整后的息税折旧摊销前利润与上年同期相比下降的主要原因是正在进行的批发和零售业务的毛利下降以及重组和处置活动，但部分被销售、一般和管理费用（例如设施成本、工资成本和福利成本）收入杠杆率的提高所抵消。
我们未来的财务业绩可能会受到重大潜在波动的影响，这些波动是由新市场和现有市场的销量增长以及我们控制运营支出的能力等因素引起的。此外，我们的财务业绩可能会受到地方、州和联邦各级监管环境变化的重大影响。
流动性和资本资源
我们对流动性的主要需求是为业务的营运资金需求、资本支出和一般公司用途提供资金。从历史上看，我们一直依赖外部融资作为我们的主要流动性来源。我们为运营提供资金和进行资本支出的能力取决于我们通过发行债务或股权成功获得融资的能力，以及
21
改善我们未来经营业绩和现金流的能力，这取决于当前的经济状况以及金融、业务和其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。
我们目前正在履行我们的义务，并正在从我们的运营中获得收入。但是，自成立以来，我们一直遭受损失，将来可能需要额外的资金。我们估计，根据我们目前的业务运营和营运资金，我们将在短期内继续履行我们的义务。在我们继续关注盈利能力的同时，我们努力通过扩张或收购保持增长的机会主义，因此我们的现金流要求和义务可能会发生重大变化。截至2024年6月30日，我们没有任何重大的外部资本要求。
最近的融资交易
2023 年 9 月发售
2023年9月18日，公司与2023年9月的投资者签订了认购协议，根据私募计划，以2023年9月每单位1.52加元的价格购买和出售2023年9月的22,244,210个单位，总收益约为3,380万加元或约2,500万美元。2023 年 9 月的每个单位由一股普通股（或普通股等价物）和 2023 年 9 月认股权证的一半组成，该认股权证使持有人有权在初始批次完成后的三年内以每股普通股1.96加元（发行溢价29％）的价格收购一股普通股。初始部分共包括21,887,240股普通股、2023年9月11,122,105份认股权证和2023年9月356,970份预融资认股权证，使持有人有权以每股普通股0.0001加元的行使价购买一股普通股。2023 年 9 月的发行于 2023 年 9 月 21 日结束。
该公司使用2023年9月发行的收益减少了未偿债务。
2023年9月的投资者在2023年11月2日之前的任何时候向公司发出书面通知后，可以选择以等于发行价的价格额外购买2023年9月的2500万美元单位，但该通知未被行使。关于2023年9月的发行，公司与2023年9月的投资者签订了惯例注册权协议，根据该协议，公司于2023年10月17日在S-1表格上提交了注册声明，登记2023年9月单位所依据的普通股的转售。2023 年 9 月的单位受有限封锁要求的约束。
2024 年 1 月债务交易所
2024年1月22日，公司与公司6.0％的2025年优先担保可转换票据的某些持有人（“持有人”）签订了交换协议（“交易协议”），根据该协议，公司同意回购（“回购”）高达2500万美元的2025年可转换票据本金以换取普通股。
根据交易协议的条款，持有人应：
如果条件得到满足，并且持有人未能根据交易协议的条款转让其2025年可转换票据，则公司有权但没有义务要求持有人转让部分或全部可转换票据
22
2025年可转换票据的2500万美元本金中的一部分仍由持有人持有。假设所有条件都得到满足，并且2025年可转换票据的全部2500万美元本金转用于按交易协议中规定的最低价格发行的普通股，则最多将发行68,564,698股与回购相关的普通股。截至2024年6月30日，这座潜在的2500万美元交易所已经完成了1000万美元。
2027 年可转换票据
2024年3月19日，公司完成了2027年到期的9.0％优先担保第一留置权票据（“2027年票据”）的本金总额为25,750美元的私募配售（“2024年3月的私募配售”），总收益为15,600美元。2027年票据是公司的优先担保债务，按面值的80.0％发行。2027年票据累计欠款利息，每半年支付一次，将于2027年3月19日到期。在发行2027年票据方面，公司交换了公司现有的2025年6.0％可转换票据中的5,000美元。
公司确定，2027年票据是发行固定数量股票以支付固定负债的义务。根据ASC 480 — 区分负债和权益，金融工具中发行可变数量权益单位的转换功能不符合权益的定义。因此，必须将这种转换功能视为嵌入式衍生负债，并按公允价值计量，公允价值的变化在合并运营报表中予以确认。首次确认后，公司在合并资产负债表中记录了其他长期负债中2,362美元的衍生负债，相应的债务溢价和债券发行成本为5,952美元，反映为2027年票据账面价值的减少。公司在每个资产负债表日对衍生负债进行公允估值。嵌入式衍生品公允价值的变化在简明合并运营报表和综合亏损报表中确认。债务溢价和债务发行成本将在2027年票据的期限内摊销。
抵押
2023年8月10日，公司与一家银行签订了两份定期贷款和担保协议，具体如下：
现金流
下表汇总了所列每个期间的现金来源和用途：
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(9,659) |
) |
|
$ |
(3,718) |
) |
由（用于）投资活动提供的净现金 |
|
|
856 |
|
|
|
(2,315) |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
(4,629) |
) |
|
|
(5,123) |
) |
现金净减少 |
|
$ |
(13,432) |
) |
|
$ |
(11,156) |
) |
运营活动
在截至2024年6月30日的六个月中，经营活动使用了9,659美元的现金，主要来自净亏损48,211美元、递延税1,080美元、其他项目343美元以及股权薪酬支出4,962美元；27,547美元的折旧和摊销、4,307美元的债务摊销费用、5,642美元的过时库存准备金、亏损部分抵消了这一点分拆子公司624美元，衍生负债公允价值变动2329美元，法律和解协议1,108美元，运营资产和负债净变动5美元，596。运营资产和负债的净变动主要是由于预付费用减少了3,214美元，其他资产减少了728美元，应付账款增加了4,138美元，应付所得税增加了17,367美元，以及增加了
23
其他长期负债为609美元。这被应收账款增加3,904美元和库存增加10,140美元所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，经营活动使用了3,718美元的现金，主要来自净亏损65,609美元，递延税变动4,384美元，运营资产和负债净变动7,766美元；这被29,678美元的折旧和摊销、9,983美元的股权薪酬支出和9,049美元的处置组亏损所部分抵消分拆子公司2,473美元，债务摊销费用为4,485美元。
投资活动
在截至2024年6月30日的六个月中，投资活动提供了856美元的现金，主要来自出售犹他州业务的收益为2,999美元、扣除157美元的存款现金以及出售许可证的收益为329美元。这部分被购买的2 629美元的财产和设备所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，由于购买了5,740美元的财产和设备，投资活动使用了2315美元的现金。该公司密苏里州实体解散的收益为3,040美元，出售厂房、财产和设备的收益169美元，以及从存款中获得的216美元现金，部分抵消了这一收益。
融资活动
在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动使用了4,629美元的现金，主要用于偿还13,228美元的债务，3582美元的租赁负债的支付，802美元的债务发行成本的支付，卖方750美元的票据的偿还，1,255美元的权益薪酬缴纳的税款，333美元的分配，以及279美元的抵押贷款票据的偿还。发行15,600美元可转换债务的收益部分抵消了这一点。
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动使用了5,123美元的现金，主要用于支付3,196美元的租赁负债，向非控股权益持有人分配431美元，以股权补偿缴纳的税款为433美元，卖方票据的偿还额为750美元。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2024年6月30日的合同义务以及这些义务在未来时期预计将对我们的流动性和现金流产生的影响：
|
|
按期到期的付款 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
少于 1 年 |
|
|
第 1 年 |
|
|
第 2 年 |
|
|
第 3 年 |
|
|
第 4 年 |
|
|
五年级及以后 |
|
|
|||||||
租赁承诺 |
|
$ |
376,140 |
|
|
$ |
18,485 |
|
|
$ |
33,631 |
|
|
$ |
31,073 |
|
|
$ |
30,420 |
|
|
$ |
28,018 |
|
|
$ |
234,513 |
|
|
售后回租承诺 |
|
|
216,311 |
|
|
|
5,094 |
|
|
|
10,407 |
|
|
|
10,743 |
|
|
|
11,090 |
|
|
|
11,449 |
|
|
|
167,528 |
|
|
2026 年注意事项 |
|
|
185,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
185,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2024年票据和2026年票据的利息 |
|
|
35,247 |
|
|
|
8,884 |
|
|
|
17,575 |
|
|
|
8,788 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可转换债务（本金） |
|
|
85,050 |
|
|
|
— |
|
|
|
59,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
25,550 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可转换债务的利息 |
|
|
9,919 |
|
|
|
2,939 |
|
|
|
4,094 |
|
|
|
2,309 |
|
|
|
577 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
抵押贷款票据（本金） |
|
|
43,221 |
|
|
|
295 |
|
|
|
653 |
|
|
|
16,459 |
|
|
|
18,100 |
|
|
|
7,714 |
|
|
|
— |
|
|
抵押贷款票据（利息） |
|
|
14,196 |
|
|
|
2,355 |
|
|
|
4,640 |
|
|
|
4,565 |
|
|
|
2,005 |
|
|
|
631 |
|
|
|
— |
|
|
期末期票（本金） |
|
|
750 |
|
|
|
750 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
期末期票（利息） |
|
|
45 |
|
|
|
45 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
合同义务总额 |
|
$ |
965,879 |
|
|
$ |
38,847 |
|
|
$ |
130,500 |
|
|
$ |
258,937 |
|
|
$ |
87,742 |
|
|
$ |
47,812 |
|
|
$ |
402,041 |
|
|
24
上表不包括正常业务过程中的库存采购订单。
通货膨胀的影响
迄今为止，通货膨胀率上升对我们的财务表现产生了重大影响，并可能对我们未来的财务表现产生影响，因为我们转嫁成本增长的能力并不完全在我们的控制范围内。
关键会计估计
我们对未来做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响资产和负债以及收入和支出。实际结果可能与这些估计值不同。持续审查估计数和基本假设。如果对会计估计数的修订仅影响该期间，则在修订估计数的期间内予以确认；如果审查同时影响本期和未来期间，则在修订期间和未来各期予以确认。
对合并财务报表中确认的金额影响最大的判决、估计和假设如下所述。
金融工具和金融风险管理
我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应收票据、存款和其他流动资产、应付账款、应计费用、当期应付税款和其他流动负债，如应付利息和工资负债、衍生负债、债务和租赁负债。现金和限制性现金、应收账款和票据、存款、应付账款和应计费用以及应付利息和工资负债、短期债务和租赁负债等其他流动负债的公允价值接近其账面价值，因为到期时间相对较短，或者由于初始确认时使用的市场利率。大麻公司将其衍生负债归类为公允价值计入损益（FVTPL）。
按公允价值记录的金融工具使用公允价值层次结构进行分类，该层次结构反映了投入对公允价值计量的重要性。层次结构中包含的三个公允价值级别是：
第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价；
第 2 级 — 资产或负债可直接或间接观察到的报价以外的投入；以及
第 3 级 — 不基于可观察市场数据的资产或负债的输入。
我们在非经常性基础上以公允价值计量的资产包括投资、待售资产和负债、长期资产和无限期无形资产。每当事件或情况变化表明无限期无形资产的账面金额可能无法收回或至少每年无法收回时，我们就会审查此类资产的账面金额。由此产生的任何资产减值都将要求资产按其公允价值入账。由此得出的资产公允价值衡量标准被视为三级衡量标准。
金融风险管理
我们在不同程度上面临各种与金融工具相关的风险。我们的风险敞口及其对金融工具的影响总结如下：
信用风险
信用风险是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同义务，我们可能遭受损失的风险。2024年6月30日和2023年12月31日的最大信贷敞口是现金和现金等价物、应收认购、应收账款和应收票据的账面金额。我们对客户没有重大的信用风险。所有现金存款均存入受监管的美国金融机构。
我们在正常业务过程中向客户提供信贷，并建立了信用评估和监控流程以降低信用风险，但风险有限，因为我们的大部分销售都是用现金进行的。通过我们的大麻公司国家信贷计划，我们向我们经营的某些市场的客户提供信贷。
流动性风险
流动性风险是指我们无法履行与金融负债相关的财务义务的风险。我们通过管理资本结构来管理流动性风险。我们管理流动性的方法是估算运营、资本支出和投资的现金需求，并确保我们有足够的流动性来为正在进行的业务提供资金，并在到期时结清债务和负债。
迄今为止，我们已经蒙受了可观的累计净亏损，我们的业务尚未产生正现金流。因此，我们依靠出售股权和债务融资来为我们的运营提供资金。总的来说，我们不期望
25
我们的业务和投资的净现金贡献在短期内将为正数，因此，我们预计将依赖股权或债务融资。
市场风险
除了适用于在快速增长环境中运营的任何企业的商业机遇和挑战外，我们的业务还涉及一个监管严格的多司法管辖区，该行业可能会发生我们无法控制的潜在重大变化，因为个别州和美国联邦政府可能会限制我们实现业务盈利增长的能力或颁布开拓新市场的新法律法规。
利率风险
利率风险是指我们的金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率的变化而波动的风险。我们的现金存款按市场利率计息。
货币风险
我们的经营业绩和财务状况以千美元计。我们可能会进行以其他货币计价的金融交易，这将导致您的业务和财务状况受到货币交易和折算风险的影响。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们还没有关于外汇汇率的套期保值协议。目前，我们尚未签订任何协议或购买任何工具来对冲可能的货币风险。
价格风险
价格风险指股票或市场价格变动导致公允价值波动的风险。由于竞争或监管压力，我们的产品面临价格波动的风险。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
正如公司2023年10-k表中披露的那样，市场风险没有重大变化。另请参阅本表格10-Q第一部分第2项中的财务风险管理。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
截至本报告所涉期末，公司管理层在公司首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了公司披露控制和程序的有效性。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，公司的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）有效地为公司在经修订的1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息提供了合理的保证在 SEC 规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的规则和表格，并酌情将其汇总并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
内部控制的变化
在截至2024年6月30日的六个月中，公司对财务报告的内部控制（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
26
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
正如先前披露的那样，2024年5月6日，该公司在马里兰州法院解决了与公司收购私人控股的多州运营商绿叶医疗（“绿叶交易”）有关的诉讼。作为该决议的一部分，以及交换与绿叶交易有关的所有索赔的相互释放，公司向前绿叶股东发行了4,848,019股普通股。普通股将根据经修订的1933年《证券法》第506（b）条发行。公司将依赖第506（b）条，因为发行不是通过一般招标或广告进行的，并且仅向合格投资者发行。
第 1A 项。风险因素
截至本文件提交之日，除下文所述外，我们的风险因素与公司2023年10-k表第一部分第1A项中披露的风险因素没有重大变化，该表格以引用方式纳入此处。
公司为获得所需资本资源和流动性来源所做的努力可能不足以支持其业务运营和未来的增长战略。
公司为获得所需资本资源和流动性来源所做的努力可能不足以支持其业务运营和未来的增长战略。此外，公司必须为现有债务支付一定的利息，并满足某些现金需求，包括但不限于维持10,000美元的非限制性现金。如果公司无法满足其流动性和资本资源需求，则公司可能被迫重组对债权人的债务，寻求解决办法或其他保护措施。
公司以可接受的条件或完全获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响。可能无法提供充足的替代融资，或者，如果可用，只能以不利的条件或遵守公司可能无法满足的契约。无法保证公司会获得所需的资本。因此，无法保证公司能够为其流动性需求、未来运营或增长战略提供资金。此外，公司在寻求未来的资本和融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、律师费、会计费、印刷和分发费用以及其他成本。
第 2 项。未经登记的证券销售和所得款项的使用
请参阅 “第 1 项。法律诉讼” 上文。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
2024年8月6日，公司与OurChro, LLC（“OurChro”）签订了部分CHRO参与协议（“订婚协议”），根据该协议，公司聘请布莱恩·奥尔森以非雇员顾问身份担任公司首席人力资源官，将其50％的工作时间分配给公司。奥尔森先生于2017年以员工身份加入公司，曾担任首席人事和行政官以及最近担任首席人力资源官等职务。奥尔森先生于2024年8月6日转为非雇员顾问。
根据订约协议，公司每月将向OurCHRO支付26.250美元。此外，双方同意，先前授予奥尔森先生的任何未偿还的未归属股权奖励将在合约协议期限内继续归属。根据2024年1月1日至2024年7月31日的业绩期（“奖金绩效期限”），奥尔森先生还有资格参与公司2024年的全权高管奖金计划，目标奖金为奥尔森工资的55％，在奖金绩效期内有效。订婚协议的初始期限为2024年8月6日至2025年8月5日，可能会持续到其条款终止。
本10-Q表季度报告的第5项仅包含对订约协议各方的权利和义务的简要描述，并不打算完整描述订约协议各方的权利和义务。这样的描述是限定的
27
全部参照订约协议的全文，该协议作为附录10.6附于此，并以引用方式纳入此处。
在截至2024年6月30日的三个月中，我们的董事或执行官均未加入
第 6 项。展品索引
展览 数字 |
|
描述 |
2.1 |
|
Cresco Labs Inc. 与 Columbia Care Inc. 于2022年3月23日签订的安排协议（参照注册人于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录2.1并入） |
2.2 |
|
Cresco Labs Inc. 和 Columbia Care Inc. 于 2023 年 2 月 27 日签订的修订协议（参照注册人于 2023 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告的附录 2.1 纳入） |
3.1 |
|
2019 年 4 月 26 日的文章（参照注册人于 2023 年 9 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表附录 3.1 纳入其中） |
3.2 |
|
日期为 2023 年 9 月 19 日的名称变更证书（参考 2023 年 9 月 22 日向美国证券交易委员会提交的注册人 8-k 表附录 3.2 纳入） |
4.1 |
|
Canaccord Genuity Growth Corp. 与奥德赛信托公司于2018年9月20日签订的认股权证代理协议（参照注册人于2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的表格10注册声明附录4.1合并） |
4.2 |
|
Columbia Care Inc.与Canaccord Genuity Corp. 于2019年4月26日签订的认股权证协议（参照注册人于2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的表格10注册声明附录4.2纳入） |
4.3 |
|
截至2020年3月31日哥伦比亚护理公司和奥德赛信托公司之间签订的信托契约（参照注册人于2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的表格10注册声明附录4.3合并） |
4.4 |
|
哥伦比亚护理公司和奥德赛信托公司于2020年3月31日签订的认股权证契约（参照注册人于2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的表格10注册声明附录4.4合并） |
4.5 |
|
哥伦比亚护理公司和奥德赛信托公司自2020年5月14日起签订的信托契约（参照注册人于2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的表格10注册声明附录4.5合并） |
4.6 |
|
哥伦比亚护理公司和奥德赛信托公司于2020年5月14日签订的认股权证契约（参照注册人于2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的表格10注册声明附录4.6纳入） |
4.7 |
|
哥伦比亚护理公司和奥德赛信托公司于2020年6月19日签订的第一份补充契约（参照注册人于2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的表格10注册声明附录4.7纳入其中） |
4.8 |
|
哥伦比亚护理公司和奥德赛信托公司于2020年7月2日签订的认股权证契约（参照注册人于2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的表格10注册声明附录4.8纳入） |
4.9 |
|
哥伦比亚护理公司和奥德赛信托公司于2020年10月29日签订的认股权证契约（参照注册人于2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的表格10注册声明附录4.9纳入） |
4.10 |
|
哥伦比亚护理公司和奥德赛信托公司于2021年6月29日签订的第二份补充契约（参照注册人于2022年1月28日向美国证券交易委员会提交的经修订的10表注册声明附录4.10纳入其中） |
4.11 |
|
哥伦比亚护理公司和奥德赛信托公司于2022年2月2日签订的第三份补充契约（参照注册人于2022年2月15日向美国证券交易委员会提交的经修订的10表注册声明附录4.11纳入其中） |
4.12 |
|
哥伦比亚护理公司和奥德赛信托公司于2022年2月3日签订的第四份补充契约（参照注册人于2022年2月15日向美国证券交易委员会提交的经修订的10表注册声明附录4.12纳入其中） |
28
4.13 |
|
哥伦比亚护理公司和奥德赛信托公司于2022年5月5日签订的第五份补充契约（参照注册人于2022年5月11日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录4.13合并） |
4.14 |
|
2023年3月28日向奥德赛信托公司发出的延期通知（参照注册人于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-k表年度报告附录4.14纳入） |
4.15 |
|
大麻公司控股公司与奥德赛信托公司于2023年9月20日签订的第六份补充契约（参照注册人于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表附录4.15合并） |
4.16 |
|
大麻公司控股公司与奥德赛信托公司于2024年3月19日签订的第七份补充契约（参照注册人于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录4.16合并） |
10.1* |
|
大麻公司控股公司、诺米斯湾有限公司和BPY Limited于2024年6月30日签署的交易协议修正案 |
10.2# |
|
Verano Holdings, LLC、Verano Holdings Corp.、Columbia Care Eastern Virginia LLC、Columbia Care Eastern Virginia LLC和Cannabist Company Holdings Inc.成员于2024年7月29日签订的股权购买协议（参照注册人于2024年7月31日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.1合并） |
10.3 |
|
Verano Holdings, LLC 本票表格（参照注册人于 2024 年 7 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表附录 10.2 纳入） |
10.4# |
|
Verano Arizona, LLC、203 Organix L.C.、CC VA HoldCo LLC、CC VA HoldCo LLC、Columbia Care-Arizona、Prescott, L.C. 和大麻公司控股公司于2024年7月29日签订的股权购买协议（参照注册人于2024年7月31日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.3合并） |
10.5# |
|
Verano Arizona, LLC、Salubrious Wellness Clinic, Inc.、CC VA HoldCo LLC、托马斯·艾里森、亚利桑那州哥伦比亚医疗公司、普雷斯科特有限责任公司和大麻公司控股公司于2024年7月29日签订的股权购买协议（参照注册人于2024年7月31日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.4合并） |
10.6* |
|
OurChro, LLC和Cannabist Company Holdings Inc于2024年8月6日签订的部分CHRO参与协议。 |
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
101.INS* |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH* |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB* |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE* |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104* |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
# 根据第S-k条例第601 (a) (5) 项，某些证物和附表已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求向其提供任何遗漏的附表或附录的副本。
根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》，无论任何此类文件中包含何种一般公司注册语言，文件均已提供，未被视为已归档，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。
29
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
Cannabist 公司控股公司 |
|
|
|
|
|
日期：2024 年 8 月 8 日 |
|
作者： |
/s/ 大卫哈特 |
|
|
|
大卫哈特 |
|
|
|
首席执行官 |
|
|
|
|
日期：2024 年 8 月 8 日 |
|
作者： |
/s/ 德里克·沃森 |
|
|
|
德里克·沃森 |
|
|
|
首席财务官 |
30