EXTRUTE NETWORK，Inc.

内幕交易政策

2013年2月12日通过

经修订，自2024年2月14日起生效

一、禁止在持有重大非公开信息的情况下进行公司证券交易

任何拥有重大非公开信息的人购买或出售证券，都违反了联邦和州证券法。这些法律还禁止任何知晓重大非公开信息的人向其他可能进行交易的人提供这些信息。违反这些法律可能会破坏投资者的信任，损害Extreme Networks，Inc.(及其子公司，“公司”)的声誉和诚信，并导致公司解雇，甚至对个人和公司提出严重的刑事和民事指控。本公司的政策是，任何受本内幕交易政策(本“政策”)约束的人士(每个“内幕人士”)拥有与本公司有关的重大非公开信息，在您知道该信息已向公众传播之前，不得交易本公司的证券、建议任何其他人这样做或将信息传达给其他任何人。

就本政策而言，公司及其子公司的员工、高级管理人员和董事，以及公司内幕交易合规官员因有权获得有关公司的重大非公开信息而可能指定的任何其他人，均包括在“内幕人士”一词中。

任何知悉与公司有关的重大非公开信息的内部人士不得直接或通过家庭成员或其他个人或实体，

此外，本公司的政策是，任何内部人士在为本公司工作的过程中，获悉与本公司有业务往来的另一家公司的重大非公开信息，如客户或供应商，或本公司可能正在与其谈判重大交易的公司，不得交易该公司的证券，直到这些信息公开或不再具有重大意义。

当内幕人士因知悉重大非公开信息而被禁止交易本公司证券时，他或她不得代表其进行第三方证券交易或向任何第三方披露此类信息，除非是在需要知道的情况下。第三方代表内幕人士进行的任何交易都将归于该内幕人士。因此，如果内幕人士被禁止交易本公司的证券，则在内幕人士的账户中以街头名义持有的本公司证券的交易或在经纪公司为其利益而进行的交易也被禁止。如果内幕人士投资于“管理账户”或安排(不是根据符合

美国证券交易委员会规则10b5-1)，他或她应指示经纪人或顾问不要代表他或她交易公司的证券。

所有内部人员及其家庭成员和附属机构均受此政策约束

本政策适用于所有内部人士、内部人士家庭的所有成员，以及受本政策约束的这些个人控制的任何实体(如信托、有限合伙企业和公司)，就本政策而言，这些实体的交易应被视为为个人自己的账户。内部人员负责确保家庭成员及其家庭成员以及由这些个人控制的实体遵守规定。

执行人员、董事和某些被点名的员工受到额外的限制

A.第16节内部人士。“第16条内部人士”是指董事会成员和符合修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第16条对“高级职员”的定义的个人。本公司将维持一份第16节内部人士名单，并根据本政策附录第IX节的规定，不时修订该名单，以反映第16节内部人士的加入及辞职或离职。

B.指定的内部人士。本公司将保留一份本政策附录第九节中更全面描述的“指定内部人士”名单，并将根据需要不时修改该名单，以反映个人的角色或对该等信息的访问权限的变化。

C.对指定内部人士的额外限制。由于指定内部人士比其他内部人士更有可能拥有有关本公司的重大非公开信息，并且根据交易所法案第16条规定的第16条内部人士须遵守的申报要求，指定内部人士须受本政策附录所载的额外限制。

四、内幕交易合规官员

本公司已委任其首席行政官及首席财务官为其内幕交易合规人员(“合规人员”)。

合规官员的职责包括：

每名合规干事可指定一名或多名个人，在合规干事不能或无法履行其职责的情况下履行其职责。在履行本政策规定的职责时，合规官员应被授权咨询公司的外部法律顾问。

五、本政策对公司证券交易的适用性

A.一般规则。本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股和公司可能不时发行的任何其他证券，如优先股、认股权证和可转换债券，以及与公司股票有关的衍生证券，无论是否由公司发行，如交易所交易期权。就本政策而言，术语“交易”包括公司证券的任何交易，包括购买和销售。这些定义扩大到广泛的交易范围，包括传统的现金换股票交易、转换、股票期权的行使，以及权证或看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的收购和行使。

B.不受本政策约束的交易。

与公司的交易。本政策中规定的交易禁止和限制不适用于从本公司购买本公司的证券或向本公司出售本公司的证券。

股权激励计划。本政策所载的交易禁止及限制，不适用于行使股票期权或其他股权奖励，或以适用股权奖励协议所允许的方式，向本公司交出股份以支付行使价或清偿任何预扣税项，或归属不涉及本公司证券市场销售的股权奖励。通过经纪人“无现金行使”公司股票期权或其他股权奖励，确实涉及公司证券的市场销售，因此不符合这一例外情况。

员工购股计划。本政策中规定的交易禁令和限制不适用于公司或员工定期向员工股票购买计划或员工福利计划(例如，养老金或401(K)计划)缴费，这些计划用于根据员工的预先指示购买公司证券。任何根据此类计划获得的证券的出售均受本政策的禁止和限制。

礼品交易。本政策中规定的交易禁止和限制不适用于真正赠送公司证券，除非赠送个人知道或鲁莽地不知道接受者打算出售证券，而赠与人拥有有关公司的重要非公开信息。

10B5-1计划。本政策中规定的交易禁止和限制不适用于根据为遵守规则10b5-1而通过的计划进行的交易，并且该计划符合本政策附录X部分的要求。

六.“重大非公开信息”的定义

一个。“材料”。如果理性的投资者很有可能认为信息对购买、出售或持有证券的决定很重要，或者如果信息可能对证券的市场价格产生重大影响，则信息被认为是“重要的”。重大信息可以是积极的，也可以是消极的，可以与公司业务的几乎任何方面有关，也可以与任何类型的证券、债务或股权有关。虽然不可能确定所有被认为是重要的信息，但下列类型的信息通常被认为是重要的：

本清单旨在提供可能引起重大信息的问题类型的例子，并不打算详尽无遗。

B.“非公有”。如果重大信息没有通过提交给美国证券交易委员会的报告，通过主要通讯社、国家通讯社或财经新闻社，或通过符合FD规则的电话会议，向公众广泛传播，则该信息是“非公开的”。谣言的传播，即使是准确的，并被媒体报道，也不构成有效的公共传播。就本政策而言，在公司广泛公开发布信息后的第二个完整交易日收盘后，信息将被视为公开。

C.如有疑问，请咨询其中一名合规官员。任何内部人士如果不确定他们拥有的信息是重要的还是非公开的，在交易任何公司证券之前，应咨询合规官员之一，以获得指导。

七、内部人不得向他人披露重大非公开信息，不得就公司证券交易提出建议

任何内部人士不得向任何其他人(包括家庭成员)披露有关公司的重大非公开信息，如果该人可能利用这些信息在与该信息相关的公司的证券交易中为自己谋取利益，这种做法通常被称为“小费”。任何内部人士或相关人士不得在掌握重大非公开信息的情况下就本公司的证券交易提出建议或发表意见，除非该人可能建议他人不要交易本公司的证券，如果这样做可能违反法律或本政策。

内部人员不得参与聊天室或博客

内部人士不得参与聊天室讨论、博客或其他互联网论坛或类似的有关公司证券的电子交流方式。

IX.只有指定的公司发言人才有权披露重要的非公开信息

联邦证券法禁止本公司选择性地披露重要的非公开信息。公司已经建立了发布重要信息的程序，旨在信息发布后立即实现广泛传播。因此，内部人士不得向公司以外的任何人(包括家人和朋友)披露重要的非公开信息，除非按照这些既定程序进行。外部人员对本公司重要的非公开信息的任何询问都应转发给合规官员之一。

十、禁止或限制某些类型的交易

答：卖空。卖空公司的证券，或出售内部人士在出售时并不拥有的股份，或出售内部人士在出售后20天内未交出的股份，证明卖方预期证券价值将会下跌，从而向市场发出卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖家改善公司业绩的动机。出于这些原因，本政策禁止卖空公司的证券。此外，《交易法》第16(C)条明确禁止第16条内部人士从事卖空活动。

B.公开交易的期权。期权交易实际上是对公司股票短期走势的押注，因此造成了内幕人士基于内幕消息进行交易的假象。期权交易还可能将内部人士的注意力集中在短期业绩上，而损害公司的长期目标。因此，本政策禁止涉及本公司股权证券、交易所、场外交易市场或任何其他有组织市场的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易(某些类型的对冲交易产生的期权头寸受下文“对冲交易”一节的约束)。

C.对冲交易。本政策禁止涉及本公司证券的套期保值交易，如预付可变远期合约、股权互换、套期和外汇基金，或其他对冲或抵消或旨在对冲或抵消本公司股权证券市值下降的交易。这类交易允许内幕人士继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，承保人员可能不再具有与公司其他股东相同的目标。

D.保证金账户和质押。如果客户未能满足追加保证金通知的要求，经纪商可以在没有客户同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能在质押人知道重大非公开信息或不允许交易公司证券的时候发生，因此禁止内部人士在保证金账户中持有公司证券或将公司证券质押为贷款抵押品，除非这一限制的特定例外得到公司董事会或其委员会的批准。这一禁令不适用于根据公司股权计划以无现金方式行使股票期权。

E.常设和限制令。常备命令和限制命令(根据为遵守规则10b5-1而通过的批准计划的常备命令和限制命令除外)增加了内幕交易违规的风险。由于对经纪人的长期指示，无法控制购买或出售的时间，因此，当内幕人士掌握重要的非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，限价或常备订单的有效期最长可达五(5)个工作日，并应遵守本政策的限制和程序。

Xi。该公司可能暂停所有内部人士的交易活动

为了避免任何问题，并保护内部人士和本公司免受任何潜在责任，本公司可能会不时实施“特别封闭期”，在此期间，本公司的部分或所有内部人士不得买卖本公司的证券。如果合规官员之一认为存在非公开信息，鉴于此类交易可能被视为违反适用的证券法的风险，可能会使公司内部人士(或公司某些内部人士)的交易变得不适当，则合规负责人可实施此类特别封闭期。此外，指定的内部人士须遵守本政策附录第二节所述的季度封闭期。

第十二条。违反内幕交易法或本政策可能导致严重后果

A.民事和刑事处罚。被禁止的内幕交易或小费的后果可能很严重。违反内幕交易或小费规则的人可能被要求交出通过交易所获得的利润或避免的损失，并支付最高为所获得的利润或避免的损失的三倍的民事罚款。

私人诉讼，要求损害赔偿，以及受到刑事处罚。公司和/或违规者的主管也可能被要求支付重大的民事或刑事罚款。

B.公司纪律。任何内幕人士违反本政策或联邦或州内幕交易法律，可能会导致董事面临撤职程序，公司将对高级管理人员或员工进行纪律处分，包括以正当理由解雇，公司将对顾问采取行动，包括终止咨询关系。

C.举报违规行为。任何违反本政策或任何监管内幕交易的联邦或州法律的人，或知道任何其他人有任何此类违规行为的人，必须立即向公司董事会的合规官员或审计委员会报告违规行为。在获悉任何此类违规行为后，合规官或审计委员会将与公司首席财务官协商，决定公司是否应该发布任何重要的非公开信息，或者公司是否应该向美国证券交易委员会或其他适当的政府当局报告违规行为。

第十三条每一个内部人士都要对此负责

每个内幕人士都有个人责任遵守这项政策，反对非法内幕交易。内幕人士有时可能不得不放弃拟进行的公司证券交易，即使他或她计划在得知重大非公开信息之前进行交易，即使内幕人士认为他或她可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。

第十四条。这项政策在终止雇佣后继续适用。

本政策继续适用于本公司的证券交易，即使在终止雇佣或与本公司的其他关系后也是如此。如果员工在其雇佣终止时持有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，他或她不得交易公司的证券。

第十五条。合规官员可以回答有关此政策的问题

有关本政策任何规定或程序的所有问题，请直接向合规官员咨询。

第十六条。这项政策可能会修改。

本公司可能会不时更改本保单的条款，以回应法律和实践的发展。本公司将采取措施通知所有受影响的人本政策的任何重大变化。

第十七条。所有内部人士必须承认他们同意遵守这项政策

该政策将在公司的内联网上提供，并在公司采纳后提供给所有内部人员，以及所有新的内部人员在他们开始受雇或与公司建立关系时提供给他们。在第一次收到保单副本时，每位内部人士必须签署一份确认书，确认他或她已收到副本，并同意遵守保单及其条款。本致谢及

协议将构成同意本公司向本公司的转让代理发出任何必要的停止转让命令，以强制遵守本政策。本公司也可对违反本政策的行为实施制裁。

附录

对公司证券交易的特别限制

一、概述

为了最大限度地减少明显或实际违反内幕交易规则的风险，我们对内部人士的公司证券交易采取了这些特殊限制。与本政策的其他规定一样，内部人士有责任确保遵守本附录的规定，包括限制某些时期、家庭成员及其家庭成员以及他们控制的实体进行的所有交易。内部人士应向这些个人或实体提供一份本政策的副本。

二、指定内幕人士交易窗口

除了适用于所有内部人士的限制外，受本政策约束的指定内部人士的任何交易都将仅在季度开放的“交易窗口”期间被允许。交易窗口一般在公司最近一个会计季度的收益新闻稿公开发布后的第二个完整交易日收盘后开启，并在公布收益的会计季度第三个月的第15个交易日收盘时关闭。除了计划关闭季度交易窗口的时间外，由于存在重大非公开信息，如待完成的收购，公司可能会酌情对某些指定的内部人士施加特殊的封闭期。

如果指定内部人士在关闭窗口期间终止，指定内部人士将继续遵守季度交易窗口，以及终止时生效的任何特别禁售期，直到交易窗口重新开放。

即使在季度交易窗口开放时，根据联邦证券法，被指定的内部人士(无论是受雇的还是被解雇的)在拥有重要的非公开信息的情况下，也被禁止交易公司的证券。当季度交易窗口打开和关闭时，公司的合规官员将向指定的内部人士提供建议。

三、免除艰苦条件

由于财务或其他困难，合规官员可以根据具体情况，授权在季度交易窗口之外(但在特殊封锁期内)进行公司证券的交易。任何免除艰苦条件的请求都必须以书面形式提出，并且必须说明拟议交易的金额和性质以及困难的情况。(只要以书面形式提出，该项请求即可作为预先批准请求的一部分提出。)要求免除艰苦条件的指定内幕人士还必须在拟议交易日期前两个工作日内向合规官员证明他或她没有掌握有关公司的重要非公开信息。批准可以由一名合规官员批准，如果是董事会成员，则由董事会批准。

上述程序的存在并不以任何方式使合规官员有义务批准指定内幕人士要求的任何艰苦条件豁免。

四、交易前结算

作为本政策的一部分，本公司董事会成员或副总裁及以上级别的内部人士(统称为“须预先结算的内部人士”)买卖本公司股权证券的所有交易，除不受本政策约束的交易或根据为遵守第10b5-1条而采纳并根据本政策批准的计划进行的交易外，均须由其中一名合规主任预先结算。这一要求的目的是防止无意中违反政策，避免涉及不正当内幕交易的交易，促进及时报告Form 4，并避免根据交易所法案第16(B)条须交还的交易。

预先审批请求应在每笔拟议交易至少两个工作日之前以书面形式提交给其中一名合规官员。如果接受预审查的内幕人士留下语音邮件消息或通过电子邮件提交请求，并且在24小时内没有收到其中一名合规官员的回复，则接受预审查的内幕人士将负责与合规官员跟进，以确保消息已收到。

预先放行申请应提供以下信息：

一旦拟议的交易得到预先清算，接受预先清算的内幕人士可以按照批准的条款进行交易，前提是他或她遵守所有其他证券法要求，如第144条和关于禁止基于内幕消息的交易的规定，以及公司在交易完成前实施的任何特殊交易封锁。预先清算的交易必须在收到预先清算后五(5)个工作日内执行。如果交易没有在该时间范围内完成，接受预审批的内幕人士必须再次申请批准。接受预先审批的内幕人士及其经纪人将负责立即报告交易结果，如下所述。

此外，为接受预先审查的内部人士制定为遵守规则10b5-1而通过的计划，需要预先审查。然而，根据为遵守规则10b5-1而采用的预先清算计划进行的个别交易将不需要预先清算，该规则规定或建立了确定计划交易的日期、价格和金额的公式。第16条内幕人士在交易计划下进行的交易的结果必须立即向公司报告，因为交易可能需要在交易执行后两个工作日内以表格4的形式报告。

尽管有上述规定，其中一名合规官员的任何交易应由另一名合规官员预先批准，或在他或她不在的情况下，由公司首席执行官进行预先审批。

V.指定经纪

由第16条内幕人士或任何必须由该内幕人士在表格4中报告其交易的人士(例如，第16条内幕人士的直系亲属，居住在第16条内幕人士的家庭中)进行的每宗公司股票市场交易，必须由公司指定的经纪执行，除非第16条内幕人士已获得合规人员的授权，可使用不同的经纪。

第16条内幕人士和任何处理第16条内幕交易公司股票的经纪人将被要求达成一项协议，根据该协议：

如果第16条内部人士希望使用公司指定经纪人以外的经纪人，第16条内部人士应向其中一名合规官提交使用该经纪人的请求。

VI.报告第16条内部人士的交易

为了便于根据交易所法案第16条及时报告公司证券交易，第16条规定内幕人士必须(A)在交易执行后立即报告每笔交易的细节，以及(B)安排根据第16条必须由第16条内幕人士报告交易的人士(例如居住在第16条内幕人士家中的直系亲属)立即直接向本公司和第16条内幕人士报告他们在本公司股票中的任何交易的细节。交易应在下文第X节规定的时间范围内报告。

需要报告的交易详情包括：

交易细节必须报告给其中一名合规官员，并复印件给公司人员，如果需要，他们将帮助第16条内幕人士准备他或她的表格4。

七、本政策的解释、修改和实施

董事会或董事会指定的委员会将负责监督和建议对本政策的任何必要或建议的修改，包括对本附录的修改。合规官有权解释和更新本政策及所有相关政策和程序。特别是，经合规官员授权，对本政策的解释和更新可包括对本政策条款的修订或偏离，但以符合本政策的一般目的和适用的证券法为限。公司、合规官员或任何其他公司人员所采取的行动不构成法律咨询，也不能使您免受不遵守本政策或证券法的后果。

Viii.表格4报告

根据第16条，根据第16条内幕人士进行的大多数交易和礼物必须在交易日期后两个工作日内提交表格4(就公开市场交易而言，这是经纪人下买入或卖出订单的日期，而不是交易结算的日期)。为了便于及时报告，所有受第16条约束的交易必须在交易日期的同一天向公司报告，或者，对于根据遵守规则10b5-1的计划进行的交易，必须在第16条内幕人士被告知交易条款的当天向公司报告。第16节内幕人士应报告上述第六节中规定的信息。

IX.被点名的员工被视为指定的内部人士

合规官员将按季度审查被视为本政策和本附录所指的“指定内部人士”的个人。被指定的内部人应包括政策第三节(A)所界定的第16节内部人、总裁副局长或以上的内部人、能够接触重大非公开信息的财务或法律部门的内部人、公司披露委员会的内部人以及合规官认为的其他被指定的内部人。一般而言，指定内部人士应为任何因其受雇或与本公司的关系而持续持有重大非公开资料或担任营运职务的人士，例如部门或业务单位主管，而该等职务对本公司整体而言具有重大意义。

十、10b5-1交易计划特别指引

尽管如上所述，如果内部人士达成的交易符合以下所有列举的标准，则不会被视为违反了政策。

A.计划要求。交易必须依据一份成文的计划(“计划”)进行，该计划符合规则10b5-1(“规则”)的所有规定，包括但不限于：

1.每份计划必须：

2.每个计划必须禁止内部人士和任何其他掌握重大非公开信息的人对如何、何时或是否进行购买或出售施加任何后续影响。

3.每项计划的期限必须至少为六个月，不超过两年。

本公司、合规官员或本公司的任何高级管理人员、员工或其他代表不得仅因批准内幕人士的计划而被视为已表示任何计划符合规则10b5-1，或如该计划未能符合规则10b5-1，则视为已对内幕人士或任何其他方承担任何责任或责任。

F.在计划之外进行交易。计划以外的行业须接受预先清关，即使雇员否则不会受到预先清关义务的约束。合规干事将审查交易，以确认交易似乎没有减少或消除计划下交易的经济后果的效果。

G.遵纪守法。每个计划必须提供适当的机制，以确保制定计划的内幕人士遵守所有规则和条例，包括规则144和第16(B)条，适用于计划下的证券交易。

H.公司暂停执行计划。每项计划均须在本公司全权酌情认为必要及可取的情况下暂停该计划下的所有交易，包括为遵守与证券发行交易或其他类似事件有关的任何锁定协议所施加的交易限制而必需的暂停。

I.终止计划。内部人士可在计划的原定到期日之前终止该计划，但须经其中一名合规官员根据本附录第X(B)项的规定批准。在计划终止后，内部人士可在其中一名合规官员的批准下订立新计划，但在新计划中进行任何交易之前，须遵守适用的冷静期。根据本附录第X(B)节的规定，终止计划需得到其中一名合规官员的批准。如果计划被内部人士提前终止，则内部人士必须等待至少30天才能在计划外进行交易。

J.第16节内部人士的特别规则。如果您是第16条的内部人士，则适用其他规则。

1. 在冷静期到期之前，不得根据计划开始任何交易，对于第16条内幕人士来说，冷静期应包括以下内容：

A.《计划》通过后90天；或

B.计划通过的财政期间的表格10-Q或表格10-K发布后两个工作日(但无论如何，这一所需的冷静期以通过后最多120天为限)。

2.交易金额、价格或时间的变更受上述冷静期的限制。

3.该计划必须包含一份证明，证明第16条内幕人士不掌握重要的非公开信息，并真诚地采纳该计划，而不是作为规避规则10b5禁令的计划或计划的一部分。

K.公开披露图则。本公司保留公开披露、宣布或答复媒体关于通过、修改或终止计划和非规则10b5-1安排或根据计划执行交易的询问的权利。

Xi。合格的预扣税选举

仅为提供与此类证券归属的预扣税义务相同的收益的证券销售，前提是在季度窗口期开放且内幕人士不掌握重大非公开信息的期间向经纪人发出此类出售的命令，并且如果内幕人士是一名员工，则经纪人将收益支付给公司(“有限制的预扣税选择”)将不受政策的约束。出售股票大幅超过纳税所需金额，以及在同一天出售期权，不被认为是有资格的预扣税选举。