根据规则424(b)(5)提交

注册号码333-269306

招股书补充

（截至2023年1月30日的招股说明）

NeuroSense Therapeutics Ltd.

多达2,524,437美元

普通股

我们已经于2024年8月16日与JonesTrading Institutional Services LLC（Jones）签订了一项Capital on Demand™（需求资金）销售协议，即销售我们普通股，每股面值为无面值，我们普通股不附带任何权利证明证券的配套招股说明。根据销售协议的条款，我们可以不时地通过Jones作为销售代理或负责人，按照从时间到时间的要求，向公众发行总金额高达2,524,437美元的普通股。

本招股说明补充可能被视为“按照证券法修正案规定的415条规则”的交易，如果有，则销售我们的普通股不受此类销售的限制。Jones没有义务出售任何特定数量或价值的证券，但将充当销售代理，并将在Jones与我们之间的商业上合理努力下方便交易和销售，达成协议。不存在将资金存入任何托管、信托或类似安排的安排。

Jones将有权获得每股销售价格总额3.0％的佣金，根据销售协议的条款出售的每股普通股。有关向Jones支付的补偿的其他信息，请参见第S-17页上的“ Compensation”一节。与我们实施有关销售普通股的操作，Jones将被视为证券法下的“承销商”，Jones的补偿将被视为承销的佣金或折扣。我们还同意提供对某些责任（包括在证券法或1934年修正的《交易法》或交易法项下的责任）的保证和贡献，以向Jones进行赔偿。分销计划我们的普通股和公开上市的认股权证，每股认股权证可行使一股普通股，交易于纳斯达克资本市场或纳斯达克，并在标记为“NRSN”和“NRSNW”的符号下。截至2024年8月15日，据纳斯达克报价，我们的普通股的最后报告销售价格为0.74美元/股，我们的认股权证的最后报告销售价格为0.1499美元/认股证。

在接近此招股说明发行前60天内，由非关联人持有的我公司普通股的最高市场价值约为2020万美元，共计19471006股普通股，其中4171287股由非关联人持有，在纳斯达克的普通股收盘价为1.32美元/股，截至2024年7月3日。根据F-3表格的I.b.5号通用说明，在任何12个日历月期间内，我们在本招股说明所包含的注册声明中出售的证券的价值不得超过非关联人持有的我们普通股的市场价值的三分之一，只要非关联人持有的我公司普通股的市场价值低于7500万美元。在以此招股说明为一部分的注册声明的12个日历月期间内，截至本招股说明的日期，我们已根据F-3表格的I.b.5号通用说明销售了大约420万美元的证券。

我们是根据美国联邦证券法规定义的“新兴成长公司”和“外国私人发行人”，因此将有资格享受减少公开公司披露要求。请参见“关于公司-成为新兴成长公司的影响”和“关于公司-成为外国私人发行人的影响”以获取其他信息。

投资我们的普通股存在高度风险。在决定购买普通股之前，请仔细考虑本招股说明中在“风险因素”一节开始于S-6页的风险以及我们的最近一份年度报告在“项目3.关键信息-D.风险因素”中的“风险因素”的讨论和适用的招股说明。

凌驾于普通股之上的所有证券被推出此招股说明，或者已经被包含在本招股说明中的以F-3表格（文件编号为333-269306）为基础且使用货架注册过程的注册声明中。在该货架注册声明中，我们可能不定期出售普通股、认股权证、债务证券、认购权和/或这些证券的单位，共计最高为1亿美元。在本招股说明中，我们有时将普通股称为“证券”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定此招股说明所提供的普通股，或确定此招股说明是否真实或完整。作出任何相反陈述的行为都是违法的。

本招股说明的日期为2024年8月16日。

目录

招股说明书增补

招股书

关于此招股说明书补充的说明

文件编号为333-269306的F-3表格利用了与此招股说明所描述的证券相关的货架注册过程。在该货架注册声明中，我们可以不定期出售最高为1亿美元的普通股、认股权证、债务证券、认购权和/或此类证券的单位。我们在本招股说明中有时将普通股称为“证券”。本招股说明包含两部分。第一部分是本招股说明补充，它描述了通过或向JonesTrading Institutional Services LLC（Jones）以市场条件为准的价格和条款，最多可以发行2,524,437美元的我们的普通股，同时添加、更新和更改了伴随的招股说明和此处所引用的文件中的信息。如果任何的，销售与销售协议日期为2024年8月16日或销售协议的销售不相关的普通股，则本招股说明仅与通过或向Jones最多出售2,524,437美元的我们普通股的发行有关。受本招股说明中所包含的销售协议条款的约束，这些销售（如有）将按照最近更新的销售协议或从本招股说明引用的销售协议中的约定进行。第二部分是附带的招股说明，其中包含关于我们的更一般的信息和有关于此次发行的信息。您应同时阅读本招股说明补充和附随的招股说明，包括在此处引用的信息和其中包含的文件。如果此招股说明中所含的信息与附随的招股说明或在此招股说明之前的日期提交的任何文件中所含的信息不同，则本招股说明中的信息将控制。但是，如果两个文件中的任何声明不一致，并且日期晚于另一个文件，则后一个文件中的声明修改或取代前一个文件中的声明。此外，本招股说明和附随的招股说明并不包含在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的包含附加招股说明的招股说明的中提供的所有信息，包括该招股说明所引用的展示文件。有关我们的进一步信息，请参阅我们所提交的包含附加招股说明的招股说明，您可以根据本招股说明中其他地方的说明从SEC处获取。

本文档包含两部分。第一部分是本招股说明补充，其中描述了此次向或通过JonesTrading Institutional Services LLC（Jones）提供最多2,524,437美元的普通股的发行条款，并且还添加、更新和更改了附随招股说明和所包含和引用的文件的信息。如果有的话，这些销售将是根据销售协议的条款进行的，销售协议的日期为2024年8月16日。如果有的话，这些销售有时将在根据市场条件的价格和条款下通过或向Jones提供高达2,524,437美元的我们的普通股进行。第二部分是附带的招股说明，其中包含关于我们的更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。您应该同时阅读本招股说明补充和附随的招股说明，包括在此处和其中包含的信息的引用。在本招股说明与附随的招股说明或任何文档中包含的任何信息在字面上有所不同或有所不同的情况下，在任何情况下，本招股说明中的信息将控制；不过，如果其中一份文件中的陈述与具有较晚日期的另一份文件中的陈述不一致，则较晚日期文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。此外，本招股说明和随附的招股说明并不包含在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的所有提供的信息，该注册声明包含随附的招股说明（包括文件的展示）。对于我们的更多信息，请参考该文件，您可以根据此招股说明在其他地方的描述从SEC处免费获得招股说明补充、随附的招股说明和引用的任何文档。您应仅依赖于在本招股说明、随附的招股说明中或我们或Jones编制的任何自由书面招股说明中包含或引用的信息。我们和Jones没有授权任何人提供与本文档中不同的信息。没有经销商、销售人员或其他人被授权提供任何信息或代表此处未包含的任何事项，也不能依赖于未包含在本招股说明或附随的招股说明中的任何信息或陈述。本招股说明和随附的招股说明不构成违法的销售或虚假或不完整的招标。我们仅在容许进行报价和销售的司法管辖区内出售，寻求以我们的安全性进行购买的报价。您不应该假定我们在本招股说明、附随的招股说明或任何含义处所提供的信息在任何日期（包括提交到本招股说明的日期之前）之后是准确的，或者我们所引用的信息在存在本招股说明，而不考虑本招股说明和随附的招股说明或我们的任何安全性的交付时间的任何日期是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。您可以在哪里找到更多信息我们对本招股说明书或任何纳入本招股说明书的文件中包含的信息负有责任。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查、以及公共申报和内部公司来源获得的行业数据和预测的信息。行业出版物、调查和预测通常说明其中所含信息来源于认为可靠的来源。关于我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于第三方预测、管理层的估计以及我们对我们的市场和内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的经济假设基础。虽然我们相信本招股说明书中的所有此类信息都是准确和完整的，但是这样的数据涉及不确定性和风险，包括来自错误的风险，并且受到多种因素的影响，包括本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中“风险因素”和“”，的讨论。和其他因素。某些资料的引用您应仅依赖于本招股说明补充、相关招股说明中或本公司或我们引用的任何自由书面报告中包含或引用的信息。我们尚未授权任何人提供任何不同的信息。没有经销商、销售人员或其他人被授权提供任何信息或代表本文档中未包含的任何事项。您不应依赖于任何不包含在本招股说明补充、随附的招股说明或所有免费撰写的招股说明中，独立编写的文件或其他证券法规的其他编写文件中的信息或陈述。本招股说明补充和随附招股说明不构成向不允许进行这类报价和销售的任何情况提供这些证券的要约或招标。我们将只在容许进行报价和销售的司法管辖区内出售这些证券。没有任务一个人被授权从事任何对我们未证实或关于这类未认证的要约或招标有关的行为或活动，否则该行为或活动无效。没有任务一个人被授权代表公司实施或合同或有任何法律后果的活动。

有关本网页的英文版，若与本中文版产生歧意，以本中文版为准。

在本招股说明书中，“我们”、“我们的”或“公司”、“NeuroSense Therapeutics”均指NeuroSense Therapeutics Ltd。

我们的财务报表是按照美国通用会计准则或美国GAAP准备和呈现的。我们的历史业绩不一定反映出未来任何时期的预期业绩。

我们的申报货币和功能货币是美元。所有关于“美元”或“$”的提及均指美元，即美利坚合众国的合法货币。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决策之前，请仔细考虑下面的风险和我们2023年12月31日年度20-F表格标题为“项目3。重要信息—D。风险因素”的部分以及随附招股说明书和随附招股说明书内纳入参考的所有其他文字资料，在您特定的投资目标和财务状况下仔细考虑这些风险。描述这些风险的讨论并不是我们所面临的全部风险。我们目前还不知道的其他风险或我们目前认为不重要的风险也可能影响我们的业务运营并变得重要。任何一种这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响。由于这些风险，我们的证券交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。风险讨论包括或提及前瞻性陈述；您应当阅读招股说明书补充文件下面的“前瞻性陈述的警示声明”标题中讨论的前瞻性陈述的限制和条件的说明。

与本次发行相关的风险

由于我们在如何使用这次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会用您不同意的方式使用这些收益。

我们目前打算使用本次募资的净收益用于推动我们的主导产品候选药物PrimeC用于治疗ALS的临床开发，用于其他适应症的临床开发、前期研究和新药审批文件编制的支持、AD的CogniC和PD的StabiliC的潜在新药研制、未来新产品候选药的研究和开发以及营运资本和一般公司用途。因此，我们的管理层在运用本次募资的净收益方面具有相当的灵活性。您需要全权依赖于我们的管理层对这些净收益的判断，您不会有机会作为您投资决策的一部分来评估这些净收益用于哪些领域。有可能，这些净收益的投资方式并不能产生有利甚至任何的回报。如果我们管理层未能有效地利用这些净收益，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

本次发行的投资者可能会面临即时稀释的风险，公开发行价格。

本次发行的每股发行价可能高于本次发行之前的每股净有形账面价值。假设在与琼斯的销售协议的条款下，共计3824905股普通股在销售期间以每股0.66美元的价格（2024年8月9日纳斯达克资本市场上该公司普通股的最近报告销售价格）出售，获得约2524437美元的总资金，从中扣除由我们支付的销售代理费和预计的发行费用后，净账面价值将按每股计0.17美元看到大幅稀释，这关系到普通股的有形账面价值。请参阅“所涉及稀释事项”以获得更详细的有关在本次发行中将会承担的稀释的讨论。稀释请参阅“所涉及稀释事项”以获得在本次发行中将会承担的稀释的更详细讨论。

琼斯与我们在销售协议条款下实际卖出的普通股数量以及卖出这些普通股的价格将有所不同，不论是在单个时间点还是整体上都是如此。

在符合琼斯销售协议条款的某些限制和适用法律的规定下，我们有自主权，以任何时间在销售协议的期限内向琼斯发出配售通知。在配售通知发出之后，琼斯出售的普通股数量将基于销售时间段内的普通股市场价格和我们与琼斯设置的交易上限而波动。此外，琼斯出售普通股的价格也将取决于普通股市场价格，因此，在销售协议下购买我们的普通股的买家可能会以不同的价格购买这些普通股。由于每个已销售的普通股的价格会在本次发行过程中波动，目前无法预测出销售的股数和与其相关的筹资总额。

在本次发行中将有大量的普通股被出售，我们还可能会在将来出售或发行其他普通股，这可能会导致普通股价格下跌。

在本次招股过程中，我们将出售约3824905股普通股。假定在与琼斯的销售协议的条款下，共计3824905股普通股在销售期间以每股0.66美元的价格（2024年8月9日纳斯达克资本市场上该公司普通股的最近报告销售价格）出售。根据本数字，相应的普通股可转让或可兑换证券数量约占本《招股说明书》补充文件发行之日普通股总股本的19.6％。此次销售和未来大量普通股或公开市场或其他方式出售的股票或公众市场上的一些认知可能会对普通股的价格产生不利影响。我们可能会在行使认股权和购买权以获取股本的过程中发行大量普通股，这些股份可以获得或可能可以获得无限制的转售权。公开市场或其他方式的这些股份的销售或注册可能会降低普通股的当前市场价格，同时使我们未来的股权流通限制更加编制了，从而限制我们的资本资源。

未来股权发行可能导致您的投资被稀释。

为了筹集更多资本，我们可能在将来提供其他普通股或其他转售为普通股的证券，包括在本次募资过程中。我们无法保证在任何其他交易中，我们将能够以等于或高于发行人筹资的每股价格出售普通股或其他证券。而且在未来购买这些普通股或其他证券的投资者可能会享有更高的优先权。我们在未来的交易中出售的每股普通股的价格可能高于或低于本次发行每股普通股的价格。

普通股价格可能具有波动性。

普通股的市场价格在过去波动过。因此，普通股的当前市场价格可能不代表未来的市场价格，我们可能无法维持或增加您在普通股投资中的价值。

本次提供的普通股将以“市价交易”的方式出售，不同时购买股份的投资者可能会支付不同的价格。

在本次发行中，不同时期购买本次发行的普通股的投资者可能会以不同价格购买，因此他们可能会体验到不同程度的稀释和不同的投资结果。我们将有自主权，根据市场需求随时改变本次发行的时间、价格和数量。此外，根据董事会的最终决定，本次发行的普通股没有最低或最高销售价格。投资者可能会因以低于他们所支付价格的价格出售而导致他们购买的普通股价值下降。

我们在以色列进行部分业务活动。以色列的条件，包括哈马斯和来自加沙地带以色列对其展开袭击和战争，可能会影响我们的业务。

我们的公司总部位于以色列的赫兹利亚。由于我们在以色列法律下成立，并且我们大部分的高管及16名员工中有14人是以色列居民，因此我们的业务和运营直接受到以色列经济、政治、地缘政治和军事环境的影响。自1948年以色列建国以来，以色列与其邻国和在该地区活动的恐怖组织之间发生过多次武装冲突。这些冲突涉及导弹袭击，敌对渗透和针对以色列各地民用目标的恐怖主义活动，对以色列的商业环境产生了负面影响。

2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透以色列南部边境，并对民用和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还在以色列与加沙地带接壤的以色列边境和以色列其他地区发动了大规模的火箭攻击。这些袭击造成了数千人死亡和受伤，并且哈马斯还绑架了许多以色列的平民和士兵。袭击后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，针对这些恐怖组织的军事行动与他们持续的火箭和恐怖攻击同时展开。与此同时，在以色列与黎巴嫩边境的边界冲突也加剧，在与真主党的敌对行动中可能会升级为更大规模的地区冲突。

此外，自这些事件以来，以色列北部边境（真主党恐怖组织）和南部边境（也门胡塞运动）一直存在敌对行动。真主党在黎巴嫩的冲突可能会继续升级，并且其他恐怖组织，包括巴勒斯坦军事组织在约旦河西岸以及其他敌对国家，也可能加入敌对行动。此外，2024年4月，伊朗联合其他地区行动者对以色列发动了数百架无人机和导弹的直接攻击，并威胁继续攻击以色列，被广泛认为正在发展核武器。这样的袭击可能会继续发生，由于该地区的紧张局势，可能会升级为更暴力的事件，这可能会影响以色列和我们。此外，也门反叛组织胡塞武装发动了一系列针对全球航运路线的袭击，导致供应链中断。这些地缘政治发展可能会影响我们在以色列和全球范围内继续开展行政、研究、运营和商业功能和活动的能力。此外，由于战争的影响，国际评级机构穆迪和标普和惠誉已经削减了以色列的信用评级，并维持对以色列的负面展望，这意味着未来可能进一步降级。以色列降低信用评级可能会对我们筹集资本以及在必要情况下获得贷款的能力产生重大影响。

任何与以色列有关的敌对行动、武装冲突、恐怖活动，或中断或限制以色列与其贸易伙伴之间的贸易，或该地区的任何政治不稳定，都可能直接或间接地对商业环境和我们的运营结果产生不利影响，并可能使我们更难筹集资金，进而不利影响我们的普通股市场价格。紧张局势或暴力可能导致以色列经济或财务状况显著下降，这可能对我们在以色列以及我们的业务产生重大不利影响。我们与之交易的各方有时会在局势紧张或紧张时期拒绝前往以色列，迫使我们在必要时进行替代安排以满足我们的业务伙伴的面对面交流。此外，以色列的政治和安全局势可能导致我们与其达成协议的各方声称，根据协议中的不可抗力条款，他们不必履行协议的承诺。

以色列国防军是以色列的国家军队，是一支服役的征召制军事部队，但也有一些例外。自2023年10月7日以来，国防军召集了数十万的后备军队服役。我们现有的16名员工中有14人是以色列居民。我们的3名高管和11名其他非管理人员居住在以色列。目前，我们的执行官和非管理人员中没有任何人被召唤服兵役，但是，一些员工可能会在当前或未来的战争或其他武装冲突中被召唤服务，这些人可能会长时间缺席。因此，这些缺席可能会影响我们在以色列的运营，从而对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

自2023年10月7日战争爆发以来，我们的运营没有受到这种情况的不利影响，我们没有经历过对我们的临床研究的干扰。因此，我们的临床和业务拓展活动仍在按计划进行。但是，以色列当前对哈马斯和真主党的战争的强度和持续时间难以预测，以及该战争对我们的业务和运营以及以色列经济的经济影响。如果战争延长很长时间或扩大到其他战线，例如伊朗、黎巴嫩、叙利亚和约旦河西岸，我们的运营可能会受到不利影响。

我们所有的临床和临床前研究开发目前都在以色列境外进行，除了我们在特拉维夫部分进行的12个月的PARADIGm试验的开放标签延伸（OLE）研究，以及我们计划在以色列海法进行的PrimeC相2期试验。由于战争，OLE未受影响，但由于患者无法造访研究中心或研究协调员无法进行家庭访问和监测患者，可能会对研究的质量产生负面影响。此外，如果以色列北部的敌对行动显著升级，可能会延迟计划中的AD试验。我们认为，计划中的AD试验不会受到战争的实质影响，并且不预计由于战争造成的任何延迟会对我们产生实质影响。我们可能还选择在以色列设置一个PrimeC重要ALS试验的场地，但这将是在欧洲和美国的众多其他场地之外，因此我们不希望该试验的时间表或质量受到战争的不利影响。我们的制造业在印度进行。我们目前不预期与我们持续进行的临床试验相关的供应链受到任何干扰，并且相信我们可以从其他供应源获得必要的成品药物，以进行我们的临床试验。此外，我们认为我们有足够的库存成品药物，可以继续进行至少未来几个月的临床试验。

我们的商业保险不包括因中东安全形势相关事件而可能发生的损失。虽然以色列政府目前致力于覆盖恐怖袭击或战争直接损失的复委还价值，但不能保证此政府覆盖将得以维持或如果得以维持，将足以完全弥补我们承受的损失。我们承受的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

最后，以色列的政治情况可能会影响我们的运营。自2019年至2022年间，以色列举行了5次大选，并在2023年10月之前进行了对以色列司法系统的广泛改革，引发了广泛的政治辩论和动荡。迄今为止，这些倡议已基本搁置。实际或被认为的以色列政治不稳定或政治环境的负面变化，可能单独或合计对以色列经济产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

如果我们未能维持纳斯达克（NASDAQ）的继续上市要求，我们的股份可能会在纳斯达克资本市场上被摘牌。

为了继续在纳斯达克上市，我们需要满足一系列条件，包括连续30个营业日的每股最低收盘竞价为1.00美元（最低竞价规则），以及至少250万美元的股东权益 。在2023年12月21日，我们收到了纳斯达克股票市场LLC（股票代码：NDAQ）上市资格工作人员（“工作人员”）发出的通知，指出我们未能遵守维持最低股东权益或500,000美元持续营业收入的规定，此规定适用于最近完成的财政年度或最近完成的三个财政年度中的两个，根据纳斯达克上市规则5550(b)(1)（最低股东权益规则）。在2024年2月5日，我们向工作人员提交了一份计划，以符合最低股东权益规则。提交计划后，纳斯达克给予我们延期以符合最低股东权益规则。根据延期的条款，我们需要在2024年4月30日或之前完成2000万美元的筹款，如果我们不能在此期间证明符合要求，则需要提前通知工作人员请求进一步的延期。在任何情况下，如果我们未能在提交截至2024年6月30日结束的周期报告时证明符合要求，则可能会被摘牌。我们未能证明符合要求，并于2024年6月收到纳斯达克的摘牌通知。随后，我们请求在纳斯达克听证会前进行听证，听证会自动暂停任何暂停或摘牌行动，截至2024年8月1日，我们出席了纳斯达克听证会，并正在等待委员会的决定。根据纳斯达克上市规则，该委员会有裁量权，授予公司额外的延期，不得超过2024年12月18日。

无法保证我们能够恢复符合最低股东权益规则或遵守我们需要满足以便在这样的交易所上保持上市的其他标准，例如最低竞价规则，也不能保证即使我们恢复符合最低股东权益规则，我们也将保持足够的股东权益或我们的普通股票价格将不再违反NASDAQ的最低竞价规则。我们未能达到这些要求可能会导致我们的证券被纳斯达克摘牌。

如果我们的普通股票被纳斯达克摘牌，我们可能会寻求将其上市于其他市场或交易所，或我们的普通股票可能交易于粉色交易。如果这种摘牌事件发生，由于低交易量和交易延迟，我们的股东交易或获得其普通股票市值的行情能力将受到严重限制。这些因素可能导致我们的证券价格下降，买卖价差变大。此外，较少的普通股交易和由于纳斯达克失去市场效率而减少的普通股市场流动性，可能严重影响我们能够获得可接受的融资能力，如果有的话，可能导致投资人、供应商、客户和员工信心的潜在流失和较少的业务发展机会。此外，我们的普通股票市场价格可能会进一步下跌，股东可能会丧失一些或全部投资。无法保证我们的普通股票在未来如果从纳斯达克摘牌将被上市于其他全国或国际证券交易所或国家行情服务，或在柜台市场或粉色交易中进行交易。

关于前瞻性声明的警告声明

此招股说明书补充资料、随附招股说明书以及本招股说明书补充资料和随附的某些信息包含“前瞻性声明”，符合证券法第27A和交换法第21E条规定和其他证券法规定。这些前瞻性声明中的许多可以通过前瞻性字眼进行识别，例如“预计”，“相信”，“可能，”，”预计“，”意味着“，”计划“，”潜在的“，”应该“，”目标“，“将要”等等，这些都是预测或表明未来事件和未来趋势，尽管并非所有的前瞻性声明都包含这些识别字眼。

前瞻性声明是基于我们管理层的信仰和假设以及我们管理层目前可用的信息。这些声明面临重大风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性声明中表述或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于本招股说明书补充资料、随附招股说明书或其中所包含的文件所示的那些风险和不确定性。风险因素”本拓展说明书、随附的招股书或纳入此处或其中的文件中所述风险和不确定性包括与以下因素有关的内容：

上述清单并不意味着我们的所有风险和不确定性都已详尽列出。由于这些因素，我们无法保证这份招股补充说明书、附带的招股书或其中所纳入的文件中的前瞻性声明是准确的。此外，如果我们的前瞻性声明被证明是不准确的，这种不准确性可能是重大的。鉴于这些前瞻性声明中存在的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人在任何指定时间范围内或根本实现我们的目标和计划的陈述或保证。

此外，“我们认为”等陈述反映我们在相关主题上的信念和意见。这些陈述是根据我们可获得的信息于此份招股补充说明书、附带的招股书或其中的任何文件的日期日推断的。虽然我们认为这些信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能有限或不完整，并且我们的声明不应被视为表明我们已对所有相关信息进行了详尽调查或审查。

除非法律另有要求，因为我们不确定新信息或未来发展如何进行，也不会公开披露这些声明的任何修订情况以反映后来的事件或情况或意外事件的发生。

你应该完全阅读本招股说明书和附带的招股书，因为我们实际的未来业绩可能与我们的预期有很大不同。我们通过这些谨慎的声明限定了我们所有的前瞻性声明。

使用资金

我们可能从时间到时间地发行和出售总额高达$2524437的普通股。由于我们可能不定期提供的普通股没有最低发行价格，因此，如果有，实际的总公开发行金额、佣金费用和我们的收益将在此时无法确定。我们不能保证我们将通过销售协议作为筹资来源出售任何股份或充分利用它们。

我们当前的意图是使用出售证券所得的净收入推进我们的主导产品候选药物PrimeC用于ALS的临床开发，用于CogniC用于AD的临床开发和临床前研究以支持潜在的新药研发申请，用于PD的StabiliC临床发展和其他适应症，未来新产品候选药物的研发，以及工作资本和普通企业用途。我们实际支出的时间和数量将基于许多因素，我们不能确定此次募资资金的所有具体用途。因此，我们的管理层将拥有显著的自由裁量权和灵活性，以应用本次募资的净收益。我们目前没有任何与任何技术、产品或公司的重大收购或投资有关的承诺或约束。

在我们使用本次招募所得的净收益之前，我们可能将本次招募所得的净收益投资于各种资本保全投资，包括但不限于短期投资级利息-bearing工具和美国政府证券。

分红政策

我们普通股从来没有宣布或支付过任何现金分红，并且我们预计，在可预见的未来，我们将保留任何未来收益来支持运营并为我们的业务增长和发展提供融资。因此，我们不打算在未来几年内支付现金分红。

根据以色列公司法规定，除了现金回购普通股的相应例外之外，分配金额受限于过去两个最近财政年度的保留收益或获得的收益的较大值，前提是付款分配不会防止公司在应付现有和可预见负担时出现合理担忧。如果我们不能满足这些标准，则我们只能在法庭批准的情况下分配股息。截至2024年3月31日，根据以色列公司法，我们没有可分配的收益。股息分配可能由我们的董事会决定，因为我们的公司修正和重申的章程没有规定此类分配需要股东批准。

CAPITALIZATION

以下表格展示了我们的资本化情况：

以下的经过假设的财务数据适用于2024年3月31日无修正的基础；

上述表格是基于2024年3月31日截止时15,582,042股普通股的情况，不包括以下内容：

稀释

如果您投资我们的证券，您的所有权利利益将因发行价每股普通股与我们本次发行后每股净有形账面价值之间的差额而稀释，我们通过总有形资产减去全部负债，再将结果除以未发行普通股数量来计算每股净有形账面价值。

我们作为2024年3月31日的负净有形账面价值约为699万美元，或每股普通股约为0.45美元。净有形账面价值每股普通股表示我们的全部有形资产减去全部负债后除以3月31日，2024年未发行的普通股总量。

在假设下，该日期为发行股票和权证的2024年4月融资中，（w）1,732,000股普通股；（x）1,248,000股股票期权行使后的普通股；（y）2,980,000股权证行使后的普通股；(z) 70,964股发行给代理商的股票，获得净收益430万元；(ii) 此后2023年发行的某些权证中“赎回权”的调整；(iii) 2024年8月融资中发行的800,000股普通股和购买800,000股普通股的权证的影响下，经过前述假设后，我们的调整后季末净有形账面价值将为176万元或每股普通股0.09美元。

在假设下，考虑该发售股票的定价为每股0.66美元，在纳斯达克2024年8月9日上报的普通股最后报价的基础上，在本次发售普通股的代理费和估计的发售费用被扣除后，与在基础上的3,824,905股普通股发行总共号，我们的调整后季末净有形账面价值为405万美元，即每股普通股约为0.17美元。这意味着，与2024年3月31日相比，我们的现有股东的每股净有形账面价值将立即增加约0.62美元，而购买本次发行普通股的投资者的每股净有形账面价值将立即稀释约0.49美元，如下表所示：

上表假设仅用于说明，按照每股0.66美元的价格，我们假定总共发行了3,824,905股普通股，这是纳斯达克资本市场2024年8月9日普通股的报价，从而获得大约2,524,437美元的总共票面金额。本次发行的普通股，如果有的话，将是根据销售协议的条款从时间到时间进行销售或出售的。如果此次公开发售价格每股股价上涨$0.10，即为每股普通股0.66美元，与2024年8月9日，纳斯达克资本市场上我们普通股的每股报价，同时获得约291万元的票面总额，我们的调整后季末净有形账面价值每股普通股将增加至0.19美元，导致购买本次发行普通股的投资者每股普通股的稀释为0.57美元，扣除佣金和我们估计的发行费用。如果每股股价降低$0.10，即每股普通股0.66美元，则导致购买本次发行普通股的投资者每股普通股的稀释为0.40美元，扣除佣金和我们估计的发行费用。

除非另有说明，所有本次发售说明中的信息都基于截至2024年3月31日未发行的普通股总数为15,582,042股的情况，不包括如下项目：

如果优先股或权证得到行使，购买本次发行普通股的投资者的股份会得到进一步稀释。此外，基于市场状况或战略考虑，即使我们相信已有足够的资金支持当前或未来的经营计划，我们也可能会选择筹集额外的资金。在通过出售股权或基于股权的证券发行额外资金时，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

分销计划

我们已经与Jones签署了销售协议，根据协议，我们可以通过Jones从时间到时间发行和销售普通股，作为销售代理或负责人。根据本说明书的补充，我们普通股的出售（如果有）将以市场价格通过任何被视为“按市场要求”定义的方式进行交易，在证券法415（a）（4）规则下进行。

每当我们希望在销售协议下发行和销售普通股时，我们将向Jones提供下达通知，描述要出售的普通股金额，请求销售的时间段，可以在任何单日内销售的普通股数量限制，不得销售的最低价格或特定时间段内销售的最低价格以及与请求的销售相关的任何其他说明。收到下达通知后，作为我们的销售代理，Jones将在符合其正常交易和销售规则的基础上，以及适用州和联邦法律，法规以及纳斯达克证券交易所的规则的条件下，尽商业上的合理努力按照下达通知和销售协议的条款出售我们的普通股。我们或Jones可以在下达通知期间随时根据通知暂停普通股的发行。

除非双方另有约定，否则普通股销售的结算将在进行销售的日期后第二个交易日进行，并支付净收益给我们。没有安排将本次发行的任何收益放置在托管，信托或类似账户中。根据本说明书的规定出售我们的普通股将通过The Depository Trust Company或Jones可能同意的任何其他方式进行结算。

根据销售协议，我们将向Jones支付其担任我们普通股销售代理的佣金。Jones将有权获得固定佣金率的报酬，该佣金率为销售协议项下代表我们销售普通股获得的总收益的3.0％。我们还同意报销Jones其法律顾问的费用和支出，其数额不超过（a）在与销售协议有关联的情况下不超过50,000美元，（b）在以后的每个代表日期（如在销售协议中定义的）对于我们有义务提交bring-down证明的情况下，每个季度不超过2,500美元（适用于没有豁免的情况），以及（c）在根据销售协议执行每个计划“刷新”时不超过15,000美元。

我们估计，除了应根据销售协议支付给Jones的报酬和其在协议条款下可获偿还的某些费用外，本次发行的总费用约为145,000美元。在扣除我们支付的任何费用和政府，监管机构或自我监管组织强制收取的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

由于销售规定中并没有最低销售要求，因此实际的公开发售价格，佣金和我们的净收益（如果有的话）现在还无法确定。我们通过本说明书补充发售的实际金额和数量的确定，将取决于市场状况和我们的资本筹集要求等因素。

出售普通股代表我们的Jones将被视为《证券法》中“承销商”的定义，在此期间，Jones将获得承销佣金或折扣的报酬。我们同意向Jones提供赔偿和补偿，以抵消某些民事责任，包括《证券法》下的责任。

如果这项活动会违反《证券法》下的监管m或其他反操纵规则，那么Jones在本发售说明书正在进行的情况下不会参与任何涉及普通股的市场交易活动。作为我们的销售代理，Jones将不会进行稳定公司股票的任何交易。

根据销售协议的规定，本发售协议项下的销售将在以下时间终止：（i）允许在销售协议中终止销售协议，或（ii）双方的协议。我们有权随时自行决定以提前三天通知Jones的方式终止销售协议。Jones可以根据销售协议指定的情况在其唯一的决定下提前三天通知我们终止销售协议。

销售协议已作为我们以6-k表格向美国证券交易委员会提交的外国私人发行人报告的附件提交，并已通过引用并入本发售说明书。

Jones和/或其关联方为我们提供过各种投资银行业务和其他金融业务，并可能在未来继续提供，对此，它们已经获得并可能在未来获得惯常的费用。

这份电子格式的发售说明书可以在Jones维护的网站上提供，并且Jones可以通过电子方式分发这份发售说明书。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

关于以色列法律和以色列法律下所发行证券的有效性的某些法律事项将由Goldfarb Gross Seligman和Co为我们通过，而关于美国法律的某些法律事项将由Greenberg Traurig，PA为我们通过，以及某些法律事项将由Mintz Levin Cohn，Ferris，Glovsky and Popeo，PC，纽约州纽约市。

可获取更多信息的地方

NeuroSense Therapeutics Ltd.截至2023年12月31日和2022年12月31日每个年度的合并财务报表均依赖于柯博国际事务所中的Somekh Chaikin的声明和审计报告，并根据其会计和审计专家的权威性被纳入到此处，并进行参考。涵盖2023年12月31日合并财务报表的审计报告包含解释性段落，指出公司的经常性亏损和其预计将产生显着的额外亏损，提出了该实体能否作为一个持续存在的经营性实体存在的重大疑问。合并财务报表不包括可能由于该不确定性而产生的任何调整。

在哪里寻找更多信息

本发售说明书是我们根据证券法在美国证券交易委员会提交的F-3表格的注册声明的一部分，关于本发售说明书提供的证券。但是，正如美国证券交易委员会的规则和法规所允许的那样，我们的本说明书补充包括我们在注册声明书中省略的某些非实质性信息，展品，时间表和承诺。有关我们以及本发售说明书所提供的证券的详细信息，请参阅注册声明书以及作为注册声明书一部分的展品和时间表。您应该仅依赖本发售说明书或引用的信息。我们未经授权，不允许任何其他人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许发行的州中发行这些证券。

作为外国私人发行人，我们必须遵守适用于外国私人发行人的证券交易法规定的报告要求。根据证券交易法，我们通过每年4月30日递交的20-F表格提交报告，包括年度报告。我们还通过6-k表格向证券交易委员会提交必须公开的材料，并通过任何股票交易所提交和公开或分发给我们的股东。

美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含提交电子文件的发行人，例如我们，提交的报告，代理和信息声明以及其他信息。

作为外国私人发行人，我们免除《证券交易法》规定的向股东提供代理声明及我们的高管，董事及主要股东豁免于《证券交易法》第16条及相关证券交易法规制定的“短线利润”报告和责任规定的规则。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

我们向证券交易委员会提交年度和特别报告以及其他信息（文件编号001-41084）。这些文件包含本发售说明书中未含的重要信息。美国证券交易委员会允许我们通过参考我们向证券交易委员会提交或将提交的其他文件向您披露重要信息。我们正在将下列文件并入本发售说明书中，并将文件的任何修订版或补充资料以及我们目前或在所有证券被出售或注销之前依据《证券交易法》在20-F表格下可能提交的任何未来文件，包括： 我们截至2023年12月31日的年度报告20-F，于2024年4月4日提交；以及

我们在本次发行终止之前根据证券交易所法案提交的所有后续年度报告，将被视为纳入本招股说明书和随附的招股说明书，并自此类文件提交的日期起被视为本招股说明书和随附的招股说明书的一部分。我们还可以通过在这些6-K表格文件中标识它们被纳入此处和附带的招股说明书中，来将我们随后向美国证券交易委员会提交的任何6-K表格文件纳入本次发行终止之前，并且任何经标识的6-K表格文件将被视为纳入本招股说明书和随附的招股说明书中，并自此类文件提交的日期起为其一部分。

本招股说明书的一些陈述和部分更新并替代了上述列表中纳入参考的信息。同样，本招股说明书中或将来纳入参考的未来文件的部分陈述或部分也可能更新和替代本招股说明书或上述列表中的陈述。

我们将根据书面或口头请求向包括任何受益所有人在内的任何人提供本招股说明书中纳入参考的任何文件的副本，除了未明确纳入这些文件的展品外。请将您的书面或电话请求发至11 HaMenofim Street, Building b, Herzliya, 4672562, Israel的NeuroSense Therapeutics Ltd，Attn：Or Eisenberg，电话+972587531153。您还可以通过访问我们的网站www.neurosense-tx.com，获得有关我们的信息。包含在我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

费用

下表列出了本次发行的成本和费用（不包括任何销售代理费和费用）。

招股说明书

$100,000,000

普通股

权证

债务证券。

认购权和/或单位

公司提供

神经感觉治疗有限公司。

我们可以一次或在一个或多个系列或发行中向公众发行普通股、购买普通股的认股证和/或债务证券、债务证券（包括可转换的债务证券）、认购权和/或包含这些证券两种或两种以上类别或系列的单位，总额为1亿美元。我们将在这份招股说明书上提供有关这些证券发行和具体条款的具体信息。我们还可以授权供应商提供一份或多份免费写作招股说明书，以与这些发行相关的提供给您的。本招股说明书不能用于完成我们的证券的销售，除非附带适用的招股说明书。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何适用的免费书面招股说明书，以及任何引用的文件。

我们在本招股说明书中统称普通股、认股权、债务证券、认股权和单位为“证券”

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将提供一份补充招股说明书，其中包含有关发行和发行的证券的具体信息。我们还可以授权一份或多份免费的书面招股说明书与这些发行相关联。除非附带适用的招股说明书，否则本招股说明书不得用于完成我们的证券的销售。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何适用的免费书面招股说明书，以及任何引用的文件。

我们可能会不定期地通过公开或私人交易，直接或通过承销商、代理商或经销商，在或离开纳斯达克（如适用）以当时的市场价格或私下协商的价格出售证券。如果有任何承销商、代理商或经销商参与销售这些证券，适用的招股说明书将设置该承销商、代理商或经销商的名称和适用的费用、佣金或折扣。有关出售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分以及适用的招股说明书。

我们的普通股股票和可行权购买的认股证（每个认股证可行权购买一股普通股）在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“NRSN”和“NRSNW”。截至2023年1月18日，我们的普通股股票在纳斯达克资本市场上的最后报价为每股1.26美元，而我们的认股证在2023年1月18日根据纳斯达克市场报价的最后报价为0.235美元。

截至2023年1月18日，我们全球范围内的普通股股票（包括基于11,781,963股普通股已发行的情况，其中8,444,108股普通股由非关联方持有，普通股股票收盘价为1.26美元）的未流通的有投票权和无投票权的普通股股票总市值约为1064万美元。根据F-3表格的一般指示I.b.5，我们将不会在任何连续12个月的期间内，按照本招股说明书的一部分所属的注册声明中的规定，销售价值超过未由关联方持有的普通股股票总市值的三分之一的证券，只要未由关联方持有的普通股股票的总市值小于7500万美元。我们未在有关F-3表格的一般指示I.b.5的12个日历月期间内，即截至本招股说明书日期止前的一年中，根据该指示销售或发行过任何证券。

我们是一家“新兴增长公司”和“外国私有发行人”，根据美国联邦证券法规定，因此将有资格获得减少的上市公司披露要求。有关额外信息，请参见“关于公司——作为新兴成长公司和外国私人发行人的影响”

投资这些证券涉及高风险。在您决定购买这些证券之前，请仔细考虑本招股说明书第4页开始的“风险因素”和我们最近的年度报告20-F中“项目3.关键信息——D.风险因素”中的“风险因素”的讨论，并参阅适用的任何招股说明书。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本招股说明书所提供的证券，也未确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反陈述都是一种犯罪行为。

本招股说明书的日期为2023年1月30日

目录

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。我们的业务、财务状况或业绩可能受到任何这些风险的不利影响。在做出投资决策之前，请仔细考虑我们年报20-F第三部分:关键信息—D.风险因素中讨论的风险因素，以及我们在此引用的并购并购的任何风险因素的更新，在本招股说明书和任何适用的招股说明书或自由书面招股说明书中的所有其他信息。我们已经描述的风险和不确定性不是我们面临的唯一的风险和不确定性。我们目前不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。过去的财务业绩可能不能作为未来业绩的可靠指标，也不能用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果任何这些风险实际发生，我们的商业、业务前景、财务状况或业绩可能受到严重损害。这可能导致我们普通股票的交易价格下跌，导致您的投资全部或部分损失。请仔细阅读下面的“前瞻性陈述”一节。

与我们的财务状况相关的风险

我们不断地运营亏损已经引起了我们能否继续作为一个持续经营的公司的重大怀疑。

我们不断的运营亏损以及预计会产生额外的重大损失，引发了对我们能否继续作为一个持续经营的公司的重大怀疑。我们目前没有获得维持我们现有活动的收入来源，我们不希望在未获得FDA或其他监管机构的批准并成功商业化我们的产品候选者之前产生收入。因此，我们作为一个持续经营的公司的能力将需要我们获取额外的融资来为我们的运营提供资金。我们可能无法继续作为持续经营的公司的感知可能使我们更难获得为我们的运营继续融资，并可能导致投资者、供应商和员工的信心丧失。因此，截至2022年12月31日，我们预计我们的财务报表将包括持续经营的引用。

招股统计和预期时间表

我们可能根据本招股说明书（如在招股说明书补充中可以详细说明）不时出售不定数量的普通股、warrants、购买普通股和/或债务证券、认购权和/或包含前述证券的单位，其最大总发行价为1亿美元。我们向此处提供的证券的实际股价或证券价值将取决于可能在发行时相关的多种因素。请参阅“销售计划”。

前瞻性声明

我们在本招股说明书和引用在其中的文件中进行前瞻性陈述，这些前瞻性陈述可能面临风险和不确定性。这些前瞻性陈述包括关于我们的业务、财务状况、业绩、流动性、计划和目标的可能或假定的未来结果的信息。在某些情况下，您可以通过类似“相信”，“可能”，“估计”，“继续”，“预计”，“打算”，“应该”，“计划”，“预测”，“潜力”或这些术语的否定或其他类似表达式来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于我们在发表该等陈述时所获得的信息或我们管理层对未来事件的好意认为的时间，并且受到可能导致实际业绩或结果不同于前瞻性陈述中所述的风险和不确定性的影响。这些风险和不确定性包括与之有关的因素:

此前列出的风险和不确定性的清单不意味着我们所有风险和不确定性的详尽列表。由于这些因素，我们无法保证此招股书中的前瞻性陈述和任何适用的招股书补充文件和自由写作招股书的准确性。此外，如果我们的前瞻性陈述证明不准确，那么不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述看作我们或任何其他人的陈述或保证，表明我们将在任何指定时间框架内或完全实现我们的目标和计划。此外，“我们相信”等语句反映我们对相关主题的信仰和观点。这些陈述基于我们截至招股书发行日可获得的信息，虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能受到限制或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。

您应该仔细审查本招股书、任何适用的招股书补充文件、免费书面招股书下“风险因素”标题下所述的风险，以及其他被引用为本招股书一部分的文件中类似标题下的风险，以讨论与我们的业务有关的这些风险和其他风险以及投资我们普通股的风险。本招股书、任何适用的招股书补充文件和免费书面招股书中包含的前瞻性陈述以及在此纳入的文件中的陈述在其整体上明确受此谨慎声明的限制。在法律要求的范围内，我们无义务在本招股书之后公开更新任何前瞻性陈述，以使其与实际结果或期望发生的变化相一致。

CAPITALIZATION

下表列出了截至2022年9月30日的总资本化。以下表格中的财务数据应与我们的财务报表和附注一起阅读，这些报表和附注已被引用为本文所述。

招股和上市详情

公司的普通股和认股权于2021年12月9日开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码分别为NRSN和NRSNW。

使用资金

除非适用的招股书补充文件另有说明，否则我们目前打算使用出售证券的净收益推进我们的首席产品候选者PrimeC用于ALS的临床开发，用于支持潜在的CogniC用于AD和StabiliC用于PD相关的临床试验和前期研究和开发，并用于新产品候选者的未来研究和开发，以及流动资本和一般公司用途。我们将保留对本招股书和适用的招股书补充文件所出售的证券的净收益使用的广泛自主权。

普通股说明书

我们的授权股本包括60,000,000股普通股，每股无面值，其中11,781,963股于2022年9月30日发行并流通。

我们所有已发行的普通股均为有效发行、全额支付且不可索取的。我们的普通股不可赎回并且没有任何优先权。

我们普通股的说明可在我们提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明中的“注册人证券的说明”标题下找到。

股份历史

自2020年1月1日以来，我们的发行股本发生了以下变化。

2020年2月18日，我们进行了一项众筹交易，向536个不同的投资者发行了370,356股普通股，总净代价为44.7万美元（扣除5.2万美元的发行成本）。

2020年4月26日，我们进行了另一项众筹交易，向161个不同的投资者发行了47,688股普通股，总净代价为6.1万美元（扣除0.8万美元的发行成本）。

2021年2月、5月、6月和7月，我们与四个独立投资者签订了未来股份协议（每个协议为一份“SAFE”），募集了总额为80万美元的资金。根据每个SAFE的条款，如果发生股权融资，我们必须向每个投资者发行的普通股数等于购买金额除以SAFE价格，SAFE价格被定义为股权融资估值的80％的价格（不得低于2,500万美元）。SAFE协议还为投资者提供了自动获得普通股的权利，在出现流动性事件的情况下，流动性事件被定义为控制权发生变化或首次公开发行。 在流动性事件的情况下，投资者有权获得普通股数量，其等于投资金额除以流动性价格。流动性价格定义为公司在流动性事件时的估值乘以80％，然后除以公司的资本化（不得低于2,500万美元）。作为我们首次公开发行的一部分，SAFE以每股2.892美元的价格转换为276,672股普通股。

自2021年5月和10月起，我们按照每股0.033美元的行权价行权，分别发行了240,000股和45,000股普通股。

在2021年8月和9月，我们按0.67美元/股的加权平均价格行使了1,837,500股普通股的认股权发行。

2021年11月9日，我们实施了一次股本1比3的拆股，导致已发行和流通的普通股增加。

2021年12月13日，我们完成了首次公开发行并发行了2,000,000个单位，每个单位由一股普通股和一张认股权证组成，行权价为6.00美元/股，首次公开发行价格为6.00美元/单位。

与首次公开发行结束有关，在2021年12月13日，我们按0.079美元/股的加权平均行使价，发行了961,440股普通股的期权。

2022年3月，我们按6.00美元/股的价格行使了首次公开发行中发行的认股权，共发行了645,000股普通股。

2022年12月，我们根据与公司高管签署的限制性股票协议，发行了72,000股普通股。

认股权叙述。

我们可能发行购买普通股和/或债务证券的认股权。认股权可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附加到或分离于这些证券。每个认股权系列将在我们与认股权代理之间签订的单独认股权协议下发行。认股权代理仅作为我们的代理人并不承担任何认股权持有人或受益所有人的义务或代理关系。我们也可以选择担任自己的认股权代理。将在相关招股说明书中设定任何拟发行的认股权的条款以及适用的认股权协议的重要规定的描述。我们发行的认股权的说明可能不完整，并且将完全取决于适用的认股权协议的参考，如果我们发行认股权，其将在SEC提交。

适用的招股说明书将描述以下与此处所传递的认股权有关的条款：

截至2022年9月30日，我们的1,755,000份权证，每份权证可行使一股普通股，并且平均行权价为6.09美元。

对认股证书协议的修改和补充

我们和权证代理可以在不违反权证条款并且不对权证持有人的权益造成重大不利影响的情况下对一系列权证的授权协议进行修改或补充而不需要权证持有人的同意。

债务证券说明

我们可能会不时地发行债务证券，其中可能包括一项或多项系列，作为优先债务或次级债务，或者作为优先债务或次级可转换债务。虽然我们下面总结的条款适用于我们在本招股说明书下可能发行的任何债务证券，但我们将通过适用的招股书补充更详细地描述我们可能发行的任何债务证券的特定条款。在招股书补充中提供的任何债务证券的条款可能与下面描述的条款不同。除了包含在协议中的限制公司合并、并购和全部或几乎全部资产出售外，协议条款不包括任何负协议或其他旨在为任何债务证券持有人提供保护，以对付我们的业务变更、财务状况或涉及我们的交易的变化的规定。

我们将在与信托受托人签订的信托计划下发行债务证券。信托将在1939年修订版的《信托计划法》（“信托计划法”）下获得资格。我们已将信托计划的形式作为本招股说明书的附件提交，并且将提交作为本招股说明书一部分的补充信托计划和债务证券形式，其中包含所发行债务证券的条款，或从我们向SEC提交的报告中依照引用而来。

债务证券和契约的重要条款的以下总结只是参考，应完全参考适用于特定系列债务证券的契约的所有条款。我们建议您阅读适用的招股说明书以及与债务证券相关的任何相关的免费书面招股说明，以及包含债务证券条款的完整契约。

总体来说

信托不限制我们可能发行的债务证券金额。它规定我们可以发行债务证券，最高金额不超过我们可以授权的本金金额，并且可以使用我们可以指定的任何货币或货币单位。除了包含在协议中的限制公司合并、并购和全部或几乎全部资产出售的规定外，协议条款不包括任何负协议或其他旨在为任何债务证券持有人提供保护，以对付我们的业务变更、财务状况或涉及我们的交易的变化的规定。

我们可以发行作为“折价证券”的债务证券（即可以以低于其规定的本金金额的折扣出售的债务证券）。这些债务证券以及未以折扣发行的其他债务证券，可能因其支付利息和其他特征或条款而为美国联邦所得税目的下作为“原始发行折扣证券”而发行。有关债务证券发行时适用的美国联邦所得税方面的重要考虑事项，将在任何适用的招股书补充中更详细地描述。

我们将在适用的招股书补充中描述所提供的债务证券系列的条款，其中包括：

转换或交换权利。

我们将在适用的招股书补充说明中列明一系列债务证券转换为或交换为我们的普通股或其他证券的条件。我们将包括关于转换或交换的结算条款，以及转换或交换是否是强制性的、持有人的选择或我们的选择的规定。我们可能会根据这些规定，调整系列债务证券持有人获得的我们的普通股或其他证券的数量。

合并，兼并或出售

除非我们在适用于特定债券系列的招股说明书中另有规定，否则抵押文件不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让或以其他方式全部或重大部分的资产的契约。但是，在任何这样的合并或合并中（在这种情况下，如果我们不是这种交易的生还者）或任何这样的销售、转让、转移或其他处置（除了我们的子公司），继任者或收购方必须承担抵押文件或债券相应系列下我们的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列的债务证券的招股书补充中另有规定，否则以下是债务证券信托文件中与任何我们可能发行的系列债务证券有关的违约事件：

如果发生了与任何系列的债券有关的违约事件，并且持续存在，除了上面的最后一条子弹点中指定的违约事件之外，此系列的未偿债券的至少25%的受托人或持有人可以书面通知我们，并且如果受持有人发出请示，但对于只要求支付所有应付而未逾期的该系列债券的现值本金和利息分期付款的除外，不对本金、溢价（如有）或利息的支付违约或事件，除非我们已根据抵押文件纠正缺陷或事件。任何豁免都会修复缺陷或事件。

该系列未偿债券的以本金为大多数的持有人可以豁免有关该系列的任何违约或事件，并且可以豁免其后果，如果我们已支付或向受托人存入足以支付所有由加速之外的方式到期的该系列债券的已到期本金和利息的金额，除了关于本金、溢价（如有）或利息支付的违约或事件以外；除非我们已根据抵押文件纠正了豁免的违约或事件，任何豁免都会修复缺陷或事件。

根据抵押文件的条款，如果抵押文件中发生并持续违约事件，则受托人没有义务按照持有人的请求或指示行使任何其在该抵押文件下的权利或权限，除非这些持有人已向受托人提供了合理的赔偿保护。该系列债券的发行人本金总额中持有至少25%的持有人将有权指定时间、方法和地点，以行使对该系列债券的任何补救措施或受托者授予的信托或权力，前提是：

任何系列债券的持有人仅有权在信托契约下提起诉讼、指定接收人或受托人或寻求其他救济措施，只有在：

如果我们未能支付债券的本金、溢价（如有）或利息，在这种情况下不适用这些限制，持有债券的持有人提起诉讼。

我们将定期向受托人提交文件，以证明我们遵守信托书中规定的条款。

抵押证书的修改；豁免：我们和受托人可以就特定事项修改抵押证书，而无需取得任何债务人的同意：纠正抵押证书或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；遵守在“债务证券说明 - 兼并、合并或出售”下述的条款；在抵押证书中提供不但限于认证债务证券的债务证券。

我们和受托人可以在下列有关事项方面更改信托契约而无需经过任何持有人的同意：

此外，在信托书下，受影响的每个系列债券的未偿还债券的总本金的至少占多数的持有人的书面同意，我们可以与受影响的每个未偿还债券的持有人一起更改债券持有人的权利或受托人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债券的招股说明书中另有规定，否则我们和受托人只能在经过任何受影响的未偿还债券持有人的同意后进行以下更改：

免除

信托契约规定，我们可以选择从我们的责任中解除一个或多个系列的债券，但除指定义务之外的特定义务外，包括：

为了行使我们的解除权利，我们必须向受托人存入足以支付系列债券的本金、任何溢价（如有）和利息的资金或政府债务证券。

表格、交换和转让

我们将仅以全额注册形式发行每个系列的债券，不带票券，除非我们在适用的招股说明书中另有规定，以1,000美元及其任何整数和其倍数的面额发行。信托书规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行系列债券并将其作为书面存入或代表我们和适用的招股说明书所提供的联合托管公司（“DTC”）或我们指定的另一个托管人。针对任何簿记债券证券的条款的描述将在适用的招股说明书中列出。

在符合证券托管合同条款和适用招股说明书中的全球证券限制的限制情况下，债券的持有人可以选择将任何系列的债券以任何授权面额和类似的形式和总面额交换为同一系列的其他债券。

根据信托书的条款和适用于全球证券的限制，债券的持有人可以将债券证券提交以交换或注册转让，经过适当的背书或转让表格背书并确保我们或证券注册代理人要求的执行，可在证券注册代理人的办公室或我们指定的任何转让代理人的办公室办理。除了提出要转让的债券证券的情况外，我们不会对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能需要支付任何税收或政府收费。

我们将在适用的招股说明书中指定安全注册机构，并除安全注册机构外，还可能指定其他转让代理机构，或撤销任何转让代理机构的指定或批准任何转让代理通过任何转让代理机构进行转让，但我们将不得不为每个系列的债券的每个支付地点维护一个转让代理机构。

如果我们选择赎回任何系列的债券，则我们不需要：

关于受托人的信息

除了在委托书下发生和持续不一致的事件期间，受托人只承担特定安排在适用委托书中的职责。在发生委托书下的事件不一致时，受托人必须像谨慎人在控制自己的事务方面使用同样的谨慎。在此规定的范围内，除非其得到合理的安全和赔偿来对抗可能承担的成本、费用和负债，否则，受托人无义务行使委托书赋予它的权利，以回应任何债务证券持有人的要求。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股书补充中另有说明，否则应在每个债务证券的正常记账日营业结束时向债务证券或一个或多个前身证券的名字下的个人支付有关债务证券的利息。

我们将在我们指定的支付代理处支付特定系列的债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股书补充中另有规定，否则我们将通过邮寄支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股书补充中另有规定，我们将指定受托人公司的公司信托办公室作为我们每个系列债务证券的唯一支付代理。我们将在适用的招股书补充中指定的任何其他支付代理人我们将维护某个系列债务证券的每个支付地点的支付代理。

我们向支付代理或受托人支付有关债务证券的本金、溢价或利息的任何款项，如果在该本金、溢价或利息变为应付和应支付的两年后仍未被认领，我们将返还给我们，并且此后的债务证券持有人只能向我们支付款项。

管辖法

受托及债务证券将受纽约州法律的管辖和构建，但遵照信托契约法的规定。

认股权描述

我们可以发行购买普通股的认股权。这些认股权可以独立发行或一起发行，可以转让或不转让给接收这些认股权的股东。关于认股权的任何发行，我们可以与一个或多个承销商或其他买家进行备用安排，根据这些安排，在此后的发行中，承销商或其他买家可能需要购买任何未被认购的证券。

与任何由我们提供的认购权有关的招股说明书，如果有的话，将如实适用，包括以下某些或全部条款:

我们提供的任何认股权的适用招股书中的说明可能不完整，并且应完全符合适用的认股权协议的所有限制。如果我们提供认股权，则相应认股权协议将随SEC备案。有关如何获取适用的认股权协议的更多信息，请参阅“如何获取更多信息”和“引用的信息的合并”。我们敦促您完整阅读适用的认股权协议和任何适用的招股书补充。

单位的描述

我们可以以任何组合发行由其他可能在这份招股书下提供的证券中的一个或多个组成的单位。每个单位将被发行，使得本单位的持有人也是每个包含在单位中的证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有包括在单位中的每个证券的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定，单位中包含的证券在任何时候都不能单独持有或转让，在某个指定日期之前也不能单独持有或转让。

任何我们提供的单位相关的招股书补充说明，如果有的话，将适用，包括以下某些或所有特定于发行的特定条款：

我们提供的任何单位的适用招股书中的说明可能不完整，应完全受到适用单位协议的限制。如果我们提供单位，则相应单位协议将随SEC备案。关于如何获取适用单位协议的更多信息，请参阅“如何获取更多信息”和“引用的信息的合并”。我们敦促您完整阅读适用的单位协议和任何适用的招股书补充。

分销计划

本说明书和任何适用的说明书所提供的证券可在一次或多次交易中出售：

我们还可以以“市价发行”方式出售在本注册声明下所涵盖的权益证券，该方式在《证券法》第415条规定中有定义。这样的发行可以在现有交易市场上进行，用于该证券的交易价格不是固定价格，而是：

如果有，则此类市场价格发行可能由充当负责人或代理商的承销商进行。

在出售本说明书所涵盖的证券的特定要约时，将分发修订后的说明书或说明书补充（以及我们可能授权向您提供的任何相关的自由撰写说明书），如果需要，将出版物分发。将说明发行的条款，包括：

这样的说明书补充，以及必要时本说明书所属的注册声明的后期生效修正案，将被提交给SEC以反映有关出售本说明书所涵盖的证券的其他信息的披露。为了遵守某些州的证券法律，如果适用，在本说明书下出售的证券只能通过注册或持牌的经纪商-经销商出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州进行了注册或符合销售的豁免登记或资格要求，并且已得到遵守，否则可能无法出售证券。

证券的分销可能在一次或多次交易中进行，包括大宗交易和在Nasdaq Capital Market或任何其他可以交易该证券的组织市场上的交易。证券可能以固定价格或价格出售，这些价格可能会发生变化，或者以与出售时盛行市场价格相关的价格，或者以协商价格出售。交易的考虑可能是双方协商的现金形式。提供和销售证券的代理商，承销商或经纪人可能会受到报酬，该报酬可能是从我们或从证券购买者那里获得的折扣，让步或佣金。参与证券销售分销的任何经销商和代理商可能被视为承销商，并且他们在转售证券时收到的报酬可能被视为承销折扣。如果任何此类经销商或代理商被视为承销商，则它们可能会受到《1933年证券法》（修订后）的法定责任。

代理商可能不时发出购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的说明书补充中命名参与发行或销售证券的任何代理商，并说明应向代理商支付的任何报酬。除非说明书补充中另有说明，否则任何代理商将在其任期内以最佳努力原则行事。销售本说明书所涵盖的证券的任何代理商可能被视为《证券法》所定义的承销商。

如果在销售中使用承销商，则证券将由承销商自己的帐户收购，并可以以一次或多次交易（包括谈判交易）的方式重新出售，以公开发行价格固定价格或在销售时确定不同价格，或者通过延迟交货合同或其他合同承诺。证券可以通过一个或多个代表一个或多个管理承销商的承销会议直接向公众发行，或直接由一家或多家担任承销商的公司发行。如果在出售证券时使用承销商或承销商，则将会就特定承销证券的发行与承销商或承销商签署承销协议，以及任何其他参与特定承销证券的发行与承销商或承销商签署协议，如果适用，将具体说明交易条款，包括承销商和经销商的报酬以及公开发行价格。本说明书，适用的说明书补充以及授权用于发行的任何自由撰写说明书将由承销商用于转售证券。

如果经销商在证券销售中派上用场，我们或承销商将以本金的身份向经销商出售证券。经销商在转售证券时将根据其当时确定的不同价格向公众出售。对于必须的部分，我们将在招股书补充文件中阐明经销商的名称和交易条款。任何公开发行价格、折扣或允许、允许重新允许或支付给经销商的优惠可能会不时发生变化。

我们可能直接征求购买证券的要约，并可能直接向私人投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为《证券法》有关证券再销售的意义下的承销商。在必要的范围内，适用的招股书补充文件和任何授权在发行中使用的自由写作招股书将描述此类销售的条款，包括使用的任何竞标或拍卖程序的条款。

代理人、承销商和经销商可能有权根据与我们可能达成的协议获得我们的赔偿，包括根据《证券法》或向他们征收的款项的责任。如有需要，招股书将描述赔偿或捐助的条款和条件。一些代理人、承销商或经销商或其关联方可能是我们或我们的附属公司的客户，从事与我们或我们的附属公司的交易或为我们或我们的附属公司提供服务。

参与此招股书所述的注册声明下注册的证券分销的任何人将受到《1934年修正案证券交易法》以及适用的SEC规则和条例的限制，包括但不限于《规则m》。此外，《规则m》可能限制从事证券分销的任何人从事与我们证券相关的做市活动的能力。这些限制可能影响我们证券的流动性，以及任何个人或实体从事我们证券的做市活动的能力。

在发行中参与的某些人可能进行超额配售、稳定交易、回补交易、罚款出价以及其他稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的交易。这些活动可能将发行证券的价格维持在高于公开市场的水平，包括参与稳定性出价、实施辛迪加补充交易或征收罚款出价。

这些交易可能在交易所或自动报价系统上进行，如果证券已在该交易所上市或在该自动报价系统上交易，或在场外市场或其他地方进行。

如果在适用的招股说明书中指明，我们将授权代理商、承销商或经销商以公开发行价格出售所提供证券的某些类型的机构从我们处购买，其将根据招股说明书中规定的条件向未来的指定日期提供的延迟交付合同提供付款和交付。此类合同将仅受规定在招股说明书中的那些条件的限制，并且招股说明书将说明为此类合同提供的佣金。

此外，普通股可能根据债券或其他证券的转换或交换而发行。

任何为公开发行和销售销售提供的承销商均可在所提供的证券上做市，但这些承销商不承担义务，并可能随时停止任何做市行为而不事先通知。提供的证券可能或可能未被列入全国证券交易所。无法保证提供的证券将有市场。

任何符合《证券法》下144号规则或S条例要求销售的证券，都可以根据144号规则或S条例而不是根据本招股说明书进行出售。

在某个或某些承销商或代理商中间直接进行的市场交易中，我们将根据我们与承销商或代理商之间的分销协议的条款进行这些交易。如果我们根据分销协议进行市场交易，我们将向一个或多个承销商或代理商销售我们的普通股，这些普通股可能代表机构投资者或其他人进行代理或委托，则长度可能代表代理或委托代理商进行合同代表或委托代表进行代理。在此类协议的期间，我们可能按照与承销商或代理商达成的协议，在交换交易或其他方式出售普通股。分销协议将规定所售普通股的价格与我们的普通股的市场价格相对应。因此，无法确定将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字，这些将在招股书补充文件中描述。根据分销协议的条款，我们还可能同意出售，以及相关的承销商或代理商可能同意征求购买我们的普通股或认股证的组合。每个这类分销协议的条款将在招股书的补充文件中更详细地说明。

在通过承销商或代理商进行的发行中，我们可能与这些承销商或代理商达成协议，该协议规定，我们将获得我们已发行证券，以换取将证券向公众出售的现金证券。在这些安排中，承销商或代理商还可以通过证券交易对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括进行空头销售交易。如果是这样，承销商或代理商可能会使用从我们在这些安排下收到的证券来结算任何相关的未偿还证券的借款。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或在私下达成交易，将本招股书未涉及的证券出售给第三方。如果适用的招股书补充文件指示，在这些衍生品方面，这些第三方（或这些第三方的关联方）可能会出售由本招股书和适用的招股书补充文件所覆盖的证券，包括空头销售交易。如果是这样，这些第三方（或这些第三方的关联方）可能会使用我们或其他人抵押或借款的证券来解决这些销售或关闭任何相关未偿还股票的借贷。这些销售交易中的第三方（或这些第三方的关联方）将成为承销商，如果未在本招股书中标明，将在适用的招股书补充文件中标明（或经过事后生效的修正声明）。

我们可以将证券借贷或质押给金融机构或其他第三方，该第三方又可以使用本招股书出售证券。此类金融机构或第三方可能将其空头头寸转移给我们证券的投资者，或与本招股书和适用的招股书补充文件所提供的任何其他证券的同时发售相关的证券。

税收

有关通过本招股书提供的证券购买、持有和处置的美国联邦和以色列所得税后果（如果有的话），将在适用于此类证券的招股书补充文件中说明。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

关于与以色列法律相关并且与以色列法律管辖下所提供证券的有效性有关的某些法律事项将由Gross& Co.为我们审查。与美国法律相关的某些法律事宜将由Covington & Burling LLP在纽约为我们审查。

可获取更多信息的地方

NeuroSense Therapeutics Ltd.于2021年12月31日和2020年12月31日，以及2021年12月31日结束的三年期间内的财务报表已经为了依赖的目的，在此处予以引用，该财务报表是根据KPMG国际的一家成员公司Somekh Chaikin的报告编制的，其作为会计和审计专家并获得其授权。

在哪里寻找更多信息

本招股书是我们根据《证券法》向SEC提交的Form F-3注册声明的一部分，涉及本招股书提供的证券。但是，正如SEC的规则和条例允许的那样，这份招股书是我们在Form F-3注册声明中的一部分，省略了在注册声明中规定的某些非重要信息、展览品、时间表和承诺。有关我们和本招股书提供的证券的进一步信息，请参阅作为注册声明一部分提交的展览品和时间表。您应仅依赖本招股书或所引用的内容。我们未授权任何其他人为您提供不同的信息。我们不在任何不允许发行的州提供这些证券的报价。

我们需要遵守适用于外国私有发行人的证券交易所法案的报告要求。根据证券交易所法案，我们会在每年4月30日前归档报告，包括20-F表格的年度报告。我们还会根据6-k表格向SEC提供以色列需要公开的材料信息，并由任何股票交易所提交或由我们分发给股东。

美国证券交易委员会维护了一个网站，其中包含了报告、代理和信息声明等信息，以及与我们这样的在证券交易所电子提交的发行人有关的其他信息（http://www.sec.gov).

作为外国私人发行人，我们不受证券交易所法规定的向股东提供和内容的委托书规则的限制，我们的官员、董事和主要股东也不受证券交易所法第16条规定的“短期利润”报告和责任规定以及相关证券交易所法规的限制。

引用一些文件的合并

我们向SEC（文件编号001-41084）归档年度和特别报告以及其他信息。这些文件包含此招股说明书中不包含的重要信息。SEC允许我们通过引用我们已提交或将提交给SEC的其他文件向您披露重要信息。我们正在将下面列出的文件以及我们可能在所有此招股说明书所提供的所有证券已售出或注销之前提交给证券交易所的20-F表格的所有修订或补充，以及任何未来提交给SEC的报告，作为引用的一部分进行引用：

此外，任何在初始注册声明之后根据证券交易所法案向SEC提交的6-k表格报告，并在本招股说明书中特别指定为成为本招股说明书的一部分的注册声明自生效之日起，并在终止本发行之前提交的所有随后的20-F年度报告，都将被视为已被引用，并自文件提交或提交的日期视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中的某些陈述和部分更新并替换了上述列明的引用文件中的信息。同样地，本招股说明书中引用的未来文件中的陈述或部分可能会更新并替换本招股说明书或上述引用文件中的陈述或部分。

我们将向每个人提供对本招股说明书中引用文件的副本，包括任何接受招股说明书的有益所有人，均可书面或口头申请，不收费（除了未特别引用的展览文件）。请将书面或电话请求发送至NeuroSense Therapeutics Ltd.，以色列Herzliya HaMenofim街11号b座4672562，Attn：Or Eisenberg，电话号码+972587531153。您也可以通过访问我们的网站www.neurosense-tx.com获取我们的信息。我们网站中的信息不是本招股说明书的一部分。 我们已经不可撤销地任命Cogency Global Inc.作为我们代理人，以接收任何起因于本次发行或与本次发行有关的任何美国联邦或州法院的起诉。我们代理人的地址为纽约市第1180大道，210号套房，纽约州10036号。我们向我们在以色列的法律顾问Gross＆Co.获悉，以色列可能很难对涉及美国证券法的案件提起诉讼。以色列法院可能拒绝听取基于所谓的美国证券法违规的索赔，理由是以色列不是最适合听取此类索赔的论坛。此外，即使以色列法院同意听取索赔，它可能确定以色列法律而不是美国法律适用于索赔。如果确定适用美国法律，适用的美国法律内容必须由专家证人证明是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序问题也可能受以色列法律的管辖。

民事责任可执行性

我们是依照以色列法律公司设立的，在美国之外的所述公司、主管和以色列专家名字为本招股说明书所描述的情况上，将可能难以在美国国内获得送达程序。而且，由于我们的几乎所有的资产及主管都位于美国以外，因此在美国获得对我们或我们的主管和主管的名称的任何判决可能不会被执行。

我们已经不可撤销地任命Cogency Global Inc.作为我们代理人，在与本次发行或与本次发行有关的任何美国联邦或州法院的任何行动中接受传票。我们代理人的地址为纽约市第1180大道，210号套房，纽约州10036号。

我们已经从我们在以色列的法律顾问Gross＆Co.获悉，在以色列就涉及美国证券法的问题提起诉讼可能很困难。以色列法院可能会拒绝听取基于美国证券法的涉诉，理由是以色列不是最适合听取此类涉诉的论坛。此外，即使以色列法院同意听取此类涉诉，它可能决定以色列法而不是美国法适用于涉诉。如果发现适用美国法，适用的美国法事实必须由专家证人证明，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序问题也可能受以色列法律的管辖。

在一定的期限和法律程序的范围内，以色列法院可以执行美国民事判决，不受上诉（包括基于证券法和证券交易所法案的民事责任规定的判决，以及非民事事项中的货币或补偿判决），前提是：

即使满足这些条件，以色列法院也不会宣布外国民事判决具有强制执行效力，如果：

如果以色列的法院执行外国判决，则通常会以以色列货币偿付，该货币随后可转换为非以色列货币并转移出境。一般情况下，在以色列法院中的诉讼中，恢复非以色列货币金额的做法是，在判决作出的汇率下用以色列货币做出等额的判决，但判决的行为人可以以外币偿付。在等待收款的期间，以色列货币指出的以色列货币判决金额通常将连接到以色列消费者物价指数加上以色列法规规定的年度法定利率。判决的债权人必须承担不利汇率的风险。

与注册相关的费用

下面是有关所注册的证券分配的费用说明。所有显示的金额均为估计值，除SEC注册费用外。这些估计值不包括特定证券发行相关的费用。反映证券发行估计费用的每份招股书补充都将反映与该招股书补充下证券发行相关的估计费用。

NeuroSense Therapeutics Ltd.

最多2,524,437美元

普通股

招股书补充

2024年8月16日