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2022年11月23日，特拉华州的一家公司（“Zovio” 或 “公司”）Zovio Inc.、加利福尼亚州有限责任公司和Zovio（“Fullstack”）的全资子公司Fullstack Academy, LLC和Simplilearn Americas, Inc.（“买方”）签订了会员权益购买协议（“购买协议” 及由此设想的交易，即 “交易”）根据该协议，公司以3,100万美元现金的收购价将其在Fullstack的所有权利、所有权和权益出售给了买方，但须进行某些调整以及购买协议中规定的收盘后营运资金调整的惯例。调整导致净收购价格下降，其中包括600万美元用于监管考虑，410万美元用于买方承担债务协议，170万美元用于法律和银行费用等。

公司在这些未经审计的预计财务报表中的会计和财务报告基于其对公认会计原则（“GAAP”）适当应用的初步评估。GAAP对购买协议的最终应用可能与这些未经审计的预计财务报表中列报的有所不同。

本附录99.1中列出的公司未经审计的简明合并财务报表来自公司的历史合并财务报表，其列报是为了使购买协议生效。未经审计的预计财务信息的列报是根据2021年1月1日生效的S-X法规第11条编制的。

未经审计的简明合并资产负债表假设收购协议是在2022年9月30日签订的。未经审计的预计简明合并损益表的列报方式就像购买协议是在2021年1月1日签订一样。本表格8-k中列报的未经审计的合并预计财务报表应与随附的附注一起阅读。以下未经审计的预计简明合并财务报表基于公司的历史合并财务报表，应与之一起阅读：

预计调整基于现有的最佳信息和假设，管理层认为（a）直接归因于购买协议，以及（b）在事实上是可以支持的。未经审计的简明合并财务信息的附注中描述了预计调整。

根据财务会计准则委员会会计准则编纂205《财务报表列报》（“ASC 205”），公司已确定出售Fullstack不符合已终止业务的定义。因此，截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的未经审计的预计合并运营报表中包含的预计调整反映在Zovio的持续经营业务预计收益（亏损）中。

此处提供的未经审计的简明合并财务信息仅用于说明目的，不一定表示如果2021年1月1日签订收购协议本应取得的经营业绩。未经审计的简明合并财务信息并未反映出售后可能发生的未来事件。


	截至2022年9月30日
	历史的		交易会计调整			Pro Forma
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	3,092	$	14,552	[A]	$	17,644
受限制的现金	2,935		—			2,935
投资	216		—			216
应收账款，净额	5,360		(5,124)		[A]	236


预付费用和其他流动资产	3,303		(587)		[A]	2,716

流动资产总额	14,906		8,841			23,747
财产和设备，净额	1,042		(1,042)			—
经营租赁资产	17,091		(17,091)			—


商誉和无形资产，净额	23,461		(23,461)		[A]	—

其他长期资产	2,056		(426)			1,630
总资产	$	58,556	$	(33,179)		$	25,377

负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计负债	$	26,516	$	1,514	[A]	$	28,030
递延收入和学生存款	8,039		(8,039)		[A]	—
流动负债总额	34,555		(6,525)			28,030
租金责任	18,081		(17,208)		[A]	873

其他长期负债	2,910		(2,835)		[A]	75
负债总额	55,546		(26,568)			28,978
股东权益总额	3,010		(6,611)		[B]	(3,601)
负债和股东权益总额	$	58,556	$	(33,179)		$	25,377


	截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
	历史的		交易会计调整			Pro Forma

收入	$	131,320	$	(22,218)	[C]	$	109,102

其他收入	4,238		—			4,238
收入和其他收入	$	135,558	$	(22,218)		$	113,340
成本和支出：
技术和学术服务	45,865		(16,393)		[D]	29,472
咨询服务和支持	45,517		(2,290)		[D]	43,227
营销和传播	47,957		(7,507)		[D]	40,450
一般和行政	20,493		(2,266)		[D]	18,227
诉讼费用	920		—			920
重组和减值费用	35,887		—			35,887
销售交易收益	(49,288)		—			(49,288)
成本和支出总额	147,351		(28,456)			118,895
营业收入（亏损）	(11,793)		6,238			(5,555)
其他（支出）收入，净额	(3,656)		80			(3,576)
所得税前亏损	(15,449)		6,318			(9,131)
所得税（福利）支出	116		—			116
净收益（亏损）	$	(15,565)	$	6,318		$	(9,247)

每股收益（亏损）：
基本	$	(0.46)				$	(0.27)
稀释	$	(0.46)				$	(0.27)
用于计算每股收益（亏损）的已发行普通股的加权平均数：
基本	33,968		—			33,968
稀释	33,968		—			33,968


	截至2021年12月31日的年度
	历史的		交易会计调整			Pro Forma

收入	$	253,099	$	(22,413)	[C]	$	230,686

其他收入	9,934		—			9,934
收入和其他收入	$	263,033	$	(22,413)		$	240,620
成本和支出：
技术和学术服务	70,663		(18,467)		[D]	52,196
咨询服务和支持	89,514		(2,183)		[D]	87,331
营销和传播	85,328		(6,395)		[D]	78,933
一般和行政	43,160		(4,323)		[D]	38,837
诉讼费用	14,335		—			14,335
重组和减值费用	2,641		—			2,641
销售交易损失	—		1,190		[E]	(1,190)
成本和支出总额	305,641		(30,178)			273,083
营业收入（亏损）	(42,608)		7,765			(32,463)

其他（支出）收入，净额	130		(198)			(68)
所得税前亏损	(42,478)		7,567			(32,531)
所得税（福利）支出	(129)		(7)		[F]	(136)
净收益（亏损）	$	(42,349)	$	7,574		$	(32,395)

每股收益（亏损）：
基本	$	(1.27)				$	(0.97)
稀释	$	(1.27)				$	(0.97)
用于计算每股收益（亏损）的已发行普通股的加权平均数：
基本	33,256		—			33,256
稀释	33,256		—			33,256