会员利息购买协议

由此而来

ZOVIO INC

和

SIMPLILEARN 美洲有限公司

日期为2022年11月23日

目录

会员利息购买协议

本会员权益购买协议（本 “协议”）自2022年11月23日起由特拉华州的一家公司Zovio Inc（“卖方”）与加利福尼亚州的一家公司Simplilearn Americas, Inc.（“买方”）签订并签订。此处有时将每个卖方和买方称为 “一方”，统称为 “双方”。本协议中使用但未另行定义的所有大写术语均具有第一条中赋予的含义。

演奏会

答：卖方委员会已经：(i) 确定符合卖方和卖方股东的最大利益，并宣布宜签订本协议，规定卖方出售其在公司权益（构成Fullstack Academy, LLC（“公司”）已发行和未偿还的有限责任公司权益）下的所有权利、所有权和权益（构成Fullstack Academy, LLC（“公司”）的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益），但须遵守中规定的条款和条件本协议（“销售交易”）以及与本协议设想的其他交易合计本协议，“交易”）；（ii）批准卖方执行和交付本协议，批准卖方履行本协议中的承诺和其他义务，以及卖方根据本协议中规定的条款和条件完成销售交易；以及（iii）获得卖方股东的授权，签订本协议并在未经卖方股东进一步批准的情况下进行销售交易通过卖方解散计划。

b. 买方董事会：（i）宣布宜签订本协议；以及（ii）批准买方执行和交付本协议，批准买方履行本协议项下的承诺和其他义务，以及买方根据本协议中规定的条款和条件完成销售交易。

C. 双方希望就销售交易做出某些陈述、保证、承诺和其他协议。

协议

因此，双方商定如下：

第 I 条定义和解释

1.1 某些定义。就本协议的所有目的而言，以下大写术语分别具有以下含义：

(a) “会计原则” 是指GAAP，其适用方式与编制2021年12月31日的经审计财务报表时使用的与GAAP一致的会计政策、惯例和程序相同；前提是，如果GAAP要求的政策、做法或程序与编制2021年12月31日的经审计财务报表所用的政策、惯例或程序不同，则GAAP将占主导地位。会计原则应完全忽略因以下原因对公司资产和负债产生的任何和所有影响

(A) 因销售交易和其他交易的完成而产生或产生的购买会计调整，(B) 在收盘时或之后根据买方的指示或由买方达成的任何融资或再融资安排，或 (C) 买方或其任何子公司或买方母公司达成的与交易完成相关的任何其他交易，包括根据第2.2节支付或计划支付的款项。

(b) “认证机构” 是指对公司机构合作伙伴进行认证或认可的任何机构或计划认证机构。

(c) “实际欺诈” 是指实际和故意的欺诈（即与科学家的欺诈），并明确排除基于疏忽或鲁莽的欺诈。

(d) “调整托管账户” 是指托管代理人根据托管协议条款为持有调整托管金额而设立的托管账户。

(e) “调整托管金额” 指1,000,000.00美元。

(f) 就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制” 一词（包括具有相关含义的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语），指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使该人管理和政策方向的权力。

(g) “基本购买价格” 是指三千一百万美元（合31,000,000.00美元）。

(h) “BPSS” 是指纽约州专利学校监督局。

(i) “BPSS费用” 是指在交易完成后的三（3）年内因本协议所设想的交易而向BPSS支付的Fullstack Academy纽约项目净收入的百分之一（1％）的增量费用，该金额应根据公司在2022年9月30日之前的十二（12）个月中的纽约Fullstack项目净收入减去学生的相关收入来计算，这些学生是由NYCEDC、纽约市劳动力发展公司或退伍军人管理局资助。

(j) “业务” 是指运营一家科技教育提供商的业务，该提供商提供网站开发、网络安全、数据分析、开发运营和产品管理训练营、建筑项目以及公司为全日制和兼职学生提供的其他项目，以及截至收盘前夕由公司参与和开展的职业服务。

(k) “商业资产” 是指目前和拟开展的业务中使用的所有有形和无形、不动产和个人财产、权利、资产和权益，包括租赁不动产、个人财产、公司知识产权和适用于业务的合同。

(l) “工作日” 是指不是星期六、星期日或纽约州纽约市银行机构通常关闭的其他日子的每一天。

(m) “章程” 指截至本协议签订之日有效的卖方章程。

(n) “CARES法案” 是指经修订的2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法。

(o) “章程” 指经修订和重述的卖方公司注册证书，该证书自本协议签订之日起生效。

(p) “选定法院” 是指特拉华州财政法院和特拉华州境内的任何州上诉法院（或者，如果特拉华州财政法院没有属事管辖权，则指美国特拉华特区地方法院，如果当时美国特拉华特区地方法院没有管辖权，则指任何特拉华州法院）。

(q) “期末现金” 是指截至参考时间的公司现金、现金等价物和有价证券的总和，无论是否保存在金融机构提供的存款、支票、经纪或其他账户中，或存放在金融机构提供的任何保险箱或其他物理存储设备中，在每种情况下，均根据公认会计原则计算。尽管有前一句话，（1）对于（A）未结算的支票、出境电汇和银行未清算的汇票，应减少期末现金，前提是此类支票、出站电汇或汇票（如适用）在参考时间（B）应用现金来减少基准时间和收盘之间的债务或未付交易费用，只要这些金额尚未到账包含在收盘时预计收盘对价的计算中，并且 (2) 增加了截至参考时间，本公司账户收到或存入的支票、入境电汇和汇票，但未记入公司账户，前提是此类支票、入站电汇或汇票（如适用）在参考时间之后实际存入公司账户。

(r) “收盘对价” 是指（a）基本购买价格，加（b）收盘现金金额，加（c）正净营运资本调整金额（如果有），减去（d）负净营运资本调整金额（如果有），减去（e）期末负债金额，减去（f）未付交易费用金额，（g）减去相关成本总额的百分之五十（50％）保修保险单，包括但不限于保费、安置费、剩余额度税和承保费，(h) 减去对价扣除额，（i）减去BPSS费用的百分之五十（50％），（j）减去根据NYCEDC协议欠NYCEDC的所有剩余款项，（k）减去与公司长期激励计划、应计休假费用相关的所有负债，以及

公司在收盘时所欠的延期贸易应付账款（l）减去租赁发放金额减去（m）调整托管金额。

(s) “期末债务” 是指卖方披露信第1.1节规定的公司截至收盘前的未偿债务总额，但不包括根据NYCEDC协议欠NYCEDC的所有剩余款项。

(t) “期末净营运资金” 是指（i）截至参考时间的流动资产减去（ii）分别在附录A中列出的流动负债。

(u) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(v) “公司福利计划” 是指规定薪酬、奖金、股票期权、股票购买或其他股票奖励、绩效奖励、激励性薪酬、利润共享、储蓄、退休、残疾、人寿保险、健康或医疗福利、员工援助计划、病假、休假、延期补偿、遣散费、解雇后或退休金、留用、控制权变更补偿金的任何计划、计划、政策、惯例、合同、协议或其他安排，和其他类似的附带条件、福利或其他任何形式的员工福利或薪酬，无论是否以书面形式，无论是否有资金，包括ERISA第3（3）节所指的每项 “员工福利计划”，该计划是为了任何服务提供商的利益而维持或缴纳的，公司或其ERISA关联公司对该计划有任何流动负债（或有负债或其他负债）。

(w) “公司知识产权” 指任何公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权。

(x) “公司拥有的知识产权” 是指公司拥有的任何知识产权。

(y) “公司许可知识产权” 是指公司在经营公司业务时使用的任何知识产权，不属于公司拥有的知识产权。

(z) “公司权益” 指Fullstack Academy, LLC已发行和未偿还的有限责任公司权益。

(aa) “公司重大不利影响” 是指在确定公司重大不利影响发生之日之前存在或已经发生的任何变化、事件、违规行为、不准确、影响或情况（均为 “影响”），这些变更、事件、违规行为、不准确、影响或情形（均为 “影响”），或 (b) 公司的财务状况，(c) 公司的运营或经营业绩，或 (d)本协议和其他相关交易文件的有效性、合法性或可执行性，或卖方或买方或公司在本协议或其他相关文件下的权利或补救措施或任何一方的履行义务的有效性、合法性或可执行性

他们在本协议和其他相关交易文件中规定的各自义务。

(bb) “公司计划” 是指公司福利计划和公司的任何其他员工福利计划或其他薪酬和遣散安排。

(cc) “公司注册知识产权” 是指所有属于注册知识产权的公司知识产权。

(dd) “公司软件” 指计算机程序、应用程序、工具、开发套件、固件、编译器、算法、库和其他计算机软件和数据库，包括源代码、目标代码、可执行代码或其他形式的算法、模型和方法的所有软件实现、所有描述、流程图、注释、用户界面、菜单、按钮和图标，以及所有文件、数据、脚本、应用程序接口、手册、设计说明、程序员的笔记、架构和其他工作产品用于设计、规划、组织和开发上述任何文件以及与之相关的所有其他文件以及交付或转让这些文件所需的所有媒体和其他有形财产。

(ee) “保密协议” 是指卖方和买方之间于2021年10月4日签订的保密信函协议。

(ff) “同意” 指任何同意、批准、许可、豁免、许可或命令。

(gg) “对价扣除” 是指600万美元（合6,000,000.00美元），买方应从基本购买价格中扣除该金额，以计入与维持任何适用教育机构的监管要求相关的成本。

(hh) “持续员工” 是指在收盘前立即成为公司雇员并在收盘后立即继续担任公司、买方或其子公司雇员的每位个人。

(ii) “合同” 指任何合同、租赁、许可、契约、票据、债券、抵押贷款、债务票据、特许经营、协议或其他具有约束力的安排或文书，无论是书面还是口头的，包括任何修正、豁免或其他修改。

(jj) “COVID-19” 是指 SARS-CoV-2 或 COVID-19 及其任何变体、演变或突变，或任何相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发，或上述任何情况（包括任何后续浪潮）的任何升级或恶化。

(kk) “COVID-19 措施” 是指任何政府机构，包括疾病控制与预防中心和世界卫生组织颁布的任何隔离、“就地避难所”、“待在家里”、裁员、保持社交距离、关闭、封锁、隔离、安全或类似法律、指令、指南、回应或建议或颁布的任何法律、指令、指南、回应或建议

在每种情况下，组织或为应对新冠肺炎（COVID-19）而采取的其他合理行动，包括对任何此类法律、指令、指令、指导、回应或建议（包括 CARES 法案）的任何修改。

(ll) “流动资产” 是指根据会计原则计算的截至参考时间在附录A中列为流动资产的公司流动资产总额，这些资产在资产负债表中列为流动资产。为避免疑问，流动资产应排除由期末现金组成的任何资产。

(mm) “流动负债” 是指根据会计原则计算的截至参考时间在附录A中列为流动负债的资产负债表项目中反映的公司流动负债总额。为避免疑问，流动负债应排除任何负债，其范围包括（a）期末负债，或（b）未付交易费用，或（c）与公司长期激励计划、应计休假费用和公司在收盘时所欠的紧张贸易应付账款相关的所有负债。

(nn) “DGCL” 指特拉华州通用公司法。

(oo) “教育机构” 是指任何个人、认证机构、实体或组织，无论是政府机构、政府特许机构、私人还是准私人机构，根据与此类机构的业绩、运营、财务状况或学术标准相关的标准，为此类机构及其代理人或雇员提供的非学位授予教育许可或以其他方式监管此类机构及其代理人或雇员提供的教育项目，以及提供经济援助到这样的机构或就读此类机构的学生，包括但不限于任何州教育机构。

(pp) “教育批准” 是指任何教育机构签发的与非学位授予专上教育机构的运营相关的任何许可证、许可证、同意、特许经营、批准、授权、认证或认证。

(qq) “教育机构” 是指与本公司直接或间接签订合同或分包合同或过去曾与公司签订合同或分包合同的任何专上教育机构或附属实体，或任何提供教育内容、销售其他实体或机构创作的教育内容或为购买其他实体或机构创作的教育内容提供便利的实体。

(rr) “教育法” 是指任何教育机构的任何法规、法律、条例、规章、规则、守则、命令、章程、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法律规则，或适用于公司的任何认证机构标准。

(ss) “环境法” 是指所有适用的联邦、国家、州、省或地方法律，这些法律涉及污染、与接触危险物质有关的工人健康和安全以及环境保护（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）。

(tt) “ERISA” 是指1974年《雇员退休收入保障法》。

(uu) “ERISA关联公司” 是指与公司共同控制的任何人，或者根据ERISA第4001（b）（1）条或《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条的定义，与公司一起可以被视为 “单一雇主” 的任何个人。

(vv) “托管代理” 是指亚利桑那州的一家公司西方联盟银行。

(ww) “托管协议” 是指买方、卖方和托管代理人之间关于调整托管金额的托管协议。

(xx) “交易法” 指1934年的《证券交易法》。

(yy) “FCPA” 指1977年的《美国反海外腐败法》。

(zz) “纽约Fullstack学院项目净收入” 是指GAAP认可的全栈网络开发计划、Grace Hopper计划、Fullstack网络训练营、全栈数据分析计划和全栈产品管理计划的净收入。

(aaa) “GAAP” 是指美国一贯适用的公认会计原则。

(bbb) “政府机构” 是指任何联邦、国家、州、省或地方（无论是国内还是国外）、政府或政治分支机构，或任何具有合法管辖权的法院、任何政府机构或其他政府机构或部门（无论是国内、外国还是超国家）的行政或监管机构或委员会，包括任何教育机构。

(ccc) “政府合同” 是指与政府机构签订的任何合同。

(ddd) “危险物质” 是指任何环境法列出、管制或定义为危险、有毒、致癌或具有类似含义或效果的词语的任何物质、废物、辐射、化合物、化学品或材料（无论是固体、液体还是气体），包括 CERCLA 中列出的 “危险物质”、石油或其任何衍生物、尿素甲醛泡沫保温材料、有毒霉菌、多氯联苯、易碎物石棉以及全氟烷基和多氟烷基物质。

(eee) 对于任何人而言，“债务” 是指（i）该人因借款（包括任何本金、溢价、应计和未付利息、相关费用、预付款罚款、承诺和其他费用、销售或流动性参与金额、报销、赔偿和与此类借款相关的所有其他应付金额）或向该人提供的任何形式的存款或预付款而承担的所有债务，但不重复；(ii) 该人以债券、债券或期票为凭证的所有债务；(iii) 净额此类人员在掉期、期权、衍生品和其他对冲协议或安排下的现金支付义务，这些协议或安排将在协议终止时支付（假设这些协议在确定之日终止）；(iv) 信用证、银行担保和其他类似合同的偿还义务

由该人或代表该人订立的债务（在每种情况下，仅限于所得的范围）；(v) 该人对该人应承担的财产或服务的延期购买价格的所有义务，包括任何 “收益” 或 “卖方票据” 的最大金额，但以根据公认会计原则要求在资产负债表上反映为负债的范围内，任何或有购买价格债务或任何其他延期购买以滞留安排或类似安排（或有安排除外）形式的价格义务尚未到期且未提出任何索赔的赔偿义务）；（vii）与公司有关的欠卖方或其关联公司的债务；（vii）根据任何 COVID-19 措施延期支付的任何工资税或其他就业税，但以截止日期之后的纳税期（或其一部分）为限；（viii）所有信用卡余额；（viii）任何无准备金的员工或退休人员债务（包括，但不限于就任何养老金或其他退休计划、计划或计划而言，任何退休人员福利安排，以及任何自筹资金雇员福利的未决索赔）；（ix）对该人担保（i）至（viii）中描述的任何其他人的任何债务具有经济效果的所有担保和安排；以及（x）第（i）至（viii）条中任何前述内容的任何应计利息，以及任何解雇费、预付款罚款、“破损费用” 或类似费用与偿还此类债务相关的付款（假设为此目的，所有此类债务均应自该日起偿还闭幕）。

(fff) “知识产权” 是指世界任何地方的以下所有内容以及与以下任何一项相关或由此产生的所有权利：(i) 美国、国际和外国专利、工业品外观设计注册和实用新型、对前述任何和任何可获得专利的主题的申请，无论是否为任何申请的主体，包括所有补发、复审、分割、续期、延期、临时审批、部分延续和延续，以及所有专利、申请、文件以及声称拥有优先权或作为其优先权依据的文件（“专利”）；（ii）受版权保护的著作作品（包括软件）、掩模作品、数据库、设计权、版权申请和注册及其在世界各地的所有相应权利，以及作者和发明人在世界各地的所有精神和经济权利，无论其名称如何（“版权”）；（iii）美国、国际和外国商标、服务标志、认证标志、商品名称、商业外观、徽标、口号、标语和其他原产地标志（不论是否已注册）、对上述任何内容的所有申请和注册、所有续展和延期以及与上述任何内容（“商标”）相关的所有商誉；（iv）发明（不论是否可申请专利）、发明披露、改进商业秘密和其他专有信息、专有知识、专有信息、技术、开发、改进、设计、图纸、算法、源代码、方法、工艺、技术、公式、研发、汇编、合成、制造和生产工艺、设备、规格、报告、分析、数据分析、供应商名单、定价和成本信息以及商业和营销计划和提案、技术数据和客户名单、有形或无形专有信息以及与上述任何内容有关的所有文件（“商业秘密”）；以及（v）各种类型和性质的所有其他实质性知识产权和工业产权，无论是注册还是未注册，以及所有相关申请和注册自始至终世界及其所有续订和延期。

(ggg) “国税局” 指美国国税局。

(hhh) “It Systems” 是指公司在开展业务时使用或持有的所有公司软件、计算机硬件、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、网络、平台、外围设备、数据通信线路和其他信息技术设备及相关系统，包括任何外包系统和流程。

(iii) 就任何有关事项而言，“知情” 是指谨慎的人在本协议签订之日对卖方披露信第 1.1 (iii) 节中规定的个人进行适当和仔细的调查和询问后应获得的实际知识或知识。

(jjj) “法律” 指任何外国、联邦、州或地方法规、法律（包括普通法）、规则、规章、条例、法令、许可、命令、判决、禁令、任何政府机构的法令或证券交易所的上市要求。

(kkk) “租赁解除金额” 是指根据租赁终止协议向卖方房东支付的金额，金额为650,000.00美元。

(lll) “租赁终止协议” 是指自2022年11月10日起在卖方房东、卖方和公司之间签订并生效的终止租赁协议。

(mm) “法律程序” 是指任何政府机构、仲裁员、调解员或其他法庭提起或待审的任何诉讼、诉讼原因或诉讼、申请、指控、诉讼、仲裁、听证会、要求或其他类似的正式法律程序。

(nnn) “负债” 是指任何人的任何性质的任何债务或负债（无论已知还是未知，是否已断言，是已确定、可确定还是其他方面，无论是绝对的还是或有的，无论是应计还是未应计，是否已清算、未清算或已发生以及是否到期），包括任何税收债务或负债，以及公认会计原则是否要求在财务中累计该人的陈述。

(ooo) 就任何资产而言，“留置权” 是指与该资产有关的任何抵押贷款、留置权、质押、担保权益、地役权、优先拒绝权或要约权、优先购买权、许可、通行权或任何形式的限制或抵押权。

(ppp) “回顾日期” 是指 2019 年 1 月 1 日。

(qqq) “实质性合同” 是指公司参与的以下任何合同（公司福利计划除外）：

(i) 任何涉及公司年度支出或年收入超过50,000美元的合同，无论是否在正常业务过程中签订；

(ii) 知识产权合同；

(iii) 任何包含任何契约的合同，这些契约限制了公司在任何重要业务领域从事或与任何人竞争的权利，包括根据 “最惠国待遇” 或排他性条款；

(iv) 任何包含任何契约的合同，这些契约限制了公司在任何地理区域自由从事任何重要业务范围的权利，包括重要的客户非招揽义务；

(v) 与公司在本协议签订之日后处置或收购价值超过50,000美元的资产有关的任何合同（A），而不是在正常业务过程中；或（B）根据该合同，公司将或有权在本协议签订之日后收购任何人的任何所有权权益；

(vi) 与借款或信贷延期有关的任何抵押贷款、契约、担保、贷款或信贷协议、担保协议或其他合同，但不包括 (A) 正常业务过程中的应收账款和应付账款；以及 (B) 在正常业务过程中向客户提供信贷；

(vii) 年度现金薪酬超过100,000美元的雇佣协议、咨询协议、合同或其他类似协议，或与公司员工签订的让他们参加公司短期激励计划或长期激励计划的协议；

(viii) 禁止或限制 (A) 支付任何公司在收盘时或之前不会终止或支付的股息或分配的合同；(B) 质押在收盘时或之前不会终止的任何公司的任何股权；(C) 任何不会在收盘时或之前终止的公司发行担保；

(ix) 与卖方签订的任何合同；

(x) 与教育机构签订的任何合同；

(xi) 任何政府合同；

(xii) 任何包括与他人分享利润和损失的重大合资合同；以及

(xiii) 任何合同是解决涉及公司的金额超过50,000美元的重大争议的协议。

(rrr) “负净营运资本调整额” 是指正数额（如果有），等于（a）目标净营运资本金额超过（b）期末净营运资金的部分。为避免疑问，负净营运资本调整金额不得小于0美元。

(sss) “NYCEDC” 是指纽约市经济发展公司。

(ttt) “NYCEDC协议” 是指NYCEDC与公司之间截至2019年6月1日签订的专业服务运营商合同，该合同根据截至2020年7月30日并于2020年8月6日生效的某些信函协议、截至2021年4月9日并于2020年9月30日生效的某些信函协议以及截至2022年5月23日签订的某些信函协议以及经修订和重述的收益分成协议，截止2021年4月9日，由公司与纽约市创业基金有限责任公司签订。

(uuu) “正常业务流程” 是指符合公司过去惯例的正常业务流程，以及公司为应对卖方披露信第 1.1 节 (uuu) 中规定的与 COVID-19 或任何 COVID-19 措施有关或引起的经济和其他条件、情况、事件或影响而不时采取或将要采取的合理作为或不作为。

(vvv) 对于任何人（个人除外），“组织文件” 是指（i）公司或公司或组织或有限合伙企业或有限责任公司的证书或章程，以及任何合资企业、有限责任公司、运营或合伙协议、作为外国实体开展业务的资格以及通过或提交的与该人的创建、组建或组织相关的其他类似文件，以及（ii）所有章程、法规，投票协议、法定账簿和与此类人员的组织或治理有关的登记册、决议和类似文件、文书或合同，在每种情况下均经过修订或补充。

(www) “许可证” 是指来自任何政府机构的任何许可证、执照、差异、许可、佣金、特许经营、豁免、命令、证书、认证和批准。

(xxx) “允许的留置权” 是指卖方披露信第1.1 (xxx) 节中规定的以下任何一项：(i) 尚未拖欠的税款、摊款和政府费用或税款的留置权，要么是本着诚意通过适当程序提出质疑，已在 GAAP 要求的范围内设立了储备金；(ii) 机工、承运人、工人、仓库工人、修理人员在正常业务过程中产生的尚未到期的人、物资或其他类似的留置权或担保权益；(iii) 第三个人租赁、转租和许可（资本租赁和基础销售和回租交易的租赁除外）达成的不存在重大违约的正常业务流程；（iv）根据工伤补偿法或类似立法担保债务或担保公共或法定义务的质押或存款；（v）为投标、贸易合同、租赁、担保和上诉债券、履约保证金和其他的履行提供担保的质押和存款性质相似的义务，每种情况均为普通义务业务过程；(vi) 所有权、地役权、契约和通行权（未记录和记录在案）以及其他类似留置权（或其他任何类型的抵押权）中的缺陷、缺陷或违规行为，在任何情况下，这些缺陷、缺陷或不太可能在任何重大方面对公司拥有、租赁、使用或持有供使用的适用财产的当前使用或占用产生不利影响；(vii) 公司目前的使用或占用在任何重大方面均未违反的分区、建筑和其他类似的法规或限制受其约束的不动产；(viii) 成法、普通法或合同留置权

不动产租赁的房东；(ix) 对房东或公司任何财产所有者的费用利息的留置权，除非由公司引起；(x) 对公司租赁、转租或以其他方式占用的不动产的标的费用权益征收的留置权或抵押权；(xi) 适用法律（税法除外）规定的留置权；或 (xii) 担保债务下的留置权。

(yyy) “个人” 指任何个人、公司（包括任何非营利性公司）、有限责任公司、股份公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、遗产、信托、公司、政府机构或其他企业、协会、组织或实体。

(zzz) “个人财产” 是指公司拥有或与业务有关的所有个人财产。

(aaaa) “解散计划” 是指卖方股东于2022年10月25日批准的卖方解散计划。

(bbbb) “正净营运资本调整金额” 是指正数额（如果有）等于（a）期末净营运资金超过（b）目标净营运资本金额。为避免疑问，正净营运资本调整金额不得小于0美元。

(cccc) “收盘前纳税期” 是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期，以及包括截止日期（但不在截止日期）的任何应纳税期内截至截止日结束的部分。

(dddd) “买方重大不利影响” 是指在确定买方重大不利影响发生之日之前存在或已经发生的所有其他影响，单独或结合所有其他影响，已经或预计会阻止、实质性损害或严重延迟买方根据本协议中规定的条款完成销售交易的能力的任何影响。

(eeee) “买方母公司” 是指 SimpliLearn Solutions 私人有限公司。

(ffff) “买方关联方” 统指（i）买方及其每家子公司；以及（ii）任何股权的前、当前和未来的直接和间接持有人、控股人、代表、关联公司、成员、经理、普通合伙人或有限合伙人、每家买方、其子公司及其各自关联公司的股东和受让人。

(gggg) “参考时间” 是指截止日期上午 12:01（当地时间）。

(hhhh) “注册知识产权” 是指所有 (i) 专利；(ii) 注册商标；以及 (iii) 注册版权。

(iiii) “代表” 指一方或一方关联公司的关联公司、董事、高级职员、员工、顾问、代理人、代表、会计师、顾问以及债务和股权资金来源。

(jjjj) “萨班斯-奥克斯利法案” 是指 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

(kkkk) “SEC” 指美国证券交易委员会。

(llll) “证券法” 是指1933年的《证券法》。

(mmmm) “卖方委员会” 是指卖方董事会。

(nnnn) “卖方房东” 是指特拉华州有限责任公司汉诺威广场 5 号的所有者有限责任公司

(oooo) “提交的卖方美国证券交易委员会文件” 是指自2020年12月31日以来卖方必须向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的所有报告、附表、表格、声明和其他文件。

(pppp) “卖方财务顾问” 指泰顿合伙人。

(qqqq) “卖方重大不利影响” 是指在确定卖方重大不利影响发生之日之前存在或已经发生的所有其他影响，单独或结合所有其他影响，已经或预计会阻止、严重损害或严重延迟卖方根据本协议条款完成销售交易的能力的任何影响。

(rrrr) “卖方关联方” 统指 (i) 卖方及其子公司；以及 (ii) 任何股权的前、现任和未来的直接和间接持有人、控股人、代表、关联公司、成员、经理、普通合伙人或有限合伙人、卖方、公司及其各自关联公司的股东和受让人。

(ssss) “卖方股东” 是指卖方股本的持有人。

(tttt) “服务提供商” 是指公司任何现任或前任员工、高级职员、顾问、独立承包商或管理委员会成员。

(uuuu) “跨期限” 是指包括但不以截止日期为止日期的任何应纳税期。

(vvvv) “应付延期贸易” 是指在创建此类应付账款时商定的信贷期内逾期的任何应付贸易。

(wwww) 任何人的 “子公司” 是指 (i) 该人或该人的一家或多家其他子公司直接或间接拥有已发行有表决权股票总投票权50％以上的公司，或由该人及其一家或多家其他子公司拥有的公司；(ii) 该人或该人的一家或多家其他子公司及其一家或多家其他子公司所拥有的合伙企业，直接或间接地是普通合伙人，有权指导政策、管理层和此类合伙企业的事务；(iii) 该人或该人的一家或多家其他子公司以及该人的一家或多家其他子公司直接或间接为管理成员并有权指导该公司的政策、管理和事务的有限责任公司；以及 (iv) 任何其他人士

（公司、合伙企业或有限责任公司除外），该人或该人的一家或多家其他子公司以及该人的一家或多家其他子公司直接或间接拥有至少多数股权或有权指导其政策、管理和事务（包括通过合同）。

(xxxx) “目标净营运资金金额” 是指等于（4,293,000.00美元）的金额。

(yyyy) “税收” 是指政府当局征收的所有税收、关税、关税、关税、费用或其他类似的评估或收费，以及针对此类金额征收的所有利息、罚款和附加费，无论是否有争议。

(zzzz) “税务机关” 是指负责征收或征收任何税款的任何政府机构。

(aaaaa) “纳税申报表” 是指向任何与税收有关的政府机构提交或要求提交的所有纳税申报表、申报表、报表、报告、附表、表格和信息申报表，包括其任何附件或其修正案。

(bbbb) “交易文件” 统指保密协议和本协议所考虑的任何其他文件，或与本协议相关的任何文件或文书。

(ccccc) “交易诉讼” 是指任何实际卖方股东针对卖方或其任何子公司、关联公司、董事或雇员启动或威胁的与销售交易有关、引起或以其他方式相关的任何法律诉讼，包括指控或声称委托书或任何其他要求的卖方文件或向卖方股东提供的任何其他通信中存在任何虚假陈述或遗漏的任何法律程序。为避免疑问，交易诉讼不应包括双方或其各自关联公司之间的任何法律诉讼。

(dddd) “未付交易费用” 是指（a）公司在收盘时或之前发生的与交易相关的第三方的所有法律、会计、财务咨询、咨询、调查和其他类似费用和支出（包括本公司负责的卖方的任何此类费用和开支）和（b）托管代理费用和开支的百分之五十（50％）的总和。为避免疑问，未付交易费用应不包括买方或其任何代表产生的任何费用或开支（买方应自行负责）。

1.2 其他定义。以下大写术语具有本协议相应部分中赋予它们的相应含义，这些条款与以下每个大写术语对面所示：

1.3 某些解释。

(a) 对本协议的提及。除非本协议的上下文另有要求，否则，(i) 当本协议中提及某一条款、部分、附表或附录时，该提及的是本协议的条款、部分、附表或附录（视情况而定），以及（ii）提及 “段落” 或 “条款” 是指提及的章节或分节中的单独段落或条款。提及本协议（在本协议或任何交易文件中）是指根据第 8.3 节不时修订、补充或以其他方式修改的本协议。

(b) 本协议，包括等。在本协议中使用时，(i) 除非另有说明，否则 “本协议”、“此处” 和 “随函附上” 等词语以及类似含义的词语将被解释为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款；(ii) “本协议日期” 一词表示 “本协议的日期”；以及 (iii) “包括” 一词、”、“包括” 和 “包括” 在每种情况下都将被视为后面都是 “但不限于” 一词。

(c) 两者都不是，等等。非排他性。除非本协议的内容另有要求，否则 “既不”、“也不”、“任何”、“两者” 和 “或” 都不是排他性的。被称为 “ejusdem generis” 规则的规则将不适用，因此，“其他” 一词引入的一般词语不会因其前面有表示特定类别的行为、事项或事物的词语而具有限制性意义。

(d) 范围。“在某种程度上” 一词是指主体或其他事物的延伸程度，而不仅仅是指 “如果”。

(e) 美元。在本协议中使用时，“美元” 或 “美元” 是指美元。本协议中的所有金额将以美元支付，如果任何一方根据本协议产生的任何金额、成本、费用或开支以美元以外的货币计价，则在适用的范围内，此类成本、费用和开支的等值美元将通过按彭博社公布的外汇汇率将该其他货币兑换成美元来确定，如果未报告则由卖方合理确定的其他权威来源，在该金额时生效，产生成本、费用或支出。如果由此产生的转换产生的数字超过小数点后两点，则该数字将四舍五入到最接近的一分钱。

(f) 术语的含义。本协议中定义和使用的每个大写术语的含义同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别。如果本协议中定义了单词或短语，则其所有其他语法形式都有相应的含义。除非该证书或文件中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，均具有定义的含义。提及 “美国” 或其缩写是指美利坚合众国及其州、领土和属地。

(g) 提及缔约方。提及任何人（包括任何一方）包括提及该人的继任者和允许的受让人，如果是任何政府机构，则指继承其职能和身份的任何人。

(h) 提及子公司。除非上下文另有要求，否则本协议中提及的个人子公司将被视为包括该人的所有直接和间接子公司。

(i) 著作。提及 “书面” 是指通过任何方法或方法组合（无论是电子形式还是其他形式）以可见的形式表示或复制文字、符号或其他信息，包括通过电子交付传递的文字。“书面” 将以同样的方式解释。

(j) 立法；合同。对任何特定立法或任何立法的任何条款的提及包括对该法律或替代的任何立法条款以及根据该法律或其发布的所有规则、规章和法定文书的任何修正、修改、重颁或继续，但就本协议中作为特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何特定立法的提及均应视为指此类立法或条款（以及所有规则、条例、法定法律）乐器和截至该日期，政府机构发布或制定的相关指南、准则、公告或政策）。凡提及任何协议或合同，均指经不时修订、修改或补充的该协议或合同，以及随附的任何证物、时间表、附件、工作说明书、附加条款和其他文件。

(k) 会计事项。除非本协议中另有规定：(i) 本协议中使用的所有会计术语将根据公认会计原则进行解释，(ii) 本协议下的所有会计决定将根据公认会计原则作出。与特定陈述或担保相关的项目将被视为 “反映在” 资产负债表或财务报表中 “反映” 或 “列出”，前提是此类陈述或担保中出现的任何此类措辞，前提是：(i) 资产负债表或财务报表中的某个数字背后有与此类陈述的标的相关的储备金、应计款或其他类似项目；(ii) 此类项目另行在资产负债表或财务报表；或 (iii) 此类项目是专门列出的在资产负债表或财务报表中，并在其附注中具体列出。

(l) 标题。本协议中规定的目录和标题仅供参考，不会影响或被视为以任何方式影响或被视为影响本协议或本协议任何条款或规定的含义或解释。

(m) 适用时间。除非另有说明，否则所有提及的特定时间均指纽约州纽约市当时适用的当地时间。

(n) 时间段的计算。除非另有说明，(i) 在计算根据本协议采取任何行动或采取步骤的期限之前或之后时，将不包括计算该期限的参考日期；(ii) 如果该期限的最后一天不是工作日，则有关期限将在下一个工作日结束；(iii) 如果必须在当天或之前采取任何行动不是工作日，则可以在第二天（即工作日）或之前有效采取此类行动；(iv) 一段时期的衡量标准就本协议而言，一个月或一年的日期将是与起始日期相对应的下一个月或年度的某一天；以及

(v) 如果不存在相应的日期，则该期间的结束日期将是下一个月或下一年的下一个实际日期（例如，2月18日之后的一个月是3月18日，3月31日之后的一个月是5月1日）。除非另有说明，否则所提及的 “从” 或 “至” 任何日期分别是指从该日期开始、包括或直至该日期。

(o) 日和月的性质。每当本协议提及天数时，除非指定了工作日，否则该数字将指日历日。任何提及 “月” 的内容均指日历月。

(p) 陈述不是契约。根据本协议的条款，第三条或第五条中包含的任何内容均不得解释为契约。

(q) 联合起草。双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由法律顾问代理。因此，双方不可撤销地放弃适用任何法律、裁定或解释规则，前提是协议或其他文件中的含糊之处将不利于起草此类协议或文件的一方。

(r) 摘要。本协议的摘要或本协议中由任何一方编制或代表任何一方编写的任何附录、附表或其他文件均不会影响本协议或此类附录、附表或文件的含义或解释。

(s) 不准入场。本协议和卖方披露信中包含的信息仅为本协议的目的而披露，本协议或卖方披露信中包含的任何信息均不被视为任何一方向任何第三方承认任何事项，包括 (i) 任何违法行为或违反合同；或 (ii) 此类信息是重要的，或者根据本协议需要参考或披露。在卖方披露信中披露任何信息或文件都不是声明或承认其重要性。卖方披露信中的任何内容均不构成对卖方利益的承认，也未代表卖方在如此披露的事项上的法律地位或合法权利。本协议中提及的美元金额阈值均不被视为公司重大不利影响或买方重大不利影响（如适用）或重要性的证据。

(t) 披露信息的性质。我们理解并同意，(i) 在本协议中所包含的陈述和担保中对任何美元金额的说明并不意味着这些金额（或更高或更低的金额）是或不是重要的；（ii）在卖方披露信中包含任何特定项目并不意味着这些项目是或不是重要的，也不是在正常业务流程之内或之外。在每种情况下，任何一方都不得使用设定此类金额的事实或卖方披露信中包含任何此类项目的事实来处理双方之间的任何争议或争议，即本协议中未描述的任何义务、项目或事项对本协议的目的是否重要，或者卖方披露信中包含的任何义务、项目或事项对本协议的目的是否具有重要意义或属于普通协议范围或不属于普通协议的实质性内容商业课程。

(u) 他人不依赖陈述。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，仅供双方利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均应由各方放弃，恕不另行通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，无论任何一方知情，本协议中的陈述和保证都可能代表双方分担与特定事项相关的风险。因此，双方以外的其他人不得依赖本协议中的陈述和担保作为对截至本协议签订之日或任何其他日期的事实或情况的描述。

(v) 已提供。当用于文件或其他信息时，“已提供”、“提供”、“已交付” 或 “可用” 等词语或具有类似含义的词语表示此类文件或信息已通过以下方式以物理或电子方式交付给相关方：(i) 在本协议发布之日前两个工作日发布到卖方管理的与销售交易相关的虚拟数据室，并在本文发布之日之前一直包括在内，或 (ii)) 向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会，可在其《电子数据收集》中查阅，分析和检索 (EDGAR) 数据库位于或早于本文发布日期的两个工作日。

1.4 卖家披露信。卖方在本协议签订之日向买方交付的披露信（“卖方披露信”）中规定的信息将在与本协议中与此类信息相关的章节和小节相对应的单独章节和小节中披露。卖方披露信各部分或小节中提供的信息将被视为以下方面的例外情况（或在适用的情况下，为以下目的的披露）（a）本协议相应部分或小节中规定的卖方陈述、担保或承诺；以及（b）本协议中规定的卖方的任何其他陈述、担保或承诺，但仅限于本条款 (b) 如果该披露与此类其他信息的例外情况（或出于此目的的披露）有关从此类披露的表面上看，陈述、担保或承诺是相当明显的。

第二条。销售交易

2.1 销售交易。在收盘时（定义见下文），根据本协议的条款和条件，卖方应向买方出售、分配、转让、转让和交付，买方应向卖方购买卖方在公司权益下的所有权利、所有权和利益，不含所有留置权，以换取 (a) 预计收盘对价，以及 (b) 所有其他金额（如果有）交易结束后根据本协议（包括但不限于第 2.2 (a) 节）向卖方支付。

2.2 关闭。

(a) 本协议所设想的交易（“结算”）应在本协议签订之日（“截止日期”）通过交换文件和签名（或其电子对应物）远程完成，与本协议的执行同时进行。

(b) 在收盘时，根据本协议的条款和条件：

(i) 卖方应根据会员权益的转让将公司权益转让给买方；

(ii) 卖方应向买方交付卖方秘书出具的证书，以证明其董事会正式和有效通过的所有决议，证明本协议和其他交易文件的执行和交付获得了全面而完整的授权，并证明所有陈述和担保截至截止日期均有效和准确；(ii) 批准解散计划的股东已正式和有效通过；

(iii) 买方应通过电汇将即时可用的资金电汇到卖方书面指定的账户，向卖方存入或安排向卖方存入一笔等于预计收盘对价的现金金额，并由卖方和买方签署的资金流量声明支持；

(iv) 买方应根据卖方或公司先前或代表卖方或公司发出的书面指示，通过电汇立即可用的资金支付或促使支付所有未付交易费用；

(v) 买方应通过电汇立即可用的资金支付或促使支付所有期末债务（如果有）；

(vi) 卖方应向买方交付已执行的托管协议对应签名页；

(vii) 买方应向卖方交付已执行的托管协议对应签名页；

(viii) 买方应通过电汇立即可用的资金，支付或促使支付向托管代理人存款的调整托管金额，该金额应由托管代理根据本协议和托管协议持有和支付。

(ix) 卖方应将收盘后仍在卖方工作或附属的任何员工、经理、董事和高级管理人员的辞呈交给买方，卖方应根据任何雇佣协议或雇佣协议、就业政策或就业法的条款承担并履行了与此类员工、经理、董事和高级管理人员有关的所有责任。卖方披露信第 2.2 (b) (ix) 节中列出了任何此类员工、经理、董事和高级职员。

(x) 卖方应按照买方的指示向买方交付公司经理、董事和高级管理人员的辞职，卖方应承担并履行其职责

根据任何雇佣协议或雇佣协议、就业政策或就业法的条款，对此类经理、董事和高级管理人员承担的所有责任。

(xi) 卖方应根据《财政条例》第1.1445-2 (b) 条向买方交付一份证书，证明卖方和公司都不是《守则》第1445条所指的外国人。

(xii) 卖方应向买方交付所有期末负债持有人的还款信，以及所有留置权持有人的留置权解除除许可留置权以外的所有商业资产留置权。

(xiii) 卖方应以买方可接受的形式向买方交付卖方披露信第2.2 (b) (xiii) 节中规定的由公司主要员工签署的雇佣协议。卖方应让此类员工通过电子邮件向买方确认此类员工没有就长期激励和交易奖金向公司提出索赔。

(xiv) 卖方应向买方交付已执行的NYCEDC协议控制权变更同意书。

(xv) 卖方应向买方提供证据，证明其已将其董事和高级管理人员保险单再延长六（6）年，以保障公司因收盘前发生的任何事件而产生的任何索赔和责任。

(xvi) 卖方应向买方交付公司在特拉华州和纽约州的信誉良好的证书。

2.3 收盘前声明；收盘后声明；基本购买价格调整。

(a) 收盘前声明。卖方已准备并交付或促成准备并交付给买方一份书面声明（“收盘前声明”），其中列出了卖方的诚信估计，并附有买方要求的任何合理文件，即 (i) 收盘现金金额，(ii) 期末净营运资金金额和负净营运资本调整金额（如果有），或由此产生的正净营运资本调整金额（如果有），(iii)) 期末负债金额，(iv) 未付交易费用的金额，（v）与保修保险单相关的总成本的百分之五十（50％）的金额，包括但不限于保费、投保费、剩余额度税和承保费，（vii）对价扣除金额，（viii）BPSS费用的百分之五十（50％），（viii）根据NYCEDC协议欠NYCEDC的所有剩余款项，（ix）金额公司所欠与公司长期激励计划、应计休假费用和紧张贸易应付账款相关的所有负债中结算 (x) 租赁发放金额和 (xi) 调整托管金额，以及根据上述金额（相应金额）计算的收盘对价

计算结果在本文中称为 “预计收盘对价”）。为避免疑问，应根据会计原则计算期末现金、期末净营运资金和期末负债。

(b) 编制和交付收盘后声明。在截止日期后的六十 (60) 个日历日内，买方应准备并向卖方交付或安排准备和交付一份由买方执行官签发的证书（“收盘后声明”），说明买方对 (i) 收盘现金金额、(ii) 收盘净营运资金金额和负净营运资本调整额（如果有）或正净营运资金调整金额（如果有）的诚信计算由此产生的资本调整金额（如果有），（iii）期末负债金额，（iv）未付交易费用金额，（v）与保修保险单相关的总成本的百分之五十（50％）的金额，包括但不限于保费、投放费、剩余额度税和承保费，（vii）对价扣除金额，（viii）BPSS费用的百分之五十（50％），（viii）根据NYCEDC协议欠NYCEDC的所有剩余款项，(ix) 与公司长期激励计划、应计休假费用和 Stretrected 相关的所有负债的金额交易公司在收盘时所欠的应付账款、(x) 租赁发放金额和 (xi) 调整托管金额，以及根据上述金额计算的收盘对价，以及用于此类计算的合理详细的支持文件和卖方合理要求的任何其他信息。收盘后报表应根据会计原则编制。

(c) 审查收盘后声明。买方应在正常工作时间内，在合理的事先通知后，向卖方及其代表提供合理的访问权限（有权复制）买方和公司、其会计师和任何其他代表与收盘后声明的编制有关的工作文件，以及获得公司的任何人员、财产和设施、账簿和记录及其他相关信息，买方应合理提供其和公司的员工知识渊博收盘后声明中使用的信息和准备工作；前提是此类访问不得干扰公司在任何重大方面的正常业务运营。卖方在收到收盘后声明和根据本第 2.3 (c) 节要求的所有其他信息（买方应立即提供）（“审查期”）后应有十五 (15) 天的时间对这些信息进行审查。在审查期到期之日或之前，卖方应向买方提交一份书面声明，接受或质疑收盘后声明。如果卖方对收盘后声明提出异议，则此类声明应在合理可行的范围内，详细列出卖方的异议及其理由（此类声明，“争议声明”）。在及时交付的争议声明中没有争议的收盘后声明的任何部分均为最终内容，对本协议各方具有约束力，不得上诉。如果卖方未在审查期内向买方提交争议声明或发表接受收盘后声明的声明，则收盘后声明为最终声明，对本协议各方具有约束力，不可上诉。

(d) 争议解决。如果卖方在审查期内提交争议声明，则买方和卖方应立即在买方收到争议声明后的三十 (30) 个日历日内，或买方和卖方可能商定的更长时间（如适用，“解决期”）内，立即会面并真诚地尝试解决他们与争议声明中规定的争议项目有关的分歧。在解决期内由买方和卖方共同协议解决和记录的任何此类争议项目均为最终的，对本协议各方具有约束力，不可上诉。如果买方和卖方在解决期结束前未解决所有此类争议事项，则买方和卖方应将与争议声明有关的所有剩余争议事项提交给毕马威美国律师事务所（“毕马威会计师事务所”），如果毕马威无法提供此类服务，则买方和买方双方均可接受的独立的、全国认可的会计师事务所（以及毕马威会计师事务所，此处统称为 “会计师事务所”）审查和解决。向会计师事务所提交的任何进一步报告都必须以书面形式提交给争议的每一方，没有另一方，买方和卖方都不得与会计师事务所进行任何单方面沟通。会计师事务所应充当专家而不是仲裁员。会计师事务所应根据会计原则和本协议的其他定义、条款和规定进行所有计算，只能将争议声明中确定的项目和金额视为买方和卖方尚未解决的项目，不得为任何一方索赔的此类项目分配的美元金额大于任何一方索赔的最大价值或低于任何一方索赔的此类项目的最小价值。买方和卖方应指导会计师事务所，并尽其商业上合理的努力促使会计师事务所尽快解决《收盘后声明》和《争议声明》中规定的争议金额之间的所有金额分歧。买方和卖方均应 (i) 在向会计师事务所提交此类争议时与会计师事务所签订惯例约定书，并以其他方式与会计师事务所合作；(ii) 提交书面陈述以支持他们各自在争议项目上的立场；向会计师事务所提供支持材料以捍卫各自对此类争议项目的立场；以及 (iii) 视习惯而定与会计师事务所签订的保密协议，允许会计师事务所查阅各自的账簿、记录、人事和代表以及会计师事务所作出决定可能需要的其他信息。应指示会计师事务所尽快向买方和卖方提交关于争议事项的书面决定（此类决定应包括一份工作表，列出达成此类决定时使用的所有材料计算，并完全基于买方和卖方向会计师事务所提供的信息），但无论如何都应在订立后的三十（30）个日历日内，该裁决是最终决定，对本协议各方具有约束力，不得上诉。会计师事务所的费用、成本和开支应一方面分配给买方并由卖方承担，其依据是会计师事务所的决定（分配前）占当事各方最初向会计师事务所提交的争议声明中确定的所有争议项目总额的百分比的倒数。例如，如果争议项目总额为1,000美元，而会计师事务所裁定600美元以支持买方的立场，则其审查费用的40％将由买方承担，60％的费用将由卖方承担。这个

根据《联邦仲裁法》或其州法律同等条款的规定，会计师事务所的裁决应是最终的、具有约束力、不可上诉和强制执行的，可作为任何有司法管辖权的法院的仲裁裁决。

(e) 收盘后付款。

(i) 收盘对价，基于（A）收盘现金金额，（B）期末净营运资金金额，（C）期末负债金额和（D）未付交易费用金额（D）与保修保险单相关的总成本的百分之五十（50％），包括但不限于保费、存款费、剩余额度税和承保费，（E）对价扣除额，（F）BPSS费用的百分之五十（50％），（G）欠NYCEDC的所有剩余金额根据NYCEDC协议，（H）公司在收盘时所欠的与公司长期激励计划、应计休假费用和紧张贸易应付账款相关的所有负债金额（I）租赁发放金额和（J）调整托管金额，在收盘后声明的审查期结束和根据本协议解决的任何争议声明后，均视为最终的，对本协议各方具有约束力本文将第 2.3 节称为 “最终结算对价”。

(ii) 如果最终收盘对价的金额超过预计收盘对价的金额（此类超额金额，即 “正向调整”），则 (A) 在根据本第 2.3 节确定最终收盘对价后的五 (5) 个工作日内，买方应通过电汇即时可用资金、正向调整向卖方存入或促成存款，以及 (B) 买方和卖方应共同指示 Est 托管代理将调整托管金额的余额（如果有）交给卖家。

(iii) 如果预计收盘对价的金额超过最终收盘对价的金额（此类超额金额，即 “负调整”），则买方和卖方应在根据本第2.3节确定最终收盘对价后的五（5）个工作日内共同指示托管代理人（A）通过电汇将立即可用的资金从调整托管账户向买方指定的账户交付给买方，该金额等于 (x) 负调整和 (y) 中较小值调整托管金额的余额，以及 (B) 在该付款生效后，将调整托管金额的剩余余额（如果有）交付给卖方。如果负调整数大于调整托管金额的余额，则在根据本第2.3节确定最终收盘对价后的五（5）个工作日内，卖方应向买方以书面形式指定的一个或多个账户支付负调整的未付余额。

(iv) 如果最终收盘对价的金额等于预计成交对价的金额，则不得根据第2.3（e）节对预计成交对价进行调整，买方和卖方应共同指示托管代理人向卖方支付调整托管金额的余额。

(f) 第 2.3 (e) 节和最终结算对价的决定应是本协议各方就本第 2.3 节所述事项提供的唯一和排他性的补救措施。

(g) 在适用法律允许的最大范围内，出于所有税收目的，根据本第2.3节支付的任何款项均应视为对收盘对价的调整。

2.4 预扣税。卖方、买方及其各自的关联公司有权根据本协议从任何应付或以其他方式交付的对价中扣除和预扣根据《守则》或州、地方或非美国的任何规定需要从中扣除或预扣的款项。税法。如果以这种方式扣除或预扣金额并及时支付给相应的税务机关，则就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给扣除或预扣税的个人。买方及其子公司或买方母公司应在预期的预扣税之前向卖方发出合理的通知，并应与卖方合作减少或取消此类预扣税。双方承认并同意，如果卖方向买方提供有效执行的美国国税局W-9表格，则无需从应付给卖方的金额中扣除或预扣任何款项。

第三条。卖方对公司的陈述和保证

除卖方随函附送给买方的卖方披露信中相应部分规定的例外情况外，卖方特此向买方陈述并保证，截至本文发布之日和截止日期：

3.1 组织；信誉良好。公司 (a) 是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司；(b) 拥有必要的有限责任公司权力和权力，可以按目前的经营方式开展业务，拥有、租赁或运营其财产和资产；(c) 具有经商的正式资格，在其拥有或租赁的财产和资产性质或性质的每个司法管辖区均信誉良好活动使得这种资格认证是必要的（以下” 的概念为限）信誉良好” 适用于美国以外的任何司法管辖区）。卖方已向买方提供了公司组织文件的真实、正确和完整副本。公司没有违反其组织文件。

3.2 必要的政府批准。任何联邦或州证券法可能要求的申报和批准，包括遵守《交易法》的任何适用要求和此类其他同意，也不要求卖方或公司代表卖方或公司向任何政府机构发出同意、授权、备案或注册或通知任何其他同意，不合理地预计不对公司个人或个人产生重大不利影响聚合。

3.3 非违规行为。除卖方披露信第3.3节规定的情况外，卖方执行和交付本协议、卖方履行本协议下的承诺和义务以及销售交易的完成不违反或抵触公司组织文件的任何条款；（b）违反、冲突、导致违约（或事先通知或时效的事件）或两者，都将成为违约），因为，导致终止，加速任何实质性合同或许可证所要求的履行或导致终止或加速的权利；(c) 假设遵守了第 3.2 节所述事项，违反或违反了适用于公司或其任何财产或资产受其约束的任何法律；或 (d) 导致对公司的任何财产或资产设定任何留置权（许可留置权除外），每项条款除外（b)、(c) 或 (d)，用于此类违规、冲突、违约、违约、终止、加速或从整体上看，无论是个人还是总体而言，对公司都不重要的留置权。

3.4 资本化。

(a) 公司利益构成公司所有突出的会员权益。除公司权益外，公司还授权、指定、已发行或未偿还任何其他股权，并且公司没有发行或签订任何期权、认股权证、幻影权益、股权增值权、利润权益、看涨权承诺、看跌期权、赎回权、认购权、转换权、交换权、优先拒绝权或其他任何性质的权利或合同，也没有义务（或有或其他义务）公司是当事方或其任何一方子公司有义务发行、交付、出售、回购、赎回或以其他方式偿还该公司的任何股权。公司的所有权益均未经证明。

(b) 所有公司权益 (x) 均已获得正式授权并已有效发行，且已全额支付（如果适用），不可评估且不受法规、公司组织文件或公司作为当事方或受其他约束的任何合同规定的优先权、优先拒绝权或类似权利的约束，(y) 不含任何留置权（许可留置权除外）以及 (z) 已提供的任何留置权，由公司在实质上按照公司参与的任何适用合同的条款出售、发行和交付，公司的组织文件和所有适用的法律。除公司的组织文件外，公司不是与公司任何股权（包括有表决权的信托或代理人）的投票或限制其转让有关的任何合同的当事方或受其约束。

3.5 资产的所有权、条件和充足性。

(a) 公司对所有个人财产拥有良好、有效和可销售的所有权，并且是所有个人财产的合法所有者或拥有有效的租赁权益，不附带所有留置权（许可留置权除外）。

(b) 商业资产构成业务中使用的所有有形和无形财产、不动产和个人财产、权利、资产和权益，足以使买方在收盘后继续开展业务。

(c) 所有个人财产（无论是自有还是租赁持有）均已定期维修或保养，并处于良好的运行状态和维修（受正常磨损影响），没有缺陷（不影响正常运营的轻微缺陷除外），符合行业标准，适合其在正常业务过程中的当前和预期用途，由公司独家拥有和控制。

3.6 没有子公司。公司不拥有任何股份或在任何其他人中拥有任何权益，也不拥有任何其他人的所有权权益。

3.7 公司财务报表；内部控制；债务。

(a) 卖方披露信第 3.7 (a) 节包含以下财务报表（“财务报表”）：

(i) 截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的日历年度的公司经审计的资产负债表，以及相关的经审计的收入和直接支出报表以及截至该年度的现金流量表（“经审计的财务报表”）；以及

(ii) 截至2022年9月30日的公司未经审计的资产负债表（“最新资产负债表”）和相关的未经审计的收入和直接支出报表，以及截至该日止的九个月期间的现金流量表（“2022年财务报表”）。

(b) 上述每份财务报表在所有重要方面都是准确和完整的，并在所有重大方面公平地列报了公司在报告所涉期间的财务状况、经营业绩和现金流量（整体而言），并完整地陈述了在正常业务过程中经营业务所需的资源。除卖方披露信第 3.7 (b) 节中另有规定外，公司不依赖卖方的任何资源、员工或资产在正常业务过程中经营业务。经审计的财务报表是根据公认会计原则编制的，该公认会计原则在报告所述期间一直适用，2022年财务报表是根据过去的惯例编制的（但最新资产负债表和相关的未经审计的合并运营报表和现金流报表需要进行正常的年终调整和重新分类，缺乏脚注披露和其他列报项目）。

(c) 公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：(i) 公司的交易、收入和支出是根据公司管理层和董事会的适当授权执行和进行的；(ii) 必要时记录交易；(A) 允许根据公认会计原则编制财务报表；(B) 维持资产问责制；(iii) 预防或及时发现未经授权的行为

收购、使用或处置公司资产，以及（iv）在合理的时间间隔内将其账簿和记录中的资产记录金额与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(d) 上述每份财务报表均基于公司账簿和记录中包含的信息。与业务相关的所有账目、账簿和账本在所有重要方面都是准确和完整的。

(e) 所有票据和应收账款（“应收账款”）均来自正常业务过程中的善意交易，并按照《会计原则》确定的价值记入公司的账簿和记录。每笔应收账款构成其债务人、发起人、共同制造人、担保人、背书人或债务人的有效且具有约束力的义务。没有就任何应收账款提出扣除或折扣的要求或协议。

(f) 截至截止日期，（i）公司与（ii）卖方和卖方关联公司之间没有到期和应付的款项，包括但不限于公司间应付账款。

3.8 没有未披露的负债。除了 (a) 最新资产负债表上反映或预留的负债，(b) 在正常业务过程中最近资产负债表发布之日后产生的负债（均不属于因不遵守任何适用法律、命令或许可证或索赔或诉讼或环境责任而产生的违反合同、侵权、侵权、违反担保的重大责任），(c) 期末负债或预收盘中未付交易费用中包含的范围报表或（d）未对公司产生重大不利影响的报表或（d）负债，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。预收账单中列出的未付交易费用金额是最终金额，代表此类支出的全部金额。除了收盘前报表中规定的金额外，没有其他未付的交易费用。

3.9 缺少某些更改。

(a) 对公司没有重大不利影响。自最新资产负债表发布之日起至本协议签订之日，没有发生任何对公司个人或总体产生重大不利影响或合理可能产生重大不利影响的事件或状况。

(b) 宽容。自最新资产负债表发布之日起，截至本协议签订之日，(i) 业务在所有重大方面均在正常业务过程中进行；(ii) 公司没有：

(i) 修改或以其他方式更改了公司的组织文件；

(ii) 提出或通过了全面或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；

(iii) 发行、出售或交付，或同意或承诺发行、出售或交付公司的任何股权证券（无论是通过发行或授予期权、认股权证、承诺、认购、购买权或其他方式）；

(iv) 因借款而产生或承担的债务；承担、担保、背书或以其他方式承诺对任何其他人的义务承担责任或承担责任；或在任何情况下，由卖方（与业务有关）或公司向任何人贷款、垫款或资本出资或对任何人进行投资；

(v) 发生的资本或运营支出，或进行的任何涉及资本或运营支出的交易，金额超过10,000美元；

(vi) 在正常业务范围之外订立的任何交易，或与处境相似的企业的良好商业惯例不一致的交易；

(vii) 在正常业务过程之外出售、转让、转让、租赁、许可或以其他方式处置任何商业资产，或与处境相似企业的良好商业惯例不一致的商业资产；

(viii) 创建、采取任何行动或未能采取任何可能导致或允许创建或存在任何商业资产留置权的行动，

(ix) 放弃本公司任何具有实质价值的权利；

(x) 授予或承诺（口头或书面）：（i）增加任何员工的工资或支付给公司或企业任何独立承包商的金额；（ii）对公司或企业的任何其他薪酬、福利、津贴或其他员工福利计划进行了任何更改；或（iii）在正常经营范围之外向公司或企业的任何员工或独立承包商支付任何奖金业务或以与处境相似企业的良好商业惯例不一致的方式；

(xi) (A) 调整、拆分、细分、合并或重新分类任何股票证券，或发行或授权或提议发行任何股权证券，以代替或替代任何股权或投票权益；(B) 宣布、搁置、确定任何股权或投票权益的任何分配（无论是现金、股份或财产或其任何组合）的记录日期，或就任何股权或表决权益进行任何其他实际、推定或视为的分配；(C)质押或抵押其任何股权或投票权益；或（D）修改其任何股权或表决权益的条款；

(xii) 除适用法律或公认会计原则要求外，（A）在任何重要方面对其任何财产或资产（包括注销票据或应收账款）进行了重新估值；或（B）对其任何会计原则或惯例进行了任何更改；或

(xiii) 授权或签订任何协议或谅解以执行上述任何行为。

3.10 合约。

(a) 卖方披露信第3.10节列出了本公司作为当事方或对公司或其任何资产、财产或权利具有约束力的任何重大合同的真实、正确和完整清单。卖方已向买方提供了每份材料合同的真实、正确和完整副本及其所有修正案。没有公司作为当事方的口头合同，也没有与业务或商业资产相关的口头合同。在收盘时，公司没有与任何第三方讨论签订合同。

(b) 每份重要合同对公司都有效，具有约束力，完全有效，是在正常业务过程中签订的，符合情况相似企业的良好商业惯例。根据任何重大合同，据卖方所知，本公司及其任何其他当事方均未发生任何重大违约或重大违约，也没有发生任何根据本公司或卖方所知，任何其他当事方构成此类违约或违约（有通知，或延期，或两者兼而有之）的事件。卖方、公司和卖方的任何子公司均未收到另一方计划违反或终止任何重大合同的书面通知。公司已在所有重大方面履行了材料合同要求其履行的所有义务，并且自回顾之日起，没有收到任何重大合同下任何违约索赔的书面通知。公司和卖方均未违反材料合同中的任何限制，该限制禁止公司在材料合同规定的限制区域内向处境相似的教育机构提供类似的服务。

(c) 同意。卖方披露信第3.10（c）节确定了公司作为当事方的每份合同，这些合同需要获得另一方的同意或通知，以避免与执行和交付本协议和交易文件以及完成本协议及由此设想的交易有关的任何违约或违约。

(d) 保证。本公司未向任何人提供与公司销售、许可、交付或提供的产品和服务有关的任何产品或服务担保或担保、退货权或其他赔偿。

3.11 不动产。

(a) 公司不拥有也从未拥有过任何不动产或其中的任何所有权权益。

(b) 卖方披露信第 3.11 (b) 节包含真实、正确和完整的清单，列出了任何公司或其任何子公司使用、使用、占有或占用、拥有或有权使用或占有任何不动产（此类财产，“租赁不动产”，以及每项此类租赁、转租、许可或其他协议，a “租赁”）自回顾之日起。截至本文发布之日，所有租赁均已终止。公司不租赁或占用任何不动产。本公司没有就以下事项提起任何重大法律诉讼

租赁。据卖方所知，没有任何法律诉讼待决，或者据卖方所知，本公司、其子公司或卖方在租赁方面受到或威胁或针对他们的威胁，据卖方所知，没有任何情况可能导致根据租赁提起法律诉讼。卖方已按照《租赁终止协议》第 2 (a) (i) 节的要求在租赁终止协议生效之日向卖方的房东发放了信用证（定义见租约），并且没有反对向卖方的房东发放信用证。卖方的房东已通过电子邮件作为附录b附录b提供了确认，在收盘时支付了租赁解除金额后，公司将根据租赁终止协议的条款，解除与卖方房东租约下的所有义务。

3.12 环境问题。公司在所有重大方面并没有（a）未能遵守任何环境法；（b）收到任何指控公司违反任何适用的环境法的书面通知；（c）运输、生产、加工、制造、生成、使用、处理、处理、储存、释放或处置任何违反适用的环境法的有害物质；（d）使任何员工接触违反任何适用的环境法的有害物质；或 (e) 未能及时获得、拥有和维持所有所需的许可证根据环境法。本公司不是任何未决法律诉讼的当事方，也不是该诉讼的当事方，或者据卖方所知，该诉讼是（i）指控公司不遵守任何环境法；或（ii）寻求根据任何环境法对任何调查、清理、清除或补救追究任何财务责任。

3.13 知识产权。

(a) 注册知识产权；程序。卖方披露信第 3.13 (a) 节列出了截至本协议签订之日的所有公司注册知识产权的真实、正确和完整清单。所有公司知识产权均存在、有效且可执行。通过提交所有必要的申报、维护和续订以及及时支付必要费用，所有注册知识产权均保持有效。任何公司知识产权的损失或到期都不会受到威胁，待处理或合理可预见的除外，除非专利在其法定期限届满时到期（且不是由于公司的任何作为或不作为，包括未能支付任何必要的维护费用）。任何注册知识产权均不受任何干预、反对、取消、无效、复审或其他程序的对象，本公司已收到通知，对该知识产权的有效性或范围提出质疑。

(b) 所有权。本公司单独和独家拥有公司拥有的所有知识产权的所有权利、所有权和利益，不包括除许可留置权以外的所有留置权。公司拥有使用公司许可知识产权的有效且可强制执行的权利，不受许可留置权以外的所有留置权的限制。对公司使用、转让或许可任何公司知识产权的权利没有任何限制。

(c) 无订单。公司当前产品中包含的任何公司知识产权均不受针对公司的任何法律诉讼或未执行的订单的约束

自本协议签订之日起生效，禁止或限制公司使用、转让或许可本协议。

(d) 知识产权合同。卖方披露信第 3.13 (d) 节列出了截至本协议签订之日生效的完整而准确的合同清单，根据这些合同，(i) 公司已根据任何公司知识产权向第三方授予许可，但 (A) 任何保密协议除外；(B) 与最终用户和其他客户（包括经销商和分销商）的合同，或与潜在最终用户和其他客户（包括潜在经销商和）的合同分销商), 在授予与评估, 提供有关的许可证的范围内,在正常业务过程中销售、转售、许可、分销、支持或维护公司的产品或服务；(C) 与顾问、承包商和供应商（包括制造商、供应商和合同研究组织）签订的合同，但以授予对手在正常业务过程中为公司提供产品或服务有关的许可证为限；以及 (D) 在正常业务过程中签订的其他许可证；或 (ii) 获得许可的公司知识产权，不包括任何 (1)保密协议；(2) 非排他性许可或相关服务商用现成软件、技术或知识产权的合同；(3) 与员工或独立承包商签订的转让或许可任何知识产权的合同；以及 (4) 授权有限使用与合同主要目的相关的品牌材料、反馈或其他知识产权的许可（条款中列出的所有此类合同）（条款中列出的所有此类合同）(i) 和 (ii) 在本第 3.13 (d) 节中，“知识产权合同”）。

(e) 无侵权行为。公司当前和以前的产品、服务和业务行为没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权或公开权。本公司不是任何未决法律诉讼的对象，即 (i) 指控侵权、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，也没有对公司提出或威胁提出此类索赔，或 (ii) 质疑任何公司知识产权的所有权、使用、专利性、注册、有效性或可执行性。

(f) 没有侵权通知。公司未收到任何第三方的书面通知，指控公司当前的产品、服务或业务运营侵犯或挪用了任何第三方的知识产权。据卖方所知，任何人未经授权实际使用、干扰、披露、侵权、挪用或以其他方式侵害任何公司知识产权，公司也没有发出或主张任何指控侵权或挪用任何公司知识产权的书面通知。

(g) 雇员协议。公司已经并采取商业上合理的努力来执行一项政策，要求公司所有为公司拥有的任何重要知识产权的构思或开发做出贡献或参与的人员（包括现任和前任创始人、员工、代理人、顾问和承包商）与公司签订所有权协议，并且所有此类人员都已与公司签订所有权协议，根据该协议，公司已转让或授予其对此类知识产权的所有权利

知识产权归本公司所有，并同意维护该知识产权的机密性。

(h) 源代码托管。公司未向任何其他人披露、许可、提供或交付任何公司软件的任何源代码，并且截至本协议签订之日，尚未发生任何法律要求公司执行上述任何操作的事件。无论是本协议还是销售交易的完成，都不会导致向第三方披露公司软件中包含的任何源代码（包括任何此类源代码的托管释放）。

(i) 软件；开源软件。对于任何属于公司自有知识产权的公司软件，本公司未以以下方式使用开源软件：（i）要求以源代码形式披露或分发该软件；（ii）为制作衍生作品而需要获得许可；或（iii）对分发开源软件的对价施加任何限制。对于公司使用的任何开源软件，公司严格遵守与之相关的所有适用协议。

(j) 保密性。公司已采取商业上合理的努力来保护构成商业秘密或公司对任何人负有保密义务的任何公司知识产权的保密和机密性，并已采取商业上合理的努力来维护和保护公司知识产权的所有权、权利或价值。

(k) 隐私、数据保护和数据安全。公司 (i) 在收集、使用、披露、保留和处置个人信息和个人数据（统称为 “个人信息”）方面，维护并维持与行业惯例相一致的隐私和数据保护政策，并遵守适用的法律（均为 “公司隐私政策”）；（ii）遵守（A）每项适用的公司隐私政策；（B）与隐私有关的所有适用法律，与... 有关的数据保护和信息安全公司对个人信息的收集、使用、维护和披露；（C）任何合同中与保护个人信息或数据安全相关的所有义务；（D）公司同意遵守或已表示遵守的任何自律组织的要求（在适用范围内，包括支付卡行业数据安全标准或学生隐私承诺）；以及（E）公司关于保护个人信息或数据的任何书面声明安全；以及 (iii)维持商业上合理的政策，并实施和维持了商业上合理的技术、管理和物理保护措施，旨在保护其收集或以其他方式维护的个人信息免受导致未经授权的访问、获取和/或披露的安全漏洞的影响，此类保障措施在所有重大方面至少与任何适用合同或法律的要求一样严格。据卖方所知，截至本协议签订之日，(i) 本公司或 (ii) 任何有权访问个人信息的分包商在任何时候均未因其任何系统的此类安全漏洞而遭受任何安全漏洞或重大漏洞，导致任何此类个人信息的实际或合理怀疑未经授权丢失、访问、获取或披露。该公司

已经 (i) 提供了处理个人信息（包括任何适用法律）所需的充分通知并获得了任何必要的同意；以及（ii）遵守了与个人信息相关的任何适用的退出选项。公司不受任何合同要求或其他法律义务的约束，这些要求或其他法律义务将在收盘后禁止公司以公司在收盘前接收和使用此类个人信息的方式接收或使用个人信息。未事先获得适用法律要求的所有必要同意和许可，公司未处理任何十三（13）岁以下自然人的个人信息。

(l) 信息系统。公司免费拥有所有留置权，或获准使用他们在业务运营中使用的所有信息系统。在截止日期后的一年内，没有计划更换或升级公司拥有的IT系统的任何重要部分。这些信息系统适用于企业，其功能在材料上符合所有适用规格，并且经过了定期和适当的维护。除非不会对公司造成重大不利影响，否则自回顾之日起，任何IT系统均未出现性能下降或逻辑或物理入侵，也没有丢失对公司使用此类系统产生重大影响（或正在发生）重大影响的数据。

3.14 税务问题。

(a) 纳税申报表。(i) 公司已及时提交所有需要提交的纳税申报表（包括信息申报表）（包括信息申报表）；（ii）所有此类纳税申报表在各个方面都是真实、完整和正确的；（iii）公司已经缴纳了公司所有需要缴纳的应缴税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）；以及（iv）已全额缴纳所有声称的缺陷或评估经任何税务机关审查的公司；(v) 没有任何待处理或威胁要采取任何行动税务机关；以及（vi）除了尚未到期和应付的税款或通过适当程序本着诚意提出异议的税款外，公司资产没有税收留置权。

(b) 没有豁免。除正在进行的税务审查外，公司未对任何重大税收的评估或征收期限执行任何豁免，也未延长任何重大税收的评估或征收期限，除非与任何正在进行的税务审查有关。

(c) 不进行审计。目前没有与公司税收有关的审计或其他审查正在进行中，也没有受到书面威胁、断言或提议。自回顾之日起，如果公司未提交纳税申报表，则政府机构没有就公司在该司法管辖区纳税或可能需要纳税的司法管辖区提出任何书面索赔。

(d) 调整。公司、与业务相关的卖方或商业资产不存在未解决的税收缺陷、评估或调整，最近也没有就公司、与业务相关的卖方或商业资产表示同意延长任何税务机关评估或征收任何税款的期限；

(e) 合同义务。公司不是与任何人的任何税收分配或税收共享协议的当事方或受其约束，并且公司没有当前或潜在的合同义务在税收方面向任何其他人提供赔偿；

(f) 预扣税。公司已扣除、预扣并及时向相应的政府机构支付了与已付或应付给任何员工、独立承包商、债权人、股东、成员、客户、客户（或客户和/或客户的员工）或其他第三方相关的所有应预扣和缴纳的税款，并且公司在所有重大方面都遵守了所有报告和记录保存要求，包括但不限于维持有效的W9、W8和其他要求这种国家形式。

(g) 就业税和其他工资税。(i) 公司已及时存入和申报所有就业税和工资税，包括但不限于失业税、社会保障税、医疗保险税；(ii) 公司已及时向联邦、州和地方税务机构提交了所有与就业和工资相关的申报表；(iii) 公司保留与就业有关的所有重要签署文件，包括I-9表格、工作许可表等。

(h) 时效法规。公司没有放弃与税收或税收项目有关的任何时效规定。公司未同意延长任何税收缺口、任何可能评估或征收的税款或对任何纳税申报表可能做出的调整的期限，也不是受益人。除了已失效的委托书外，公司没有就任何税收签订任何委托书。《守则》第7121条（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似条款）、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似的与税收有关的类似合同或裁决中未与公司签订或发布任何与公司有关的 “结算协议”。此外，《守则》第6501（c）条规定的任何例外情况均不适用于截止前适用的任何先前纳税年度。

(i) 和解或妥协。自2022年9月30日以来，公司未就任何纳税义务达成任何和解或折衷方案，没有放弃任何要求退税的权利，同意延长或豁免适用于与公司有关的任何税收申请或评估的时效期，提交或更改任何纳税选择，修改任何收入、特许经营、销售、使用或其他纳税申报表，签订任何纳税结算协议，或未能按期缴纳任何税款。

(j) 第 280G 节。公司没有支付任何款项，也没有义务支付任何根据《守则》第280G条不可扣除的款项。

(k) 少缴税款。卖方已在其联邦所得税申报表中披露了根据《守则》第6662条合理预计会对公司造成任何与准确性相关的轻报罚款的立场。

(l) 对于任何未经申报司法管辖区税务机关审查的纳税申报表，不存在或已经存在任何可构成评估向卖方征收的重大税款的依据。

(m) 外国人。卖方不是《守则》第 1445 条所指的外国人。该公司在美国境外没有也从未有过任何业务、子公司或银行账户。

(n) 递延补偿。公司不是任何受税法第409A条（“第409A条”）约束的不合格递延薪酬计划的合同的当事方。根据《税法》第409A (a) (1) (B) 条的规定，公司没有实际或潜在的义务向任何人偿还或以其他方式 “汇总” 任何个人的利息或额外税款。本公司员工在以下情况下没有任何期权或其他权利可以收购公司或卖方股权：(i) 其行使价已低于或可能低于标的股权的公允市场价值；(ii) 除了将收入确认推迟到行使或处置该期权或权利之日后再行使或处置外，具有任何延期补偿的特征；或 (iii) 已被授予本公司或卖方任何类别的会员权益或其他股权，但不是”服务接收者股票”（在第 409A 条下的适用法规的含义范围内）。

(o) 没有上市交易。自回顾之日起，公司没有进行过美国财政部条例第1.6011-4（b）（2）条规定的 “上市交易”。

(p) 无税收协议。公司 (i) 不是任何税收共享、分配或赔偿协议或义务的当事方或受其约束，或者目前根据该协议或义务负有任何责任，但不包括在正常业务过程中签订的任何此类协议或义务 (A) 其主要目的与税收无关或 (B) 仅由卖方、公司和卖方子公司及卖方子公司及他们之间订立的任何此类协议或义务；(ii) 对任何个人的税收不承担任何责任《卖方和公司对财政部条例》第 1.1502-6 节（或州、地方或外国法律的任何类似条款）除外作为受让人或继承人，或以其他方式依法执行。

(q) 实体分类。公司自成立以来一直是：（i）在《财政条例》第 301.7701-3 (b) (ii) 节的意义下，出于联邦所得税的目的，公司被视为与卖方分开的实体；以及 (ii) 根据公司缴纳州或地方所得税的所有司法管辖区的州和地方所得税的相应规定，出于州和地方所得税的目的，公司被视为与卖方分开的实体；

(r) 公司收入和损失的分配。公司应根据截至截止日期的公司账面结算情况，分配买方和卖方之间在应纳税年度的收益、收益、亏损、扣除额或抵免额的所有项目。

3.15 员工和独立承包商。

(a) 雇员名单。卖方披露信第 3.15 (a) 节规定了姓名、职位、出生日期、带有邮政编码的家庭住址、当前的工资或工资（包括任何奖金，如果适用）、佣金或其他补偿安排，以及

公司所有在职员工和独立承包商的任何津贴、个人福利和适用的公司福利计划的性质和金额。没有任何员工或独立承包商将终止其雇佣关系或与公司的关系的计划通知公司。除卖方披露信第 3.15 (a) 节另有规定外，公司没有义务向卖方的任何现任或前任员工、独立承包商、经理、董事、高级管理人员或代理人支付遣散费、留用、控制权变更、奖金、销售奖金、解雇金、代通知付款或任何其他款项（包括年度或定期奖金、应计假期的套现、病假或带薪休假）无论是由于本协议所设想的交易还是其他原因造成的。

(b) 劳动法合规。公司遵守了与就业有关的适用法律和命令（包括有关工资和工时要求、移民身份、就业歧视、员工健康和安全以及集体谈判的适用法律、规章和条例）。在不限制上述规定的一般性的前提下，公司已从其员工的所有薪酬（包括应纳税福利）中预扣了适用法律要求从中预扣的所有税款和其他扣除额，并在适用法律规定的时间内将其汇给了适当的税务或其他收款机构。

(c) 员工索赔。据卖方和公司所知，本公司的现任或前任承包商均未因以下原因向公司提出任何威胁或待处理的索赔（无论是根据任何法律、任何雇佣协议还是其他规定）：（i）加班费，但不包括当前工资期的加班费；（ii）工资或薪水（不包括当前的应计奖金）；（iii）员工补偿或长期伤残津贴；（iv）实际或涉嫌的不当解雇，非法解雇、种族、年龄、性别、残疾或任何其他骚扰或歧视；(v)休假、休假或以工资代替休假或休假，本财政年度的收入除外；或 (vi) 任何违反任何法律的行为。

(d) 独立承包商的分类。公司一直遵守所有法律，将正在或曾经为公司提供服务的个人归类为独立承包商，据卖方和公司所知，这些个人在归类为独立承包商方面遵守了所有此类法律。如有必要，公司已在国税局1099表格上真实、准确、完整地报告了此类人员的薪酬。

(e) 非竞争协议。本公司的任何员工或独立承包商都不是该员工与任何其他人之间的任何合同（包括任何保密、不竞争或所有权合同）的当事方或受其约束，这些合同以任何方式对收盘后其作为买方的雇员或独立承包商履行其职责产生不利影响或将产生不利影响，或（ii）买方在收盘后经营公司的能力。

(f) 移民法。该公司现在和过去都遵守并从未违反经修订的1986年《移民改革和控制法》的条款和规定以及根据该法颁布的所有相关法规，没有因未遵守该法而受到警告、罚款或其他处罚，也没有任何此类程序待审或受到威胁。该公司目前不是，也从未是

由劳工部、任何州劳动力机构、美国移民和海关执法局、国税局、美国公民和移民局或任何其他负责执行移民或国家原件相关歧视、就业许可或就业资格验证法（包括电子验证计划）的政府机构启动的任何法律程序，任何此类机构的索赔、法律程序、工作场所访问、检查或投诉均未受到或已经受到口头或内部的威胁写作。

(g) 工会活动。公司不是任何集体谈判协议、工会合同或工会协议（统称为 “劳动协议”）的当事方。据卖方所知，没有任何劳工或工会（统称为 “劳工实体”）组织公司任何员工在公司工作的活动或程序。公司没有谈判任何劳动协议。据卖方所知，公司没有罢工或封锁，也没有对公司构成直接威胁。

3.16 员工计划。

(a) 公司福利计划。对于每项重要的公司福利计划，在适用的范围内，卖方已向买方提供了以下真实、正确和完整的副本：（i）每个公司福利计划要求向美国国税局提交的5500表最新年度报告；（ii）美国国税局就任何旨在根据《守则》第401（a）条获得资格的公司福利计划出具的最新裁定书（如果有）；（iii）该计划文件和摘要计划说明；(iv) 任何相关的信托协议；以及 (v) 往来的任何重要通知国税局或美国劳工部或任何类似政府机构的任何办事处或代表，与任何此类公司福利计划相关的任何重大合规问题。

(b) 缺乏某些计划。公司及其任何ERISA关联公司此前均未维持、赞助或捐款，或目前未维持、赞助、参与或出资于 (i) “多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）条）；（ii）“多雇主计划”（定义见ERISA第4063条或第4064条）；或（iii）受本节约束的固定福利养老金计划或计划 ERISA 第一章第 302 条、《守则》第 412 节或 ERISA 第四章。

(c) 遵守情况。除非不会对公司造成重大不利影响，否则每份公司福利计划的维护、资助、运营和管理均符合其条款和所有适用法律，包括ERISA的适用条款、《守则》和任何政府机构发布的任何适用监管指南。

(d) 公司福利计划法律诉讼。除非不会对公司造成重大不利影响，否则截至本协议签订之日，除针对任何公司福利计划、任何公司福利计划下的任何信托资产或计划发起人、计划管理人或任何信托机构或任何公司福利计划管理或运营的公司福利计划外，没有任何法律诉讼待决，据卖方所知，除已经或针对任何公司福利计划的例行索赔外正在通过行政索赔程序处理。

(e) 没有禁止的交易。除非不会对公司造成重大不利影响，否则就任何公司福利计划而言，公司及其任何董事、高级职员、员工或代理人都未参与或参与任何非豁免 “违禁交易”（定义见该守则第4975条或ERISA第406条），这些交易可以合理预期会导致根据第502条进行评估的罚款 (i)) ERISA 或《守则》第 4975 条征收的税款，在每种情况下均适用于公司或任何公司福利计划，或公司有任何赔偿义务的计划。

(f) 没有福利福利计划。除非不会对公司产生重大不利影响，否则，任何属于 “福利福利计划”（定义见ERISA第3（1）条）的公司福利计划都不向任何人提供离职后或退休人员人寿保险、健康或其他福利福利，除非该法第49800条或任何类似法律可能有要求。

(g) 第 409A 节。每项公司福利计划在所有重要方面均符合《守则》第409A条。

3.17 许可证

。在法律要求的范围内，公司持有企业运营所需的所有许可证。公司遵守了所有许可证的条款，没有任何许可证的暂停、撤销、不续期或取消，据卖方所知，也没有受到威胁。

3.18 遵守法律。

(a) 总体合规性。目前，公司在所有重大方面都遵守了适用于公司或公司业务或运营的所有法律，并且没有在任何适用法律方面犯下任何欺诈、故意违约或重大过失行为。据卖方所知，自回顾之日起，本公司没有就任何违反适用法律的行为接受过调查（无论是内部还是外部）。

(b) 遵守教育法。自回顾之日起，公司在所有重大方面都遵守所有适用的教育法，并已获得并持有开展目前运营所必需的所有教育许可。自回顾之日起，公司在所有重大方面都遵守了所有此类教育批准的条款和条件。卖方披露信第 3.18 (b) 节列出了公司目前持有的所有教育批准的正确和完整清单。自回顾之日起，公司已符合获得BPSS许可或免除许可的资格。卖家披露信第 3.18 (b) 节中列出的每项当前教育批准均完全有效，任何暂停、撤销、终止或取消其中任何一项的行动尚待处理，据卖家所知，也没有受到威胁。自回顾之日起 (i) 公司向任何教育机构提出的申请均未被拒绝或撤回，并且 (ii) 公司未被拒绝或撤回

没有收到任何教育机构关于公司已被缓刑或被命令说明不应撤销任何教育批准的理由的通知。

(i) 自回顾之日起，公司在所有重大方面都遵守了有关消费者营销和学生招募的所有适用法律和法规，包括美国联邦贸易委员会的规章制度。

(ii) 自回顾之日起，公司没有故意向任何客户、潜在学生或在校学生虚假陈述有关公司或其教育计划的任何重大事实，对于任何教育机构，仅使用了这些教育机构批准的营销材料。

(iii) 自回顾之日起，公司在所有重大方面都遵守了与其项目无障碍有关的所有适用法律，并且公司为残障学生提供了合理的便利。

(c) 出口管制。截至本协议签订之日，公司严格遵守适用的美国出口管制和贸易和经济制裁。

(d) 反贿赂法。卖方、公司及其关联公司始终遵守有关贿赂、欺诈、腐败、反腐败、不当或非法付款和酬金的所有法律。在不限制前述内容概括性的前提下，卖方、公司、两者的任何关联公司，以及代表上述任何一方行事的任何代表、代理人或第三方承包商：(i) 向任何政府或任何部门的任何官员、雇员或代表提出任何要约、付款或承诺支付、授权支付任何款项，或提出、承诺或授权提供任何有价值的东西、其机构或机构、任何政党或其官员、任何政治候选人办事处、任何国有或控制的公司或任何国际公共组织（统称 “政府官员”），其目的是：(A) 影响任何政府官员以其身份采取的任何行动或决定，包括不履行其公职的决定；(B) 诱使任何政府官员或其他人采取违反其合法职责的行为；(C) 获得任何不正当利益；或 (D) 说服任何政府官员影响政府机构或公众的任何行为或决定国际组织，为卖方、公司或其他任何人获取或保留业务或直接与其开展业务；或 (ii) 向任何人，无论是否为政府官员，提供、支付、承诺支付、接受或授权支付财务或其他好处，意图促使该人履行其应履行的职责或义务。本公司，包括其每位董事、高级管理人员或员工，未直接或间接（i）违反反海外腐败法；或（ii）向任何 “外国官员”（定义由FCPA）提供任何有价值的东西以非法获取或获取业务、向任何人直接开展业务或获得利益，在每种情况下都构成违反《反海外腐败法》。

(e) 除外情况。本第 3.18 节对 (a) 遵守环境法不作任何陈述或保证，该问题仅由

第 3.12 节；(b) 遵守与隐私、数据保护、数据安全和个人身份信息有关的法律，第 3.13 (g) 节专门述及；(c) 遵守适用的税法，仅在第 3.14 节中述及；(d) 遵守与雇员福利有关的ERISA和其他适用法律，仅在第 3.16 节中涉及；或 (e) 遵守就业或劳动法事宜，仅涉及已在第 3.15 节中解决。

(f) 政府合同。公司及其任何经理、董事、高级职员或员工均未因任何政府合同引起或与之相关的任何涉嫌违规行为、错误陈述或遗漏而受到任何法律诉讼的约束，或自回顾之日起一直未受任何法律程序的约束。自回顾之日起，公司没有就任何政府合同引起或与之相关的任何涉嫌违规行为、错误陈述或遗漏进行或启动任何内部调查，也没有向政府机构自愿披露任何信息。(i) 政府机构或任何主承包商、分包商、供应商或其他第三方对公司没有因任何政府合同引起或与之相关的未决索赔；(ii) 根据经修订的1978年《合同纠纷法》或任何其他适用法律，公司与政府当局之间没有因任何政府合同或与任何主承包商、分包商或供应商之间发生的争议。公司及其任何经理、董事、高级职员或雇员均未被停职或禁止与任何政府机构开展业务（或在过去三（3）年中未被停职或禁止与任何政府机构开展业务，或在此期间，未被认定不负责或没有资格与任何政府机构签订合同。

3.19 法律诉讼；命令。

(a) 没有法律诉讼。除卖方披露信第 3.19 节中规定的情况外，自回顾之日起，公司没有对或由公司提起任何法律诉讼。任何法律诉讼，包括但不限于交易诉讼，均未结案，据卖方所知，没有受到本公司或以此类个人身份对公司任何现任或前任高管或董事的威胁或针对的威胁。

(b) 无订单。公司不受任何种类或性质的命令的约束，包括与任何人（包括任何政府机构）签订或与任何人（包括任何政府机构）签订的任何同意令、判决、令状、禁令、法令、和解协议、和解协议、纠正行动计划或类似合同，或任何政府机构的任何判决、命令、令状、禁令、法令或裁决，包括停止令或其他命令。

(c) 卖方解散；破产。本协议所设想的交易的完成或卖方根据解散计划解散均不得创造、授予、转让或转让卖方的股东或债权人与公司或买方有关的任何责任或义务。任何影响卖方或公司的破产法律程序，包括但不限于破产、破产、破产、破产接管、重组或与债权人达成的自愿或非自愿安排，均未进行或受到威胁，据卖方所知。卖方和公司都没有

为债权人的利益作出或接受了任何转让或采取了任何旨在或构成任何此类破产程序基础的行动.

3.20 保险。

(a) 政策与方案。卖方披露信第3.20（a）节列出了由公司或代表公司维护的与其财产、资产和业务相关的每份保险单（在第3.20（a）节 “保险单” 中披露或要求披露的所有此类保单）。

(b) 不可取消。每份此类保险单均完全有效，自回顾之日起，尚未收到任何有关此类保险单的书面取消通知。公司尚未收到任何关于任何保险单取消或失效的书面通知。

(c) 遵守情况。公司 (i) 没有违约履行任何保险单规定的义务，(ii) 自回顾之日起，没有按时就任何保险单下的任何重大索赔发出任何通知，也没有拒绝任何索赔保障，(iii) 目前没有任何保险单下的未决索赔，(iv) 没有（自愿或非自愿地）分配任何保险单下的任何收益并且 (v) 除未决的权利保留外, 不得提出任何索赔.公司按时支付了与保险单有关的所有必要保费。

(d) 保险单的当事方。卖方不是任何保险单的指定受保人。公司不参与任何自保、自保保险、免赔额保留或共同保险计划。

3.21 合作伙伴和供应商。

(a) 合作伙伴。卖方披露信第3.21（a）节按支付给公司的美元金额列出了2021年12月31日12个月期间公司的十（10）个最大合作伙伴，并在每个此类合作伙伴的姓名旁边列出了在此期间向公司支付给该合伙人的美元金额（均为 “重要合作伙伴”）。除卖方披露信第 3.20 (a) 节另有规定外，任何重要合作伙伴均未终止与适用公司的关系，也未发出书面通知，或据卖方所知，口头通知（或据卖方所知，受到威胁），该材料合作伙伴将：(i) 终止与公司的关系（包括此类材料合作伙伴在预定到期时书面或卖方知情的口头表示）自本协议生效之日起一 (1) 年期内的合同根据其条款），（ii）大幅降低从公司的购买率，（iii）对与公司的关系条款（包括定价方面的条款）进行重大和不利的修改，无论是由于本协议所设想的交易的完成还是以其他方式造成的，或者（iv）对应付和应付给公司的任何金额或向该重要合作伙伴提供的产品或服务的质量提出异议。自回顾之日起，公司过去和现在都没有参与与任何实质性合作伙伴的任何索赔、争议或争议。

(b) 供应商。卖方披露信第3.21（b）节按公司支付的美元金额列出了截至2021年12月31日的12个月期间公司十（10）家最大的供应商和供应商，并在每位此类供应商或供应商的姓名上列出了相应公司在每个此类期限内向该供应商或供应商支付的美元金额（均为 “材料供应商”）。除卖方披露信第 3.21 (b) 节另有规定外，任何材料供应商均未终止与公司的关系，也未发出书面通知，或据卖方所知，口头通知（或据卖方所知，受到威胁），该材料供应商将：(i) 终止与公司的关系（包括此类材料供应商在预定到期时书面或据卖方所知，口头表示不续约）根据合同，自合同签订之日起一 (1) 年期内签订合同及其条款），（ii）大幅降低向公司的销售率，或（iii）对公司与公司的关系条款（包括定价方面）进行重大和不利的修改，无论是由于本文所设想的交易的完成还是以其他方式造成的。自回顾之日起，公司过去和现在都没有参与与任何材料供应商的任何重大索赔、争议或争议。

3.22 关联人交易。除正常业务过程中的薪酬或其他雇佣安排外，公司与其任何关联公司（包括任何董事、经理或高级职员）（“关联方”）之间没有任何合同、交易、安排或谅解。任何关联方均不对业务中使用或与业务相关的任何财产拥有任何权益。任何关联方 (i) 经营竞争业务或 (ii) 担任任何经营或开展竞争业务的人 (A) 或 (B) 作为任何重大合同当事方的经理、高级管理人员或董事或其他类似身份。

3.23 经纪商。除卖方财务顾问外，没有任何理财顾问、投资银行家、经纪人、发现者、代理人或其他受权代表卖方或公司行事的人士，他们有权获得与销售交易相关的任何财务顾问、投资银行、经纪、发现者或其他类似的费用或佣金。

3.24 披露。卖方不做任何承诺、陈述或保证，卖方提供或将要提供的任何书面陈述、附表或证书，包括但不限于卖方披露信，均包含或将包含任何不真实的重大事实陈述，也不会漏述向买方提供有关公司、业务、商业资产和重大合同的完整准确信息或在其中作出陈述所必需的重大事实不误导。

第四条。卖方对卖方的陈述和保证

卖方特此向买方陈述并保证如下：

4.1 组织；信誉良好。卖方 (a) 是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司；以及 (b) 拥有必要的公司权力和权力，可以像目前一样开展业务

并拥有, 租赁或经营其财产和资产.卖方拥有或租赁的财产和资产的性质或其活动的性质使得这种资格成为必要条件的每个司法管辖区都具有开展业务的正式资格且信誉良好（只要 “信誉良好” 的概念适用于美国以外的任何司法管辖区），除非不具备这种资格或信誉良好不会对卖方产生重大不利影响。

4.2 公司权益的所有权。卖方是公司权益的唯一记录所有者，并拥有出售、传输、转让、转让和向买方交付公司权益的唯一记录所有者。假设买方拥有成为公司权益合法所有者的必要权力和权限，则在收盘时，买方应拥有公司权益的良好而有效的所有权，不含所有留置权（买方或其子公司或买方母公司设定的许可留置权和留置权除外）。

4.3 权力；可执行性。卖方拥有必要的公司权力和权力，以 (a) 执行和交付本协议；(b) 履行其在本协议下的承诺和义务；以及 (c) 完成销售交易。解散计划、卖方执行和交付本协议、卖方履行本协议项下承诺和义务以及销售交易的完成均已获得卖方所有必要的公司行动和卖方董事会（包括多数独立和无私董事）的正式授权，卖方在充分知情的基础上真诚行事，不采取其他公司行动必须授权 (i) 执行和卖方交付本协议；(ii) 卖方履行本协议下的承诺和义务；(iii) 销售交易的完成；或 (iv) 解散计划。本协议已由卖方正式签署和交付，假设买方获得应有的授权、执行和交付，则构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但此类可执行性（A）可能受到适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般影响或与债权人权利相关的类似法律的限制；以及（B）受一般公平原则的约束。

4.4 必要的政府批准。卖方在 (a) 卖方执行和交付本协议；(b) 卖方履行本协议项下的承诺和义务；或 (c) 完成销售交易，除非 (i) 向政府当局提交此类申报以满足公司有资格开展业务的州的适用法律，否则卖方无需同意、授权、向任何政府机构提交备案或通知；以及 (ii) 任何联邦政府或机构可能要求的申报和批准州证券法，包括遵守《交易法》的任何适用要求。

4.5 非违规行为。卖方执行和交付本协议、卖方履行本协议下的承诺和义务以及销售交易的完成不违反或抵触章程或章程的任何条款；(b) 违反、冲突、导致违约、构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之，将成为违约的事件）终止、加快履行要求或产生终止权或

根据卖方作为当事方的任何合同进行加速；或（c）假设遵守了第 4.4 节中提及的事项，违反或违反了适用于卖方或其任何财产或资产受其约束的任何法律，但前述条款 (b) 和 (c) 除外，此类违规或冲突不会对卖方造成实质性不利影响。

4.6 卖方收购本公司。不存在因卖方收购公司及其从公司转换为有限责任公司而产生的未清负债、付款义务或法律诉讼，包括但不限于向任何政府机构纳税的任何义务。卖方为收购公司而编写的税务和尽职调查报告在所有重要方面均准确无误。

第 V 条购买者的陈述和保证

买方向卖方陈述并保证如下：

5.1 组织；信誉良好。买方 (i) 根据其组织管辖权的法律，组织完善、有效存在且信誉良好；以及 (ii) 拥有必要的权力和权力，可以像目前一样开展业务，拥有、租赁或运营其财产和资产。买方没有违反其公司注册证书、章程或其他类似的组织文件。

5.2 权力；可执行性。买方拥有必要的权力和权力（a）执行和交付本协议；（b）履行本协议下的承诺和义务；以及（c）完成销售交易。买方执行和交付本协议、买方履行本协议下的承诺和义务以及销售交易的完成均已获得买方所有必要行动的正式授权，买方无需采取其他行动来授权 (i) 买方执行和交付本协议；(ii) 买方履行本协议下的契约和义务；或 (iii) 销售交易的完成。本协议已由买方正式签署和交付，假设卖方给予应有的授权、执行和交付，则构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但此类可执行性（A）可能受到适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般影响或与债权人权利相关的类似法律的限制；以及（B）受一般公平原则的约束。

5.3 非违规行为。买方执行和交付本协议、买方履行本协议下的承诺和义务以及销售交易的完成不违反或抵触买方组织文件的任何条款；(b) 违反、冲突、导致违约、构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之，将成为违约的事件），或导致终止或加快所要求的履行，或导致终止权或根据买方作为当事方或买方的任何票据、债券、抵押贷款、契约、租赁、许可、合同、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定进行加速

财产或资产可能受约束；（c）假设已获得第5.4节中提及的同意、批准和授权，违反或与适用于买方或其任何财产或资产受其约束的任何法律相冲突；或（d）导致对买方的任何财产或资产产生任何留置权（许可留置权除外），（b）、（c）各条款除外以及 (d) 对于此类不会对买方造成重大不利影响的违规行为、冲突、违约、终止、加速或留置权效果。

5.4 必要的政府批准。（a）买方执行和交付本协议；（b）买方履行本协议规定的相应契约和义务；或（c）完成销售交易，除非（i）向政府当局提交此类文件以满足公司有资格开展业务的州的适用法律，否则无需买方或其子公司或买方母公司征得任何政府机构的同意；(ii) 任何联邦或州可能要求的申报和批准证券法，包括对《交易法》任何适用要求的遵守；以及（iii）不合理预期不可能对买方产生重大不利影响的此类其他同意。

5.5 法律诉讼；命令。

(a) 没有法律诉讼。据买方或其任何子公司或买方母公司所知，没有对买方构成合理预期会对买方造成重大不利影响的未决法律诉讼，也没有对买方构成重大不利影响的威胁。

(b) 无订单。买方不受任何可以合理预期会对买方产生重大不利影响的任何种类或性质的订单的约束。

5.6 卖方资本存量的所有权。买方及其董事、高级管理人员、普通合伙人或子公司或买方母公司，或据买方或其任何子公司或买方母公司所知，买方或其任何子公司或买方母公司的任何员工 (a) 均未拥有卖方股本的任何股份；或 (b) 在这两年期间一直是卖方的 “利益股东”（定义见DGCL第203条）本协议签订之日之前的几年。

5.7 经纪商。买方或其子公司或买方母公司聘用或授权代表买方或其子公司或买方母公司行事的财务顾问、投资银行家、经纪人、经纪人、经纪人、代理人或其他人士，他们有权就卖方应承担的销售交易获得任何财务顾问、投资银行、经纪、发现者或其他类似的费用或佣金。

5.8 无需购买者投票或批准。批准本协议或销售交易无需买方任何股本或其他股权或有表决权的持有人的投票或同意。

5.9 资金充足。买方手头有足够的现金或其他可立即获得的资金来源，使其能够支付收盘对价并完成交易。

5.10 缺乏股东和管理安排。截至本协议签订之日，买方或其子公司或买方母公司均未与卖方及其子公司（包括公司）(a) 的任何股东、董事、高级职员、雇员或其他关联公司签订任何与 (i) 本协议或销售交易；或 (ii) 公司自交易之日起及之后的业务或运营（包括与继续雇佣有关的业务）成交；或（b）任何（i）卖方股本持有人已同意批准本协议；或（ii）个人同意直接或间接向买方或卖方提供股权投资，为销售交易的任何部分提供资金。

第六条陈述和担保不生效

6.1 陈述和担保不生效。本协议或根据本协议交付的任何文书中的陈述、保证、承诺和协议，以及因违反此类陈述、保证、契约和协议而产生的任何权利，均不在交易结束后继续有效，但本协议中包含的根据其条款适用或将在交易结束后全部或部分履行的契约和协议除外。为避免疑问，双方承认并同意，上述限制不限制买方根据任何陈述和保修保险单（“保修保险政策”）获得的任何赔偿。

第七条。附加契约

7.1 员工事务。

(a) 没有第三人受益权。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中与公司福利计划有关的任何条款均不被视为 (i) 保证买方或公司在任何时期内以任何理由解雇任何继续雇员；(ii) 在遵守本第7.1节中特别规定的限制和要求的前提下，要求买方或公司维持或继续任何公司计划或防止修改、修改、暂停或在收盘后终止；（iii）在任何人身上设定任何第三方受益权；或（iv）被视为对任何公司福利计划的修正或承诺修改。

(b) 股票期权计划。卖方应在收盘后和卖方解散之前立即终止并支付卖方与公司任何员工之间的任何薪酬、奖金、股票期权、股票购买或其他股权奖励、绩效奖励、激励性薪酬、利润分享计划所欠的所有款项。

7.2 税收契约。

(a) 未经买方事先书面同意，卖方（以及在收盘前，公司、其关联公司及其各自的代表）在可能影响公司或与公司相关的范围内，不得制定、更改或撤销任何纳税选择，修改任何纳税申报表或对任何纳税申报表采取任何立场，采取任何行动，不采取任何行动或订立

任何其他可能增加买方或公司在任何收盘后纳税期内的纳税义务或减少任何税收资产的交易。

(b) 转让税。各方应支付因执行本协议而可能征收或评估的所有消费税、销售、使用、增值、转让（包括不动产转让或收益）、印章、凭证、备案、登记和其他类似税收和费用（“转让税”）的百分之五十（50％）。

(c) 跨时期。就任何跨期而言，归属于收盘前纳税期的任何税款金额应：(i) 对于 (A) 基于收入、收入、工资或其他营业收入或支出项目或与之相关的税款，或 (B) 与任何出售、转让或转让或任何视为出售、转让或转让财产（不动产或个人、有形或无形）相关的税收应视为平等减至纳税年度或期限在截止日期结束时应支付的金额；以及 (ii) 就税收而言（除外）上文第 (i) 款所述的定期征收或以任何项目水平衡量的税款，应视为整个跨界期的此类税额（如果是按拖欠额确定，则为前一个纳税期的此类税额）乘以分数，其分子是跨界期结束部分的日历天数包括截止日期，分母是整个 Straddle 中的日历天数时期。

(d) 援助与合作

。截止日期之后，买方和卖方均应在正常工作时间内向另一方提供所有账簿和记录、纳税申报表、纳税证明、文件、官员或员工（不严重中断工作）或其他相关信息（无论在截止日期是否存在），对于编制（i）纳税申报表或（ii）与任何人进行审计、查询或其他争议所必需或有用的信息（在任何情况下，无论截至截止日期是否存在）税务机关，每种情况都与公司有关；前提是，（A) 本第 7.2 (d) 节不得要求卖方允许对任何纳税申报表进行任何检查，或披露任何税务信息，前提是此类纳税申报表不是公司单独提交的纳税申报表，或者此类税务信息不完全与公司相关，以及 (B) 卖方有权编辑卖方认为属于机密的任何此类纳税申报表或纳税信息的任何部分在向买方提供任何此类纳税申报表或纳税信息之前。在截止日期之前和包括截止日期在内的公司提交或要求提交的任何纳税申报表的适用时效法规（包括豁免期）到期之前，买方应并应促使其子公司和买方母公司保留或安排保留截止日存在的所有账簿和记录，并在截止日期之后向卖方提供访问此类账簿和记录以及在截止日期之后准备的等效账簿和记录检查和复印的截止日期根据合理的要求和合理的通知，卖方及其关联公司或其代理人。在此期限到期后，买方在事先书面通知卖方并给予卖方合理机会获得账簿和记录的所有权之前，不得销毁任何账簿和记录，转让账簿和记录的费用均由卖方支付。

(e) 某些截止日期的交易

。买方不得促使公司在截止日期但在收盘后进行正常业务过程之外的任何交易。

(f) 结算对价的分配

。双方承认并同意，买方购买公司权益将被视为购买美国联邦收入和州收入以及其他适用的纳税目的的应纳税资产，并同意按照这种预期的税收待遇提交纳税申报表。根据《守则》第1060条和适用的财政条例以及州和地方所得税法的任何相应条款（“拟议购买价格分配”），买方应在截止日期后的六十（60）个工作日内准备并向卖方交付公司资产中最终收盘对价（包括假定负债和其他相关项目）的分配草案。卖方将审查拟议的购买价格分配，如果卖方真诚地不同意提议的购买价格分配的内容，则卖方将在收到后的十五 (15) 个工作日内向买方提供有关此类分歧的书面通知。卖方和买方将真诚地尝试解决任何此类分歧。如果卖方和买方就拟议的购买价格分配达成一致，则该拟议的购买价格分配将成为最终的且具有约束力（“购买价格分配”），并且（i）买方和卖方应提交国税局8594表格，所有联邦、州、地方和非美国根据购买价格分配，纳税申报表，买方和卖方均不得采取任何与此类分配不一致的立场（无论是在审计、纳税申报表还是其他方面），除非 “决定”（根据《守则》第 1313 (a) 条的含义或州、地方或非美国的任何类似条款）要求这样做。法律）和（ii）出于美国联邦以及适用的州和地方所得税目的（包括对收盘对价的任何调整）被视为公司资产对价的任何额外金额应在支付此类金额时以与购买价格分配一致的方式进行分配。如果卖方和买方在截止日期后的一百五十（150）个工作日内未就拟议购买价格分配的内容达成协议，则双方应在编制和提交所有纳税申报表时使用拟议的购买价格分配。买方和卖方均同意根据要求立即向对方提供填写8594表格所需的任何其他信息。

(g) 纳税申报表

。卖方应在截止日期或之前的应纳税期到期时（考虑到所有正确获得的延期）提交或安排提交公司的纳税申报表；但是，卖方应为买方提供合理的时间来审查此类纳税申报表并提供评论。买方应汇出或安排汇款，或促使公司汇出或安排汇出本公司因此类纳税申报表而应缴的任何税款（视情况而定）。除非适用法律另有规定，否则此类纳税申报表应根据公司过去提交纳税申报表的习惯和惯例编制和提交。

(h) 退税

(i)。与截止日期或之前的期限相关的任何退税款均为卖方的财产，应在任何公司收到现金或公司申请退税以减少公司或买方本应缴纳的税款后的五（5）天内支付给卖方。买方应合作并促使其子公司和买方母公司合作，以获得根据本第7.2（h）节可以支付给卖方的所有退款。

7.3 过渡援助。卖方应向买方和公司提供各种人力资源服务，包括但不限于在收盘后三十 (30) 天或2022年12月31日之前提供工作日和HRIS平台、薪资和福利管理支持以及人力资源通才人员配备。

7.4 进一步保证。各方同意作出商业上合理的努力，采取或促使采取所有行动、计划或促成采取一切行动，并协助和配合其他各方完成交易所必需、适当或可取的一切事情，包括但不限于：(i) 获得任何政府机构的所有收盘后豁免、同意和批准，以及进行所有收盘后的注册和申报 (包括但不限于向任何政府机构提交的文件) 和全部收集为获得任何政府机构的任何批准或豁免或避免其任何法律诉讼而采取的合理步骤，(ii) 获得第三方的所有必要同意、批准或豁免，以及 (iii) 为质疑本协议或交易完成的任何司法或行政诉讼进行辩护，包括但不限于寻求撤销或推翻任何法院或行政机构下达的任何临时限制令。

第八条。一般规定

8.1 通知。

(a) 通知地址。本协议下的所有通知和其他通信必须采用书面形式，并将被视为已通过以下一种或多种方法按时交付和接收：(i) 通过挂号或挂号信发送后的四个工作日，要求退货收据，邮资预付；(ii) 发送后一个工作日通过信誉良好的全国隔夜快递服务在下一个工作日送达，费用预付；(iii) 手工送达后立即送达；或 (iv) 在通过电子邮件发送的日期（除非通过电子邮件发出的通知）除非 (A) 通过本第 8.1 节所述的其他方法之一立即提供此类电子邮件通知的副本，或 (B) 接收方通过电子邮件或本第 8.1 节所述的任何其他方法（不包括 “离职” 或其他自动回复）提交了收到此类通知的书面确认书），否则有效。在每种情况下，预期的收件人如下所示：

如果给买方或公司（收盘后）：

SimpliLearn 美洲有限公司

Spear Street 201 号，1100号套房，

加利福尼亚州旧金山 94105

收件人：克里希纳·库马尔

电子邮件：

并附上一份副本（不构成通知）至：

KppB 法

湖畔一号公地，800 号套房

990 Hammond Drive NE

乔治亚州亚特兰大 30328

收件人：Deven S. Kane

电子邮件：dkane@kppblaw.com

如果向卖家发送至：

Zovio Inc

1811 东诺斯罗普大道。

亚利桑那州钱德勒 85286

收件人：总法律顾问

电子邮件：

附上副本（不构成通知）至：

DLA Piper LLP（美国）

东驼峰路 2525 号，1000 号套房

亚利桑那州菲尼克斯 85016

传真：480.606.5526

注意：大卫·刘易斯

电子邮件：david.lewis@us.dlapiper.com

(b) 附加程序。拒绝或以其他方式拒绝接受，或者由于地址变更或其他未通知的详细信息而无法交付，将被视为在拒绝、拒绝或无法交付之日收到本第 8.1 节规定的任何通知。收件人在下午 5:00 之后的任何工作日、收件人当地时间或非工作日的任何一天收到的任何通知都将被视为在下一个工作日收件人当地时间上午 9:00 收到。任何一方均可通过根据本第 8.1 节发出的通知，不时将其地址或本第 8.1 节中规定的任何其他详细信息的变更通知其他方，但任何此类变更的通知要等到该通知中规定的日期 (i) 的较晚日期；或 (ii) 五个工作日后才被视为已收到，并将被视为已收到否则该通知将被视为已根据本第 8.1 节收到。

8.2 费用和开支。除非本协议中另有明确规定（包括本协议第 2.2 节、第 2.2 (b) (xiv) 节和第 7.2 (a) 节），否则与本协议和交易有关的所有费用和开支，包括但不限于律师、财务顾问和会计师的费用和支出，均应由该方支付

无论是否已成交，都会产生此类成本和开支；但是，前提是卖方应支付应付给卖方财务顾问的所有款项。

8.3 修正案。在遵守适用法律和本协议其他条款的前提下，双方可随时通过执行代表买方和卖方签署的书面文书（根据卖方委员会（或其委员会）的授权行动）对本协议进行修订，但未经DGCL批准，不得对本协议进行任何修改，除非根据DGCL获得卖方股东的批准。

8.4 作业。未经其他各方事先书面批准，任何一方均不得转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务，但买方有权根据本协议 (a) 在收盘后转让其全部或部分权利和义务，涉及买方或以其他方式处置买方全部或基本上全部资产，或者在收盘后转让公司，或 (b) 向其任何关联公司披露。在不违反前一句的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并将为双方的利益提供保障。任何一方的转让都不会解除该方在本协议下的任何义务。

8.5 保密性。买方和卖方承认，买方和卖方先前已签署保密协议，该协议将根据其条款继续全面生效。根据保密协议，买方及其代表将持有和处理向买方或其代表提供的与销售交易相关的所有与卖方及其子公司有关的文件和信息。为避免疑问，保密协议应在本协议的执行和交付后继续有效。

8.6 完整协议。本协议以及本协议中考虑或提及的各方之间的其他协议，包括保密协议和卖方披露信，构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。尽管本协议中有任何相反的规定，保密协议将 (a) 不被取代；(b) 在本协议终止后继续有效；(c) 继续完全有效，直到 (i) 截止日期和 (ii) 保密协议根据其条款到期或有效终止之日为止。

8.7 第三方受益人。双方同意，根据本协议的条款，本协议中规定的各自陈述、担保和承诺仅为其他各方的利益服务。本协议无意也不会授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施。

8.8 可分割性。如果本协议的任何条款或其适用成为或被具有司法管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效，而且

对其他人或情况适用此类规定将被解释为合理地影响双方的意图。双方还同意将本协议中此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

8.9 补救措施。

(a) 累积补救措施。除非本协议中另有规定，否则明确授予一方的任何及所有补救措施均被视为累积的，但不排除本协议或适用法律赋予该方的任何其他补救措施，并且一方行使任何一种补救措施均不妨碍任何其他补救措施的行使。

(b) 具体业绩。

(i) 无法弥补的损害。双方同意，如果双方不按照本协议的规定条款执行本协议的规定（包括任何未能采取本协议要求其采取行动以完成销售交易的当事方）或以其他方式违反此类条款，则无法弥补的损失，即使可以获得金钱赔偿，也不是充分的补救措施。双方承认并同意：（A）双方除了根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施外，还有权获得禁令、具体履约和其他公平救济，以防止违反（或威胁违反）本协议的行为，并具体执行本协议的条款（包括根据第二条的要求促使其他各方完成销售交易的具体履行）；（B）第 8.2 节的目的不是向卖家提供足够的补偿，一方面，或买方为违反本协议可能造成的损害，不得解释为在任何方面削弱或以其他方式损害任何一方获得禁令、特定履行和其他公平救济的权利；以及（C）特定执行权是销售交易不可分割的一部分，如果没有该权利，卖方和买方都不会签订本协议。

(ii) 无保证金。任何寻求禁令或禁令以防止违反（或威胁违反）本协议以及根据本协议条款明确执行本协议条款和规定的任何一方均无需提供与此类禁令或强制执行相关的任何保证金或其他担保，并且各方不可撤销地放弃其可能要求获取、提供或存放任何此类保证金或其他担保的任何权利。

8.10 适用法律

。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

8.11 同意管辖权

。双方 (i) 不可撤销地同意根据第8.1节或适用法律可能允许的其他方式，在与本协议、销售交易和其他交易相关的任何法律诉讼中，为自己或其任何财产或资产送达传票和申诉以及任何其他程序（无论是在选定法院的领土管辖范围之内还是之外），但本第8.11条中没有任何内容将影响任何一方以任何其他允许的方式进行法律程序的权利根据适用法律；(ii) 如果本协议、销售交易和其他交易产生任何争议或争议，则不可撤销和无条件地同意并使自己及其财产和资产在任何法律诉讼中接受所选法院的专属一般管辖；(iii) 同意不会试图通过任何选定法院的动议或其他许可请求来拒绝或推翻此类个人管辖权；(iv) 同意任何法律与本协议、销售交易和相关的诉讼程序其他交易只能在选定的法院提起、审理和裁决；(v) 放弃其现在或将来可能对选定法院的任何此类法律诉讼的地点或该法律诉讼是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不提出同样的辩护或主张；(vi) 同意不会在任何其他法院提起与本协议、销售交易和其他交易有关的任何法律诉讼而不是选定的法院。买方和卖方均同意，所选法院的任何法律诉讼中的最终判决均为最终判决，并可根据判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

8.12 放弃陪审团审判

。双方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，双方不可撤销和无条件地放弃该方就本协议、销售交易和本协议所设想的其他交易直接或间接引起或与之相关的任何法律诉讼（无论是违约、侵权行为还是其他诉讼）接受陪审团审判的任何权利。双方承认并同意：(a) 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求执行上述豁免；(b) 它理解并考虑了本豁免的影响；(c) 它自愿作出此项豁免；(d) 它是通过相互豁免和认证等诱使签订本协议的在本节中 8.12.

8.13 同行

。本协议和本协议的任何修正案可以在一个或多个文本相同的对应方中执行，所有这些协议将被视为同一个协议，并且将在各方签署一项或多份对应协议并交付给其他缔约方时生效，但有一项谅解，即所有缔约方无需签署相同的协议

对手。任何此类对应物，只要通过.pdf、.tif、.gif、.jpg或类似的电子邮件附件或通过电子签名服务（任何此类交付，即 “电子交付”）交付，在所有方面都将被视为原始已执行的对应物，并被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的约束性法律效力。任何一方都不得提出使用电子交付来交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传输或传递的事实作为对合同订立的辩护，并且各方永远放弃任何此类抗辩。

8.14 无限制

。双方的意图是，除非条款相互排斥且这些条款不能同时生效，否则双方的意图是：(a) 本协议中的陈述、保证、承诺和成交条件将被解释为累积性的；(b) 本协议中的每项陈述、保证、契约和成交条件将具有充分、单独和独立的效力；以及 (c) 本协议任何条款中没有任何规定将以任何方式（除非明确说明）被视为限制本协议任何其他条款的范围、适用性或效力。

8.15 无追索权

。尽管本协议或其他条款有任何规定，双方均代表自己并代表各自的子公司和关联公司同意，除双方本身外，任何买方关联方或卖方关联方均不对本协议或任何交易承担任何责任，除非根据本协议中考虑的由该买方关联方或卖方关联方（如适用）签署的其他文件。

[签名页如下。]

双方在介绍性条款中规定的日期签署本协议。

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作者：/s/ 兰迪·亨德里克斯

姓名：兰迪·亨德里克斯

职务：首席执行官

SIMPLILEARN 美洲有限公司

作者：/s/ 克里希纳·库马尔

姓名：克里希纳·库马尔

职位：总裁、财务主管兼秘书