股权分配协议

2024年8月12日

i-80 Gold Corp.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司（”公司”）确认了与国民银行金融公司、Canaccord Genuity Corp.、Stifel Nicolaus Canada Inc.、加拿大皇家银行道明证券公司和斯科舍资本公司（统称 “加拿大代理商”）以及加拿大国民银行金融公司、Canaccord Genuity LLC、Stifel、Nicolaus & Company公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和斯科舍资本（美国）的协议（本 “协议”）) Inc.（统称为 “美国代理人”，与加拿大代理商一起统称为 “代理人”）将指定代理人作为其发行和销售的独家代理人公司资本中的普通股（“普通股”），受此处包含的条款和条件的约束。此处使用的大写术语具有本协议第 25 节中赋予的含义。

1。普通股的发行和出售

(a) 公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时通过指定代理人发行和出售总发行价不超过50,000,000美元的普通股（“发行”）。普通股将按照本文规定的条款在公司和指定代理人（定义见下文）不时商定的时间和金额出售。通过指定代理人发行和出售普通股将根据公司向加拿大资格认证机构提交的加拿大招股说明书和公司向美国证券交易委员会提交的注册声明进行，美国证券交易委员会根据美国《证券法》第467（b）条于2024年6月25日宣布该招股说明书生效。

(b) 在本协议期限内，公司根据本协议对代理人的任命应是排他性的，并且公司同意，在本协议期限内，公司不会指定任何其他人作为公司的代理人根据本次发行出售普通股。此处包含的任何内容均不得禁止或限制公司以除本次发行以外的任何方式发行证券或筹集资金。为清楚起见，本协议中规定的任何内容均不得解释为任何代理人的优先拒绝权或类似权利（或授予任何此类权利）：(i) 担任任何配售的指定代理人；或 (ii) 以代理人、承销商、经纪人、顾问或其他身份参与公司未来的任何融资。

2。展示位置

(a) 指定代理人。每当公司希望根据本协议发行和出售普通股（均为 “配售”）时，公司应通过电子邮件通知（或公司与指定代理人双方书面商定的其他方法）向公司自行选择担任此类配售代理人（“指定代理人”）的代理人发出通知（“配售通知”）。

(b) 配售通知。每份安置通知将：

(i) 包含公司希望根据本协议出售普通股（“配售股”）的参数，其中至少应包括：(A) 根据适用配售出售的配售股份的数量或金额；(B) 要求出售的时限；(C) 对任何一个交易日可出售的配售股数量的任何限制；(D) 任何最低价格低于该金额不得进行销售；以及 (E) 配售费的金额（包括配售费的分配）根据第 2 (d) 节，在一个或多个代理人之间）；

(ii) 来自附表1所列公司的任何个人（均为 “授权代表”）（副本发给该附表所列公司的每位其他个人），应由本附表1所列的指定代理人发给每位授权代表，因为附表1可能会不时修改；

(iii) 自指定代理人收到之日起生效，除非且直至以下情况中以较早者为准：

(A) 指定代理人以书面形式向公司发出通知，表示其出于任何原因自行决定拒绝接受配售通知中包含的条款；

(B) 配售股份的全部金额已售出，所有此类销售均已根据本协议结算；

(C) 公司或指定代理人根据第 4 节暂停或终止配售通知；

(D) 公司向指定代理人交付后续配售通知，其参数明确取代先前配售通知中包含的参数；或

(E) 本协议根据第 13 条在公司与指定代理人之间终止。

(c) 接受配售通知。收到配售通知后，指定代理人的授权代表应立即：

(i) 根据第 2 (b) (iii) (A) 条，通过电子邮件通知公司指定代理人拒绝接受配售通知；或

(ii) 通过电子邮件向公司授权代表确认收到《配售通知》，接受该通知。出于本协议的所有目的，无论本协议中有任何其他规定，除非指定代理人的授权代表拒绝或确认，否则指定代理人应被视为未收到配售通知。

(d) 安置费。公司就每次配售向适用的指定代理人支付的补偿金额应不超过根据此类配售出售任何配售股份的总收益的2.50％（“配售费”）。每次配售的一位或多位代理人之间的配售费分配将由公司决定。

(e) 无义务。明确承认并同意，除非公司向指定代理人交付配售通知，并且指定代理人根据上述条款确认收到配售通知，然后仅根据其中和此处规定的条款，否则公司或任何代理人都对配售或任何配售股票均不承担任何义务。除非本协议中另有规定，否则代理人对非指定代理人的配售不承担任何义务，公司对此类配售也没有义务。还明确承认，代理人没有义务按本金购买配售股份。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

(f) 对投放的限制。在任何情况下，如果根据该配售通知要求发行的配售股份的发行生效后，根据本协议出售的配售股份的总销售价格将超过加拿大招股说明书和注册声明中符合条件的普通股的总销售价格，并且代理人没有任何义务（明示或暗示）监督或确保公司的这种合规性，则在任何情况下，公司均不得发布配售通知。

(g) 最低价格。在任何情况下，代理商均不得以低于适用配售通知中规定的最低价格的价格根据本协议进行任何配售股份的要约或出售。

3.指定代理人出售配售股份

(a) 在遵守本协议条款和条件的前提下，配售通知生效后，除非其中所述配售股份的销售已暂停（包括在任何无交易期内）或根据第4节以其他方式终止，否则指定代理人将根据其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，代表公司和代理人出售此类配售股份，但金额不超过中规定的金额按照的条款，例如配售通知。

(b) 代理人单独而不是共同订立协议，公司承认：(i) 代理人将根据适用法律进行配售股份的出售，包括但不限于所有证券法，以及多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或其他加拿大市场或美国市场的规则（假设公司遵守本协议的条款），此类合规可能包括在收到协议后延迟开始销售工作放置通知。

(c) 每位美国代理人分别地（非共同）承诺并与公司达成协议，即（i）不得直接或间接地在加拿大刊登广告或征求购买或出售配售股份的要约，以及（ii）不得在多伦多证券交易所或任何其他加拿大市场上出售配售股。为避免疑问，没有任何美国代理人在加拿大合格司法管辖区充当配售股份的承销商，任何美国代理人以美国配售股份发行代理人的身份采取的任何行动均无意给人留下任何印象或支持其在加拿大合格司法管辖区充当配售股份承销商的任何结论。

(d) 指定代理人应不迟于公司在多伦多证券交易所、纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、任何其他加拿大市场或美国市场出售配售股票的交易日开盘后，以及根据指定代理人根据第3条设置使用的任何其他销售方法，通过电子邮件（或公司与指定代理人共同商定的其他方法）向公司授权代表提供书面确认，另外提供以下信息：

(i) 该日出售的配售股票数量（显示在多伦多证券交易所或任何其他加拿大市场、纽约证券交易所美国证券交易所、任何其他美国市场以及根据代理商使用的任何其他销售方法出售的配售股票数量）；

(ii) 该日出售配售股票的价格（显示在多伦多证券交易所、任何其他加拿大市场、纽约证券交易所美国证券交易所、任何其他美国市场以及根据代理人使用的任何其他销售方法出售的配售股票的平均价格）；

(iii) 当天出售配售股份的总收益总额；

(iv) 公司就此类销售向代理人支付的配售费总额；以及

(v) 应付给公司的净收益。

每位代理商分别（而不是联合，或共同和个别）承诺并同意在每个财政季度结束后的五（5）个工作日内，根据配售通知出售配售股份的每个财季向公司提供一份报告，说明该财政季度在多伦多证券交易所根据本协议分配的配售股份数量，NYSE American 或其他加拿大市场或美国市场。除非《证券法》另有要求，否则双方同意，代理人根据本第3（d）条提交的报告应说明该财政季度内在所有结算日发行的配售股票的总数，以及本第3（d）节规定的其他按季度总计的信息。

(e) 经与公司协商并遵守配售通知的条款和条件，指定代理人可以通过适用法律（包括证券法）允许的任何构成自动柜员机分销的方式出售配售股份，包括但不限于直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他加拿大市场或美国市场上进行的销售。

(f) 每位代理人分别保证（不是联合，也不是共同和个别），代理人不会（其任何关联公司或与之共同或协同行动的个人或公司）在自动柜员机分销中超额分配配售股份，也不会进行任何其他旨在稳定或维持与此类分配相关的配售股份的市场价格的交易。

(g) 尽管本协议或配售通知中有任何相反的规定，但公司承认并同意：(i) 无法保证代理人将成功出售任何配售股或出售任何配售股的价格（如果有的话）；(ii) 如果代理人出于任何其他原因不出售配售股份，则不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务该代理人未能按照正常情况使用其商业上合理的努力根据适用法律，包括但不限于所有证券法以及（如适用）第 3 节规定的多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、其他加拿大市场或美国市场的规则（假设公司遵守本协议的条款），代表公司并作为代理出售此类配售股份的交易和销售惯例。

(h) 如果配售通知中规定的任何配售条款规定配售股份应在一个以上的交易日出售，则公司和指定代理人应共同商定他们认为必要的有关多个交易日的额外条款和条件，此类附加条款和条件的约束力与相关配售通知中包含的任何其他条款相同。

4。暂停销售

(a) 在配售通知生效期间，公司或指定代理人可随时根据第4（b）条向另一方发出通知，暂时或无限期暂停其已交付或收到配售通知的配售股份的任何出售或进一步销售；但是，此类暂停不得影响或损害任何一方的义务关于在收到此类暂停通知之前根据本协议出售的任何配售股份。

(b) 公司和代理人分别而不是共同同意，根据第 4 (a) 节发出的任何暂停或终止通知均应：

(i) 立即生效，除非其中另有规定；

(ii) 由通知方的授权代表通过电话（立即通过电子邮件确认）或电子邮件通知（或公司与指定代理人以书面形式共同商定的其他此类方法）将其发送给另一方的授权代表；以及

(iii) 规定此类暂停的期限，规定在通知方提供进一步通知之前，这种暂停是无限期的，或者规定配售通知已终止且不再生效。

(c) 为了更确定起见，配售通知可以规定不得出售配售股份的一个或多个期限（包括无交易期），在这种情况下，应在确定的任何此类期限内暂停根据此类配售通知出售配售股份，配售通知本身应构成第4（a）节中规定的暂停通知。

(d) 根据第4 (a) 条提供的任何暂停通知，包括暂停通知的理由，将由公司和指定代理人及其各自的关联公司以及代表他们行事的任何人严格保密，除非：(i) 除公司或指定代理人违反本协议进行披露外，此类信息已经或将向公众公开；(ii) 此类信息的披露是明确的根据以下规定发出通知的一方以书面形式允许第 4 (a) 条；或 (iii) 适用法律（包括证券法）或政府机构的命令要求披露此类信息。

5。结算

(a) 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的销售结算将在第一 (1) 天进行^st）出售配售股票的多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所（如适用）的交易日，或在进行此类销售之日之后的正常交易行业惯例（每个交易日均为 “结算日”）。在结算日向公司交付的收益金额将等于出售配售股份的总销售价格，扣除了 (i) 公司应向代理人支付的此类销售的配售费，以及 (ii) 公司和代理人合理商定并根据本协议第8 (i) 条支付的任何其他有据可查的金额，以及（iii）任何政府或自律机构征收的任何有据可查的交易费用组织代理人支付的此类销售（“净收益”）。

(b) 配售股份的交付。在每个结算日，公司将或将促使其过户代理人通过向指定代理人的账户或其指定人账户以电子方式转让出售的配售股份（前提是指定代理人应在结算日前至少一个交易日（如适用）在CDS清算和存托服务公司向公司发出任何指定人员和适用的CDSX系统存款识别号（如适用），通过其CDS清算和存托服务公司的书面通知）CDSX 系统或通过其他交付方式可以由公司和指定代理商共同商定。收到此类配售股份（在任何情况下均应以良好的可交割形式自由交易、可转让、注册普通股）后，指定代理人将在每个结算日将相关的净收益资金存入公司在结算日之前指定的账户。如果公司未能履行在结算日交付配售股票的义务，则公司同意，除了且绝不限制本协议第10节规定的权利和义务外，公司将：(i) 赔偿指定代理人因公司（或其过户代理人的此类违约行为而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或开支（包括合理的律师费和开支），并使指定代理人免受损害)；以及 (ii) 向指定代理人支付指定代理人本应缴纳的任何投放费在没有此类违约的情况下，本公司有权享有权利；但是，在不限制本协议第10节的前提下，就上述（ii）而言，公司没有义务向代理人支付任何因以下原因无法结算的配售股的配售费：（A）多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或其他加拿大市场或美国市场的证券交易暂停或受到重大限制；（B）证券结算的重大中断或加拿大或美国的清关服务；或 (C) 指定人员的重大故障代理遵守本协议条款规定的义务。

(c) 指定代理人承诺并同意复制或以其他方式将公司纳入指定代理人与公司普通股过户代理人之间与本协议下任何配售股份的结算（电子或其他方式）有关的所有通信，此外，应负责采取执行经纪人通常采取的所有行动，确保根据现行监管行业惯例无违约地结算本协议下的配售股的所有销售单向交易。

6。招股说明书和注册声明

(a) 公司已根据加拿大证券法，就公司普通股、认股权证、债务证券、认购收据和单位（统称为 “空壳证券”）的发行和出售事宜准备并向加拿大合格司法管辖区的加拿大资格审查机构提交了加拿大基本招股说明书。根据第11-102号多边文书规定的护照制度程序，安大略省证券委员会（“审查机构”）是公司的主要监管机构- 护照系统 和国家政策 11-202- 多个司法管辖区的招股说明书审查流程 关于空壳证券和本次发行。审查机构已签发收据，证明已代表其自己和其他加拿大资格认证机构签发了加拿大基本招股说明书的收据（“收据”）。“加拿大基本招股说明书” 一词是指公司于2024年6月21日在加拿大各省和地区发布的与现架证券有关的（最终）简短的基本架子招股说明书，该招股说明书可能会不时修改、修改和重述，包括以引用方式纳入其中的所有文件以及根据加拿大证券法以其他方式被视为其中一部分或包含在其中的文件，包括但不限于所有指定文件新闻发布。此处使用的 “指定新闻稿” 是指公司就先前未公开的信息发布的新闻稿，经公司认定，这些信息构成重大事实，并被公司在SEDAR+上提交的此类新闻稿的头版上以书面形式确定为 “指定新闻稿”。此处使用的 “加拿大招股说明书补充文件” 是指公司根据加拿大证券法向加拿大合格机构提交的与配售股份相关的加拿大基本招股说明书的最新招股说明书补充文件（包括其任何修正案）。加拿大招股说明书补充文件应规定，所有指定新闻稿均应视为以引用方式纳入加拿大招股说明书。

(b) 根据美国证券交易委员会采用的加拿大/美国多司法管辖区披露制度，公司还准备并向美国证券交易委员会提交了F-10表格（文件编号333-279567）上的注册声明，内容涵盖了根据美国证券法及其规章制度（“规章制度”）对空壳证券的注册，以及可能允许或要求的注册声明修正案本协议的日期。根据美国《证券法》第467（b）条，美国证券交易委员会已于2024年6月25日以此类形式宣布此类注册声明，包括加拿大基本招股说明书（包括F-10表格和《规章制度》允许或要求的删除和增补，包括此类注册声明的证物）。在任何给定时间，F-10表格上的此类注册声明，包括对该时间的修正和补充、当时的证物及其附表以及当时以引用方式纳入其中的文件，在此处称为 “注册声明”。

(c) 此处提及的注册声明、基本招股说明书、招股说明书补编或招股说明书或其任何修正案或补充文件均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件，包括但不限于所有指定新闻稿，以及此处提及注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件的 “修正”、“修正” 或 “补充” 条款或招股说明书应被视为提及并包括任何文件的提交或提供在注册声明生效之日或基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书（视情况而定）生效之日或之后，向美国证券交易委员会或加拿大资格认证机构（如适用）提交文件，并被视为以引用方式纳入其中，包括但不限于所有指定新闻稿。就本协议而言，凡提及加拿大基本招股说明书、加拿大招股说明书补充文件和加拿大招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括在SEDAR+上向任何加拿大合格司法管辖区提交的任何副本，所有提及注册声明、美国基本招股说明书、美国招股说明书补充文件和美国招股说明书或其任何修正案或补充文件均应视为包括提交的任何副本美国证券交易委员会在 EDGAR 上。

(d) 本协议中对加拿大招股说明书（或其他类似引用）中 “描述”、“包含” 或 “陈述” 的财务报表和其他信息的所有提及均应视为指并包括加拿大证券法以引用方式纳入或以其他方式视为加拿大招股说明书的一部分或包含在加拿大招股说明书中的所有此类财务报表和其他信息，包括但不限于所有指定新闻发布。本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或美国招股说明书（或其他类似引述内容）中 “描述”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息，均应视为指并包括《细则和条例》中以引用方式纳入或以其他方式视为注册声明或美国招股说明书的一部分或包含在注册声明或美国计划书中的所有此类财务报表和附表以及其他信息。说明书（视情况而定）；以及本协议中的所有参考文献注册声明或美国招股说明书的修正或补充应被视为指并包括根据《美国交易法》提交的任何文件，该文件视情况而定，以引用方式或以其他方式被规则和条例视为注册声明或美国招股说明书的一部分或包含在注册声明或美国招股说明书中的任何文件。

7。公司的陈述和保证

公司向代理人陈述和保证，并承认每位代理人都依赖此类陈述和保证：

(a) 根据NI 44-101和NI 44-102的规定，公司有资格在每个加拿大合格司法管辖区提交加拿大基本招股说明书，并且本协议的签订不会导致收据停止生效。在提交注册声明时，公司符合《美国证券法》下使用F-10表格的一般资格要求。本协议要求的任何招股说明书或注册声明的修订或补充将由公司编制和提交，在适用的情况下，公司将采取商业上合理的努力使其在合理可行的情况下尽快生效。任何加拿大资格认证机构或美国证券交易委员会均未发布任何禁止或暂停使用招股说明书、注册声明或任何发行人自由写作招股说明书的命令。加拿大招股说明书在向加拿大资格审查机构提交时，在所有重大方面均符合加拿大证券法。根据加拿大证券法，截至其日期，加拿大招股说明书不包含虚假陈述，截至每个适用时间和结算日期（如适用），也不会包含虚假陈述。截至其日期、以及截至每个适用时间和结算日期（如适用）的加拿大招股说明书将全面、真实和明确地披露与配售股份和公司有关的所有重要事实。前两句中列出的陈述和保证不适用于加拿大招股说明书中的陈述或遗漏，或其任何修正或补充，这些陈述或遗漏是根据代理人或代表代理人以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息而作出的。美国招股说明书最初是根据F-10表格的第二号一般指令提交的，在所有重要方面均符合加拿大招股说明书，经修订或补充（如果适用），将在所有重要方面符合加拿大招股说明书，但表格 F-10、《美国证券法》和《规则与条例》允许或要求的删除和增补除外。公司已向代理人交付了加拿大基地招股说明书和注册声明的每份完整副本以及作为其一部分提交的每份专家同意书的副本，以及代理人合理要求的数量和地点的加拿大基地招股说明书和注册声明（不含证物）和招股说明书的合规副本（不含证物）和招股说明书（可予修订或补充）。在提交注册声明时，以及在提交注册声明后，公司或其他发行参与者对普通股提出了善意要约（根据《美国证券法》第164 (h) (2) 条的定义），公司不是，截至本协议签订之日，也不是不符合资格的发行人（定义见美国证券法第405条），没有考虑到美国证券交易委员会根据《美国证券法》第405条作出的任何决定，即没有必要公司被视为不合格发行人；

(b) 注册声明的每一部分，在根据F-10表格、《美国证券法》和向美国证券交易委员会提交注册声明之日以及每个适用时间和结算日以及美国招股说明书，在向美国证券交易委员会提交注册声明之日以及在每个适用时间和结算日的任何被视为生效的日期，在所有重大方面均符合或将符合所有实质内容遵守规则和条例的要求；注册的每个部分声明在该部分生效或生效时，没有或将不包含对重大事实的不真实陈述，或未陈述其中要求或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；以及在向美国证券交易委员会提交之日的美国招股说明书，以及在该适用时或之前发布的美国招股说明书和适用的发行人自由写作招股说明书（如有）时间，合计（合计），就任何配售股份而言，加上此类股票的适用销售价格配售股票，即 “披露一揽子计划”）以及在每个适用的时间和结算日期，没有或将来没有包括对重大事实的不真实陈述，也没有在其中陈述陈述所必需的重大事实，没有误导性；但前述规定不适用于依据公司或代表公司以书面形式向公司提供的信息所作的任何此类文件中的陈述或遗漏代理商明确声明此类信息旨在用于注册声明、美国招股说明书或其任何修正案或补充，前提是任何代理人提供的唯一此类信息包括本协议第 10 (a) 节所述的信息；

(c) 公司有资格使用发行人免费写作招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书均不包含任何实质内容与注册声明中所含信息相冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何文件，以及招股说明书和任何被视为其一部分但未被取代或修改的招股说明书补充文件；每份发行人自由写作招股说明书不包含任何有关重大事实的不真实陈述，也未提及发表声明所必需的任何重大事实其中，鉴于当时的情况它们是这样做的，不是误导性的。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于代理人向公司提供的专门用于招股说明书的书面信息。公司根据《美国证券法》第433（d）条必须提交的任何发行人自由写作招股说明书已经或将要根据《美国证券法》及其相关规则的要求向美国证券交易委员会提交。公司根据《美国证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份发行人自由写作招股说明书，或由公司编写、代表公司编写或使用的每份发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合或将要遵守《美国证券法》及其相关规则的要求。未经代理人事先同意，公司不会准备、使用或参考任何发行人免费写作招股说明书；

(d) 公司已正式组建并根据其现有管辖权的法律有效存在，信誉良好，拥有公司权力和权力，具有正式资格，拥有相应的省、市、联邦监管机构或机构颁发的所有必要材料证书、授权、许可证和执照，包括相关的勘探许可证和特许权（尚未收到或不知道此类证书、授权、许可证或许可证有任何修改或撤销），除此之外为开展业务所必需的修改或修改）以保持其目前的业务并拥有其财产和资产，但不获得的证书、授权、许可证和许可证除外，这些证书、授权、许可证和执照不予单独或总体上不会产生重大不利影响，而且公司和任何子公司都没有收到重大违规通知，也不知道也没有合理的理由知道任何可能产生的事实收到重大不遵守任何规定的通知此类法律或法规；

(e) 除重要子公司外，公司没有对任何可能对公司业务和事务具有重要意义的人进行投资。公司是子公司所有已发行和流通股份或其他有表决权证券的直接或间接注册和受益所有人，不含所有抵押权、留置权、抵押贷款、抵押权、抵押权、担保权益和费用（向代理人披露的除外），任何个人、公司、公司或实体都不具有任何可以成为协议或期权的协议、期权、权利或特权（无论是先发制人的还是合同性的），用于从公司或子公司购买任何股份或其他证券子公司的；

(f) 公司的法定资本由无限数量的普通股组成，截至本公司营业结束之日为止，已发行和流通的384,935,525股普通股已全额支付且不可估税；69,392,702股根据公司的限制性股票单位、DSU、期权和认股权证预留发行的普通股，除Orion Mine Finance Fund III外，没有其他任何人 LP（及其各自的关联公司）或公开披露记录中披露的，拥有任何权利、协议或期权，无论是现在的还是将来的，或有的，或绝对权利，或任何能够成为此类权利、协议或期权的权利，用于发行或分配本公司资本中任何未发行的股份或任何其他可兑换成任何此类股份的证券，或要求公司购买、赎回或以其他方式收购其资本中的任何已发行和流通股份；

(g) (i) 根据其注册管辖区的法律，每家子公司均为信誉良好的公司或有限责任公司，并拥有拥有、租赁和运营其财产和资产的权力、能力和权力，以现在和目前的拟议方式开展业务并执行本协议的规定；(ii) 经要求的每家子公司均具有正式资格负责业务交易的省级或外国公司，并且是根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的司法管辖区的法律，信誉良好，任何其他承诺、协议或文件均不妨碍其在该司法管辖区开展业务或拥有财产；(iii) 尚未提起任何诉讼，据公司所知，任何子公司的解散、清算或清算或清盘尚未提起诉讼；

(h) 公司或任何子公司均未在任何法院或根据任何立法实施破产行为或向债权人寻求保护，未向债权人提出折衷方案或安排，未就折衷或安排提起任何程序，未采取任何程序宣布破产或清盘，未采取任何程序要求为其任何资产指定接管人，也未让任何人持有任何抵押权、留置权、押金、抵押、质押、抵押贷款、所有权保留协议或其他担保权益或收款人占有其中的任何财产，如果对其财产的任何部分执行或危害可以强制执行或征收，或者有人向其提出破产接收令的申请；

(i) 公司或任何子公司均未收到或以其他方式收到任何法律或政府诉讼的通知，也没有公司或任何子公司参与的法律或政府诉讼（无论是否声称代表公司），也没有本公司或任何子公司的任何财产或资产所涉的任何个人或总体上合理可能产生重大不利影响或可能产生重大不利影响的法律或政府诉讼（无论是否代表公司）预计将通过以下方式对完成产生重大不利影响公司本协议所考虑的交易，据公司所知，任何政府机构或任何其他各方均未威胁或考虑过此类诉讼；

(j) 除非招股说明书或注册声明中披露，否则在任何重大协议中，均不存在对公司董事申报或支付现金分红或公司向普通股持有人支付现金分红的任何限制或障碍；

(k) 除非公开披露记录中披露，否则公司子公司目前不得直接或间接地向公司支付任何股息，不得对该子公司的股本或其他所有权权益进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司；

(l) 财务报表：

(i) 是根据《证券法》和《国际财务报告准则》编制的，除非其中另有披露，否则在其中所述期间始终适用；

(ii) 在所有重大方面公允地列报公司及其子公司截至其之日的合并财务状况和状况，以及截至该日止期间的经营业绩及其股东权益和现金流的变化，不包含虚假陈述；以及

(iii) 据公司所知，已由独立公共会计师根据证券法和加拿大特许专业会计师协会的规定进行了审计（对于包含财务报表的年度财务报表）或审查（对于包含财务报表的中期财务报表）；

(m) 本公司没有任何未在招股章程和注册声明中披露或反映的直接的、间接的、绝对的、或有或其他的重大负债；

(n) 根据加拿大证券法的定义，审计或审查（视情况而定）财务报表的会计师对公司是独立的，并且是独立的注册会计师，根据《美国证券法》和《美国交易法》以及上市公司会计监督委员会的规定，本公司的现任审计师或任何前任审计师没有发生任何 “应报告的事件”（根据NI 51-102的定义）在过去的五个财政年度中；

(o) 公司建立并维持了披露控制和程序以及财务报告内部控制体系，每种情况都符合适用的证券法，并且：(i) 设计了此类披露控制和程序，或使其在管理层的监督下进行设计，以合理保证与公司有关的重大信息被他人告知管理层，特别是在财务报表编制期间；(ii) 设计此类信息内部控制过度提交财务报告，或使其在管理层的监督下进行设计，以合理保证财务报告的可靠性以及按照《国际财务报告准则》为外部目的编制财务报表；

(p) 自2023年12月31日以来，除了招股说明书、注册声明、一揽子披露计划中披露的内容外，(i) 没有任何事件、事件或发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 公司没有重大改变其会计方法，(iii) 公司没有向任何高管、董事或关联公司（定义为任何）发行任何股权证券通过一个或多个中间人直接或间接控制或受其控制或处于共同地位的人由个人控制权，如《美国证券法》第144条中使用和解释的那样，除非在公开披露记录中披露、向代理人披露或根据现有公司股权激励计划披露，以及 (iv) 公司未向其股东申报或派发任何股息或现金或其他财产；

(q) 审计委员会的职责和组成符合国家仪器 52-110- 审计委员会 以及适用的美国证券法和纽约证券交易所美国证券交易所的规则；

(r) 除非招股说明书或注册声明中披露，否则任何以直接或间接方式实益拥有已发行普通股的10％以上或对其行使控制权或指导的董事、执行官或股东，均未在任何交易或任何拟议交易（包括但不限于向此类人员提供的任何贷款）中拥有或拥有任何直接或间接的重大利益视情况而定，对公司具有重大影响或将对公司及其子公司合并产生重大影响；

(s) 出于税收目的，公司是加拿大（没有其他司法管辖区）的居民。出于税收目的，每家重要子公司都是美国居民（没有其他司法管辖区）；

(t) (i) 除非失败不会单独或总体上产生重大不利影响，否则公司和各子公司：(A) 已按时提交其要求提交的所有外国、联邦、州、省和市的纳税申报表，(B) 已支付、收取、预扣和汇出所有到期应付或需要收取、预扣和汇出的税款，以及 (C) 已缴纳所有摊款和重新评估以及其到期应付的所有其他税款、政府费用、罚款、利息和其他罚款任何政府机构都声称应到期和应缴纳的；并且 (ii) 已为尚未提交纳税申报表的任何已完成财政期的应纳税款做好了充足的准备金；没有任何协议、豁免或其他安排规定延长提交任何纳税申报表（由相关政府机构自动批准的延期除外）或公司或由公司支付任何税款、政府费用或亏损的时间任何子公司；没有诉讼、诉讼，在税收、政府收费或评估方面对公司或任何子公司构成威胁的诉讼、调查、审计或索赔，没有与任何此类机构提出的税收、政府费用或评估有关的事项正在与任何政府机构进行讨论，除非此类行动、诉讼、诉讼、调查、审计、索赔或事项不会单独或总体上产生重大不利影响；

(u) 公司和每家子公司已在其账簿和记录上设立了足以支付所有尚未到期和应付的税款的储备金，并且没有对公司或任何子公司的资产的税收留置权（尚未到期和应付的当期税款的留置权除外）；

(v) 公司及其子公司拥有、许可或以其他方式使用业务运营所需的所有实质性许可、授权、专利、专利申请、商标、商标、商品名、版权、版权申请、特许经营、授权和其他知识产权，不侵犯或与任何其他人的相关权利发生冲突，不侵犯或与任何其他人的相关权利发生冲突，没有知识产权或任何此类知识产权除外侵权或冲突在这方面不会对公司或其任何子公司开发或运营这些物业的能力产生重大影响。公司或其任何子公司目前使用或计划使用的任何口号或其他广告设备、产品、工艺、方法、实质内容、部分或其他材料均不侵犯任何其他人拥有的任何权利或与之冲突。就公司所知，有关上述任何事项的索赔或诉讼尚待审理，也未受到威胁；

(w) 对于对公司和任何重要子公司至关重要且公司或任何重要子公司作为租户占用的每处场所（“租赁场所”），公司或重要子公司（如适用）占用租赁场所并有权占用和使用租赁场所，并且公司或任何重要子公司均未严重违反、违反或违约公司所依据的任何租约或子公司占用租赁场所，据公司所知，例如租赁有效、信誉良好、具有充分的效力和效力，可对相应的出租人强制执行；

(x) 除招股说明书和注册声明中所述外，公司和子公司（如适用）是招股说明书和注册声明中描述的所有商业资产（包括招股说明书和注册声明中描述的财产）的绝对合法和受益所有者，并对所有商业资产拥有良好和可转让的所有权，不含所有抵押贷款、留置权、费用、质押、担保权益、抵押权、任何索赔或要求，但 (i) 招股说明书中描述的索赔或要求以及注册声明，（ii）尚未缴纳的税款的留置权，（iii）与向代理人披露的孤树项目有关的留置权，（iv）任何政府机构根据其持有的任何采矿索赔、租赁、许可、特许经营、补助或许可证的条款或任何法定条款，保留所有权利或归于该机构，（v）地役权、通行权、道路、契约、限制与实质性无关的限制削弱任何商业资产的价值或损害其使用，（vi）财产中包含的未专利采矿索赔与未获得专利的采矿索赔之间的冲突任何其他人拥有的采矿索赔，与获得专利的采矿索赔、根据经修订的1872年《采矿法》收回的收费土地和其他土地重叠，(vii) 财产中包含的任何非专利采矿索赔、美国的最高所有权、美国公民和其他合格人员进入和使用公共土地的权利以及美国管理和管理入境的权力和权利进入和使用公共土地（统称为 “允许的抵押物”），以及除了招股说明书和注册声明中描述的权利外，公司或子公司目前开展的业务不需要任何其他权利，公司不知道有任何索赔或依据可以合理预期会对公司使用、转让或以其他方式利用此类产权（招股说明书和注册声明中描述的除外）的权利产生重大不利影响，公司和子公司没有责任或义务支付任何佣金，除非招股章程和注册声明中另有说明，否则就其财产权向任何人支付特许权使用费、许可费或类似的款项；

(y) 公司和子公司持有永久产权所有权、采矿租约、采矿特许权、采矿权或其他常规财产、所有权或合同权益或权利，包括准入权和地表权，包括准入权和表面权，如招股说明书和注册声明中所述，根据有效、存在和可执行的所有权文件所述，或者其他被认可的以及可强制执行的协议或文书，这些协议或文书，足以允许公司或子公司从各自的权利和利益出发，酌情访问和开采与之相关的矿产；据公司所知，公司和子公司拥有任何权益或权利的所有此类财产、租赁、特许权或索赔均已根据所有适用法律有效存放且信誉良好；

(z) 据公司及其子公司持有其财产和资产（包括任何财产的任何权益或赚取利息的权利）的任何及所有协议和其他文件和文书，均为有效且具有完全效力的现有协议、文件或文书，可根据其条款执行，据公司所知，公司和子公司没有违反任何此类协议的任何重要条款，文件或文书，也没有人指控任何此类违约行为。除招股说明书和注册声明中规定的以外，公司和子公司的所有财产（或任何财产中的任何权益或赚取权益的权利）均不受任何优先拒绝权或购买权或收购权的约束；

(aa) 公司已根据《证券法》在公开披露记录中披露了与公司及其子公司的财产和任何其他重大矿产财产有关的所有重大信息，截至本文发布之日，此类披露在所有重大方面保持真实、完整和准确；

(bb) 据公司所知，除了在正常过程中由公司或代表公司进行的持续评估外，没有与公司或任何子公司有关的环境审计、评估、评估、研究或测试；

(cc) 除非遵守适用法律，否则公司或任何子公司均未使用其任何财产或设施来产生、制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理任何污染物、污染物、化学品或工业有毒或危险废物或物质（“危险物质”），无论是单独还是总体而言，都可能导致重大不利影响；除非遵守适用条款法律，本公司或任何子公司均未造成或允许以任何方式在其任何财产或资产上或从其任何财产或资产上释放任何危险物质，或在第三方拥有或运营但公司或子公司目前或可能被合理指控负有重大责任的设施上或从该设施释放任何此类物质，或已收到任何通知，表明其可能对联邦、省、市或地方清理场或根据任何适用法律、法规、法令、章程采取的纠正措施负责，规章或下达的任何命令、指示或决定任何与环境保护、职业健康和安全有关的部委、部门或行政监管机构以单独或总体上可能导致重大不利影响的方式与危险物质有关或以其他方式处理危险物质；

(dd) 任何政府机构均未收取、撤销、谴责或征用公司或子公司的任何部分财产、采矿权或许可证，也没有就其发出任何书面通知或诉讼程序或据公司所知，已启动、威胁或待决，公司或子公司也不知道发出此类通知或启动任何此类程序的意图或提议；

(ee) 目前没有悬而未决的有关土著权利的索赔或诉讼，据公司所知，这些财产没有受到威胁或待处理的索赔或诉讼。没有人提出任何土地权利主张，也没有就这些财产提起任何与土著问题有关的法律诉讼，也没有就公司或子公司与任何当地或土著团体或其他利益集团的财产或任何重大矿产项目存在实质性争议，据公司所知，也没有发生任何实质性争议，也没有受到威胁或迫在眉睫；

(ff) 公司在所有重大方面都遵守了国家仪器43-101的规定- 矿产项目披露标准 （“NI 43-101”），并已按时提交了公司根据NI 43-101要求提交的所有报告，并且所有此类报告在所有重大方面均符合NI 43-101的要求；

(gg) 据公司所知：(i) 没有针对公司任何高级管理人员或董事的监管调查开始、待审或威胁；(ii) 本公司的高级管理人员或董事现在或曾经没有受到任何证券监管机构或证券交易所禁止此类个人担任上市公司或在特定证券交易所上市公司的董事或高级管理人员的命令或裁决的约束；

(hh) 公司以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、员工、顾问、代表或代理人，均没有：(i) 违反任何适用于公司或任何子公司的反贿赂或反腐败法，包括但不限于 1977 年《反海外腐败法》 （美国）和 《外国公职人员腐败法》 （加拿大）；或（ii）向任何政府官员直接或通过任何其他人提出、支付、承诺支付或授权支付任何超出合理和习惯和/或适度价值的款项，或提出、给予、承诺给予或授权提供任何有价值的东西：（X）直接或通过任何其他人向任何政府官员以其官方身份影响其任何行为或决定；诱使政府官员官员采取或不采取任何违反其合法职责的行为；获得任何不正当利益；诱使政府官员影响或影响任何政府机构的任何行为或决定；或协助公司或任何子公司的任何代表为任何人获取或保留业务，或向其指挥业务；或 (Y) 以构成或具有公开或商业贿赂的目的或效果的方式向任何人提供业务，或接受或默许勒索、回扣或其他非法或不当手段获取业务或任何不正当利益。公司和子公司没有，据公司所知，上述任何董事、高级职员、员工、顾问、代表或代理人都没有 (i) 进行或启动任何审查、审计或内部调查，得出结论，公司、子公司或子公司的任何董事、高级职员、员工、顾问、代表或代理人违反了此类法律或犯下任何重大不当行为，或 (ii) 自愿做出，直接或非自愿地向任何负责执行反措施的政府机构披露-贿赂或反腐败法，每种情况下都涉及因不遵守任何此类法律而引起或与之相关的任何涉嫌作为或不作为，或收到任何指控不遵守任何此类法律的人发出的任何通知、要求或引证；

(ii) 公司和子公司在所有重要方面的运营始终符合所有适用司法管辖区的洗钱法规的适用财务记录保存和报告要求、该法规下的规章和条例以及任何相关或类似的规则、规章或准则，由任何适用的政府机构发布、管理或执行的相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “洗钱法”），没有任何政府当局法院或向任何政府当局法院提起的诉讼、诉讼或诉讼或者据公司所知，任何涉及公司或任何子公司的《洗钱法》的仲裁员或非政府机构正在审理或受到威胁；

(jj) 公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或其子公司、关联公司的任何代理人、雇员或代表，或与公司或其子公司有关联或代表本公司或其子公司行事的其他人士，目前均未受到美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室，美国财政部外国资产控制办公室）管理或执行的任何制裁的对象或目标。美国国务院或工业与安全局商务部（包括但不限于指定为 “特别指定国民” 或 “被封锁人员”））、加拿大（包括但不限于金融机构监管局实施或执行的制裁）、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），公司或其任何子公司也未设在某个国家、组织或居住或者是主体或其政府所在的领土制裁的目标，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚地区、叙利亚和俄罗斯（均为 “受制裁国家”）；公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益借给、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i)，以资助或促进在提供此类资金时与任何人的任何活动或业务往来或提供便利，是制裁的对象或目标，(ii) 资助或便利任何活动，或在任何受制裁国家开展业务，或 (iii) 以任何其他方式导致任何人（包括以代理人、委托人、承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意参与、现在也没有故意参与任何在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的人或与任何受制裁国家的交易或交易；

(kk) 为授权执行、提交和交付招股说明书、注册声明和披露一揽子计划而必须由公司或代表公司采取的所有行动，包括董事通过所有必要的决议；

(ll) 在根据本协议发出配售通知之前，公司应 (i) 根据相关的配售通知从其董事会获得出售配售股份的所有必要公司授权，以及 (ii) 向代理人提供相关董事会决议或其他授权的副本；

(mm) 本协议已代表公司正式授权、执行和交付，构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非本协议的执行可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，以及一般衡平原则的限制，并且必须符合只有具有管辖权的法院才能酌情给予公平补救和赔偿权的条件团结，根据适用法律，捐款和捐款豁免可能受到限制；

(nn) 配售股份在发行时已经获得或将要获得正式和有效的授权，在根据本协议发行和交付时，包括公司收到的购买价格，将按时有效发行，全额支付且不可估税的普通股，将根据所有适用的证券法在加拿大合格司法管辖区和美国发行和出售，并且不会在美国发行侵犯或受制于任何有资格享有的先发制人或类似权利任何人向本公司收购任何证券，但招股章程和注册声明中披露的除外；

(oo) 配售股份将符合招股说明书和注册声明中对其的描述；

(pp) 除非在招股说明书和注册声明中披露，否则，(i) 公司没有未偿还的认股权证、购买期权或任何优先购买权或其他权利，也没有任何发行或出售公司任何证券的合同或承诺，并且 (ii) 公司任何证券的持有人均无权要求公司根据加拿大证券法获得分销资格或要求根据加拿大证券法进行注册与发行和出售配售有关的《美国证券法》本协议所考虑的股份以及以此方式披露的任何此类权利要么已得到公司完全遵守，要么已被本协议持有人实际放弃；

(qq) 本协议的执行和交付、公司对本协议条款的履行以及配售股份的发行、出售和交付：(i) 无需征得任何政府机构或其他人员的同意、批准或授权、命令或协议、注册或资格，但已获得的 (A) 或 (B) 证券法可能要求且将在每个适用机构获得的除外时间和相关的结算日期；以及 (ii) 不会、也不会导致违约或违约根据，不要也不会造成事实，这种事实在通知或时间流逝或两者兼而有之后将导致违约或违约，并且不会与以下条款相冲突：(x) 包含公司股东或董事（或其任何委员会）的文件、章程、文件或决议的任何条款、条件或规定；(y) 任何许可证、许可证、批准、同意、证书，向公司颁发的注册或授权（无论是政府、监管机构还是其他方面）或任何协议、抵押贷款、信托契约，公司作为当事方或受合同约束或其任何财产或资产受其约束的契约、租赁、文件或文书，但不会产生重大不利影响的违约、违约、冲突或违规行为除外；或 (z) 适用于公司的任何法规、规章或规则，或对公司具有管辖权的任何政府机构的任何判决、命令或法令；

(rr) 普通股已在多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所上市和挂牌交易，尚未发布任何停止或暂停公司任何证券交易或禁止出售或交易公司已发行证券的命令，也没有为此目的提起任何诉讼，或据公司所知，受到威胁，所有必要的通知和申报都将获得所有必要的同意、批准和授权公司在每个适用时间从多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所获得，以确保自适用时间起，配售股票将在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市并上市交易；

(ss) 公司没有采取任何合理预期会导致多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国纽约证券交易所普通股退市或暂停的行动，公司目前在所有重大方面都遵守了多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的规则和政策；普通股根据《美国交易法》第12（b）或12（g）条注册，公司没有采取任何设计的行动终止普通股的注册，或据其所知可能具有的效力《美国交易法》，公司也没有收到任何关于美国证券交易委员会正在考虑终止此类注册的通知；在本文发布之日之前的12个月中，公司没有收到多伦多证券交易所或美国纽约证券交易所关于公司未遵守该证券交易所上市或维护要求的通知；

(tt) 从公司成立之日起至审查之日为止向代理人法律顾问提供的公司和子公司尽职调查的每家公司和子公司的会议记录和记录均为公司和子公司的所有会议记录和记录，包含股东、董事会和公司董事会所有委员会所有诉讼的副本（或经核证的副本）以及... 的子公司对此类公司记录和会议记录簿的审查日期，截至对公司及其子公司股东、董事会或董事会任何委员会进行过其他会议、决议或议事录，除对公司及其子公司或本协议所设想的交易的完成无重要意义的记录外，此类公司记录和会议记录和会议记录中未反映的公司记录和会议记录以及会议记录和其他记录（视情况而定）进行过其他会议、决议或程序是;

(uu) 除非在招股说明书、注册声明中或以书面形式向代理人披露，否则公司及其任何子公司都不是任何包含任何契约的当事方、协议或文件的任何约束或受其影响，这些承诺、协议或文件明确限制公司或其任何子公司在任何业务领域竞争、转让或转移对公司及其任何子公司产生重大不利影响的资产或业务的自由总的来说;

(vv) 公司在所有重大方面都遵守了适用的证券法以及多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所的政策、规章和条例规定的及时和持续的披露义务，在不限制上述概括性的前提下，业务、资产（包括无形资产）、事务、运营、前景、负债（或有或其他）、资本、资产未发生任何实质性变化（实际、预期、计划或威胁）、财产、状况（财务或其他方面）、业绩公司及其子公司（整体而言）的运营或控制权未在公开披露记录中列出，也未在非机密的基础上公开披露，并且公司未提交任何截至本文发布之日仍保密的机密材料变更报告；

(ww) 政府机构授权的每项旨在获得特殊税收待遇的员工福利计划均符合此类待遇的所有要求，并已获得所有相关政府机构的所有必要批准。任何员工福利计划都不存在任何根据国际财务报告准则确定的未在财务报表中完全计提或不会被保险完全抵消的无准备金负债。所有员工福利计划均在所有适用法律的要求下注册，并且信誉良好。就本段而言，“员工福利计划” 是指公司或其任何子公司赞助、维护或出资的任何员工福利计划、养老金计划、计划、政策或安排，或公司或其任何子公司对此负有任何责任或义务；

(xx) 公司及其每家子公司严格遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、薪酬公平和工资的所有适用法律；目前不存在任何涉及公司或其任何子公司或直接影响项目的劳动中断或冲突。除非公开披露记录中另有规定，否则公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方；

(yy) 在财产和资产的所有权、使用、维护或运营方面，公司和子公司均未严重违反与环境、健康或安全问题或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何适用的联邦、省、州、市政或地方法律、章程、法规、命令、政策、国内外具有法律效力的许可证、执照、证书或批准法规（统称为 “环境法”）。在不限制前述内容概括性的前提下：

(i) 公司或子公司（如适用）已占用财产，并在所有重要方面根据所有适用的环境法接收、处理、使用、储存、处理、运输和处置了所有污染物、污染物、危险或有毒物质、受控或危险物质或废物，并已获得适用的环境法要求其开展目前在这些物业上开展业务的所有重要许可、执照或其他批准；

(ii) 没有任何命令、裁决或指令，据公司所知，过去没有针对公司或财产的未决索赔、投诉、通知或信息请求，或者据公司所知，没有根据或根据任何环境法对公司或子公司发出任何命令、裁决或指令待处理或威胁的命令、裁决或指令，要求对公司的任何财产或资产进行任何材料工作、维修、施工或资本支出公司；以及

(iii) 公司或子公司没有收到有关前一段所述任何事项的通知，包括公司或子公司涉嫌的违规行为，也没有尚未执行的令状、禁令、命令或判决，也没有根据或根据任何环境法提起的或与公司或子公司财产和资产的所有权、使用、维护或运营有关的法律诉讼正在进行中、受到威胁或据该公司所知，待定，合理地预计会对公司产生重大不利影响，而且据公司所知，在公司或子公司目前拥有、运营或租赁的任何财产上或其下不存在任何合理预计会启动任何此类法律诉讼的理由或条件，也没有合理预期会随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而产生的理由或条件；

(zz) 据公司所知，公司及其子公司财产的所有运营均按照符合行业标准和任何适用的材料工人补偿以及健康、安全和工作场所法律、法规和政策的工程惯例进行和进行；

(aaa) 公司和重要子公司拥有所有适用法律和法规规定的所有重要许可、许可证、批准、同意、证书、注册和其他授权（统称为 “许可证”），据公司所知，每份许可证均有效、存在且信誉良好，公司和重要子公司均未违约或违反任何许可证，没有诉讼待审或威胁要撤销或限制任何许可证，但不会产生重大不利影响的事项除外；

(bbb) 公司根据本协议条款提交的所有权意见涵盖构成房产的所有重大索赔和采矿租约；

(ccc) 公司是加拿大每个合格司法管辖区的申报发行人，根据加拿大证券法，公司没有违约，也不在加拿大资格审查机构保存的违约发行人名单上；公司已根据《美国交易法》第13（a）或15（d）条及时向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（或者已获得有效延长的申报期限，并在提交之前提交了任何此类文件任何此类延期的到期）；截至其相应日期，此类文件在所有重要方面均符合《美国交易法》的要求；

(ddd) 除非公开披露记录中披露，否则公司或任何子公司均未向其任何股东、高级职员、董事或雇员，或任何未与公司或子公司 “保持距离”（该术语的定义见《税法》）的人提供任何未偿贷款或其他债务；

(eee) 除非在公开披露记录中披露，否则公司和子公司均未担保或同意为任何个人、公司或公司的任何债务、责任或其他义务提供担保；

(fff) 公司及其子公司为其所有业务维持包括财产和意外伤害保险在内的物质资产损失或损害的保险，其基础是与同类业务中合理谨慎的参与者在可比情况下获得的保险一致，并且此类保险的所有保单的金额和条件在公司管理层看来对于此类运营是合理的，并且在所有方面都信誉良好；

(ggg) 公司预计将能够（A）在保险单到期时续订现有保险，或（B）从类似机构获得开展业务所必需或适当的类似保险；

(hhh) 除非在招股说明书或注册声明中披露，否则除公司和子公司外，根据任何债务工具或实质性协议或其他工具、协议或文件（书面或非书面）的条款，没有人有权或将直接获得根据本次发行出售配售股份的收益；

(iii) 公司和子公司都不是任何协议的当事方，公司也不知道有任何以任何方式影响公司任何证券的投票控制权的协议；

(jjj) 除非在公开披露记录中披露，否则公司和子公司均不是任何债务工具或任何在正常业务过程中创建、承担或发行任何债务工具的协议、合同或承诺的当事方；

(kkk) 公司、子公司以及据公司所知，任何其他人在遵守或履行其根据任何实质性协议应履行的任何重要条款或义务方面均未违约，也没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下合理预计会构成此类违约的事件；

(lll) 公司、子公司以及据公司所知，任何其他人均不知道任何实质协议的无效或撤销、撤销或撤销的理由，而且公司和子公司，据本公司所知，任何其他人均未收到任何打算终止任何实质性协议或否认或放弃其中所设想的任何交易的通知；

(mm) 在任何联邦、省、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局或机构之前，或由任何联邦、省、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局或机构所知，在法律或衡平法上对公司或任何子公司采取任何形式的重大诉讼、诉讼、判决、调查或诉讼尚无悬而未决，或据公司所知，在任何联邦、省、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局或机构之前或之前或由这些部门提起的针对公司或任何子公司的重大诉讼、诉讼、判决、调查或诉讼不管怎样;

(nnn) 没有任何对公司或任何子公司不满意的判决，也没有任何同意令或禁令适用于公司或任何子公司；

(ooo) 任何政府机构均未收取、谴责或征用公司或子公司的任何财产或资产，也没有就此发出或启动任何书面通知或提起任何程序，公司也不知道有任何发出此类通知或启动任何此类程序的意图或提议；

(ppp) 公司没有直接或间接采取任何旨在或可能构成或可能根据证券法导致或可能导致稳定或操纵公司任何证券价格以促进普通股的出售或转售的行动；

(qqq) 除了实质性协议外，公司没有任何实质性合同或与公司有关的合同。公司和任何子公司均未收到任何一方的通知，声称公司或该子公司违反或违约了任何重大协议；

(rrr) 在通知或时间流逝或两者兼而有之之后，或以其他方式构成公司、任何子公司或任何其他人违约或违反公司或任何子公司作为当事方或其任何财产可能受其约束的任何重大义务、协议、契约或条件的情况下，不存在任何违约行为，也没有发生任何事件；

(sss) 任何证券委员会、任何证券交易所或任何其他监管机构均未发布或发布任何具有暂停出售或停止公司普通股或任何其他证券交易效果的命令、裁决或决定仍在继续有效，也没有为此目的提起或正在审理任何诉讼，据公司所知，任何此类机构或任何证券法也没有考虑或威胁任何此类机构；

(ttt) 除了在适用时间之前获得多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国纽约证券交易所的正式书面同意（副本已提供给代理商）外，公司无需获得第三方同意即可完成发行；

(uuu) 公司或代表公司向任何证券委员会或多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所构成公开披露记录的每份文件均不包含截至提交之日的虚假陈述，未通过提交构成公开披露记录一部分的后续文件进行更正；

（vvv）多伦多证券交易所信托公司在其位于安大略省多伦多的主要办事处已被正式任命为普通股的注册和过户代理人；

(www) 公司和子公司的业务和物质财产及资产在所有重大方面均符合招股说明书和注册声明中对其的描述；

(xxx) 招股说明书和注册声明中包含的所有前瞻性信息和公司陈述，包括任何预测和估计、意见表达、意向和期望，均基于情况合理的假设，公司已根据证券法的要求和遵守更新了此类前瞻性信息和陈述；

(yyy) 招股说明书和注册声明中包含的统计、行业和市场相关数据来自公司合理认为准确、合理和可靠的来源，此类数据与其来源一致；

(zzz) (i) 公司及其高管在代理人就本次发行进行的所有口头尽职调查会议上所作的与事实问题有关的答复在所有重大方面一直是并将继续是真实和正确的，视情况而定，此类回应总体上没有也不会遗漏作出任何必要的事实或信息鉴于作出或应当作出此类答复的情况，这些答复不会产生误导性，因为情况可能是；以及 (ii) 如果答复反映了公司或其高管的观点或观点（包括前瞻性或与未来业绩或业绩（运营、财务或其他方面）的预测、预测或估计相关的回应或此类回应的一部分），则此类观点或观点在给出时一直并将被诚实地持有并被认为是合理的；

(aaaa) 公司没有资产（根据适用法律的定义），能够在到期时偿还债务；

(bbbb) 公司没有向代理人隐瞒与公司、任何子公司或本次发行有关的任何不利的重大事实；

(cccc) 公司 (i) 在本财政年度或上一个财政年度中，没有进行过NI 51-102第8部分中定义的任何重大收购，这些收购的历史和/或预计财务报表或其他信息必须纳入或以引用方式纳入招股说明书中，并且尚未根据NI 51-102提交业务收购报告，(ii) 未签订任何协议或安排就第8部分而言，涉及一项将是一项重大收购的交易NI 51-102，以及 (iii) 公司没有任何拟议的收购进展到理智人士认为公司完成收购的可能性很高的状态，如果截至招股说明书发布之日完成，就NI 51-102第8部分而言，这将是一项重大收购；

(dddd) 公司目前不是任何有关公司控制权变更的协议的当事方（无论是通过出售或转让股份，还是出售公司的全部或几乎所有资产和财产或其他方式）；

(eeee) 在招股说明书和注册声明中描述配售股份及其相应属性的所有陈述在所有重要方面都是完整和准确的；

(ffff) 在本协议签订之日之前，公司已按照NI 51-102规定的格式在每个加拿大合格司法管辖区提交了当前的年度信息表；截至本协议签订之日，公司是加拿大合格司法管辖区的合格发行人，在加拿大合格司法管辖区将是合格发行人，根据证券法，无需提交任何文件与本次发行的关联，但本来不会被归档为在相应日期为必填项；

(gggg) 在每个适用时间和相关的结算日，配售股份将有资格成为招股说明书中标题为 “投资资格” 的合格投资，在招股说明书中所述的范围内，公司不会在其控制范围内采取或允许采取任何可能导致配售股份在配售股份分配期间不再具有合格投资资格的行动；

(hhhh) 公司承认并同意，代理人已告知公司，在证券法和本协议允许的范围内，代理人可以在根据本协议出售配售股份的同时，为代理人自己的账户及其客户的账户购买和出售普通股，但不必这样做；

(iiii) 在执行本协议的同时，公司发布并提交了一份新闻稿，该新闻稿（i）指出公司已签订本协议并已提交或将要提交招股说明书补充文件；（ii）具体说明本协议下的配售股份的购买者可以在何处以及如何获得本协议和招股说明书的副本；

(jjjj) 除代理人外，任何人均无权就本协议所设想的交易收取任何经纪费或意图应公司要求或代表公司行事的人；

(kkkk) 公司不是与代理人或承销商就任何其他 “市场” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方；

（哈哈）公司已被告知经修订的1940年《投资公司法》以及根据该法颁布的规章制度（“投资公司法”）的规则和要求。根据《投资公司法》，本次发行生效并按注册声明的规定使用净收益后，公司不要求注册为 “投资公司”，招股说明书和披露一揽子计划（如果有）；

(mmmm) 公司在所有重大方面都遵守了经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款，以及根据该法案颁布的所有适用规章制度或其实施条款；以及

（nnnn）除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则公司的执行官、董事或据公司所知，任何百分之十（10％）或以上的股东均不隶属于任何FINRA成员公司。

8。公司的契约。

公司与代理商承诺并同意：

(a) 招股说明书修正案。在本协议签订之日之后至本协议终止之前：

(i) 公司将立即通知代理人加拿大基本招股说明书的任何后续修正案何时已向任何加拿大资格认证机构提交，或注册声明的任何修正已向美国证券交易委员会提交并生效的时间，或收据的签发地点，或任何后续的加拿大招股说明书补充文件或美国招股说明书补充文件已提交（均为 “修订日期”）以及任何加拿大合格机构提出的任何请求或美国证券交易委员会对招股说明书进行任何修订或补充，或招股说明书补充资料或获取更多信息；

(ii) 公司将在加拿大证券法规定的期限内（如适用）、加拿大招股说明书的每项修正或补充、以引用方式纳入其中的任何文件以及公司根据货架程序和适用的加拿大证券法要求提交的所有其他材料，向加拿大资格认证机构提交或安排向加拿大资格审查机构提交；

(iii) 公司将根据《规章制度》F-10表格第二.L号一般指令的要求向美国证券交易委员会提交美国招股说明书的每份修正案或补充文件，如果以引用方式纳入其中，则按照《美国交易法》的要求在规定的期限内向美国证券交易委员会提交；

(iv) 公司将在提交招股说明书或注册声明之前的合理时间内向代理人提交招股说明书或注册声明的任何修正案或补充文件的副本（以引用方式纳入招股说明书或注册声明的任何文件的副本），并将为代理人和代理人的律师提供合理的机会对任何此类拟议文件发表评论，并在拟议申报之前进行合理要求的任何尽职调查调查；以及

(v) 公司将在提交招股说明书或注册声明时向代理人提供任何文件的副本，前提是如果此类文件可从SEDAR+或EDGAR获取，则不得要求公司交付以引用方式纳入招股说明书或注册声明的文件。

(b) 止损单通知。公司将在收到有关通知后，立即将加拿大资格审查机构或美国证券交易委员会发布的任何停止令或任何禁止或暂停使用普通股招股说明书或其他招股说明书的命令、美国证券交易委员会反对使用注册声明形式或其任何生效后的修正案的通知、暂停普通股发行或出售资格的通知通知代理人在加拿大合格司法管辖区或美国，出于任何此类目的启动或威胁提起任何程序，或加拿大资格认证机构或美国证券交易委员会要求修改或补充招股说明书或注册声明或索取与普通股有关的其他信息的任何请求。如果公司已发布的配售通知尚未根据第4条暂停或终止，则公司将尽其商业上合理的努力，阻止发布任何止损令或任何阻止或暂停使用普通股招股说明书或其他招股说明书的命令，美国证券交易委员会对注册声明形式提出异议的通知及其生效后的修订，暂停任何发行资格或在加拿大合格司法管辖区出售，或美国，如果发布任何此类停止令或任何此类命令阻止或暂停使用与普通股有关的任何招股说明书或暂停任何此类资格，公司将尽其商业上合理的努力尽快解除或撤回该命令。如果没有此类未兑现的配售通知，则如果公司决定并由公司自行决定采取合理行动，有必要阻止发行任何止损单或取消止损令，则公司将尽其商业上合理的努力阻止发布任何止损令或任何阻止或暂停使用普通股招股说明书或其他招股说明书的命令，即美国证券交易委员会向美国证券交易委员会发出的通知注册声明的形式或其任何生效后的修正案、暂停在加拿大合格司法管辖区或美国发行或出售的任何资格，如果发布任何此类止损令或任何此类命令阻止或暂停使用与普通股有关的任何招股说明书或暂停任何此类资格，公司将尽其商业上合理的努力尽快解除或撤回该命令。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在证券法要求代理人交付招股说明书的时间内（包括根据美国《证券法》第153条、第172条或第173（a）条可以满足此类要求的情况），公司将在所有重大方面酌情不时遵守证券法对其规定的所有要求，并将在各自的到期日当天或之前提交或交付所有必要的报告由其向加拿大资格认证机构申报或交付根据加拿大证券法，并将在各自的到期日当天或之前提交或提供根据美国证券法要求其向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告。如果在此期间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书中包含不真实的重大事实陈述或没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，则鉴于当时存在的非误导性，或者在此期间有必要修改或补充招股说明书或注册声明以遵守适用的证券法，则公司将立即通知指定代理人暂停招股说明书或注册声明，则公司将立即通知指定代理人暂停在此期间发行配售股份期限符合第 4 条，如果公司决定并由公司自行决定采取合理行动，有必要对招股说明书或注册声明进行修订或补充以遵守适用的证券法，则公司将立即准备并在遵守第 8 (a) 条后，向加拿大资格审查机构和美国证券交易委员会提交必要的修正或补充，以更正此类陈述或遗漏或作出招股说明书或注册声明符合此类要求，公司将向代理人提供代理人可能合理要求的相应数量的修正案或补充副本。公司应真诚地与代理商讨论事实或情况（实际的、拟议的或潜在的）的任何变化，其性质是有理由怀疑是否需要根据本第8（c）条向代理人发出通知。

(d) 招股说明书和注册声明的交付。公司将向代理人及其法律顾问（费用由公司承担）提供招股说明书（不包括其中以引用方式纳入的所有文件）、注册声明以及在要求交付招股说明书的期限内向加拿大资格审查机构或美国证券交易委员会提交的招股说明书或注册声明的所有修正和补充的副本，在每种情况下，都应在合理可行的情况下尽快按代理人的数量提供招股说明书的副本不时提出合理的要求；前提是，但是，不得要求公司向SEDAR+或EDGAR上的代理商提供任何文件。

(e) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供符合美国证券法第11（a）条和规则与条例第158条规定的涵盖十二（12）个月期间的收益报表，但无论如何不得迟于公司本财季度结束后的十五（15）个月。

(f) 普通课程发行人出价。在整个 (i) 配售通知待处理或生效（未暂停或终止）的任何时期，(ii) 从紧接本协议向代理人交付任何配售通知之日之前的第二个工作日开始，到紧接着的第二个工作日结束的期间，公司不会以发行人的正常出价购买普通股，也不会允许其任何关联公司或任何代表其行事的人购买普通股与配售有关的最终结算日期根据此类配售通知出售的股票，以及 (iii) 在 “限制期”（如第M条例第100条所规定）内出售的股票，该期限为一个 “工作日” 或五个 “工作日”（取决于公司的平均每日交易量价值是否为10万美元或以上，并且在发布此类配售通知时其公开持股量为2500万美元或以上），但没有事先与代理商达成合理的协议，关于对放置通知中规定的参数进行适当调整（如果有）。

(g) 信息。公司将按照代理人的合理要求以及履行本协议和适用的证券法规定的代理人义务所必要或适当的方式向代理人提供其所掌握的信息。

(h) 重要的非公开信息。公司承诺，在公司拥有有关公司及其子公司整体或普通股的重大非公开信息的任何时期（“无交易期”），都不会根据本协议第2节向任何代理人发出配售通知。在配售通知生效（且未暂停）期间，公司将根据第4（a）条立即将禁止交易期的开始通知指定代理人，并在禁止交易期内暂停此类配售通知。在公司发出此类暂停通知的前提下，指定代理人承诺并同意，在禁止交易期结束之前，不会出售配售股份。

(i) 某些费用的报销。无论下文所设想的交易是否已完成或根据第13条终止本协议，公司都将支付与以下事项有关的所有费用：(i) 编制和提交招股说明书及其每项修正案和补充、注册声明及其每项修正案以及每份发行人自由撰写招股说明书（如果有），(ii) 配售股份的准备、发行和交付，(iii) 所有费用和公司法律顾问、会计师和其他顾问的支出，(iv)与本协议、招股说明书和注册声明有关的合理和有据可查的费用、代理人的法律顾问支出和开支，以及与下文所述交易相关的持续服务，但须遵守双方商定的任何限制，(v) 配售股份的资格或注册，包括与之相关的申请费，(vi) 印制和向代理人交付招股说明书副本以及任何修正案的副本其中的补充，以及这个协议，（vii）与配售股票在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或其他加拿大市场或美国市场上市或获得交易资格相关的费用和开支，以及（viii）与加拿大资格认证机构、美国证券交易委员会和美国金融监管局相关的申请费和开支（包括与之相关的合理费用和向代理人支付的律师费用）。所有费用和开支都应以发生此类费用和开支的货币支付。

(j) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中的规定使用净收益。

(k) 情况的变化。在本协议期限内，公司将在公司打算发布配售通知的财政季度内的任何时候，在收到通知或得知通知后，立即向代理商通报任何可能在任何重大方面改变或影响根据本协议向代理商提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实。

(l) 尽职调查合作。公司将配合代理人或其代理人进行的任何尽职调查审查，包括但不限于按照代理人或其法律顾问的合理要求提供信息、提供文件和执行官；但是，公司只需要通过电话或公司主要办公室提供执行官员，以及（ii）在公司的正常工作时间内。

(m) 申明、保证、契约和其他协议的确认。根据本协议开始发行配售股份时（以及在根据第4条暂停销售后根据本协议重新开始发行配售股份时），在每个适用时间、每个结算日和每个修订日期，公司应被视为确认了本协议中包含的每项陈述和保证。

(n) 与配售股份配售有关的必要申报。根据证券法，公司应在其构成公开披露记录一部分的适用文件中列明适用的财政期间、根据本协议通过代理人出售的配售股份的数量和平均销售价格、公司收到的总收益、公司收到的净收益以及公司向代理人支付或应付的配售费总额，这些费用可与相关的发行费用合并（如果公司自行决定自由裁量权，对于根据本协议出售配售股份而言，此类合并披露是可取的或必需的。只要普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市，公司将在多伦多证券交易所和纽约证券交易所规定的时间表内向多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所提供与本次发行有关的所有信息。

(o) 代表日期；证书。在本协议期限内，公司每次 (i) 通过生效后的修正或补充提交与配售股份相关的招股说明书或修订或补充与配售股份相关的招股说明书或注册声明，但不能通过参照与配售股份相关的招股说明书或注册声明来合并文件；(ii) 提交或修订年度经审计的财务报表；(iii) 提交或修订年度经审计的财务报表；(iii) 提交或修正经审计的年度财务报表；(iii) 提交或修正经审计的年度财务报表；(iii) 提交或修正经审计的年度财务报表；(iii) 提交或修正经审计的年度财务报表；(iii) 提交或修正经审计的年度财务报表；(iii) 提交或修正经审计的年度财务中期财务报表；(vi) 2025 年 1 月 1 日；或 (v) 任何其他时间应代理人的合理要求（提交第（i）至（iv）条中提及的一份或多份文件的每个日期以及根据上述（v）提出请求的任何时间均为 “陈述日期”），公司应在适用的陈述日期后的三（3）个交易日内以附录A的形式向代理人提供证书。如果任何陈述日发生在没有配售通知待处理之时，本第 8 (o) 条规定的提供证书的要求均应免除，该豁免将持续到公司根据本协议提交配售通知（该日历季度应视为陈述日期）和下一个陈述日期，但此类豁免不适用于公司提交年度审计的任何陈述日期，前提是此类豁免不适用于公司提交年度审计的任何陈述日期财务报表。尽管有上述规定，除非公司根据本第8（o）条向代理人提供了证书，否则公司不得在陈述日当天或之后出售配售股份。

(p) 公司和证券法律意见书。

(i) 本协议执行后，公司将向代理人和代理人律师提供或安排向代理人提供法律顾问（i）Bennett Jones LLP（安大略省多伦多）和其他当地法律顾问的书面意见，此类意见与附录b所附表格基本相似，以及（ii）Dorsey & Whitney LLP的书面意见和否定保证信（在适用的范围内）该公司的美国法律顾问，此类意见和否定保证信与本文附录C所附表格基本相似，由代理人及其律师确定，行为合理（“法律意见”）。

(ii) 根据本协议第8 (o) 条的规定，公司每次需要以附录A的形式交付证书时或之前，都将向代理人和代理人提供法律意见，或安排向代理人和代理人提供法律意见。

(iii) 在每种情况下，法律意见的日期将不迟于要求发表意见的日期。

(iv) 尽管如此，上次向代理人提供此类意见的律师可以向代理人提供一封信函，其大意是代理人可以像授权信函签发之日一样依赖最后的意见（但此类最后意见中的陈述应被视为与该信函作者交付时经修订和补充的招股说明和注册声明有关）依赖）。

(q) 安慰信。

(i) 本协议执行后，公司应促使审计师向代理人提供一封写给代理人的信函，其形式和内容均令代理人及其律师感到满意，行事合理（“慰问信”）。

(ii) 根据本协议第8 (o) 条的规定，公司应安排审计师在每次要求以附录A的形式交付证书时或之前提供写给代理人的安慰信。

(iii) 在每种情况下，安慰信 (A) 的日期均为该安慰信的交付之日，(B) 将涉及核实招股说明书和注册声明中包含或以引用方式纳入其中的与公司及其子公司有关的某些财务信息以及统计和会计数据（如适用），《安慰信》应以截止日期不超过发布之日前两个工作日的审查为基础这样的信，（C）将说明此类审计师是独立的公众证券法（包括《美国证券法》以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规章制度所指的会计师，他们认为，公司经审计的财务报表中以引用方式纳入招股说明书和注册声明并由此类审计师审计的部分，在所有重大方面均符合证券法的适用会计要求（包括相关会计要求）法规以及《美国证券法》和《美国交易法》的适用会计要求以及美国证券交易委员会通过的相关已公布的规则和条例）（每种情况下的第一封此类信函，即 “初始安慰信”）和（D）（如果适用），将使用在初始安慰信中包含的任何信息进行更新，这些信息如果在该日期提供，并在必要时进行修改以与招股说明书和注册声明有关，经该信函发布之日修正和补充。

(iv) 如有必要，在提交招股说明书时，公司应就披露一揽子计划和招股说明书中包含的某些财务数据，向代理人提供一份注明其各自交付日期并寄给代理人的证书（“首席财务官证书”），如果这些信息让管理层感到满意，则在形式和实质上使代理人感到合理满意本公司的审计师未根据初步报告提供代理商认为，安慰信，行为合理。

(r) 标题意见。本协议执行后，在三（3）个交易日内：（i）每次修订日期；（ii）在本协议生效之日之后对公司具有重要意义的财产或任何其他财产的所有权或所有权的任何重大变更；或（iii）公司确定任何其他财产对公司具有重要意义，公司有义务在此方面交付证书作为附录A随附的表格如不适用豁免，公司将提供或在合理行事的情况下，安排向代理人和代理人提供公司法律顾问的书面意见，内容涉及公司对这些财产的所有权和矿产权，其形式和实质上令代理人及其法律顾问满意。

(s) 重要子公司的公司意见。在执行本协议时，以及每当要求公司按照本协议第8（o）节的规定以附录A的形式交付证书时，公司应安排在每份材料所在司法管辖区以令代理人满意的形式和实质内容向代理人提供一份由法律顾问向公司提供的有利的书面法律意见，该意见应以代理人满意的形式和实质内容提供给代理人子公司注册成立并开展的业务涉及以下事项：(i) 每家重要子公司均根据其注册或组建司法管辖区的所有适用法律正式注册或成立；(ii) 根据其注册或组建的司法管辖区的法律，每家重要子公司均有效存在并信誉良好；(iii) 每家重要子公司拥有一切必要的公司权力和权力，可以按目前的形式开展业务，拥有、租赁和运营各自的财产和资产，包括适用的财产；以及 (iv)) 关于法定股本以及每家重要子公司的已发行和未偿还股本。

(t) 市场活动。本公司不直接或间接（i）采取任何旨在或可能构成或合理预期导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进配售股份的出售或转售，或（ii）竞标或购买配售股份，或向任何人支付根据配售通知以外的任何补偿代理人。

(u) 没有出售要约。除了公司和代理人以委托人或代理人身份事先批准的自由书面招股说明书（定义见美国证券法第405条）外，代理人和公司（包括其代理人和代表，以各自身份行使的代理人除外）都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通信（定义见美国第405条）。《证券法》），要求其向美国证券交易委员会提交，构成出售要约或招标提议根据本协议购买配售股份。

(v) 发行材料的分发。在本协议期限内，公司未分发也不会分发任何 “营销材料” 或 “标准条款表”（均定义见National Instrument 41-101- 招股说明书一般要求) 与招股说明书、注册声明或任何发行人自由撰写招股说明书以外的配售股份的发行和出售有关，前提是代理人单独或非共同地与公司承诺，不采取任何可能导致公司被要求向加拿大合格机构提交本来不需要提交的 “营销材料” 或 “标准条款表” 的行动，否则公司无需提交这些材料，而是为了采取行动代理人。

(w) 发行人自由写作招股说明书。

(i) 公司表示，除非事先获得代理人的书面同意，否则它不会提出任何与普通股有关的要约，这些要约将构成发行人向美国证券交易委员会提交或根据第433条由公司保留的发行人自由写作招股说明书；除非配售通知中另有规定，否则公司未同意使用任何发行人自由写作招股说明书代理人。公司同意遵守适用于任何发行人自由写作招股说明书的《美国证券法》第164条和第433条的要求，包括及时向美国证券交易委员会提交招股说明书或在需要时予以保留和备注；

(ii) 公司同意，任何发行人自由写作招股说明书（如果有）都不包含任何与注册声明中包含的信息（包括其中以引用方式纳入的任何未被取代或修改的文件）或招股说明书中包含的信息。此外，鉴于发行人自由写作招股说明书的情况，任何发行人自由写作招股说明书（如果有）都不得包含对重大事实的不真实陈述，也不会在其中陈述陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；但是，前述规定不适用于依据公司书面提供的信息作出的任何发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏代理商明确声明此类信息仅供其使用；以及

(iii) 公司同意，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生任何事件，使该发行人自由写作招股说明书与注册声明中的信息（包括其中以引用方式纳入的任何未被取代或修改的文件）或招股说明书中的信息相冲突，或者将包括对重大事实的不真实陈述或在其中省略陈述作出陈述所必需的重大事实，从制造它们的情况来看，不是具有误导性，公司将立即向代理人发出通知，并应代理人的要求，免费为代理人准备发行人免费写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；但是，前述规定不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据代理人以书面形式向公司提供的信息明确表明此类信息是打算在其中使用。

(x) 非发行人免费撰写招股说明书。公司同意代理人使用自由撰写的招股说明书：（i）不是规则433中定义的 “发行人自由写作招股说明书”；以及（ii）仅包含描述配售股份或发行条款的信息，或《美国证券法》第134条允许的信息；但是，前提是代理人单独或非共同地与公司承诺不采取任何行动将导致公司被要求根据第433（d）条向美国证券交易委员会提交由或代表其编写的免费书面招股说明书本来不要求公司根据代理人提起诉讼，而是要求代理人提起诉讼的代理人。

(y)《投资公司法》。公司将以合理的方式开展业务，以便合理地确保在本协议终止之前，按照经修订的1940年《美国投资公司法》以及美国证券交易委员会根据该法颁布的规章条例的定义，公司不会或被要求注册为 “投资公司”。

9。代理人义务的条件。

代理人根据本协议承担的配售义务将取决于公司在本协议中所作陈述和保证的持续准确性和完整性，公司是否适当履行了本协议规定的义务，代理人是否完成了代理人合理判断令人满意的尽职调查审查，以及继续满足（或代理人自行决定放弃）以下其他条件：

(a) 加拿大招股说明书补充文件。加拿大招股说明书补充文件应根据货架程序和本协议向加拿大资格认证机构提交，加拿大资格认证机构提供额外信息的所有请求均应得到满足，使代理人和代理人的律师感到合理满意，翻译决定应保持完全的效力和效力，不得修改。

(b) 注册声明生效。注册声明将保持有效并可供出售：（i）根据所有先前配售发行但代理人尚未出售的所有配售股份；（ii）与此类配售相关的配售通知中计划发行的所有配售股份。

(c) 无重大通知。以下任何事件都不应发生且将持续下去：(i) 在招股说明书和注册声明生效期间，公司收到加拿大资格认证机构、美国证券交易委员会或任何其他联邦或州、外国或其他政府、行政或自我监管机构要求提供额外信息的任何请求，回应需要对招股说明书或注册声明进行任何修改或补充；(ii) 加拿大资格认证机构发布、美国证券交易委员会或任何其他联邦、州、外国或其他政府机构对暂停招股说明书或注册声明生效或为此启动任何程序的暂停令；(iii) 公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售任何配售股份资格或豁免资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；(iv) 发生任何发表任何声明的事件在招股说明书中制定，注册声明或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件，在任何重大方面都不真实，或者需要对招股说明书、注册声明或文件进行任何修改，这样，就每份招股说明书而言，招股说明书中不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏说明其中要求陈述或在招股说明书中作出陈述所必需的任何重要事实制作的，不是误导性的，就注册而言声明，它不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或在声明中作出不具误导性的陈述所必需的任何重要事实；以及（v）公司合理地认为招股说明书或注册声明的生效后修订是适当的。

(d) 实质性变化。除非在招股说明书或注册声明中考虑并适当披露，或者在公司向加拿大资格认证机构和美国证券交易委员会提交的报告中披露，否则在每种情况下，在适用的配售通知发出时，公司的法定资本合并后均不得发生任何实质性变化，也不得发生任何导致或可以合理预期会对公司履行本义务的能力造成重大不利影响的事态发展协议和完美本协议中设想的交易或可能导致任何事实、事件或变动，从而导致任何招股说明书或注册声明中包含虚假陈述，其影响完全由代理人判断（不解除公司可能承担的任何义务或责任），如果合理行事，则其影响是至关重要的，以至于按照预期的条款和方式继续发行配售股份是不切实际或不可取的载于招股说明书或注册声明。

(e) 证书。代理人应在第8（o）条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第8（o）条要求交付的证书。

(f) 法律意见。代理人应在根据第 8 (p) 条要求提交此类意见或信函（如适用）之日当天或之前收到根据第 8 (p) 条送达的意见或律师信（如适用）。

(g) 慰问信。代理人应在第8（q）条要求交付此类信函之日当天或之前收到根据第8（q）条要求交付的慰问信。

(h) 标题意见。代理人应在第8（r）条要求提交此类意见之日当天或之前收到根据第8（r）条要求提交的所有权意见。

(i) 重要子公司的公司意见。代理人应在第8（s）条要求提交此类意见之日当天或之前收到根据第8（s）条要求提交的公司意见。

(j) 批准上市；不得暂停。配售股份应已获得：（i）获准在多伦多证券交易所和/或纽约证券交易所美国证券交易所上市，但须视发行通知而定；或（ii）公司应在配售通知发布时或之前申请在多伦多证券交易所和/或纽约证券交易所美国证券交易所上市。此类市场不得暂停普通股的交易。

(k) 其他材料。在公司根据第8（o）条被要求交付证书的每一个日期，公司都应向代理人提供代理人可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件。

(l) 提交的证券申报。加拿大资格认证机构和美国证券交易委员会要求在根据本协议发布任何配售通知之前提交的所有文件均应在证券法规定的适用期限内提交。

(m) FINRA。如果需要向FINRA申报，则FINRA不得对本协议条款或安排的公平性或合理性提出异议。

(n) 法规 m. 普通股应为 “活跃交易证券”，但该规则 (c) (1) 分节对《美国交易法》第m条例第101条的要求除外。

10。赔偿

(a) 赔偿。公司承诺并同意赔偿代理人及其各自的董事、高级职员、员工、股东、关联公司和代理人免受所有损失（与配售股份分配相关的利润损失除外）、索赔、诉讼、损害赔偿、责任（不论是连带或多项责任）或费用（包括为合理解决任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔而支付的总金额）以及律师的合理费用和开支（包括为合理解决任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔而支付的总金额），并使他们免受损害在就和提供咨询时可能产生的费用/或对可能针对代理人提出的任何索赔进行辩护，代理人和/或其他受保方可能受其约束或以其他身份参与的任何索赔（无论是根据任何法规或其他规定），任何此类代理人或他们中的任何人可能受到或遭受或招致的，无论是根据任何法规还是其他规定，这些索赔是由以下原因造成或引起或直接或间接产生的：

(i) 招股说明书中包含的任何信息或声明（仅与代理人披露相关的任何声明除外），包括其中以引用方式纳入的所有文件（前提是此类信息和陈述未被招股说明书、其中以引用方式纳入的文件或任何修正案中的陈述修改或取代），或根据本协议或根据本协议交付的任何公司证书中的陈述，以及根据当时的情况它是在制作时包含或被指控的包含虚假陈述；

(ii) 在招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）或根据本协议或根据本协议交付的任何公司证书中任何遗漏或涉嫌的遗漏，此类文件中必须陈述的任何重大事实（仅与代理披露有关的事实除外），或在该文件中作出任何不具有误导性的陈述所必需的，因为该文件是在何种情况下作出不误导性陈述所必需的；

(iii) 任何证券监管机构、证券交易所或其他主管机构根据招股说明书中任何不真实的陈述或遗漏、涉嫌的不真实陈述或涉嫌的遗漏、任何失实陈述或涉嫌的失实陈述（仅与代理人披露相关的陈述或遗漏除外），包括其中以引用方式或依据的所有文件作出的任何失实陈述或涉嫌的失实陈述（仅与代理人披露相关的陈述或遗漏除外）下达的任何命令或查询、调查或程序（正式或非正式）本公司的任何失败遵守证券法，在任何情况下都禁止或限制在任何加拿大合格司法管辖区进行配售股份的交易、出售或分配；

(iv) 公司未遵守或涉嫌违反任何证券法，包括公司未遵守任何提供任何文件供查阅的法定要求；或

(v) 任何重大违反此处或公司根据本协议交付的任何协议、证书或其他文件中对公司的陈述或担保的行为，或公司未能在所有重大方面履行本协议项下的任何义务。

如果公司遵守了本协议第8节的规定，并且没有向提出第10（a）（i）或10（a）（ii）分节所设想的任何索赔的人提供任何修正案的副本，该修正案的副本以更正任何不真实的陈述、遗漏或所谓的遗漏，这是该索赔的依据和必需的，则本第10节中包含的赔偿权不符合代理人的利益，根据证券法，应由代理人交付给该人。

尽管此处包含任何相反的规定，但本第 10 节中的上述赔偿不适用于以下情况：在不可上诉的最终判决中，具有司法管辖权的法院应确定受赔方可能受到的任何索赔完全是由受保方的重大过失、欺诈、非法行为或故意不当行为造成的。

(b) 索赔通知。如果对任何个人或公司提出本节所考虑的任何事项或事情（任何此类事项或事情，被称为 “索赔”），则该人或公司（“受赔偿方”）将尽快将此类索赔的性质通知公司，公司有权（但不被要求）承担辩护为执行此类索赔而提起的任何诉讼。但是，辩护应通过受赔方可以接受的法律顾问进行，行为合理，未经另一方事先书面同意，公司或受赔方不得就任何此类索赔达成和解，除非公司书面同意此类和解，否则公司对任何此类索赔的和解不承担任何责任。

(c) 向他人提供赔偿的权利。对于非本协议当事方的任何受赔方，代理人应代表该受补偿方以信托方式获得并持有本节的权利和利益。

(d) 聘用律师。在任何此类索赔中，受赔方有权聘请其他律师代表其行事，前提是此类律师的费用和支出应由受赔方支付，除非：

(i) 公司和受赔方应共同同意聘用另一名律师；

(ii) 在公司收到受赔方的任何此类索赔通知后的10天内，公司不应对索赔承担责任，也不得聘请受赔方接受的律师；或

(iii) 任何此类索赔的指定当事方（包括任何增加的第三方或被执行方）包括受赔方和公司，由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一个律师代表双方是不恰当的。

无论本文有何规定，在任何情况下，公司均不对多家律师事务所就任何特定索赔或相关索赔向特定司法管辖区的受赔方支付的费用或支出承担任何责任。

11。贡献

(a) 捐款。在第10节规定的赔偿本来可以根据其条款提供，但由于任何原因被代理人认为无法获得或无法执行，或者除非根据其条款可以强制执行，为了提供公正和公平的缴款，公司和代理人应缴纳所有索赔、费用、成本和负债以及所有损失（与分配相关的利润损失除外）的总和第10节所考虑的性质的配售（股份）这样的比例使得代理商对公司应付给代理商的总费用占购买价格的百分比所代表的部分负责，而无论他们是否被一起起诉或单独起诉，公司均对余额负责。在任何情况下，代理商均不负责缴纳超过该总费用或实际收到的此类费用任何部分的总金额。但是，经有管辖权的法院在最终判决中裁定参与任何欺诈、欺诈性失实陈述、故意不当行为或重大过失的任何一方均无权要求具有司法管辖权的法院在最终判决中也未裁定参与此类欺诈、欺诈性失实陈述、故意不当行为或重大过失的任何人缴款。

(b) 免除缴款。公司特此放弃因招股说明书中包含的任何虚假陈述（仅与代理披露有关的事实或信息除外）而产生的任何公司责任向代理人追讨分摊款的权利。

(c) 除其他权利之外的缴款权。本节中规定的缴款权是代理人或公司根据法规或其他法律可能拥有的任何其他捐款权的补充，但不得减损。

(d) 缴款的计算。如果根据任何法规或法律的规定，公司可能被认定有权从代理人那里获得捐款，则公司的捐款金额应不超过以下两项中较低的金额：

(i) 根据第 11 (a) 分节的规定，代理人应承担的全部损失或责任金额中由代理人负责的部分；以及

(ii) 代理商根据本协议实际从公司收到的总费用金额。

(e) 通知。如果代理人有理由相信可能会提出缴款索赔，他们应尽快以书面形式将此类索赔通知公司，但不通知公司并不能免除公司根据本节可能对代理人承担的任何义务，除非公司因此类失败而受到损害。

(f) 向他人捐款的权利。关于本节，公司承认并同意，代理商是代表自己以及代表其董事、高级职员、员工和代理人签订合同。

12。在交付后继续生效的陈述和协议

无论如何：(i) 代理人或公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）或其代表进行的任何调查；(ii) 配售股份的交付和接受及其支付；或 (iii) 本协议的任何终止，公司在本协议中或根据本协议交付的证书中作出的所有陈述和担保均应保持有效并完全有效。

13。终止

(a) 公司有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定与任何或所有代理终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 8 (i) 节、第 10 节、第 11 节、第 13 (e) 节、第 19 节、第 21 节和第 22 节的规定尽管终止仍将完全有效。

(b) 在本协议签订之日后，每位代理人都有权通过发出下文规定的书面通知自行决定终止其在本协议下的义务，为更确定起见，在这种情况下，本协议在公司与任何未终止本协议义务的代理人之间将继续具有完全的效力和效力，本协议将被视为已相应修订。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 8 (i) 节、第 10 节、第 11 节、第 13 (e) 节、第 19 节、第 21 节和第 22 节的规定尽管终止仍将完全有效。

(c) 除非先前根据本第 13 节终止，否则本协议将在 (i) 2026 年 7 月 24 日，(ii) 注册声明不再有资格使用的日期，以及 (iii) 根据本协议规定的条款和条件通过代理人发行和出售所有配售股份，以较早者为准；前提是任何此类终止在任何情况下均应视为符合第 8 (i) 条的规定，第 10 节、第 11 节、第 13 (e) 节、第 19 节、第 21 节和第 22 节将保持完全有效，效果。

(d) 除非根据第 13 (a)、13 (b)、13 (c) 节或其他双方协议终止，否则本协议将保持完全效力和效力；前提是任何此类终止在任何情况下均应视为规定第 8 (i) 节、第 10 节、第 11 节、第 13 (e) 节、第 19 节、第 21 节和第 22 节保持完全效力。

(e) 本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效；前提是此类终止应在代理商或公司收到此类通知之日业务结束后生效（视情况而定）。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。

(f) 如果公司根据第 13 (a) 条的允许终止本协议，则根据本协议或其他规定，公司没有持续的义务在任何配售股份的出售中使用代理人的服务，也没有义务向代理人支付除在终止之日当天或之前认购的配售股份的销售补偿以外的任何补偿，公司可以自由聘请其他配售代理人和承销商起始和之后的影响 aTm 分布终止日期，对代理没有持续的义务。

14。不可抗力

(a) 如果由于不可抗力行为而阻止、阻碍或延迟履行或遵守本协议中的任何条款，则任何一方均不对任何其他人承担责任，或被视为违反本协议的行为。本协议下的履行时间应延长一段时间，其期限等同于因本第 14 节中可原谅的任何延迟而损失的时间。

(b) 就本协议而言，“不可抗力” 是指不在声称不可抗力的一方合理控制范围内的事件、条件或情况（及其影响，包括由上述任何原因造成的机械、电子或通信中断、中断或故障），并且尽管各方为防止此类事件、状况或情况或减轻其影响做出了商业上合理的努力（特此承诺行使），声称拥有武力的一方不可抗力无法防止或减轻其影响，因此会导致该方延迟或中断本协议对该方规定的任何义务的履行。除上述规定外，此类不可抗力事件应包括罢工、停工、停工、工作减速、工业动荡、风暴、火灾、洪水、山体滑坡、滑雪、地震、爆炸、闪电、暴风雨、事故、流行病、战争行为（无论是宣战还是未宣战）、战争威胁、恐怖分子行动、封锁、骚乱、暴动、民间骚乱、公众骚乱、公众骚乱、公众骚乱、公众骚乱、公众骚乱、公众骚乱、公众骚乱、公众骚乱、公众骚乱、公众骚乱、公众骚乱、公众骚乱、公众骚乱、公众骚乱、公众骚乱、公众骚乱、公众骚乱、民众骚乱、公众骚乱、民众骚乱、公众骚乱、公众骚乱、公众骚乱示威、革命、破坏或故意破坏、流行病、天灾、发布的任何法律、规则、条例、命令、指令、限制措施或其他行动，任何政府机构在执行和交付本协议后强加或获得的，以及在执行和交付本协议后无法获得、维持或续延必要的许可证或批准（经过商业上合理的努力之后），或任何与上述情况类似的原因；但是，一方自身缺乏资金或其他财务问题在任何情况下都不构成不可抗力这样的聚会的。

15。通知

根据本协议条款，任何一方要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给代理商，则应交付给：

国民银行金融公司国王街西130号，8号^th 地板
安大略省多伦多 M5X 1J9

注意：约翰·奥沙利文和格雷格·道尔
电子邮件：[已编辑]

Canaccord 真诚公司

Temperance St. 40 号，2100 套房

安大略省多伦多 M5H 0B4

注意：汤姆·雅库博夫斯基
电子邮件：[已编辑]

Stifel Nicolaus 加拿大公司

湾街 161 号套房 3800

安大略省多伦多 M5J 2S1

注意：Matthew Gaasenbeek

电子邮件：[已编辑]

加拿大皇家银行道明证券公司

海湾街 200 号，22 楼

安大略省多伦多 M5J 2T6

注意：休·萨姆森

电子邮件：[已编辑]

斯科舍资本公司

Temperance Street 40 号，6^th 地板

安大略省多伦多 M5H 0B4

注意：布莱克·摩根

电子邮件：[已编辑]

加拿大国民银行金融公司

东 55 街 65 号，8 楼

纽约州纽约 10022

注意：约翰·奥沙利文和格雷格·道尔

电子邮件：[已编辑]

Canaccord Genuity

一号邮局广场

3000 套房，马萨诸塞州波士顿 02109

注意：詹妮弗·帕迪

电子邮件：[已编辑]

Stifel、Nicolaus & Company, In

蒙哥马利街 1 号，37 楼

加利福尼亚州旧金山 94104

注意：塞思·鲁宾

电子邮件：[已编辑]

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
维西街 200 号，9^th 地板
纽约州纽约 10281

注意：迈克尔·文图拉

电子邮件：[已编辑]

斯科舍资本（美国）有限公司

Vesey Street 250 号，24 楼

纽约，纽约 10281

注意：约翰·克罗宁

电子邮件：[已编辑]

并附上一份副本（不构成通知）至：

麦克米兰律师事务所
181 Bay Street，布鲁克菲尔德广场，4400 套房

安大略省多伦多，M5J 2T3

注意：安德鲁·鲍尔斯和杰弗里·盖伯特
电子邮件：[已编辑]

或者如果发送给公司，则应交付至：

i-80 黄金公司

尼尔路5190号，460套房

内华达州里诺

89502

注意：伊万·唐尼
电子邮件：[已编辑]

并附上一份副本（不构成通知）至：

Bennett Jones LLP

1 加拿大第一广场邮政信箱 130

安大略省多伦多 M5X 1A4

注意：阿巴斯·阿里·汗
电子邮件：[已编辑]

本协议的每一方均可通过向本协议的其他各方发送书面通知来更改此类通知的地址，以更改此类通知地址。每份此类通知或其他通信均应被视为已送达 (i) 在美国东部时间下午 5:00 或之前，在工作日亲自或通过电子邮件送达，如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达；(ii) 及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日；(iii) 如果存入邮件（挂号信或挂号邮件，退货收据），则在实际收到的工作日已申请，邮费预付）。

16。公开披露

除非适用法律或多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的规则（除其他外，双方承认将要求本协议在SEDAR+和EDGAR上提交）的要求，未经其他各方的事先同意和批准，任何一方都不得发布有关本协议或本协议标的的的的的的的公告或新闻稿，不得无理拒绝。

17。继任者和受让人

本协议将使公司和代理人及其各自的继任者以及本协议第 10 节所述的关联公司、董事、高级职员、员工和代理人受益并具有约束力。本协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务。

18。合并、分红的调整

双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有普通股相关数字，以考虑与普通股相关的任何股票分割、合并、股票分红或类似事件。

19。完整协议；修正案；可分割性；关键时刻

本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的配售通知）构成整个协议，并取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签订的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果此处包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款在其他方面的有效性、合法性和可执行性不应因此受到影响或损害。时间在所有方面都至关重要。

20。进一步的保证

本协议各方应采取或促使采取所有此类行为和事情，并应执行或促使执行为执行本协议的规定和意图而合理必要或理想的所有文件、协议和其他文书。

21。适用法律

本协议受安大略省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖，并根据该法律进行解释，安大略省法院对本协议下的任何争议具有非专属管辖权。

22。放弃陪审团审判

公司和代理人特此不可撤销地放弃就基于本协议或本协议所设想的任何交易或由本协议引起的任何索赔进行陪审团审判的任何权利。

23。缺乏信托义务

双方承认，他们在商业和财务问题上非常复杂，双方均有责任对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和分析。他们进一步承认，公司没有聘请代理人提供也没有提供与本次发行条款有关的财务咨询服务，代理商也从未就此类发行与公司建立信托关系。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对任何代理人提出的任何索赔，并同意代理人对此类信托义务索赔不承担任何责任（无论是直接还是间接），也不对代表公司或以公司权利提出信托义务索赔的任何人（包括证券持有人、员工）承担任何责任（无论是直接还是间接）或公司的债权人。

24。语言

双方特此确认，他们已明确要求本协议以及本协议要求或允许提供或签订的所有通知、账户报表和其他文件仅以英文编写。 当事方在进行侦察时要求本公约，但所有意见、所有账户状况和所有其他文件都要存在或可能被提供或必须得出结论，因此只能用英语语言修改。

25。定义和解释

(a) 在本协议中使用的以下术语的相应含义如下：

1。“关联公司” 和 “关联公司” 具有相应的含义 《证券法》 （安大略省）；

2。“代理人” 的含义见本协议序言；

3.“代理披露” 是指仅与代理人有关并由代理人以书面形式提供的披露，专门用于招股说明书补充文件或其任何修正案标题下的披露。”分配计划” 以及在该文件其他地方重复披露此类信息;

4。“协议” 的含义与本协议序言中赋予的含义相同；

5。“修订日期” 的含义见本协议第 8 (a) (i) 节；

6。就任何人而言，“适用法律” 是指《证券法》和所有其他法规、规章、规则、命令、章程、守则、条例、法令、任何授予批准、许可、授权或许可的条款和条件，或适用于此类个人或其业务、企业、财产或证券并源自政府的任何判决、命令、决定、裁决、裁决、裁决、政策或指导文件对该人或其业务, 企业拥有管辖权的当局,财产或证券；

7。就任何配售股份而言，“适用时间” 是指根据本协议出售此类配售股份的时间；

8。“aTm 分配” 指配售股份的分配，构成 NI 44-102 定义的 “市场分配” 或《美国证券法》第 415 条所定义的 “市场发行”；

9。“审计师” 是指担任公司现任审计师的致同律师事务所，或不时担任公司任何其他审计师；

10。就本协议的当事方而言，“授权代表” 是指本协议附表1中列出的个人（经不时修订）；

11。“基本招股说明书” 统指加拿大基本招股说明书和美国基本招股说明书；

12。“商业资产” 是指公司和与业务相关的重要子公司拥有（直接或间接）、租赁、许可、贷款、运营或使用的所有有形和无形财产和资产，包括所有不动产、固定资产、设施、设备、库存和应收账款；

13。“工作日” 是指除星期六、星期日或加拿大多伦多证券交易所和附表一加拿大特许银行在安大略省多伦多不营业的日子以外的某一天；

14。“加拿大基本招股说明书” 的含义见本文第6（a）节；

15。“加拿大市场” 是指加拿大 “市场”，该术语的定义见国家仪器21-101- 市场运营;

16。“加拿大招股说明书” 是指加拿大招股说明书补充文件以及加拿大基本招股说明书；

17。“加拿大招股说明书补充文件” 的含义见本协议第6（a）节；

18。“加拿大资格认证机构” 指加拿大各省和地区的证券委员会或监管机构；

19。“加拿大合格司法管辖区” 是指加拿大的每个省份和地区；

20。“加拿大证券法” 统称（视具体情况而定）（i）每个加拿大合格司法管辖区的适用证券法，根据这些证券法制定的相应规章和规则，以及加拿大合格机构的所有适用的政策声明、工具、一揽子命令和裁决，以及加拿大合格机构就本协议所考虑的交易作出的所有全权命令或裁决（如果有），以及发布的适用命令（如果有）政策加拿大证券管理人的声明，以及（ii）多伦多证券交易所的规则和政策；

21。“首席财务官证书” 的含义见本协议第 8 (q) (iv) 节；

22。“索赔” 的含义见本协议第 10 (b) 节；

23。“慰问信” 的含义见本协议第 8 (q) 节；

24。“普通股” 是指公司资本中的普通股；

25。“公司” 的含义在本协议序言中给出；

26。“债务工具” 是指任何抵押贷款、票据、契约、贷款、债券、债券、期票或其他证明公司或任何子公司作为当事方或以其他方式受其约束且对公司具有重要意义的借款债务（需求或其他方式）的票据；

27。“指定代理人” 的含义见本协议第 2 (a) 节；

28。“指定新闻稿” 的含义见本文第 6 (a) 节；

29。“披露一揽子计划” 的含义见本协议第 7 (b) 节；

30。“合格发行人” 是指符合标准并符合NI 44-101要求的发行人，因此有资格根据加拿大证券法通过简短的招股说明书发行证券；

31。“员工福利计划” 的含义见本文第 7 (ww) 节；

32。“环境法” 的含义见本协议第 7 (yy) 节；

33。“财务报表” 是指公司截至2023年12月31日止财政年度的招股说明书中以引用方式纳入的经审计的合并财务报表（财务报表包括2022财年的比较财务信息），以及致同律师事务所关于这些财务报表的报告，包括这些财务报表的附注；

34。“FINRA” 是指金融业监管局有限公司；

35。“不可抗力” 的含义见本协议第 14 (b) 节；

36。“政府当局” 是指任何政府、监管或行政当局、部门、机构、委员会、董事会、局、分支机构、官员、小组、法庭或其他部门、任何国有公司、任何法院或私人仲裁员或仲裁法庭以及行使国内或国外任何立法、司法、准司法、行政、行政、调查（包括警察）、监管、许可或税收权力或权力的任何其他人；

37。“危险物质” 的含义见本协议第 7 (cc) 节；

38。“国际财务报告准则” 指国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》，加拿大会计准则委员会采纳了该准则，作为适用于公共问责企业的加拿大公认会计原则；

39。“受赔方” 的含义见本协议第 10 (b) 节；

40。“初始慰问信” 的含义见本协议第 8 (q) (iii) 节；

41。“投资公司法” 的含义见本协议第 7 条 (mmmm)；

42。“发行人自由写作招股说明书” 是指规则433中定义的与配售股份有关的任何 “发行人自由写作招股说明书”：（i）公司要求向美国证券交易委员会提交；或（ii）根据第433（d）（5）（i）条免于申报，每种情况下均采用向美国证券交易委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则在根据《上市规则》第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格；

43。“租赁场所” 的含义见本协议第 7 (w) 节；

44。“法律意见” 的含义见本协议第 8 (p) 节；

45。“重大不利影响” 是指 (a) 对业务、资产（包括无形资产）或合理预期会对业务、资产（包括无形资产）产生重大不利影响（无论是财务还是其他方面）的任何变更（包括董事会或高级管理层作出的实施此类变更的决定）、事实、事件、违规行为、不准确之处、情况、存在状态或影响、事务、运营、负债（或有或其他负债）、资本、财产、状况（财务或否则）、公司及其子公司的合并经营或控制业绩，或 (b) 招股说明书中包含虚假陈述的结果，或将导致招股说明书中包含虚假陈述；

46。“实质性协议” 是指公司或任何子公司作为当事方或其业务资产受其他约束的任何和所有合同、承诺、协议（书面或口头）、文书、租赁或其他文件，包括许可证、分销协议、制造协议、分销协议、销售协议、债务融资协议、担保和担保协议或任何其他类似类型的协议，这些协议或任何其他类似类型的协议，这些协议对公司和子公司具有重要意义巩固的基础；

47。根据上下文的要求，“重要子公司” 统指本附录D中列出的实体，“重要子公司” 指其中任何一个实体；

48。“洗钱法” 的含义见本文第7 (ii) 节；

49。“净收益” 的含义见本协议第 5 (a) 节；

50。“NI 43-101” 表示国家仪器 43-101- 矿产项目披露标准;

51。“NI 44-101” 表示国家仪器 44-101- 简短的招股说明书分发;

52。“NI 44-102” 表示国家仪器 44-102- 书架分布;

53。“NI 51-102” 是指国家仪器 51-102- 持续披露义务;

54。“无交易期” 的含义见本协议第 8 (h) 节；

55。“美国纽约证券交易所” 指纽约证券交易所美国证券交易所；

56。“要约” 的含义见本协议第 1 (a) 节；

57。“许可证” 的含义见本协议第 7 (aaa) 节；

58。“个人” 指任何个人、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、独资企业、公司或公司、信托、受托人、董事、非法人组织、工会、监管机构、政府、部门或机构或其政治分支机构，以及个人的继承人、执行人、管理人或其他法定代表人；

59。“放置” 的含义见本协议第 2 (a) 节；

60。“入学费” 的含义见本协议第 2 (d) 节；

61。“安置通知” 的含义见本协议第 2 (a) 节；

62。“配售股份” 的含义见本协议第 2 (b) (i) 节；

63。“项目” 是指位于内华达州并由Au-Reka Gold LLC拥有的麦考伊科夫黄金项目，包括所有相关的采矿索赔和权益、简单收费和租赁权、水权、建筑物和装置以及勘探、开发和开采该地矿物所需的许可证和许可；

64。“财产” 是指招股说明书中描述的公司的所有物质财产，包括项目、孤树项目、Ruby Hill项目和Granite Creek项目；根据上下文的要求，“财产” 是指其中任何一项；

65。“招股说明书补充文件” 统指加拿大招股说明书补充文件和美国招股说明书补充文件；

66。“招股说明书” 统指加拿大招股说明书和美国招股说明书；

67。“公开披露记录” 统指公司提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件（包括证物和其中包含的其他信息），这些文件可在SEDAR+或EDGAR上向公众公开，或以其他方式由公司公开发布；

68。“收据” 的含义与本协议第 6 (a) 节中赋予的含义相同；

69。“注册声明” 的含义见本协议第 6 (b) 节；

70。“陈述日期” 的含义见本协议第 8 (o) 节；

71。“审查机构” 的含义见本协议第 6 (a) 节；

72。“规章制度” 的含义见本文第 6 (b) 节

73。“受制裁国家” 的含义与本协议第 7 (jj) 条所赋予的含义相同；

74。“制裁” 的含义见本文第 7 (jj) 节；

75。“SEC” 指美国证券交易委员会；

76。“证券委员会” 指任何加拿大资格认证机构或美国证券交易委员会，“证券委员会” 指所有机构；

77。“证券法” 统指（视具体情况而定）（i）加拿大证券法和（ii）美国证券法；

78。“SEDAR+” 是指电子文件分析和检索系统 +；

79。“结算日期” 的含义见本协议第 5 (a) 节；

80。“货架程序” 是指 NI 44-101 和 NI 44-102；

81。“空壳证券” 的含义见本协议第6 (a) 节；

82。“子公司” 统指重要子公司以及Paycore Minerals Inc.、Paycore Canada Inc.、2823857 Ontario Inc.、Golden Hill Mining Holdings Inc.和Golden Hill Mining LLC的各子公司以及 “子公司”，视情况而定，均指其中任何一家；

83。“税法” 是指 所得税法 (加拿大), 经修正, 包括根据修正案颁布的条例;

84。“交易日” 是指多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的交易日，可能不是多伦多证券交易所或美国纽约证券交易所（如适用）在出售配售股票的正常工作日收盘时间之前关闭或计划关闭的日子；

85。“翻译决定” 是指金融市场管理局于2024年5月2日作出的决定，该决定由公司免除将加拿大基础招股说明书和其中以引用方式纳入的文件以及与自动柜员机分销有关的任何招股说明书补充文件翻译成法语的要求。

86。“TSX” 指多伦多证券交易所；

87。“美国” 是指美利坚合众国、其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区；

88。“美国基本招股说明书” 是指加拿大基本招股说明书，其中包含F-10表格、《美国证券法》和《细则和条例》允许或要求的删除和增补，其形式为其在《美国证券法》生效之日出现在注册声明中的形式；

89。“美国交易法” 指经修订的1934年美国证券交易法；

90。“美国市场” 是指 “市场”，正如美国国家仪器21-101中定义的那样- 市场运营， 在美国；

91。“美国招股说明书” 是指最新的美国招股说明书补充文件（以及根据本协议条款编制并根据F-10表格第二.L号一般指令向美国证券交易委员会提交的任何其他美国招股说明书补充文件）以及最新的美国基本招股说明书；

92。“美国招股说明书补充文件” 是指公司根据F-10表格第二.L号一般指令向美国证券交易委员会提交或将要提交的与配售股份发行相关的F-10表格、《美国证券法》和规则和条例所允许或要求的加拿大招股说明书补充文件，其中有删除和增补，“美国招股说明书补充文件” 是指其中任何一份美国招股说明书补充文件；以及

93。“美国证券法” 指经修订的1933年美国证券法。

94。“美国证券法” 统指（视情况而定）（i）美国所有适用的证券法，包括但不限于《美国证券法》、《规章制度》、《美国交易法》及其颁布的规章制度以及任何适用的州证券法，以及（ii）美国纽约证券交易所的规则和政策；

(b) 无论何时在本协议中使用，“分配”、“虚假陈述”、“重大事实” 和 “重大变更” 等术语均应具有这些术语的含义，并且 “分配” 应包括加拿大证券法定义的 “向公众分配”，除非在此处进行了修改或根据上下文的要求。

(c) 无论何时在本协议中使用，仅表示单数的词语均应包括复数，反之亦然，表示男性性别的词语应包括阴性。

(d) 除非另有说明，否则本协议中所有提及的金额均指加拿大的合法货币。

(e) 如果根据本协议需要在非工作日采取任何行动，则必须在下一个工作日（即工作日）采取此类行动。

(f) 将本协议分成小节、小节、段落和其他细分以及标题的插入仅为便于参考，不影响本协议的解释或解释。除非主题或上下文中的某些内容与之不一致，否则此处提及的章节、小节、段落和其他细分均指本协议的章节、小节、段落和其他细分部分。

26。同行

本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应协议均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过.pdf 或其他电子或电子邮件传输进行。

[页面的剩余部分故意留空。]

如果上述内容准确反映了您对本文所述事项的理解和同意，请在下方提供的空白处签订本协议，以表明您的同意。

真的是你的，

[股权分配协议的签名页]

截至上文第一篇撰写之日已接受：

[股权分配协议的签名页]

[股权分配协议的签名页]

附表 1

授权代表

i-80 Gold Corp. 的授权代表如下：

国家银行金融公司和加拿大国民银行金融公司的授权代表如下：

Canaccord Genuity Corp. 和 Canaccord Genuity LLC 的授权代表如下：

Stifel Nicolaus Canada Inc. 和 Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated 的授权代表如下：

加拿大皇家银行道明证券公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司的授权代表如下：

斯科舍资本公司和斯科舍资本（美国）公司的授权代表如下：

附录 A

军官证书

我，i-80 Gold Corp.（以下简称 “公司”）首席执行官伊万·唐尼，根据2024年8月12日公司、国民银行金融公司、Canaccord Genuity Corp.、Stifel Nicolaus Canada Inc.、RBC Dominion 之间于2024年8月12日签订的股权分配协议（“分销协议”）第8（o）条，以此类身份而不是以我的个人身份进行认证证券公司、斯科舍资本公司、加拿大国民银行金融公司、Canaccord Genuity LLC、Stifel、Nicolaus & Company、Incorporated、RBC Capital Markets、据我所知，有限责任公司和斯科舍资本（美国）有限公司，不承担个人责任：

(i) 除注册声明、招股说明书和披露一揽子计划（如果有）中另有规定外，本公司在本协议第7节中作出的陈述和担保自本协议发布之日起均属真实和正确，其效力和效力与截至本文发布之日明确作出的相同，但仅截至特定日期且截至该日为真实和正确的陈述和保证除外；以及

(ii) 在本协议发布之日或之前，公司已遵守所有协议，并满足了根据分销协议履行或满足的所有条件。

附录 B

应涵盖的事项公司加拿大法律顾问的初步意见

1。该公司是根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的，是一家有效的现有公司，在提交年度报告方面，信誉良好。如加拿大招股说明书所述，公司拥有一切必要的公司权力、能力和权力，可以像现在一样开展业务并拥有、租赁和运营其财产和资产。

2。公司的法定股本由无限数量的普通股组成，截至2024年8月9日营业结束时，已发行和流通的普通股为384,935,525股。

3.在符合本协议规定的条件的前提下，公司已正式授权、执行和交付了本协议，并授权履行其在本协议下的义务，本协议构成了公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非适用法律对本协议下的赔偿权和缴款权的执行可能受到破产、破产和其他一般适用法律的限制影响债权人权利的执行，但公平补救措施，例如具体履约和禁令，只能由具有司法管辖权的法院酌情授予；

4。公司已采取所有必要的公司行动，授权执行和交付加拿大招股说明书及其任何修正案（如果适用），以及根据加拿大证券法提交此类文件；

5。已采取所有必要的公司行动来授权配售股份的发行，一旦公司收到配售股的购买价格以及根据协议发行和交付的配售股份，配售股份将作为全额支付和不可估税的普通股进行有效发行。

6。普通股的属性在所有重大方面都与加拿大招股说明书中的描述一致；

7。本公司执行和交付、本协议条款的履行以及由此完成的交易，不会导致违反（无论是在通知后还是时间过后或两者兼而有之），也不会构成违约（i）条款或文章通知的任何条款、条件或规定，或（ii）不列颠哥伦比亚省的任何公司法和其中适用的加拿大联邦法律。

8。多伦多证券交易所信托公司总部位于安大略省多伦多市，已被正式任命为普通股的过户代理人和注册商；

9。公司已提交所有必要文件，公司已提起所有必要的诉讼，公司已获得加拿大证券法相关监管机构的所有批准、许可、同意和授权，使配售股票有资格通过根据加拿大证券法注册并遵守此类加拿大证券法相关规定的投资交易商或经纪人在加拿大每个合格司法管辖区进行分配；

10。配售股份已有条件地获准在多伦多证券交易所上市，但须遵守多伦多证券交易所可能要求的条件和其他事项；

11。在遵守其中规定的限制、假设、限制和条件的前提下，《加拿大招股说明书补充文件》标题下的陈述投资资格“和”某些加拿大联邦所得税注意事项“，就其构成法律声明而言，是其中所讨论事项的准确摘要；以及

12。根据加拿大合格司法管辖区的加拿大证券法，该公司是 “申报发行人”，不在加拿大资格认证机构公布的违约申报发行人名单上。

附录 C

应涵盖的事项公司美国法律顾问的初步意见和否定保证信

2024年8月12日

女士们、先生们：

我们曾担任不列颠哥伦比亚省的一家公司i-80 Gold Corp.（以下简称 “公司”）的美国法律顾问，根据该公司与国民银行金融公司Canaccord Corp. Genuity于2024年8月12日签订的股权分配协议（“股权分配协议”），该公司出售和出售总发行价最高为5,000万美元的公司普通股（“普通股”），Stifel Nicolaus Canada Inc.、RBC Dominion Securities Inc.和Scotia Capital Inc.（统称为 “代理人”）。

本意见是根据股权分配协议第8（p）条提供的。此处使用但未另行定义的大写术语具有股权分配协议中规定的含义。

2024年5月20日，公司根据经修订的1933年《美国证券法》（“该法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了F-10表格（文件编号333-279567）的注册声明，其中包含根据加拿大披露要求编制的基架招股说明书，该声明是委员会多司法管辖区披露制度允许的。2024年5月21日，公司向委员会提交了F-X表格（“F-X表格”）的代理人任命，该表格的日期和提交日期为2024年5月20日。2024年6月24日，公司向委员会提交了该注册声明的第1号修正案，其中包含根据加拿大披露要求编写的最终基础架招股说明书，该招股说明书是在委员会多司法管辖区披露制度允许的情况下编制的。委员会上传了一份生效通知，其生效日期为2024年6月25日。在这封信中，此类注册声明（连同其证物和以引用方式纳入其中的文件）以其生效的形式被称为 “注册声明”，而该注册声明（以及其中以引用方式纳入的文件）中包含的最终基础架子招股说明书被称为 “美国基本招股说明书”。2024年8月12日，根据F-10表格的第二号一般指令（连同其中以引用方式纳入的任何文件，即 “美国招股说明书补充文件”，以及与美国基本招股说明书一起称为 “美国招股说明书”），向委员会提交了与普通股相关的招股说明书补充文件。

出于本意见的目的，我们审查了注册声明、美国招股说明书、F-X表格、股权分配协议以及公司董事会通过的某些决议。我们还审查了此类公司记录、证书和其他文件以及我们认为就下述意见而言必要或适当的法律问题。我们假设各方签订股权分配协议均获得正式授权，并且每方都有执行、交付和履行股权分配协议的公司权力。我们假设以副本形式提交给我们的所有文件的原始文件的完整性和一致性、这些文件原件的真实性、上面签名的真实性以及此类协议对各方的可执行性。

在采取这种行动时，我们依据的是股权分配协议中对公司事实事项的陈述和保证。此外，在回应我们有关本意见所述事项的询问时，我们从公司及其高级管理人员和其他代表那里获得了并依赖了其他陈述和保证。尽管我们没有进行任何独立调查来核实此类陈述和保证的准确性，但我们没有注意到任何使我们认为没有理由依赖这些陈述和保证的内容。

我们不会传递注册声明或美国招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述的事实准确性、完整性或公平性，也不对其承担任何责任，也没有承诺对其进行任何独立检查或验证。

下述观点仅限于美国联邦法律。不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。关于注册声明和美国招股说明书的形式问题，我们假设加拿大基本招股说明书、加拿大招股说明书补充文件和加拿大招股说明书在所有重大方面的形式均符合加拿大证券法的适用要求。

基于上述情况，并根据此处所述的假设、例外情况和限定条件，我们认为：

1。注册声明在生效时和股权分配协议生效之日，以及截至美国招股说明书补充文件发布之日的美国招股说明书表面上似乎在所有重要方面都对该法和委员会根据该法案制定的规则和条例的要求做出了适当的回应，但 (i) 财务报表和相关附表，包括附注和附表以及审计师的附表有关报告、管理报告和审计员关于内部控制的证明关于财务报告，以及注册声明或美国招股说明书中包括或以引用方式纳入或排除在注册声明或美国招股说明书中的任何其他财务、统计或会计数据（包括XBRL数据），以及 (ii) 从注册声明或美国招股说明书中提及的以 “专家利益” 为标题的人员的报告中获得或归因于的报告和信息，其中包含或以引用方式纳入这些报告和信息，我们没有涉及观点。

2。从表面上看，F-X表格在所有重要方面都对该法的要求作出了适当的回应。

3.根据任何适用法律，公司无需向任何政府机构提出同意、批准、授权或命令，也无需向任何政府机构提交、注册或资格，即可执行和交付股权分配协议以及公司履行其在该协议下的义务。此处使用的 “适用法律” 是指美利坚合众国的法律、规章和条例，根据我们的经验，这些法律、规章和规章通常适用于股权分配协议所设想的那类交易， 提供的 该术语不包括任何州、市政或其他地方法律、规章或法规，或任何反欺诈、环境、劳工、税收、保险、反垄断或州证券或蓝天法律、规章或规章，或仅仅因为此类法律、规则或法规是适用于股权任何一方的监管制度的一部分而适用于公司、普通股、股权分配协议或由此设想的交易的任何法律、规则或法规分销协议或其任何关联公司因特定资产而产生的分销协议或该方或该关联公司的业务。在本段中，“政府当局” 一词是指美利坚合众国的任何行政、立法、司法、行政或监管机构。

4。公司执行和交付股权分配协议以及公司履行其在股权分配协议中的义务不会违反适用法律。

5。注册声明已根据该法生效，据我们所知，仅根据对委员会网站的审查，委员会没有发布任何暂停注册声明生效的停止令。

6。根据经修订的1940年《投资公司法》以及委员会据此颁布的规章制度，公司无需注册为投资公司。

7。在美国招股说明书中描述的公司通过普通股发行和出售所得收益的应用生效后，根据经修订的1940年《美国投资公司法》以及美国证券交易委员会据此颁布的规章制度，公司将无需注册为投资公司。

8。美国招股说明书补充文件中标题为 “某些美国联邦所得税注意事项” 的陈述，旨在描述与之相关的美国法律事务条款，在《证券法》及其相关规则和条例的要求范围内，在所有重要方面公允地陈述了此类美国法律事务，但须遵守此处和其中包含的资格和假设。

此处提出的意见受以下条件限制：

我们在第5段中关于止损单的意见完全基于我们对委员会维护的网站 http://www.sec.gov/enforcement-litigation/stop-orders 上列出的止损单清单的审查。

在提出上文第8段所述意见时，我们考虑了经修订的1986年《美国国税法》的现行条款、根据该法颁布的财政部条例和司法裁决，所有这些条款都可能发生变化，修改可以追溯适用。我们在上文第8段中的意见所依据的权限变动可能会影响其中提到的言论。

此处表达的观点截至本文发布之日，仅供您受益，只能由您依赖，并且只能在股权分配协议中依赖。我们没有义务将此后可能提请我们注意的变更通知您。未经我们明确的书面许可，不得将这些意见或此处的任何摘录或引用发布或交付给任何其他人，也不得将其用于任何其他目的。

真诚地，

Dorsey & Whitney LLP

2024年8月12日

女士们、先生们：

我们曾担任美国特别顾问 i-80 Gold Corp.，不列颠哥伦比亚省的一家公司（“公司”），就你们每人（统称 “代理人”）与公司于2024年8月12日签订的股权分配协议（“股权分配协议”）有关，该协议涉及公司在股权分配协议期限内不时要约和出售公司资本中的普通股（“配售股份”），有总销售价格高达5,000万美元。这封信是应公司的要求提供的，事关我们根据《股权分配协议》在均衡日期向你提交意见。鉴于股权分配协议中的这些术语，本信中使用但未另行定义的大写术语具有相应的含义。

2024年5月20日，公司根据经修订的1933年《美国证券法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了F-10表格（文件编号333-279567）的注册声明，其中包含根据加拿大的披露要求编制的基架招股说明书，该说明书是在美国证券交易委员会多司法管辖区披露制度允许的情况下编制的。2024年5月21日，公司向美国证券交易委员会提交了关于F-X表格（“F-X表格”）的程序和承诺书的代理人的任命。2024年6月24日，公司向美国证券交易委员会提交了该注册声明的第1号修正案，该修正案包含根据加拿大的披露要求编制的最终基础架构招股说明书，这是美国证券交易委员会多司法管辖区披露制度允许的。美国证券交易委员会上传了一份生效通知，反映了2024年6月25日的生效日期。在这封信中，此类注册声明（连同其证物和以引用方式纳入其中的文件）以其生效的形式被称为 “注册声明”，而该注册声明（以及其中以引用方式纳入的文件）中包含的最终基础架子招股说明书被称为 “美国基本招股说明书”。2024年8月9日，根据F-10表格的第二号一般指令（连同其中以引用方式纳入的任何文件，即 “美国招股说明书补充文件”，以及与美国基本招股说明书一起称为 “美国招股说明书”），向美国证券交易委员会提交了与配售股份相关的招股说明书补充文件。我们专业工作的主要目的不是确定事实事项或财务、会计或统计信息。此外，在编制注册声明和美国招股说明书时涉及的许多决定都完全或部分具有非法律性质，或者与本信函范围之外的法律事务有关。此外，对事实事项的独立核查和外部法律顾问的角色所固有的局限性使得我们没有承诺独立核实，也不能也不对注册声明和美国招股说明书中所载陈述的准确性、完整性或公平性承担责任（本文偶发给你的意见书第8段中明确规定的范围除外）。以引用方式纳入注册声明和美国招股说明书的文件是由公司在没有我们参与的情况下编写的。

在担任公司发行配售股份的美国特别法律顾问的过程中，我们参加了与您的代表的会议和电话交谈，包括您的加拿大和美国律师、公司的加拿大法律顾问、公司的高级管理人员和其他代表以及公司的独立注册会计师，在这些会议和对话中，讨论了注册声明和美国招股说明书的内容及相关事项。基于此类参与（并依据公司及其子公司高管、员工和其他代表的事实情况）、我们对美国联邦证券法的理解以及我们在该法实践中获得的经验，我们在此事上的工作并未披露任何使我们相信（i）在股权分配协议执行时、注册声明（不包括（i）财务报表和财务报表的信息相关的时间表，包括其附注和附表，以及审计师的有关报告、关于财务报告内部控制的管理报告和审计师证明，或注册声明中包括或纳入或视为以引用方式纳入或不包括在注册声明中的任何其他财务、统计或会计数据（包括XBRL数据），以及（ii）来自注册声明中标题为 “专家利益” 的人员的报告或归因于注册声明中标题为 “专家利益” 的人员的报告和信息在其中引用或省略其中或以引用方式纳入的文件（在每种情况下，我们对此没有表示任何信念），均包含不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；或 (ii) 截至本文发布之日，美国招股说明书（不包括（i）财务报表和相关附表，包括其审计附注和附表，以及有关报告、关于财务报告内部控制的管理报告和审计师证明，或任何其他财务、统计或会计数据（包括XBRL数据），这些数据包括在美国招股说明书中包含或以引用方式被视为纳入或不包括在内，以及（ii）从美国招股说明书中以 “专家利益” 标题提及的人员的报告中获得或归因于其中的报告和信息，其中以引用方式纳入或省略，或以引用方式纳入的文件，每种情况均为我们对此没有表示任何信念），包括对重要事实的不真实陈述或鉴于作出这些陈述的情况，没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。

本信函由我们提供，仅供您在股权分配协议中提及的交易中受益，未经我们事先书面同意，不得分发给任何其他人或由他人信赖。我们没有义务将此后可能提请我们注意的变更通知您。未经我们的明确书面许可，本信函及其任何摘录或引用均不得发布或交付给任何其他人，也不得将其用于任何其他目的。

真的是你的，

Dorsey & Whitney LLP

附录 D

材料子公司