附录 10.3

雇佣协议

雇佣协议（ ”协议”）由特拉华州的一家公司 Cencora, Inc.（以下简称”公司”）， 和 [姓名]（”行政管理人员”），由本协议各方在下述日期执行，以及 自 [日期] 起生效并生效（”生效日期”）。

鉴于，公司和 高管希望签订本协议，以纪念高管在公司的雇用条款。

因此，现在打算 为了受法律约束，本协议各方协议如下：

1。就业 时期。公司应继续直接或通过子公司（定义见下文）雇用高管， 并且高管应继续根据本协议中规定的条款和条件为公司或任何此类子公司服务， 从上面第一个规定的日期开始（”生效日期”），直到按规定停止工作 在下面的第 4 节中（”就业期限”)。”子公司” 指任何符合以下条件的实体 由公司直接或间接控制。

2。位置 和职责。

(a) 标题。 自生效之日起，高管被聘为公司的 [职称]。在雇用期间，行政部门 应继续以公司或任何子公司的身份或以其他身份受雇于本公司或任何子公司 不时由公司承担，前提是任何此类其他职位的薪金等级应基本等于 或高于截至本协议签订之日高管的薪金等级。

(b) 职责。 在雇用期内，但不包括行政部门因间歇性疾病而休假和缺勤的时期 有资格，以及在企业、公民或慈善机构董事会或委员会、讲座、演讲活动或教学活动中提供的任何服务 由行政部门的直接主管批准，不会对行政部门的业绩产生重大干扰 对雇主的责任（定义见下文）或违反第9条的规定，行政部门应将行政部门的责任交给雇主 全职工作，在正常工作时间内关注雇主和行政部门的业务和事务，应合理使用 努力忠实有效地履行分配给行政部门的所有职责和责任。这个”雇主” 指当时雇用高管的Cencora实体（定义见下文）。”Cencora 实体” 意味着 公司或任何子公司（视情况而定）。就本协议而言，行政人员是否受雇（或曾受雇） 在雇佣期内的任何时候（雇主或公司以外的雇主），“公司” 一词应为 在上下文要求的范围内，被视为包括或提及此类雇主。

3.补偿。

(a) 基地 工资。在雇用期间，高管应根据正常工资发放年度基本工资 公司的惯例。高管的基本工资应由薪酬和继任规划委员会每年进行审查 （这个”委员会”）公司董事会（”板”) 和/或 公司首席执行官（”首席执行官”），根据公司的标准惯例 一般而言，对于高管，可以根据委员会或首席执行官（如适用）的全权决定予以增加，或者 委员会或首席执行官向其下放此类权力的任何个人。

(b) 每年 奖金和激励计划；其他福利。在雇用期内：(i) 行政部门有权参与 公司为其高级管理人员制定和/或维持的任何短期和长期激励计划， 并应以与此类计划或方案有关的任何协议或计划的条款为准; (ii) 行政部门有权 至少在相同程度上参与公司的所有激励、储蓄和退休计划、做法、政策和计划 作为公司的其他高级管理人员；(iii) 高管和/或高管的家人，视情况而定 有资格参与所有适用的福利福利计划、做法、政策和计划，并应获得所有福利 以及公司提供的津贴，其范围至少与公司其他高管相同；以及 (iv) 高管应 有权根据适用的公司政策的条款享受休假，公司应为高管提供休假。

(c) 对 修改计划。本协议中的任何内容均不妨碍公司修改或终止任何激励措施、储蓄和退休金， 可随时自行决定带薪休假、福利或附带福利或其他员工福利计划、实践、政策或计划。

(d) 开支。 在雇用期间，行政部门有权立即获得所有合理开支的报销或预付款 行政部门在履行本协议规定的行政职责时发生或预计会招致的费用，前提是 高管在提交支出报告时遵守公司普遍适用的政策、惯例和程序， 收据或此类费用的类似文件。

(e) 第 409A 节。 尽管此处有任何相反或其他规定，但根据1986年《美国国税法》第409A条的要求， 不时修改 (”代码”）及其实施条例和指南（”第 409A 节”) (i) 在任何日历年内有资格获得报销或向高管提供的实物福利的费用金额应为 不影响在任何其他日历年有资格获得报销或向行政部门提供的实物福利的支出金额， (ii) 高管有权获得报销的费用应在最后一天或之前报销 发生适用费用的日历年之后的日历年，以及 (iii) 获得付款或报销的权利 或本协议下的实物福利不得清算或兑换成任何其他福利。

4。终止 就业情况。

(a) 死亡 或残疾。行政人员的聘用和雇用期应在行政部门解雇时自动终止 就业期间的死亡或残疾。“残疾” 是指行政部门有权获得以下补助金的条件 公司的长期残疾计划。

(b) 由 该公司。公司可以在雇佣期内因故终止本协议项下对高管的聘用 或者没有原因。“原因” 是指：

(i) 行政部门继续未能实质性履行本协议规定的行政职责（除了 由于行政部门因身体或精神疾病或受伤而丧失行为能力而导致的任何此类失误，或任何此类实际或预期的失误 行政部门在不少于30天内未签发解雇通知（有正当理由） 对实质业绩的要求由董事会或公司首席执行官向高管提出， 要求指明了人们认为行政部门没有实质性履行行政部门职责的方式；

(ii) 高管故意对公司造成重大和明显损害的不当行为（包括但不限于以下行为的任何违规行为 本协议第 9 条的执行官）；前提是行政部门的任何行为或不作为均不予考虑 如果行政部门合理地认为行政部门的作为或不作为属于 公司的最大利益；

(iii) 高管被判犯有轻罪，经董事会真诚裁定，该轻罪构成道德败坏罪 并对公司或公司的任何子公司或关联公司造成实质损害；

(iv) 行政人员被判犯有重罪（包括但不限于任何构成道德败坏罪的重罪）；或

(v) 高管严重未能遵守公司的行为准则或就业政策。

(c) 由 行政长官。行政部门可以出于正当理由或无正当理由终止本协议下的雇佣。“好理由” 指未经行政部门同意：

(i) 任何 降低高管的基本工资（如果减薪与适用的削减同时降低，则不包括基本工资的降低） 致本公司高级管理团队的所有成员）；或

(ii) 材料 公司未能遵守本协议第 2 和第 3 节的任何条款（包括但不限于缩短） 在行政部门的权力、职责或责任中），但孤立的、不实质的或无意的失误除外 不是出于恶意采取的，公司在收到高管的书面通知后的30天内予以补救。

A. 终止雇用 高管出于正当理由，应通过向公司发出书面通知来生效 (”永久终止通知 原因”) 的终止，以合理的细节阐述构成正当理由的具体行为以及 行政部门所依赖的本协议的具体条款。必须收到此类有正当理由解雇的通知 本公司不迟于 60^th 在引起正当理由的事件首次发生后的第二天。该公司 应有30天的时间对正当理由解雇通知中规定的行为进行补救。行政部门终止雇用 出于正当理由，将在 60 日生效^th 在发出正当理由解雇通知之日后的第二天， 除非公司在30天内纠正了通知中规定的行为。行政长官的解职 高管在没有正当理由的情况下雇用时，应至少提前30天向公司发出书面通知 的终止。

(d) 日期 的终止。这个”终止日期” 是指行政长官去世的日期，即行政长官去世的日期 高管因残疾而终止雇用，或行政人员终止雇用的日期 根据本协议，公司出于正当理由或无理由，或由高管出于正当理由或无正当理由（视情况而定） 可能，有效。雇用期应在终止之日结束。

(e) 分离 来自 “服务”。为了根据第 409A 条确定是否存在 “离职” 《财政条例》第1.409A-1 (h) 条（或任何后续法规）的含义，应视为行政部门具有 如果根据本第4节终止了行政人员的雇用，则导致其离职 该高管提供的善意服务还不到该高管在该年度为公司提供的平均善意服务水平的50％ 紧接在 36 个月期限之前（”离职”）。此外，尽管有任何其他规定 与此相反，本协议第 5 节所述的代表 “延期补偿” 的任何付款或福利 根据第 409A 条的定义，只有在离职后才能向行政部门支付或提供给行政部门。

(f) 有效 自解雇之日起，高管应被视为已辞去所有与公司相关的职位，包括高管职位 以及公司及其子公司和关联公司的董事。

5。义务 解雇时公司的股份。

(a) 由 公司不是出于正当理由或高管出于正当理由。如果在雇用期内，则受第 5 (d) 条的约束 公司根据本协议（原因除外）终止高管的聘用，或者高管终止雇用 根据本协议，有充分的理由：

(i) 行政人员有权获得相当于在行政人员离职后的两年内继续支付的遣散费 基本工资（自解雇之日起生效），但构成以下理由的任何基本工资减少均不生效 行政部门根据第 4 (c) (i) 条有正当理由解雇，这笔款项应分期支付 根据公司的正常工资政策，这样的两年期；

(ii) 高管有权获得相当于高管有权获得的金额（如果有）的奖金 根据公司的年度奖金计划，如果高管在公司的年度奖金计划中继续工作 发生离职情况（假设任何适用的绩效目标都实现了目标），乘以分数，即分子 其中是本财政年度通过离职的天数，分母为365， 任何此类款项应在下文规定的终止之日起60天内支付；

(iii) 用于 行政人员离职后的18个月期间（可按下文所述提前解雇），如果 根据合并综合预算，高管选择继续获得公司集团健康计划下的保险 1985 年和解法 (”眼镜蛇”），公司应支付 COBRA 保费，包括医疗、处方、 公司为高管提供的团体健康计划下的牙科和视力保险（如果有），并在允许的范围内 COBRA、高管的配偶和符合条件的受抚养人（如果有），此类补助金不得超过此类保险的COBRA费率； 但是，前提是，在 COBRA 没有资格时，获得任何此类 COBRA 保费的权利将终止，包括没有 限制，原因是行政部门开始符合任何其他雇主和行政部门的团体健康计划的资格 根据《社会保障法》第十八章开始有资格获得医疗保险福利。高管应通知公司 行政部门根据任何其他雇主的团体健康计划开始具有资格和/或是否有资格获得医疗保险 在行政部门离职后的18个月内随时可享受《社会保障法》第十八章规定的福利 来自服务。如果高管在高管有权加入该公司的整个18个月期间内继续使用COBRA保险 付费保险，公司应在保险到期后的6个月内按月向高管付款 18个月的COBRA期限等于公司本应代表高管支付的保费费用，前提是 高管有资格继续获得COBRA的保险。尽管有上述任何相反的规定，但公司在其中 如果不允许或不允许延续，则可以自行决定终止本协议规定的任何保险 对公司提供保险的一个或多个计划的税收状况产生不利影响，或可能导致消费税 向公司或高管征税，在这种情况下，公司应按月向高管支付补充遣散费 金额等于行政部门本应根据本协议在剩余部分中在此类保险中有权获得的金额 否则公司有义务代表高管支付此类COBRA保费的期限。任何金额 根据以下规定，代表行政部门支付或作为补充遣散费直接支付给行政部门 本第 5 (a) (iii) 条应视为行政部门的应纳税所得额，此类金额的任何税款均应为行政部门的应纳税所得额 责任并需缴纳适用的预扣税；

(iv) 根据当时维持的任何新职补助计划，行政人员有权获得行政级别的就业补助 本公司根据任何此类计划的条款进行的；以及

(v) 公司应在离职后的30天内以现金一次性向高管支付或安排向高管支付报酬， 遵循行政部门的应计但未支付的现金薪酬（”应计债务”): (V) 行政长官的 截至解雇之日尚未支付的基本工资；(W) 与即时支付相关的任何已赚取的年度奖金 上一财年尚未支付的工资；(X) 任何应计但未付的休假工资；(Y) 任何未报销的员工业务 费用；以及 (Z) 根据任何适用的福利计划、政策、惯例或计划或合同应计和到期的任何既得利益 或与本公司达成协议。

该公司的 根据本第 5 (a) 节（应计债务除外）支付任何款项或促成支付任何款项的义务 应以行政部门的执行和不撤销为条件^th 终止之日的第二天， 关于针对公司的所有索赔及所有相关索赔的书面声明，基本上以附件1所附的形式发表 当事各方处理因高管在本协议下受雇或终止本协议而产生的所有事宜（其他 超过本协议条款规定的任何赔偿权或公司任何其他计划或计划下的任何权利 行政人员参与了该计划，行政人员在此项下累积了应得的福利）（发布”）。 本第 5 (a) 节所述的款项和福利（应计债务除外）应予支付或开始支付 在发布不可撤销后，在管理上可行的情况下尽快支付或提供，但在任何情况下都不可撤销 在终止之日起 75 天内，前提是如果上述 60 天期限从一个应纳税年度开始，并且 在第二个应纳税年度结束时，此类付款或福利要到第二个应纳税年度才能开始。系列中的第一笔付款 的分期付款应包括从终止之日起至第一次付款之日尚未支付的所有分期付款。

如果并且在某种程度上 符合 Treas 的要求。规章 § 1.409A-3 (i) (2)（或任何后续条款）是避免申请的必要条件 根据第409A条，对行政部门离职时或之后应向行政部门支付的款项征收额外税 无论本协议（或任何其他适用的计划、政策、协议或安排）有任何其他规定， 任何本应在行政人员离职后六个月内到期的此类款项均应延期（不包括 利息），并在六个月期限之后立即一次性支付给行政长官。本条款不得解释为 防止根据第 5 条支付的款项等于行政部门年化金额 (a) 中较低值的两倍 离职前一年的补偿，以及 (b) a项下可考虑的最大数额 根据《守则》第401 (a) (17) 条制定的合格计划，在离职后的前六个月内支付给行政部门 来自 “服务”。为了适用第 409A 条，每笔款项均以本第 5 节所述的一系列付款形式支付 应视为单独付款。

(b) 死亡 或残疾。如果高管在任职期间因行政人员死亡或残疾而终止其雇用 雇用期，公司应向高管或高管的遗产或法定代表人支付应计债务， 视情况而定，在终止之日后的30天内一次性以现金支付。在这种情况下，公司没有其他义务 根据本协议或以其他方式向行政部门或行政部门或行政部门的遗产或法定代表人发送或与之相关的条款（如适用）， 但高管参与的公司任何其他计划或计划条款下的任何权利除外；以及 根据该条款, 行政部门有权领取补助金.

(c) 由 公司出于正当理由或由高管出于非正当理由。如果公司终止了高管的聘用 在雇用期内出于原因，或者行政部门在雇用期内自愿终止雇用，但因为 有充分的理由，公司应向高管支付应计债务，或促使高管获得报酬，公司应 除了根据本协议规定的任何应享权利外，在本协议或其他方面对行政部门没有其他义务或与行政部门有关的义务 高管参与的公司任何其他计划或计划的条款，高管有权根据这些计划或计划的条款 从中受益。

(d) 限制 关于现金遣散费。尽管第 5 (a) 节或第 6 (a) 节中有任何相反的规定，但行政部门承认 在本文发布之日之前，公司已通过了限制高管遣散费的政策，高管同意遣散费 根据本协议应支付的福利（定义见下文）受该政策的限制，因此，此类遣散费应当 不超过高管基本工资和目标年度奖金总额的2.99倍，每种情况均为离职之日生效， 除非董事会自行决定将任何超过该金额的金额提交公司股东批准。 就本第 5 (d) 节而言，”遣散费” 指（视情况而定）（i）任何的总和 基于高管基本工资或年度奖金的倍数的现金遣散费，(ii) 健康和其他方面的现值 在终止之日后由公司承担费用提供的保险福利和津贴，以及 (iii) 任何 终止日期所在年度的年度现金奖励（如果且仅限于此类奖金本来不会有的话） 在终止雇佣关系时提供）。出于保单限制的目的，本协议下的付款应减少 行政人员遣散费，以最大限度地减少行政部门可获得的经济价值的减少，具体取决于行政部门 董事会，首先减少了现金支付。

6。改变 处于控制之中。

(a) 主题 如果在雇佣期内以及控制权变更后的24个月内或之内（定义见公司的），则适用第5（d）条 2022年综合激励计划（或其继任者，在生效日期生效），公司终止高管的聘用 根据本协议（因故除外），或者行政部门出于正当理由终止本协议下的工作，此外还有 上文第5（a）节规定的补助金和福利，高管有权获得高管两倍的补助金和福利 目标年度奖金，该金额应在终止之日后的两年内分期支付 公司的正常工资政策，以高管及时执行和不撤销新闻稿为前提，并应 应在第 5 (a) 节规定的免责声明生效后支付。为了适用第 409A 条， 本第 6 节中描述的每笔付款均应视为单独付款。

(b) 在 根据《守则》第280G条发生所有权或控制权变更的情况，前提是确定任何付款或分配 就向行政部门或为行政部门利益提供的补偿（根据《守则》第280G (b) (2) 条的定义）的性质而言， 无论是已付款、应付、还是可根据本协议的条款或其他条款进行分配或分配 (a”付款”）， 将构成《守则》第280G条所指的 “超额降落伞补助金”，总额为 当且仅当满足以下条件时，本协议项下的付款金额应减少（但不低于零）至减少金额（定义见下文） 会计师事务所（如下所述）确定，减免额将为高管提供的税后净收益高于 不会减少。除非减免能为高管提供更大的税后净利益，否则不得进行任何减免。 本节下的决定应按以下方式作出：

(i) ”减少金额” 应是以现值表示的金额，可最大化总现值 根据本协议付款，但不导致本协议项下的任何付款均需缴纳消费税（定义见下文），具体确定 根据《守则》第 280G (d) (4) 条。这个词”消费税” 指征收的消费税 根据该法第4999条，以及与此类消费税有关的任何利息或罚款。

(ii) 付款 根据本协议，应在非自由裁量的基础上进行减少，以最大限度地减少可交付的经济价值的减少 致行政部门。如果多笔款项为此目的具有相同的价值，并且应在不同的时间支付，则应当 按比例减少。根据本节，只能减少根据本协议应付的金额。

(iii) 全部 根据本节作出的决定应由公司选定的独立注册会计师事务所作出 并在所有权或控制权变更交易前夕得到行政部门的同意（”会计师事务所”）。 会计师事务所应在10天内向公司和高管提供其决定和任何支持计算结果 交易的。会计师事务所的任何此类决定对公司和高管具有约束力。所有费用 会计师事务所执行本节所述决定的费用应完全由公司承担。

7。非排他性 权利的。本协议中的任何内容均不妨碍或限制行政部门继续或将来参与 公司提供的任何计划、计划、政策或惯例，高管可能有资格参加。既得福利和其他金额 根据以下任何计划、政策、惯例或计划，高管有权在解雇之日当天或之后领取或者 与本公司签订的任何合同或协议均应根据该计划、政策、惯例、计划、合同或协议支付， 视情况而定，除非本协议另有明确修改。

8。没有 缓解。在任何情况下，行政部门都没有义务寻找其他工作或采取任何其他缓解行动 根据本协议的任何条款应向行政部门支付的款项，无论如何这些金额均不得减少 行政部门是否获得其他工作（除非本协议第 5 (a) (iii) 节另有规定 关于 COBRA 保费的支付）。

9。机密 信息；非拉客；禁止竞争。

(a) 保密性。 高管同意并承认，由于高管受雇于公司和为公司服务，高管 应有权访问、接触和/或了解公司的保密信息（”机密 信息”）在雇用期内不时地，包括但不限于提案、计划、发明， 实践、系统、计划、流程、方法、技术、研究、记录、供应商来源、客户清单和其他形式的业务 公司的竞争对手不知道、不被认定为包含在标准业务中的信息，或 管理惯例和/或由公司保密和保密。行政部门同意，在此期间或之后，任何时候 雇用期限应披露或使用机密信息，除非出于谨慎考虑 为公司利益而开展业务。高管还同意遵守公司的《道德和商业行为守则》 在雇用期内不时生效。

(b) 允许 通信。本协议中的任何内容均不禁止或限制行政部门直接发起沟通、回应 接受任何询问，事先提供证词，向其提供机密信息，举报可能的违反法律或法规的行为 直接向自律组织或政府机构或实体提出索赔或协助调查， 包括平等就业机会委员会, 劳工部, 全国劳资关系委员会, 劳动部 司法、证券交易委员会、国会、任何机构监察长或任何其他联邦、州或地方监管机构 权限，也不得进行受州或联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。 本协议也不要求高管在从事任何上述行为之前事先获得公司的授权 在本第 9 (b) 节中，或通知公司高管参与了任何此类行为。在法律允许的范围内 除非本第 9 (b) 节另有规定，否则在收到任何传票、法院命令或其他强制执行该法律程序后 披露公司的任何机密信息或商业秘密，高管同意立即向公司发出书面通知 公司以允许公司最大限度地保护其机密利益，高管应 合理配合公司的努力。请注意，联邦法律为联邦提供了刑事和民事豁免权 以及国家对向律师、法院或政府披露商业秘密的个人提出的盗用商业秘密的索赔 《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) (1) 和 1833 (b) (2) 节规定的某些机密情况下的官员，相关的 用于举报或调查涉嫌违法的行为，或与举报违法行为的报复诉讼有关 涉嫌违法。

(c) 不竞争。 高管承认，该公司通常在美国各地开展业务。在行政长官任职期间 高管同意，由公司雇用，并在解雇之日或雇佣期到期后的两年内 除非事先获得公司书面同意，否则高管不得直接或间接拥有、管理、控制， 或参与其所有权、管理或控制，或受雇或雇用，或以其他方式关联或与之有关联 高级职员、董事、员工、顾问、独立承包商或其他任何公司、合伙企业、所有权企业、公司， 从事任何业务的协会或其他商业实体，包括药品的批发分销， 或以其他方式从事截至雇佣期终止或到期之日的任何业务（如适用） 由本公司经营，已接受董事会审查，以确定开发项目是否由公司拥有或管理，和/或已被剥离 由公司执行，但公司有义务避免介入，但仅限于此类限制适用的时间内 归公司所有；但是，不得将不超过上市实体股权5％的所有权视为不超过5％ 违反了本第 9 (c) 节。在这两年期间，高管还同意通过以下方式向公司提供服务 以反映高管年薪的每日津贴进行咨询的合理依据 终止雇用（加上对行政部门的合理开支的报销）。尽管如此，行政部门 如果公司未能支付所需的款项，则应免除本第 9 (c) 节中规定的契约 将按照本协议第 5 (a) 节或第 6 (a) 节的规定向行政部门提出，除非这样做 行政部门违反本协议的行为。

(d) 不拉客。 行政部门还同意，在第9（c）节所述期间，行政部门不得直接或间接诱发 任何作为本公司的员工、高级职员、董事或代理人的人员，可终止此类关系，或雇用、协助雇用 或以其他方式与当时或在此之前的12个月期间内正在或曾经的任何个人或实体有业务往来 本公司雇用或雇用，包括但不限于在公司任职之日后开始担任此类职位的人 终止； 提供的 上述规定不适用于一般广告或非针对任何特定目标的广告 高管没有直接或间接参与的员工、个人或实体。

(e) 合理性。 行政部门承认并同意，本第9节中包含的限制是合理和必要的，可以保护和 维护公司本来不会签订的合法权益、财产、商誉和业务 在没有此类限制的情况下达成协议，如果高管违反规定，公司将遭受无法弥补的损害 本节的规定。高管声明并承认 (i) 公司特此建议高管进行协商 行政部门自己的与本协议有关的法律顾问，(ii) 行政部门已与行政部门进行了磋商并提供了咨询意见 高管本协议中自己的法律顾问，以及 (iii) 行政部门在执行之前有充分的机会 在本协议中，与行政顾问一起彻底审查本协议。

(f) 禁令 救济。行政部门进一步承认并同意，违反本第9节限制的行为是不充分的 通过金钱损害赔偿来补偿。行政部门同意，实际损失可能难以确定，如果发生任何此类损失 违约时，公司有权获得禁令救济，无需交纳保证金，此外还有权获得其他法律救济 公司可能获得的公平补救措施。如果对本第9节的规定作出裁决 为了超出任何司法管辖区的适用法律所允许的限制，双方的意图是 进行修改，使这些条款符合适用法律允许的最大限制，此类修正案 应仅在作出此类裁决的法院的管辖权范围内适用，否则这些规定应适用于 法律允许的最大范围。

(g) 管辖权。 如果行政部门违反了行政部门在本第9节下的义务，则行政部门同意可以提起诉讼， 而且行政部门同意在美国宾夕法尼亚东区地方法院行使属人管辖权, 或者，如果此类法院没有管辖权或不会接受管辖权，则在蒙哥马利县任何具有一般管辖权的法院中， 宾夕法尼亚州；同意任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权；并放弃任何异议 行政部门可能必须在任何此类法院确定任何此类诉讼, 诉讼或程序的地点.行政部门也是不可逆转的 并无条件同意送达任何程序、诉状、通知或其他文件。

(h) 公司。 就本第 9 节而言，“公司” 一词应视为包括公司的每家子公司。

10。合作。 除非本协议或法律明确允许或要求以及上文第9 (b) 节中另有规定，否则行政部门 同意，在公司合理通知高管后，高管应与公司充分合作进行调查， 辩护、起诉、诉讼、提起、发起或主张可能提出的任何实际或潜在的索赔或调查 由或针对本公司的主张或调查，前提是此类索赔或调查可能与高管参与的任何事项有关 （或据称参与其中）在公司工作期间或高管凭借高管所知的情况 在公司工作。提交适当文件后，行政部门应获得合理和预先批准的补偿 提供此类合作所产生的自付费用。

11。继任者。 本协议是高管个人的，未经公司事先书面同意，高管不得转让本协议 除非根据遗嘱或血统和分配法则。本协议应有利于以下各方并由其强制执行 高管的法定代理人。本协议应使公司及其继承人受益并具有约束力 并分配。公司应要求任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式） 本公司的全部或基本上全部业务和/或资产，明确承担并同意在同一协议中履行本协议 方式和程度与在没有此类继承的情况下公司必须履行义务的程度相同。用于 本协议，“公司” 既指上述定义的公司，也指承担并同意履行的任何此类继任者 本协议，根据法律或其他规定。

12。Clawback 政策。在适用法律允许的范围内，本协议下的所有应付金额均受条款约束 任何适用的回扣政策，以及在适用法律允许的范围内，包括但不限于第 409A 条 守则，如果高管有未偿还的回扣和补偿，则根据本协议应付的所有金额均需抵消 或根据任何适用的回扣政策的条款，对公司承担的没收义务。如果出现回扣、补偿或没收的情况 根据适用的回扣政策，根据该政策需要追回、收回或没收的金额应 被视为不是根据本协议或其他条款赚取的，公司有权从中获利 执行保单中规定的应予追回、收回或没收的金额（视情况而定，该金额应视为该金额） 预付款，但仍需高管满足所有资格条件才能获得递延、应计金额或 贷记）。就本协议而言，”回扣政策” 指任何回扣、补偿或没收 任何适用的回扣、补偿或没收政策的规定（包括但不限于要求的回扣政策） 由董事会（或其委员会）批准的适用证券交易所实施，无论是否获得批准，均不时生效 在本协议生效日期之前或之后。行政部门承认并同意，行政部门应受这些条款的约束 任何此类回扣政策，就好像本协议中规定的一样。

13。杂项。

(a) 治理 法律。本协议受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并根据其解释，不包括 提及法律冲突原则。本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有效力 或效果。除非本协议双方或其各自签署的书面协议，否则不得修改或修改本协议 继任者和法定代理人。

(b) 通知。 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应亲自发送给另一方或通过注册方发送 或挂号邮件，要求退货收据，邮费预付，地址如下：

如果 给高管，到公司存档的地址。

如果 致公司：

Cencora, Inc.

西第一大道 1 号

宾夕法尼亚州康舍霍肯 19428

注意: 伊丽莎白·坎贝尔，执行副总裁和 首席法务官

或到任何一方当事人之类的其他地址 根据本第 13 (b) 节以书面形式向对方提供。通知和通信应在实际发生时生效 收件人收到。

(c) 可分割性。 本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响任何其他条款的有效性或可执行性 本协议的。如果本协议的任何条款被认定为部分无效或不可执行，则该条款的其余部分， 连同本协议的所有其他条款，应保持有效和可执行性，并继续具有完全效力和效力 在最大程度上符合法律。

(d) 预扣税。 尽管本协议有任何其他规定，公司仍可从本协议项下的应付金额中扣留所有联邦政府、 适用法律或法规要求预扣的州、地方和外国税。

(e) 强制性 仲裁。考虑到公司雇用高管以及本协议规定的工资和福利， 高管和公司同意，由本协议和高管的雇佣关系引起或与之相关的所有索赔 与公司的关系，包括其终止，应根据《联邦仲裁法》通过具有约束力的仲裁来解决。 本协议明确不禁止任何一方寻求临时禁令救济，包括防止不可弥补的损害， 在任何具有司法管辖权的法院中。任何争议均应根据JAMS就业仲裁规则进行仲裁 程序（以及当时存在的任何适用的紧急救济程序）均应在预约之前寻求紧急救济 仲裁员），位于 https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/，除非这些规则和/或程序有冲突 以本协议的任何明确条款为准，在这种情况下，以本协议为准。应提供 JAMS 规则的纸质副本 应要求提交给行政部门。所有索赔必须以当事方的个人身份提出。各方应承担各方的 自己的律师费和法律费用。但是，如果任何一方在法定索赔中胜诉，而胜诉方律师的诉讼 费用和/或法律费用，仲裁员可以一致地向胜诉方裁定合理的律师费和/或法律费用 有适用的法律。双方同意在适用法规规定的时限内提出任何仲裁要求 对所称索赔的限制。未在规定的期限内要求仲裁将导致对上述条款的放弃 索赔。双方同意，公司的业务会影响州际贸易。

该协议是 本第 13 (f) 节中规定的仲裁不适用于以下索赔或指控：(i) 针对不公平的劳动行为 根据《国家劳动关系法》提起（如果适用）；（ii）用于工伤补偿、州或联邦伤残或 失业补偿金；(iii) 适用于《雇员退休收入保障法》管辖的计划下的补助金 1974年的，如果其中包含替代性争议解决程序；（iv）向平等就业机会办公室提起诉讼 委员会或任何其他类似机构，但仅限在这段时间内，此类索赔在代理程序中待决（任何争议 本协议涵盖但未由该机构最终解决，必须根据本协议提交具有约束力的仲裁）； 或 (v) 联邦法律明确禁止将其纳入仲裁协议.

该协议是 本第 13 (f) 节规定的仲裁应涵盖所有直接或间接引起或与之相关的事项 高管的雇用、招聘或终止雇佣关系以及本协议，包括但不限于违规索赔 合同索赔、涉及针对任何形式歧视或非法解雇的法律的索赔，以及是否由联邦或州提起的索赔 法律、涉及Cencora实体和/或其他雇员的索赔，以及涉及本仲裁解释和执行的索赔 协议。

高管理解并同意 行政部门同意通过具有约束力的仲裁对此类索赔进行排他性解决，即放弃行政部门的权利 将此类申诉提交法庭，包括由陪审团审判的权利。

(f) 不豁免。 高管或公司未能坚持严格遵守其中的任何规定，也没有维护其中的任何权利 本协议（包括但不限于行政部门根据第 4 (c) 节出于正当理由终止雇用的权利 本协议）不应被视为对该条款或权利或本协议下任何其他条款或权利的放弃。

(g) 合规 使用 409A。尽管此处有任何相反的规定，但公司向高管提供的所有福利或付款 将被视为构成第 409A 条所指的 “不合格递延补偿”，旨在 遵守第 409A 节。但是，如果任何此类福利或付款被认为不符合第 409A 条，则公司和 行政部门同意本着诚意重新谈判任何此类福利或付款（包括但不限于遣散费的时间） 应付的款项），以便 (i) 第 409A 条不适用或 (ii) 遵守第 409A 条的规定 得以实现。

(h) 整个 协议。本协议包含高管和公司对高管雇用的全部理解 并取代公司或任何子公司与高管之间先前达成的任何和所有书面或口头谅解。

(i) 对应方。 本协议可在多个对应方中执行，每个对应方均应视为原始协议，上述对应方应构成 但却是同样的工具。

(j) 适用 政策。本协议和根据本协议应支付的补偿应受股票交易和其他可能的政策的约束 由董事会执行或不时按法律要求执行。

(k) 生存。 行政长官终止对本协议的聘用后，双方各自的权利和义务应继续有效 意图维护此类权利和义务所必需的程度，包括但不限于这些权利和 第 3、5、6、9、10、11、12 和 13 节中规定的义务。

[签名页如下]

为此，行政部门特此声明，以昭信守 设定了高管的权力，根据委员会的授权，公司已促成本协议的执行 以其名义，每种情况均在下文规定的日期进行。

附件 1

雇佣离职协议
和正式发布

这种就业分离 协议和一般性发布（”协议”) 是从 ________、_____ 的这天 _____ 开始制作的 特拉华州的一家公司 Cencora, Inc.（”公司”) 和 [名称] (”行政管理人员”）。

鉴于，以前是高管 被聘为公司的 [职称]；

鉴于，高管和公司 签订了日期为 [日期] 的雇佣协议（”雇佣协议”），它提供 如果高管因雇佣协议中规定的原因被解雇，则可获得一定的遣散费 协议；

鉴于，高管和 公司共同希望在友好的基础上终止高管的聘用，此类解雇生效 ________，______ （这个”终止日期”)；以及

鉴于，与 终止行政人员的聘用，双方已同意一揽子离职计划以及所有争议的解决 在他们之间。

因此，现在是 高管与公司特此达成协议如下：

1。普通的 发布。高管，支持并考虑本协议中定义和规定的公司承诺，包括 分离考虑因素，并打算受法律约束，特此同意全面释放以下索赔：

(a) 行政人员 特此解雇、解除并永久解散公司、其关联公司、子公司和母公司及其高级职员、董事， 雇员和代理人及其各自的继任人和受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人（均为”被释放者” 总的来说，”发行人”) 免除所有法律上可免除的诉讼理由、诉讼、债务、索赔和要求 无论是法律还是衡平法，无论高管曾经有、现在或将来可能拥有什么，无论是已知还是未知，或者哪位高管的 由于任何事情、原因或任何原因，继承人、遗嘱执行人或管理人可能从高管一开始就有 截至本协议签订之日的雇佣情况，特别是，但不限于前述一般条款，即由此产生的任何索赔 来自或以任何方式与高管与公司和/或其前身、子公司或关联公司的雇佣关系有关， 该雇佣关系的条款和条件，以及该雇佣关系的终止。在不限制普遍性的情况下 在上述条款中，本豁免和免责声明包括基于任何联邦、州或地方公平就业或在任何联邦、州或地方公平就业基础上产生的任何索赔或权利 惯例或机会均等法，包括但不限于1964年《民权法》第七章《家庭和医疗》 1993年的《休假法》、1967年的《就业年龄歧视法》（“ADEA”）、《老年工人福利保护法》（“OWBPA”）， 《工人调整和再培训通知法》、《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）（包括，但是 不限于违反ERISA信托义务的索赔）、《美国残疾人法》、[宾夕法尼亚人际关系] 法案，宾夕法尼亚州同工同酬法，宾夕法尼亚州工资支付征收法，宾夕法尼亚州举报人法，第16章 宾夕法尼亚州法典，包括但不限于宾夕法尼亚州怀孕歧视法、宾夕法尼亚州最低工资法，除非 法律禁止的，《宾夕法尼亚州医用大麻法》、《费城公平工作周就业标准条例》、《费城》 《公平做法条例》、《新泽西州反歧视法》、《新泽西州同工同酬法》、《新泽西州良心雇员》 《保护法》和《新泽西州工资和工时法》]，包括对上述条款、任何其他联邦、州或 现在或将来得到承认的地方性法规或监管条款, 包括与诽谤, 举报人, 歧视有关的地方法规或监管条款, 报复、骚扰或因任何受法律保护的身份或活动而未能容纳对律师的任何索赔 费用和成本、联邦、州或地方工资和工时法，包括但不限于加班费、最低工资、保费索赔 法律允许的最大范围内的工资、罚款、违约赔偿金或利息、禁令救济索赔和任何索赔 在法律允许的最大范围内根据普通法主张。本协议无论其法律性质如何均有效 提出的索赔，不考虑任何此类索赔是否基于侵权行为、公平权、默示或明示合同或歧视 任何形式的。在法律允许的最大范围内，在遵守下文第10段规定的前提下，行政部门代表并确认 (i) 高管没有代表高管提出或促使他人向公司提出任何救济索赔或任何 被释放者，据高管所知和所信，没有人向其提出或提出任何未决的救济索赔 公司或代表高管的任何被发布人；以及 (ii) 高管不知道有任何不当、不道德或非法的行为 或执行部门未向任何主管、经理、部门主管、人力资源代表、代理人或其他人报告的活动 公司代表、公司法律或合规部门的任何成员或道德热线。

(b) 到 在法律允许的最大范围内，向政府、执法部门或监管机构举报嫌疑人除外 违法行为（据高管了解，高管无需向公司披露这些违法行为），并根据以下规定 下文第12段，行政部门陈述并申明：(i) 行政部门没有向行政部门提交或促使向行政部门提起诉讼 代表任何针对公司或任何被释放人的救济索赔，据高管所知和所信，没有悬而未决的索赔 已代表高管向公司或任何被释放人提出或主张救济索赔；以及 (ii) 高管 不知道执行人员未向任何主管、经理、部门举报的任何不当、不道德或非法的行为或活动 本公司的负责人、人力资源代表、代理人或其他代表，向公司法律或合规部门的任何成员发送信息 部门，或拨打道德热线。

(c)特别的 与解除年龄歧视索赔有关的条款。高管理解并承认她正在放弃 并解除她在ADEA下可能拥有的任何权利，而且这种豁免和释放是知情和自愿的。高管明白 并同意本豁免和免责声明不适用于她签署本协议后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。 高管理解并承认，本次豁免和免除的考虑因素是对任何有价值的补充 她已经有资格了高管进一步理解并承认，这篇文章告诉她应该 在执行本协议之前，请咨询律师。如果行政部门在任何时候有义务退还对价执行官 根据本协议收到，执行官同意高管保留五百美元（500.00美元）作为对价 高管获得，以换取放弃ADEA规定的行政权利和索赔。

(d) 什么都没有 本协议中应视为免除公司 (i) 仅为执行本协议而提出的索赔，(ii) 赔偿索赔 根据公司的章程，（iii）根据任何员工福利计划、政策或安排提出付款或报销申请 本公司的，或 (iv) 本协议中依法无法解除的索赔。

2。重申 的盟约。出于良好和有价值的考虑，包括但不限于本公司在本协议中规定的承诺 协议，高管同意继续受雇佣协议第9条和第10节的约束，这些承诺由 行政部门的义务以提及方式纳入其中，就好像在此处已有完整规定一样。

3.终止 的服务。高管同意并承认行政部门已永久且不可撤销地切断了高管的雇佣关系 在公司，该高管将来不得在任何时候向公司或任何关联实体求职，而且 公司将来没有义务雇用高管。

4。不贬低。 高管进一步同意，除非下文第12段明确允许，否则高管不得贬低或颠覆公司， 或发表任何对公司、其关联公司或实体或其任何高级管理人员产生负面影响的声明， 董事、员工、代理人或代表，包括但不限于任何与公司的运营或管理有关的事项 公司、高管的聘用和高管的解雇，无论其真实性还是虚假性 这样的声明。公司同意从现在起向公司执行管理委员会成员发出指示 终止日期 (”受训者”) 不得贬低行政人员，也不要向外部任何人发表任何声明 公司对高管产生负面影响，包括但不限于任何与高管绩效有关的事项或 终止高管的聘用，无论此类声明的真实性或虚假性。这条指令不是 旨在涵盖与代表公司的法律顾问沟通或就业务问题进行沟通。高管同意 只要公司遵守了本段规定的义务，公司就不对任何陈述承担责任 由讲师制作。

5。分离 考虑。前提是行政部门签署、退货、不撤销并遵守本协议，且完全满意 其在《雇佣协议》下的承诺，公司同意公司应提供以下内容（”分离 考虑”）：

[插入遣散费的描述 根据《雇佣协议》，行政人员有权获得哪位高管]

6。应计 义务。无论高管是否签订本协议或撤销本协议，高管都有权获得应计收入 雇佣协议中定义和描述的义务。

7。特别是。 在终止之日之后的下一个定期发薪日，高管将获得与当前发行期相关的退款 根据公司经修订和重述的员工股票购买计划（”特别是”) 以前的任何一项 根据ESPP的条款（如果适用）预扣了对ESPP的缴款。

8。认可 值得考虑。高管了解并同意，本协议中规定的付款、福利和协议是 提供给行政部门是为了考虑行政部门接受和执行，并以行政部门的陈述为依据 in万亿.is 协议。行政部门承认，如果行政部门未执行本协议，其中包含对以下各项索赔的免责声明 公司，或者如果高管应根据下文第23（f）段将其撤销，则高管将不会获得所提供的对价 根据本协议向高管支付款项，高管仅有权获得公司标准遣散费中规定的款项 员工薪酬计划。

9。行政管理人员 致谢。高管承认并同意公司先前已满足或根据本协议特此达成 确实履行了《雇佣协议》和任何其他与就业相关的协议或提议下对高管应承担的所有义务 Executive 向公司发出的信函，此外，除非本协议明确规定，否则本协议取代就业协议 高管与公司达成的协议和任何其他与雇佣相关的协议或录用信，此外，除非 本文明确规定，没有就先前的任何雇佣协议向行政部门作出任何承诺或陈述 或与本公司签订的录取通知书或本协议的条款。行政部门承认并同意，除离职外 对此，公司已向高管支付了高管有权获得的所有工资和其他薪酬。

10。保密性 协议的。除非第 12 段另行允许，否则执行部门同意不向任何人披露本协议的条款， 高管的配偶、律师以及必要时或法律要求的税务/财务顾问除外。众所周知 任何违反本协议规定的保密义务的行为均构成对本协议的重大违反。

11。公司 财产。行政部门表示, 行政部门目前没有任何记录和业务文件, 无论是在计算机、电子通信、存储设备还是硬拷贝上，以及其他材料（包括但不限于计算机）上 磁盘和磁带、计算机程序和软件、办公密钥、音频或视频录音、信件、文件、客户名单、技术 信息、客户信息、定价信息、业务战略和计划、销售记录及其所有副本）（统称 这个”公司记录”) 由公司和/或其前身、子公司或关联公司提供或获得 由于 Executive 先前在公司和/或其前身、子公司或关联公司工作，或由 受雇于公司和/或其前身、子公司或关联公司或向其提供服务期间的高管。高管承认 所有此类公司记录均为公司的财产。此外，行政人员应立即将任何和，完好无损地返回 所有蜂鸣器、信用卡、移动电话设备、名片和计算机。自终止之日起，公司应 安排拆除, 终止或转让任何和所有商业通信线路, 包括网络接入, 移动电话, 传真线和其他公司号码。

12。允许的 通信。本协议中的任何内容均不禁止或限制行政部门直接发起沟通、回应 接受任何询问，事先提供证词，向其提供信息，向其举报可能的违反法律或法规的行为，或提起诉讼 直接向自律组织或政府机构或实体提出索赔或协助进行调查，包括 平等就业机会委员会、劳工部、全国劳动关系委员会、司法部、证券部 以及交易委员会、国会、任何机构监察长或任何其他联邦、州或地方监管机构，或通过制定 受州或联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。本协议也没有 要求高管在从事本第 12 段所述的任何行为之前事先获得公司的授权，或 通知公司高管参与了任何此类行为。但是，行政部门承认并同意，在最大程度上 法律允许，Executive放弃并解除向公司追回任何金钱损失或其他任何索赔或权利 个人救济形式，以一般索赔集所涵盖的针对公司的任何索赔、指控、投诉或诉讼为依据 在上面第四。本协议中的任何内容均不旨在或不应阻止、阻碍或干涉行政部门的不可放弃权利 因直接提供信息而获得并全额保留由政府管理的举报人奖励计划发放的金钱奖励 给政府机构。请注意，联邦法律为联邦和州的贸易索赔提供了刑事和民事豁免权 秘密盗用某些机密向律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人 《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) (1) 和 1833 (b) (2) 节规定的与举报或调查相关的情况 涉嫌违法，或与因举报涉嫌违法行为而提起的报复诉讼有关。

13。医疗保险 免责声明。高管表示并同意，她没有向公司提出任何疾病或伤害索赔（也不知道 支持针对本公司的任何此类索赔的任何事实（根据这些事实，公司可以对她以前产生的医疗费用承担责任） 或在本协议执行之后。此外，行政部门表示并同意，她不知道已支付任何医疗费用 由医疗保险（Medicare）提供，公司现在或将来对此负有或可能承担责任。行政部门代表并同意，尽其所能 她知道，任何政府实体都不存在留置权，包括医疗保险有条件付款的机构。高管同意赔偿， 为公司辩护，使其免受医疗保险索赔、留置权、损害赔偿、有条件付款和付款权（如果有）的影响，包括 律师费，并进一步同意根据《美国法典》第 42 篇第 1395y (b) (3) (A) 条等免除任何和所有私人诉讼损害赔偿理由 seq。

14。辞职 办公室的。自解雇之日起，高管应被视为已辞去所有与公司相关的职位，包括 作为公司及其母公司、子公司和关联公司的高级管理人员和董事，高管没有采取进一步行动 或公司。

15。没有 承认责任。双方同意并承认，本文所述的公司协议以及和解协议以及 终止对被释放者提出的任何主张或未申诉的索赔，不应被解释为承认任何违规行为 任何联邦、州或地方法规或法规，或任何被释放者对行政部门应承担的任何责任。

16。后果 漏洞。高管同意并承认，如果行政部门违反本协议中规定的任何义务或契约， 包括此处纳入的《雇佣协议》第9条和第10节，公司没有其他义务 向高管提供本文规定的对价，并有权要求偿还已支付的所有对价 直到任何此类违规行为发生之时。此外，高管承认，如果违反本协议，发行人可以寻求任何和 为任何此类违规行为提供所有适当的救济，包括公平救济和/或金钱损失、律师费和费用。

17。禁令 救济。高管进一步同意，公司有权在没有必要的情况下获得初步和永久的禁令救济 证明实际损失，公平核算因任何违规行为而产生的所有收入、利润和其他利益 在本协议中，哪些权利是累积的，以及公司可能有权享有的任何其他权利或补救措施的补救措施。

18。适用 公司政策。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议以及根据本协议应付的赔偿 应受任何适用的回扣或补偿政策、股票交易政策以及可能实施的其他政策的约束 由公司董事会或法律不时要求的其他规定。

19。可分割性。 如果仲裁员、政府机构认定本协议的任何条款或其部分无效或不可执行， 或具有适用管辖权的法院，则只有上述条款或部分条款可以分割，本协议将继续有效 具有完全的效力和效力，应被理解和解释为无效或不可执行的条款最初被删除一样。

20。治理 法律。本协议及双方在本协议下的义务应按照以下规定解释、解释和执行 宾夕法尼亚联邦的法律。

21。仲裁。 行政部门承认并同意，《雇佣协议》第13（g）节的内容与本协议中的规定相同。

22。行政管理人员 致谢。高管认证并确认如下：

(a) 那个 高管已阅读本协议的条款，该高管了解其条款和效力，包括行政部门的事实 已同意免除公司及其所有关联实体所产生的任何法律诉讼，并永久解除其责任 退出高管与公司的雇佣关系以及该雇佣关系的终止；

(b) 那个 行政部门已自愿签署本协议，以换取此处所述的对价，行政部门对此予以承认 对行政部门来说足够和令人满意，而且行政部门承认这是对行政部门所享有的任何其他好处的补充 否则有权；

(c) 那个 在签署本协议之前，已经并特此以书面形式建议高管咨询律师；

(d) 那个 行政部门不放弃在本协议执行之日后可能产生的权利或索赔；

(e) 那个 公司已为高管提供了二十一 (21) 天的时间来考虑本协议，而该高管有 在得出令行政部门满意本协议的结论后，于下述日期签署；以及

(f) 行政人员 承认本协议可在执行后的七 (7) 天内由行政部门通过书面撤销通知来撤销 在上述七（7）天内，通过亲自交付、传真或电子邮件给公司的执行副总裁兼首席法务官， 而且在七天撤销期到期之前，它才会生效。如果及时撤销 高管，本协议应被视为无效，公司在本协议下不承担任何义务。

(g) 本协议中一项或多项条款的不可执行性或无效性不应使任何其他条款不可执行，无效 或空白。

[签名页如下]

打算受法律约束 特此，高管和公司于__________年的_____天签署了上述离职协议和一般性声明， ______。