附录 10.1

赔偿协议

本赔偿协议， 自 2024 年 [●] 起生效（此”协议”），由特拉华州的一家公司 Cencora, Inc. 制造 （这个”公司”) 和 [●] (”受保人”）。

鉴于，受保人是 目前或将要担任 [高级职员]/[董事]，并以此身份已经或将要向以下人员提供有价值的服务 公司；

然而，这很常见 上市公司应与其董事和高级管理人员签订赔偿协议，以诱导和鼓励 经验丰富、有能力的人员，例如受保人（视情况而定）为本公司和本公司提供服务或继续服务的受保人 董事会（“董事会”）在对以下条款和规定进行适当考虑和调查后，已确定 本协议以及公司和受保人可以替代本协议的其他各种替代方案，即本协议不是 仅合理和谨慎，但对于促进和确保公司及其股东的最大利益是必要的；以及

鉴于，为了认识到 需要为受保人提供实质性保护，使其免受个人责任，以便获得受保人的服务 或继续为公司提供服务（如适用），并增强受保人有效为公司服务的能力， 并为了根据明示合同权利 (意在强制执行) 提供这种保护, 除其他外, 对公司注册证书或章程的任何修改（统称为”组成文件”）， 董事会组成的任何变更或与公司有关的任何控制权变更或业务合并交易）， 公司希望在本协议中规定按照本协议的规定向受保人提供补偿和预付费用 协议以及继续为本公司董事和高级职员责任保险的受保人提供保障 政策。

协议：

因此，现在需要考虑 下文提出的承诺和相互协议，以及其他良好和宝贵的报酬，包括但不限于 受保人提供的服务或继续服务（如适用），特此确认收到，以诱导 受保人（视情况而定）为本公司提供服务或继续为其服务，特此协议如下：

1。可以肯定 定义。除了本文其他地方定义的术语外，以下术语还具有以下内容 在本协议中使用首字母大写字母时的含义：

(a)”有益的 所有者” 与《证券交易所》第13d-3条中 “受益所有人” 一词的含义相同 经修订的 1934 年法案（”《交易法》”）。

(b)”改变 处于控制之中” 指在本协议签订之日之后发生的以下任何事件：

(i) 任何 “人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语一样）是 或直接成为 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条） 或间接占公司当时流通证券投票权35％以上的公司证券， 而且该人在公司当时有权投票的已发行证券中拥有更大的总投票权 选举董事比任何其他人更胜一筹；

(ii) (x) 完成公司与另一家公司的合并或合并，其中公司的股东， 在合并或合并之前，不会在合并或合并后立即以实益方式拥有有权获得的股份 此类股东将获得幸存公司所有股东在选举中有权获得的所有选票的50％或以上 董事人数（不考虑任何类别的股票通过单独的集体投票选举董事的权利），（y）出售 或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产，或（z）公司的清算或解散； 要么

(iii) 期间 连续十二 (12) 个月（不包括本协议执行之前的任何时期），现任董事 因任何原因停止构成董事会成员的至少多数。

(c)”索赔” 指 (i) 任何受到威胁、主张、待处理或已完成的索赔、反诉、交叉索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼，无论是 民事、刑事、行政、仲裁、调查或其他法律，无论是根据联邦、州或其他法律制定的；以及 (ii) 任何 查询、听证或调查，无论是由公司或任何其他方发起、发起或进行的，包括但不限于 受保人认定任何联邦, 州或其他政府实体可能导致提起任何此类索赔, 要求, 诉讼, 诉讼或诉讼。索赔应包括由此提出的任何上诉。

(d)”不感兴趣 董事” 指公司董事，他现在不是也不是赔偿所涉索赔的当事方 是由受保人寻求的。

(e)”开支” 应包括所有费用，包括所有合理的律师费、预付费、法庭费用、笔录费用、专家费 和其他专业人员、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮费、运费 服务费，因此向受保人征收的任何联邦、州、地方或外国税（包括ERISA消费税和罚款） 根据本协议实际或被视为收到的任何款项，以及该类型的所有其他支出、债务或支出 通常与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、进行调查有关或因此而发生的 或准备成为任何索赔的证人或证人或以其他方式参与任何索赔。费用还应包括 (i) 开支 与任何可赔偿索赔引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于保费、担保 以及与任何费用保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的其他费用，(ii) 相关费用 根据本公司维持的任何董事和高级职员责任保险保单，不论是否 最终确定受保人有权获得相应的赔偿、预付款、费用或保险赔偿（视情况而定） 可能是。但是，费用不应包括受保人支付的和解金额或对受保人的判决或罚款金额。

(f)”现任 导演” 指截至本文发布之日担任公司董事的个人以及成为公司董事的任何个人 在本协议发布之日之后的董事，其当选、公司股东提名选举或任命是 经当时仍在职的办公室主任中至少三分之二的投票通过，这些董事要么在本文发布之日是董事，要么是 选举或选举提名以前是这样批准的（要么是通过特定投票，要么是通过批准的委托书） 该人被指定为董事提名人的公司，对此类提名无异议）。

(g)”可赔偿 索赔” 指基于、由任何事件或事件引起或引起的任何索赔，无论这些事件或事件发生在之前、在 或在本协议签订之日之后，与受保人是或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人有关的事实 或者现在或正在应公司的要求担任任何其他公司的董事、高级职员、员工、成员、经理、受托人或代理人， 有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体或企业（与公司合称，”企业”）， 或由于受保人以任何此类身份（不论当时是否以该身份履行任何损失）采取行动或不作为所致 所发生的，可根据本协议提供赔偿）。

(h)”可赔偿 损失” 指与任何可赔偿索赔有关、引起或导致的任何及所有损失。

(i)”独立 律师” 指在公司法事务方面经验丰富的律师事务所或律师事务所成员，目前都没有经验 在过去五年中也从未受聘代表以下方面或向其提供服务：(i) 公司或受保人就任何事项提供服务 对任何一方来说是重要的（与本协议下的受保人或其他受保人有关的事项除外） 根据类似的赔偿协议），或（ii）引起赔偿索赔的任何其他当事方 下文。尽管如此，“独立律师” 一词不应包括根据适用条款的任何人 当时普遍适用的专业行为标准在代表公司或受保人时会有利益冲突 采取行动以确定受保人在本协议下的权利。

(j)”损失” 指任何和所有费用、损害赔偿、损失、责任、判决、罚款、罚款（无论是民事、刑事还是其他），任何联邦， 因实际或视为收据而对受保人征收的州、地方或外国税（包括ERISA消费税和罚款） 根据本协议支付的任何款项，以及结算时支付的金额，包括但不限于所有利息、摊款和其他 与任何索赔有关或与任何索赔有关的已支付或应付的费用。

(k)”人” 指任何个人、公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、遗产、信托、商业协会、组织， 政府实体或其他实体，包括《交易法》第13（d）和14（d）条中规定的含义。

(l)”子公司” 指公司直接或间接实益拥有50％或更多已发行有表决权股票的实体。

(m)”投票 股票” 指有权在董事（或类似管理机构）选举中普遍投票的证券。

2。赔偿 义务。在遵守第 7 条和第 15 节的前提下，公司应赔偿、辩护并使其免受损害 受保人，在截至本协议发布之日生效的特拉华州法律允许的最大范围内，或从该法律起算 此后不时进行修改，以扩大允许的赔偿范围，以应对所有实际可弥补的损失 以及与任何可赔偿索赔相关的合理费用，包括但不限于由以下人员提出的应予赔偿的索赔 或本公司的权利、第三方提出的赔偿索赔以及受保人所在的赔偿索赔 只是一个证人。

3.进步 的开支。

(a) 主题 根据第 15 条，受保人有权在最终处置任何可弥偿对象之前要求公司预付款 通过没有进一步上诉权的最终裁决，就实际和合理支付或产生的任何及所有费用提出索赔 由受保人就任何可赔偿的索赔提出。受保人获得此种晋升的权利不以满足为前提 任何行为标准。垫款应无抵押且无利息，且不考虑受保人的能力而发放 偿还费用，不考虑受保人根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利 协议。

(b) 没有 限制前述规定的一般性或效力，在受保人提出任何要求后的三十 (30) 天内，公司应依照 提出此类请求后，(i) 代表受保人支付此类费用，(ii) 向受保人预付足额的款项 支付此类费用，或（iii）向受保人偿还此类费用。对于任何此类付款、预付款或报销，受保人 不得要求提供任何文件或信息，只要提供这些文件或信息会破坏或其他方面 危及律师-委托人的特权。受保人特此承诺向公司偿还根据本第 3 节预付的任何费用 如果且仅限于最终处置此类无进一步可赔偿索赔的最终处置来确定 有权就受保人无权根据本协议或其他方式获得赔偿提出上诉。

4。赔偿 用于额外费用。公司还应赔偿受保人，如果受保人要求， 应根据第 3 节的规定，在提出此类请求后的十个工作日内向受保人预付任何费用 受保人就受保人就 (a) 赔偿或补偿提出的任何索赔而实际和合理地支付或承担的费用 或公司根据本协议的任何条款，或根据本协议的任何其他协议或规定预先支付费用 现在或将来有效的与可弥偿索赔相关的组成文件，和/或 (b) 根据任何董事的追偿 以及公司维护的高级职员责任保险单，无论受保人最终是否是 视情况而定，被认定有权获得此类赔偿、补偿、预付款或保险赔偿。受保人应 如果最终司法裁定受保人提起的此类诉讼是 轻浮或不是本着诚意做的。

5。局部的 赔偿。如果根据本协议的任何条款，受保人有权获得赔偿 尽管如此，公司应就任何应弥补损失的部分或部分赔偿，但不包括全部赔偿损失 就受保人有权获得的部分向受保人提供赔偿。

6。程序 用于通知。根据本协议获得与应予赔偿有关的赔偿 索赔或预支费用，受保人应在切实可行的情况下尽快就任何索赔向公司提交书面通知 可能与应予赔偿的索赔有关，或者受保人可以根据本协议要求预付费用，包括简要说明 （基于受保人当时获得的信息）此类索赔的性质和所依据的事实。如果，在收货时 根据此类请求，公司已有有效的董事和高级职员责任保险，根据该保险，此类可赔偿责任保险的承保范围为 有可能提出索赔，公司应立即以书面形式将此类赔偿索赔通知以下适用的保险公司 遵守适用政策中规定的程序和规定的时限。公司应向受保人提供 交付给相关保险公司的此类通知的副本，以及公司与此类保险公司之间所有后续通信的副本 关于可赔偿索赔，在每种情况下，均与公司交付或接收索赔基本同时进行。失败 受保人及时将任何可赔偿索赔通知本公司不得免除本协议项下的任何责任，除非： 而且仅限于这种失败对公司造成重大偏见。

7。应用程序 以及赔偿权的确定.

(a) 在 为了根据本协议获得赔偿，受保人应就此向公司提交书面申请（以下 适用赔偿索赔的最终处置情况），包括此类请求，但先前向其提供的范围除外 根据本协议第 3 节提出的一份或多份预支申请的公司，一份或多份声明 合理地证明受保人或代表受保人发生或支付的所有损失以及要求赔偿的损失等等 受保人可以合理获得的文件和信息，以及确定是否以及在多大程度上是合理必要的 受保人有权获得赔偿。只要公司确定受保人有权获得赔偿，就应给予赔偿 根据本第 7 节。

(b) 到 受保人在就任何可赔偿的索赔或任何部分进行辩护时根据案情或其他方面取得成功的程度 或为其中的任何问题或事项进行辩护，包括但不限于无偏见解雇，受保人应 根据第 2 节，赔偿与此类可赔偿索赔相关的所有实际和合理费用 而且无需制定行为标准（定义见第 7 (d) 节）。如果受保人没有完全成功 为任何可赔偿的索赔进行辩护，但无论是非曲直还是其他方面，成功地为一项或多项索赔辩护，但少于所有索赔， 与任何此类可赔偿索赔相关的问题或事项，包括在不影响的情况下驳回某些索赔、问题或事项， 公司应赔偿受保人或受保人实际和合理产生的所有费用 代表每项成功解决的索赔、问题或事项进行辩护，并未制定行为标准裁定（定义见第 7 (d) 节） 应为必填项。

(c) 到 受保人参与可赔偿索赔的程度是为了准备出庭作证和出庭作证，而不是作为当事方， 受保人应在法律允许的最大范围内赔偿与之有关的所有费用，不是 必须制定行为标准（定义见第 7 (d) 节）。

(d) 到 第 7 (b) 和第 7 (c) 节的规定在多大程度上不适用于应予赔偿的索赔 关于受保人是否符合特拉华州任何适用的行为标准的决定已最终得到处置 该法律是根据本协议向受保人赔偿与此类可弥补损失相关的法律要求的条件 索赔 (a”行为标准的确定”) 应按如下方式进行：(i) 除非控制权发生变更 已发生，（A）由不感兴趣的董事的多数票投票，即使低于董事会的法定人数，（B）是由委员会进行的 由不感兴趣的董事的多数票指定的不感兴趣的董事，即使少于董事会的法定人数，或者（C） 独立法律顾问在给董事会的书面意见中没有这样的不感兴趣的董事，书面意见的副本应是 已交付给受保人；以及 (ii) 如果发生了控制权变更，(A) 如果受保人以书面形式提出要求， 由不感兴趣的董事的多数票，即使少于董事会的法定人数，或（B）以其他方式由独立法律顾问投票 在向董事会提交的书面意见中，其副本应交付给受保人。公司应作出赔偿并使其免受损害 受保人应在 10 个工作日内向受保人偿还受保人的款项或向受保人预付款，如果受保人提出要求，受保人应向受保人偿还款项 此类请求中，受保人产生的任何及所有费用和开支（包括律师和专家的费用和开支） 与制定此类行为标准的一个或多个人员合作。

(e) 公司应尽其合理的最大努力，促使第 7 (d) 节所要求的任何行为标准决定 尽快提出。如果根据第 7 节决定做出行为标准决定的一个或多个人 在（A）公司收到受保人的书面通知后，不得在（以较低者为准）后的45天内做出决定 向公司告知相关索赔的最终处置情况（此类收据的日期为”通知日期”) 以及 (B) 独立律师的选择，如果决定由独立律师作出，则受保人应， 在法律允许的最大范围内，被视为符合适用的行为标准；前提是该45天期限 可以延长一段合理的时间，但不得超过另外45天，前提是作出这种决定的一个或多个人 善意需要额外的时间来获取或评估与之相关的信息。

(f) 如果 (i) 受保人有权根据第 7 (b) 或 (c) 节获得赔偿，(ii) 不确定是否 受保人已满足特拉华州法律规定的任何适用的行为标准，这是向受保人提供赔偿的法律必要条件 在本协议下对任何可弥补损失进行赔偿，或 (iii) 受保人已根据第 7 (d) 节确定或认定，或 (e) 符合特拉华州法律规定的任何适用的行为标准，这是法律规定的赔偿条件 如果是受保人，则公司应在（x）通知日期（以较晚者为准）后的10个工作日内向受保人付款，以及 (y) 满足第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中规定的适用标准的最早日期，金额 等于此类可弥补损失。如果确定受保人无权获得赔偿，则书面通知 致受保人（或者，如果此类决定是由独立律师在书面意见中作出的，则向受保人提供该书面意见的副本） 交付给受保人）应披露此类决定的依据。

(g) 如果 行为标准的决定应由独立法律顾问根据第 7 (d) (i) 条作出，独立法律顾问应 由董事会选出，公司应向受保人发出书面通知，告知受保人独立人士的身份 律师是这样挑选的。如果要由独立律师根据第 7 (d) (ii) 条做出行为标准决定，则 独立律师应由受保人选出，受保人应向公司发出书面通知，告知其身份 如此选定的独立法律顾问。无论哪种情况，受保人或公司（视情况而定）均可在五个工作日内完成 在收到对方的书面甄选通知后，向对方提交对该选择的书面异议； 提供的， 然而, 只有以如此选定的独立律师不符合标准为由才能提出这种异议 在第 1 (i) 节中 “独立律师” 的定义中列出，异议应特别说明 这种说法的事实依据。在没有适当和及时的异议的情况下，如此选定的个人或公司应担任独立法律顾问。 如果此类书面异议是正确和及时地提出并得到证实的，(i) 如此选定的独立律师不得担任 独立律师，除非该异议被撤回或法院裁定此类异议没有法律依据，并且 (ii) 非异议方可以自行选择另一位独立律师，并书面通知另一方提供咨询 如此选择的备选独立律师的身份的另一方，在这种情况下，两人的规定立即生效 本句的前几句和第 (i) 款应适用于随后的选择和通知。如果适用， 前一句第 (ii) 款的规定应适用于连续的备选方案。如果没有《独立报》 根据本第 7 (g) 节的上述规定获准作出行为标准决定的律师 应在公司根据本第 7 (g) 节第一句发出初步通知后的 30 天内被选中，或 受保人根据本第 7 (g) 条第二句发出了初步通知，视情况而定，公司要么是 或受保人可以向特拉华州财政法院（”特拉华州法院”) 以获得分辨率 公司或受保人对对方选择独立法律顾问提出的任何异议和/或 用于任命特拉华州法院或特拉华州法院等其他人选定的人员为独立律师 指定人，以及所有异议得到解决的个人或公司，或者被任命的个人或公司将作为独立人行事 律师。无论如何，公司应支付独立法律顾问产生的所有合理费用和开支 由独立律师根据第7 (d) 条作出决定。

8。推定 作为安全港的权利和信任。

(a) 在 作出任何行为标准的决定时，作出此类决定的个人应在允许的最大范围内 法律，假设受保人已满足适用的行为标准，公司应有举证责任克服 该推定与任何人作出任何与该推定相违背的决定有关。任何标准 受保人可以在特拉华州法院质疑对受保人不利的行为裁决。没有做出决定 受保人未满足任何适用的行为标准的公司（包括其董事或任何独立法律顾问） 应作为对受保人根据本协议提出的赔偿、报销或预先支付费用的任何索赔的辩护 或者推定受保人未达到任何适用的行为标准。

(b) 对于 本协议的目的，在不存在以下情况的情况下，不推定不存在以下情况即缺乏诚意，Indemnitee 应被视为本着诚意行事，受保人有理由认为符合或不反对最大利益的方式行事 如果受保人的作为或不作为是真诚地依据公司的记录采取的，包括 其财务报表，或根据受保人的高级职员或雇员向受保人提供的信息、意见、报告或报表 公司或其任何子公司在履行职责过程中，或由董事会委员会或任何其他人士（包括 法律顾问、会计师和财务顾问），涉及受保人合理认为属于该他人专业范围的事项 或专家能力，以及由公司或代表公司合理谨慎地选出的人员。此外，知识和/或 出于某种目的，本公司任何董事、高级职员、代理人或雇员的行为或不作为均不得归咎于受保人 确定下述赔偿权。

9。没有 其他假设。就本协议而言，通过判决终止任何索赔， 命令、和解（无论是否获得法院批准）或定罪，或根据以下请求作出的答辩 没有竞争者 或其等效物， 不会推定受保人不符合任何适用的行为标准，也不会推定本协议下的赔偿是其他的 不允许。

10。非排他性。 受保人在本协议下的权利将是受保人在组成文件下可能享有的任何其他权利的补充，或者 特拉华州通用公司法、任何其他合同或其他合同（统称，”其他赔偿条款”); 提供的， 然而, (a) 只要受保人本来会有更大的赔偿权 根据任何其他赔偿条款，受保人将被视为在本协议下拥有更大的权利，并且 (b) 在以下范围内 对任何其他赔偿条款进行了任何更改，该条款允许比本协议中规定的更大的赔偿权 截至本文发布之日，受保人将被视为拥有本协议项下更大的权利。本公司不会通过任何修正案 任何具有剥夺、减少或限制受保人获得赔偿权的效果的组成文件 根据本协议或任何其他赔偿条款。

11。责任 保险和资金。在受保人为本公司服务期间及以后 只要受保人受到任何未决的赔偿索赔的约束，公司就应做出商业上合理的努力（采取 考虑可用保险的范围和金额（相对于其成本），以使保单的有效保单得以维持 董事和高级职员责任保险为公司的董事和/或高级管理人员提供至少保险 范围和金额与公司现行董事和高级管理人员政策所规定的范围和金额基本相当 责任保险。在收到书面请求后，公司应向受保人提供所有董事和高级职员的副本 责任保险申请、活页夹、保单、声明、背书和其他相关材料，并应提供受保人 并有合理的机会对此进行审查和评论。在不限制前两项的概括性或效果的前提下 句子，公司不得终止或大幅缩小从一个保单期到下一个保单期的承保范围或金额 (i) 未经现任董事事先多数票批准，即使少于法定人数，或 (ii) 在以下情况下 在提议终止保险范围或金额或大幅缩减保险范围或金额时，没有现任者 董事，未经受保人事先书面同意（不得无理地拒绝或延迟同意）。在所有政策中 在公司获得的董事和高级职员责任保险中，受保人应被指定为该保险的受保人 一种向受保人提供与公司相同的权利和福利的方式，但须遵守相同的限制 此类保单为董事和高级管理人员提供了最优惠的保险。

12。代位行使。 如果根据本协议付款，则应在付款的范围内代位向公司支付所有相关权利 向其他人（受保人的继任者除外）追回受保人的权利，包括本协议中提及的任何企业 第 1 (g) 节中 “可赔偿索赔” 的定义。受保人应执行所有合理要求的作证文件 此类权利，包括执行使公司能够有效提起诉讼以执行此类权利所必需的文件。

13。没有 重复付款。根据本协议，公司不承担支付任何款项的责任 就受保人本来实际收到的款项（扣除费用后的金额）向受保人就任何可弥补的损失向受保人提供赔偿 与之有关的）根据任何保险单、组成文件和其他赔偿条款或其他赔偿条款而发生的。

14。防御 的索赔。

(a) 除非另有规定，公司有权自费参与对任何可赔偿索赔的辩护 在下文中，公司可以根据自己的意愿进行辩护，律师令受保人相当满意 在向受保人发出书面通知后，受保人选择这样做，受保人应在以下方面与公司合作 公司合理要求的辩护。

(b) 之后 公司向受保人发出通知，告知受保人选择为任何此类赔偿索赔进行辩护（但须经批准） 受保人聘请律师（以及公司聘请该法律顾问），根据本条款，公司不对受保人承担责任 协议或其他方式，用于支付受保人随后因受保人辩护而直接产生的任何费用 除非下文另有规定，否则此类应予赔偿的索赔。如果受保人在咨询律师后作出合理的决定 由受保人选定，(a) 聘请公司选定的律师代表受保人将向该律师提供 实际或潜在的冲突，(b) 任何此类赔偿索赔中的指定当事方（包括任何已执行的当事方）包括 既是公司也是受保人，并且受保人可能有一种或多种不同于或其中的法律辩护 除公司可用的代理人外，或 (c) 根据适用的规定，此类律师不得提供任何此类代理 当时适用的专业行为标准，则受保人有权聘请单独的律师（但不超过一名） 律师事务所（如果适用）以及与任何特定赔偿索赔有关的当地法律顾问，费用由公司承担；前提是 受保人选择的任何律师均应同意遵守公司当时有效的外部法律顾问指导方针 就根据本协议寻求赔偿的任何事项聘请此类律师。本公司应 对于为解决任何威胁或待处理的赔偿索赔而支付的任何款项，不向本协议下的受保人承担责任 未经公司事先书面同意； 提供的， 然而，如果发生控制权变更，则公司 如果独立律师批准了和解协议，则有责任向受保人赔偿在和解中支付的款项。 未经受保人事先书面同意，公司不得就任何威胁或待处理的赔偿金达成任何和解 受保人是或可能曾经是当事方的索赔，除非此类和解仅涉及款项的支付并且包括完整的 并无条件免除受保人对作为此类赔偿索赔标的的任何索赔的所有责任。 公司和受保人均不得无理地拒绝同意任何拟议的和解协议；前提是受保人可以拒绝 同意任何未提供完全和无条件释放受保人的和解协议。

15。例外情况 免于赔偿。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司 不应有以下义务：

(a) 赔偿 或向受保人预付与受保人发起的诉讼（或其任何部分）有关的费用或损失的款项，包括 针对本公司或其董事、高级职员、雇员或其他受偿人的任何诉讼，或以对任何反诉进行辩护的方式， 公司在此类诉讼（或其中的一部分）中提出的交叉索赔、肯定抗辩或类似索赔，但以下情况除外：

(i) 诉讼程序 如上文第 4 节所述（除非有管辖权的法院认定受保人提出的每项重要主张） 在此类诉讼中，不是本着诚意进行的（或是轻率的）；或

(ii) 在哪里 董事会已同意启动此类程序.

(b) 赔偿 如果有管辖权的法院的最终裁决确定适用法律禁止此类赔偿，则受保人。

(c) 赔偿 受保人赔偿在任何计入利润的诉讼中发生的任何费用、判决、罚款、费用或罚款 受保人根据交易所第16（b）条的规定购买或出售公司的证券 任何联邦、州或地方法规或法规的法案或类似条款。

(d) 赔偿 或向受保人预付资金，用于 (1) 受保人向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的奖金 受保人先前获得的补偿或受保人通过出售公司证券获得的任何利润的支付， 按照《交易法》（包括美国萨班斯-奥克斯利法案第304条规定的任何此类报销）的每种情况下的要求 2002 年与公司的会计重报或向公司支付收购所产生的利润有关，或 受保人出售违反《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第306条的证券）或（2）任何错误的损失 根据公司的《多德-弗兰克薪酬补偿政策》或根据该政策制定的后续政策获得的赔偿 参见《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节。

(e) 赔偿 受保人因任何与最终判决有关的诉讼而受保人不得就受保人的行为提出进一步上诉 恶意、故意欺诈或故意不诚实，或构成故意不当行为，违反受保人的责任 对公司的忠诚，或由于受保人没有法律权利获得的任何个人利润或利益而产生的，或者属于行为 法律不提供赔偿 (但仅限于此类具体决定的范围).

(f) 赔偿 与任何员工福利相关的任何费用、判决、罚款、利息或罚款或消费税的受保人或 福利计划，在根据有效且可收取的保险实际向受保人支付款项的任何诉讼中均有保障 保单，但超出此类保险支付金额的任何超额部分除外。

(g) 赔偿 与任何员工福利相关的任何费用、判决、罚款、利息或罚款或消费税的受保人或 福利计划，受保人由公司根据本协议以外的规定进行赔偿。

16。服务 给公司。本协议不应被视为公司之间的雇佣协议 （或其任何子公司或企业）和受保人。受保人特别承认受保人向受保人提供的服务 公司或其任何子公司或企业是随意的，受保人可以随时出于任何原因被解雇，或者 无故地，除非受保人与本公司（或其任何一方）之间的任何书面雇佣协议中另有规定 子公司或企业）、董事会正式通过的其他适用的正式遣散费政策，或与董事任职有关的遣散费政策 根据章程文件或特拉华州法律，或公司高管。

17。继任者 和具有约束力的协议。

(a) 公司应要求所有人的任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并、重组或其他方式） 或基本上公司的全部业务或资产，根据形式和实质上令受保人和受保人满意的协议 法律顾问，明确假设并同意以与公司要求的相同方式和相同程度履行本协议 如果没有发生此类继承，则必须履行。本协议对公司和任何人均具有约束力并符合其利益 公司的继任者，包括但不限于任何直接或间接收购全部或基本上全部业务的人 或通过收购、合并、合并、重组或其他方式获得的公司资产（此后此类继任者将是 被视为”公司” 就本协议而言），但不得以其他方式转让或委托 该公司。

(b) 这个 协议应为受保人的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人提供保障，并可由其强制执行， 继承人、受赠人、受遗赠人和其他继承人。

(c) 这个 协议本质上是个人协议，未经对方同意，本协议任何一方均不得转让或委托本协议 或本协议下的任何权利或义务，除非第 17 (a) 和 17 (b) 节中明确规定。在不限制普遍性的情况下 或上述规定的效力，受保人根据本协议获得付款的权利不可转让，无论是通过质押还是设定 担保权益或其他权益，除非通过受保人的遗嘱或根据血统和分配法进行转让， 而且，如果有人企图进行任何违反本第 17 (c) 条的转让或转让，本公司不承担以下责任： 支付任何试图转让或转移的款项。

(d) 全部 在受保人担任董事或高级管理人员期间，此处包含的公司协议和义务应继续有效 公司（或应公司要求担任其他企业的董事、高级职员、员工、成员、受托人或代理人） 并将在此后继续 (i) 只要受保人可能受到任何可能的赔偿索赔（包括任何权利）的约束 (ii) 在受保人启动的任何诉讼（包括对之提出上诉的权利）的未决期间 行使或解释其在本协议下的权利，即使在任何一种情况下，他或她可能已停止担任该职务 在任何此类索赔或诉讼时。

18。通知。 就本协议的所有目的而言，所有通信，包括但不限于通知、同意、请求或批准，都是必需的 或根据本协议允许给予的应以书面形式提供，并且在亲自交付或由以下机构发送时应视为已正式发放 确认的电子邮件或传真（如果在收件人的正常工作时间内发送），如果未得到确认，则在下一次发送 工作日或通过美国挂号信或挂号邮件邮寄后的五个工作日，要求退货收据， 邮资已预付或在国家认可的隔夜快递服务寄出次日送达后一个工作日， 以签名上显示的地址致公司（提请公司秘书注意）和受保人 此处的页面，或任何一方可能以书面形式和随函向对方提供的其他地址，除非 该地址变更通知仅在收到后生效。

19。治理 法律。本协议的有效性、解释、解释和履行均受管辖 根据特拉华州的实体法进行解释，但不适用冲突原则 该州的法律。公司和受保人特此不可撤销地 (a) 同意特拉华州的专属管辖权 无论出于何种目的，法院均与本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序，(b) 同意 因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼只能向特拉华州法院提起，(c) 放弃对本协议的任何异议 在特拉华州法院确定此类诉讼或诉讼的地点，以及（d）放弃并同意不提出任何申诉 向特拉华州法院提起的任何此类诉讼或诉讼都是在不当或不方便的法庭上提起的。

20。有效性。 如果本协议的任何条款或本协议中任何条款对任何个人或情况的适用被认定为无效、不可执行 或以其他方式违法，本协议的其余部分以及该条款对任何其他人或情况的适用应 不受影响，因此被认定为无效、不可执行或其他非法的条款应在某种程度上进行改革，且仅限于 在使其可执行、有效或合法所必需的范围内。如果任何法院或其他裁决机构不予受理 修改本协议中被认定为无效、不可执行或违法的任何条款，如前述条款所设想的那样 判决, 当事方应采取一切必要或适当的行动, 以取代被认定为无效的条款, 如果有一项或多项可实现原始条款的目的和意图的备选条款，则不可执行或违法 尽可能完整地遵守本协议，但不得无效、不可执行或以其他方式违法。

21。杂项。 除非本协议的补充、修改或修正得到同意，否则不得对本协议的任何条款进行补充、修改或修正 由受保人和公司签署的书面形式。对本协议任何条款的放弃均不具有约束力，除非采用以下形式 请求执行豁免的当事方签署的书面文件，本协议任何一方在任何时候都没有此类豁免 另一方违反本协议的任何行为或该另一方遵守本协议任何条件或规定的情况 当事方应被视为在相同或之前或之后的任何时间对类似或不同的条款或条件的弃权。没有协议 或任何一方就本协议标的作出口头或其他方式的明示或暗示的陈述： 本协议中未明确规定。对章节的引用是指对本协议各部分的引用。

22。可以肯定 解释性事项。本协议的任何条款均不得解释为有利或反对 本协议任何一方或其律师在多大程度上参与了本协议的起草，或者 任何此类条款在多大程度上与本协议或其先前草案不一致的原因。

23。同行。 本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方都将被视为原件，但所有对应方共同签署 构成同一个协议。

24。贡献。 在适用法律允许的最大范围内，如果向受保人提供的赔偿或其他权利和福利 本协议不适用于受保人出于任何原因，本公司应缴纳补偿金以代替受保人 除受保人为任何与应予赔偿的索赔有关的任何及所有应予赔偿的损失而发生的金额外 根据本协议提出的索赔，根据该可赔偿的所有情况，其比例应视为公平合理 索赔是为了反映（i）公司和受保人获得的相对利益，另一方面， 由于导致此类赔偿索赔的事件和/或交易所致；和/或（ii）相对过失 一方面是公司（及其董事、高级职员、雇员和代理人），另一方面，受保人是相关的受保人 对于此类活动和/或交易，有关捐款金额的任何此类决定均以相同的方式确定 视情况而定，作为第 7 (d) (i) 或 (ii) 节中规定的行为标准。

在 见证其中，受保人已执行该协议，公司已委托其正式授权的代表执行该协议 协议截至上述第一份撰写之日。