附录 3.1

修订和重述的章程

的

CENCORA, INC.

（自 2024 年 8 月 13 日起修订和重述）

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修订和重述的章程
的
CENCORA, INC.
2024 年 8 月 13 日生效

第一条

办公室

第 1.01 节已注册 办公室。Cencora, Inc.（“公司”）的注册办事处应位于威尔明顿市， 特拉华州纽卡斯尔县。

第 1.02 节其他 办公室。公司还可能在特拉华州内外的任何其他地方设有一个或多个办公室 正如公司董事会（“董事会”）可能不时决定的那样 公司可能会不时要求。

第二条

会议 股东的

第 2.01 节：每年 会议。选举公司董事（“董事”）的年度股东大会，以及 对于可能在根据本章程举行的会议之前进行的其他事务的交易，应在以下地点举行 由董事会确定并在该年会通知或豁免通知中指定的地点（如果有）、日期和时间。

第 2.02 节特别版 会议。

(a) 特别 董事会可根据大多数成员正式通过的决议召集出于任何目的或目的的股东会议 董事会成员，应在通知或豁免通知中指定的地点（如果有）、日期和时间举行。 只有符合本第二条第 2.03 节要求的通知中所述目的的业务才能在 董事会召集的特别会议。

(b) 主题 根据本第 2.02 (b) 节和本章程所有其他适用部分的规定，举行股东特别会议 应由公司秘书或助理秘书根据书面要求召开（“特别会议请求”） 一（1）人或其净多头实益拥有权不少于未偿还额百分之二十五（25%）的人士 截至提出此类请求时公司普通股（“必要百分比”），并且已经或已经持有 在过去的一（1）年中持续拥有至少必要百分比的净多头实益所有权 在提交特别会议请求之日之前.

(i) A 特别会议请求必须按照可接受的交付方式以书面形式提交。特别会议请求应 只有在提交特别会议申请的每位登记股东和每位受益所有人签署并注明日期的情况下才有效， 如果有，特别会议请求是代表谁提出的，或者该股东或受益所有人的正式授权 代理，包括：

(A) a 关于特别会议的具体目的和在特别会议上开展此类事务的理由的声明；

(B) 在 建议在特别会议上提交任何董事提名的情况，第 2.03 (d) (iii) 节所要求的信息 本第二条；

(C) 在 建议在特别会议上进行的任何事宜（董事提名除外）的情况，所要求的信息 本第二条第 2.03 (c) (iii) 节；

(D) a 每位提出申请的股东或每位此类股东的一 (1) 名或多名代表打算出庭的陈述 亲自或委托代理人出席特别会议，向特别会议提交提案或事项；

(E) 一个 提出要求的股东同意在 (1) 之前进行任何处置时立即通知公司 截至当日任何申请股东净多头实益所有权中包含的任何股份的特别会议 向秘书提交特别会议请求的内容以及 (2) 在特别会议召开之前发生的任何重大变化 就任何提出要求的股东的净多头实益所有权举行会议；

(F) 一个 确认在特别会议之前，对公司普通股的任何处置都包括在内 截至特别会议申请送达之日的任何申请股东的净多头实益所有权 秘书应被视为撤销了与此类处置股份有关的此类特别会议请求以及任何减少的股份 在申请股东的总净多头实益所有权总额中，低于必要百分比应被视为 绝对撤销此类特别会议请求；以及

(G) 纪录片 证明申请股东截至交付之日拥有所需百分比的净多头实益所有权的证据 向公司秘书提出的特别会议请求，以及至少在前一 (1) 年的特别会议请求 截至此类交付之日；但是，前提是如果有任何提出要求的股东不是股份的受益所有人 代表必要百分比，则特别会议请求还必须包括书面证据（或者，如果不是），则必须有效 此类书面证据必须与特别会议请求同时提供，必须在十 (10) 天内交付给秘书 在特别会议向秘书提交请求之日之后（特别会议所代表的受益所有人） 提出要求的股东以及任何作为受益所有人的申请股东都必须拥有所需物品的净多头实益所有权 截至向秘书提交此类特别会议请求之日起的百分比，至少为前一次特别会议请求的百分比 在此类交付之日前一 (1) 年。此外，特别会议代表提出请求的股东 如有必要，将 (x) 进一步更新和补充特别会议请求中提供的信息，因此 其中提供或要求提供的信息在特别会议记录之日为止的真实和正确无误 并自特别会议或其任何休会或推迟之日之前十 (10) 个工作日起, 或者, 如果特别会议与休会或延期会议之间的时间少于十 (10) 个工作日, 则自特别会议举行之日起如此休会或推迟，此类更新和补编应送交或邮寄给或邮寄 并由秘书在公司主要执行办公室 (i) 不迟于五 (5) 个工作日收到 在特别会议通知和表决的记录日期之后（如果需要更新和补充） (ii) 不迟于特别会议日期前八 (8) 个工作日, 或在可行的情况下, 其任何延期或延期（如果不切实际，应在特别安排之日之前的第一个切实可行日期） 会议已休会或推迟）（如果需要在十 (10) 个工作日内进行更新和补充 在会议或任何休会、继续或推迟会议之前）以及 (y) 及时合理地提供任何其他信息 公司要求。

(ii) A 在以下情况下，特别会议申请无效，股东要求的特别会议不得举行：

(A) 这个 特别会议请求不符合本第 2.02 (b) 节；

(B) 根据适用法律，特别会议请求涉及的业务不适合作为股东采取行动的主体， 公司的注册证书（不时修订的 “公司注册证书”） 或这些章程；

(C) 特别会议请求应在《特别会议一周年纪念日》前一百二十 (120) 天内发送 前一次年度股东大会的日期，并于 (x) 次年度股东大会的日期中较早者结束 会议或（y）自上次年度股东大会之日起三十（30）天后的三十（30）天；

(D) 一个 除董事选举外，董事会真诚地确定的相同或基本相似的项目，(1) 是 在特别会议召开前不超过十二 (12) 个月举行的年度股东大会或特别股东大会上提出 请求或 (2) 作为应在年度会议之前提交的业务事项包含在公司的会议通知中 已召开但尚未举行或要求在一百二十 (120) 天内举行的股东特别会议 公司收到特别会议请求的情形；

(E) a 拟议的业务项目涉及董事的选举或罢免、董事会规模的变更或任何类似事项（视情况而定） 董事会真诚地在年度或特别会议上提交了 “选举项目”）和任何选举项目（1） 在特别会议请求提交前不超过一百二十 (120) 天举行的股东大会，或 (2) 作为应提交年度股东大会或特别股东大会的业务事项包含在公司的会议通知中 已致电但尚未开立的，或者要求在公司收到后一百二十 (120) 天之内发出的日期 特别会议请求；或

(F) 特别会议请求的提出方式涉及违反《交易法》第14A条或其他适用的规定 法律。

(iii) 特别 根据本第 2.02 (b) 节召集的股东会议应在该地点（如果有）、该日期和地点举行 董事会应确定的时间；但是，特别会议的举行时间不得超过一百二十 (120) 天 在公司收到有效的特别会议申请后。

(iv) 要求股东可以通过向主要高管提交书面撤销书面撤销来撤销特别会议请求 特别会议之前的任何时候公司的办公室。如果在此类撤销（或任何被视为撤销的依据）之后 根据第 2.02 (b) (i) 条) 第 (F) 条，要求持有总额减去的股东的请求未被撤销 超过必要百分比（或根本没有未撤销的请求），董事会可自行决定取消特别会议 股东的。

(v) 如果 提出要求的股东均未出席，也没有派出正式授权的代理人来介绍特别会议中规定的业务 要求提交审议，公司无需在股东特别会议上将此类事项提交表决， 尽管该公司可能已经收到有关此类业务的代理人.

(vi) 业务 在根据本第 2.02 (b) 节召开的任何股东特别会议上进行的交易应限于 (A) 从总持有所需资源的股东那里收到的有效特别会议申请中规定的目的 百分比和 (B) 董事会决定纳入公司特别通知中的任何其他事项 股东会议。

第 2.03 节通知 会议的。

(a) 一般情况。 除非根据第 2.03 (b) 节的规定豁免，除非适用法律另有要求，否则公司注册证书 或本章程，每次年度或特别股东大会的通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间， 以及可将股东和代理持有人视为亲自到场的远程通信手段（如果适用） 应将有权参加该会议的每位登记股东以及该会议的目的或目的提供给每位登记在册的股东 在不超过六十 (60) 天或不少于该会议前十 (10) 天在此类会议上投票。除非另有要求 适用的法律、公司注册证书或本章程，通知可以以书面形式发给股东 邮寄地址或通过电子方式发送到公司账号上显示的股东电子邮件地址 记录或通过股东依法同意的其他电子传输形式，应被视为 鉴于：（i）如果邮寄，存入美国邮件时，邮费已预付；（ii）如果通过快递服务送达，则越早 通知何时收到或留在该股东的地址；或 (iii) 如果通过电子邮件发出，则按指示发出 发送到该股东的电子邮件地址，除非股东已书面或通过电子传输通知公司 DGCL 禁止对通过电子邮件或此类通知接收通知提出异议。

(b) A 对任何此类通知的权利人签署的书面豁免，或由有权这样的人通过电子传送作出的弃权 对任何此类通知，无论是在要求发出此类通知之前还是之后，均应视为等同于通知。出席情况 某人出席会议即构成对该会议通知的豁免，除非该人明确出席会议 目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法举行的 或召开。

(c) 预付款 关于在年会上进行业务交易的通知规定。

(i) 只有 此类业务（董事提名和选举除外，必须遵守第 2.03 (d) 节的规定，或 本《章程》第 3.13 节（及适用法律）可按照（A）的规定在年度股东大会上进行交易。 在董事会（或其任何经正式授权的委员会）发出或按其指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中， (B) 由董事会或其任何经正式授权的委员会妥善提出，或按其指示提出，或 (C) 妥善提出 由 (x) 有权在年度股东大会上投票的公司股东提出，(y) 是股东 在根据本第 2.03 节向公司秘书提供该通知时记录在案，并通过 此类年度股东大会的日期，并且 (z) 符合本第 2.03 (c) 节中规定的所有通知程序。 除了任何其他适用的要求外，提案股东还必须适当地将业务提交年度会议 （提名某人参选董事除外，必须根据第 2.03 (d) 条作出，或 本章程和适用法律第 3.13 节），此类业务必须是股东根据这些规定采取行动的适当事项 章程和适用法律及此类提案股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出通知 公司的。

(ii) 到 被认为是及时的，提议股东的通知应按照 “可接受的交付方式” 在 公司的主要行政办公室不迟于第九十（90）日营业结束时^th) 一天而不是更早 比第一百二十 (120) 的营业结束时间^th) 前一周年纪念日的前一天 年度股东大会；但是，前提是如果需要举行年度股东大会 如果日期不在该周年日之前或之后的三十 (30) 天内，为了及时起见，股东必须发出通知 不迟于十日营业结束时收到 (10)^th) 公告之日的第二天 该年会之日首次由公司召开。在任何情况下都不得休会、休会、延期、延续 或重新安排年会或宣布年度会议，开始新的捐赠期限（或延长任何期限） 如上所述的股东通知。

(iii) 到 提案股东通知必须采用正确的书面形式，其中必须列出以下信息：

(A) 如 关于提议股东寻求在年会之前提出的每项问题：

(B) 如 致提案股东和代表其提出提案的任何股东关联人（如果有）：

(iv) 任何 提议的股东应更新先前根据本第 2.03 (c) 节向公司发出的通知和提供的信息， 如有必要，则此类通知中提供或要求提供的信息自那时起将继续是真实和正确的 (A) 股东会议的记录日期，以及 (B) 该会议前十 (10) 个工作日的日期 (或其任何休会或延期).此类更新应不迟于按照 “可接受的交付方式” 交付 此类会议的记录日期之日起五 (5) 个工作日以内（如果需要更新记录） 日期），且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日（如果需要更新） 截至该会议或其任何休会或延期之前十 (10) 个工作日)。提议的股东 在根据本第 2.03 (c) 节及时发出通知的最后一天之后，不得以任何方式纠正任何防止 提案的提交。

(v) 没有 业务应在年度股东大会上进行，但年度股东大会之前提出的业务除外 根据本第 2.03 (c) 节中规定的程序；但是，前提是业务已妥善处理 在根据此类程序举行的年度股东大会之前，本第 2.03 (c) 节中的任何内容均不被视为任何内容 以防止任何股东讨论任何此类业务。除非法律另有规定，否则公司注册证书， 或本章程，年度股东大会的主席应有权力和义务决定是否有任何业务 已根据上述程序适当地提交年度股东大会，如果是拟议的业务 被视为处理不当，向会议宣布该事项没有适当地提交到会议之前， 在这种情况下，应无视此类事务并宣布其失灵，尽管这种表决有这样的代理 可能已被公司收到。尽管本第 2.03 (c) 节有上述规定，除非另有要求 根据法律，如果提议股东（或该股东的合格代表）提议在以下地点开展任何业务 年度股东大会不会出现在年度股东大会上，以提出此类业务，此类拟议业务 不得进行处理，也不得就此类拟议事项进行表决，尽管有这样的代理 公司可能已经获得了这样的投票。

(vi) 尽管如此 根据本第 2.03 (c) 节的上述规定，股东还应遵守交易所的所有适用要求 就本第 2.03 (c) 节中规定的事项采取行动。本第 2.03 (c) 节明确旨在适用 适用于任何拟提交年度股东大会的企业，但根据第14a-8条提出的任何提案除外 根据《交易法》。本第 2.03 (c) 节中包含的任何内容均不应被视为影响股东的任何请求权 根据《交易法》第14a-8条将提案纳入公司的委托书中。

(d) 预付款 关于提名董事的通知规定。

(i) 没有 可在股东年会或任何股东特别会议上提名董事会选举人选 为选举董事而召集，会议通知（或任何补充文件）中规定的提名除外 (B) 由董事会（或其任何经正式授权的委员会）提供或按其指示提供，（B）在年度会议之前妥善提交 由董事会（或其任何正式授权的委员会）或按其指示举行的股东会议或特别会议，(C) 否则 由 (x) 是公司股东的任何股东以适当方式在年会或特别会议之前提出 记录本第 2.03 (d) 节规定的发出通知的日期和裁决的记录日期 有权在此类年会或股东特别会议上获得通知和投票的股东以及 (y) 遵守 本第 2.03 (d) 节或 (D) 节中规定的所有通知程序应在年会之前适当地提出 符合第 3.13 节中规定的所有要求和程序的任何股东或股东群体的股东 这些章程。

(ii) 在 除任何其他适用要求外，股东必须根据本第 2.03 (d) 节进行提名，例如 提议的股东必须以适当的书面形式及时将此通知公司秘书。待考虑 及时，此类通知必须按照可接受的交付方式送达，并在主要执行办公室接收 公司的：（A）如果是年度股东大会，则不迟于第九十（90）日营业结束时^th) 天不得早于第一百二十 (120) 营业时间结束之日^th) 一周年纪念日的前一天 前一年的年度股东大会；但是，前提是如果年度股东大会是 要求在该周年纪念日之前或之后的三十（30）天之内的日期，股东应发出通知 必须在十号营业结束之前及时收到 (10)^th) 该公众当天的第二天 此类年会的日期最初由公司公布；(B) 如果是股东特别会议 要求在不迟于十日营业结束时选举董事 (10)^th) 第二天 该公司首次公开宣布了此类特别会议的日期。在任何情况下都不应休会, 休会、推迟、继续或重新安排年度股东大会或召开的股东特别会议 为了选举董事或公开宣布董事的目的，开始新的期限（或延长任何期限） 如上所述发出股东通知。

(iii) 到 应采用正确的书面形式，根据本第 2.03 (d) 节向秘书提交的提议股东通知必须是 以书面形式并列出以下信息：

(A) 如 致提议股东提议提名参选或连任董事的每位人士；

(B) 作为 向提议股东和代表其提名的任何股东关联人（如果有）提供信息 根据第 2.03 (c) (iii) (B) 节要求的。

(iv) 任何 提议的股东应更新先前根据本第 2.03 (d) 节向公司发出的通知和提供的信息， 如有必要，则此类通知中提供或要求提供的信息自那时起将继续是真实和正确的 (i) 股东会议的记录日期，以及 (ii) 会议前十 (10) 个工作日的日期 (或其任何延期或延期).秘书应按照 “可接受交付” 接收此类更新 方法：不迟于此类会议的记录日期之后的五 (5) 个工作日（如果需要进行更新） 截至记录日期），且不迟于该会议日期前八 (8) 个工作日（如果需要更新） 应自该会议或任何休会或延期之前十 (10) 个工作日起进行)。A. 提议 在根据本第 2.03 (d) 节及时发出通知的最后一天之后，股东不得以任何方式纠正任何缺陷 防止提交提案。

(v) 没有 除非根据本第 2.03 (d) 节规定的程序提名，否则该人有资格当选为董事或 第 3.13 节。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则会议主席 应有权力和义务确定提名是否符合这些程序中规定的所有程序 章程。如果认为所提议的提名不正确，会议主席应向会议宣布 尽管如此，提名存在缺陷且此类有缺陷的提名仍应被忽视并宣布失灵 该公司可能已经收到有关此类表决的代理人。尽管本第 2.03 (d) 节有上述规定， 除非法律另有规定，否则如果提议股东（或该股东的合格代表）未出席 股东大会提出此类提名，此类提名应不予考虑，不得就此进行表决 尽管公司可能已收到有关此类表决的代理人，但仍对此类拟议提名进行表决。

(vi) 如果 任何人根据《交易法》第14a-19（b）条提供与股东通知有关的通知 根据本第 2.03 (d) 节规定，该人随后 (x) 通知公司该人 不再打算根据以下第14a-19 (b) 条征集代理人来支持该拟议被提名人的选举 《交易法》或（y）未能遵守第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的要求 《交易法》；没有其他根据《交易法》第14a-19 (b) 条就此发出通知的人 根据以下规则第14a-19 (b) 条，向此类拟议被提名人 (x) 征集代理人以支持该拟议被提名人的选举 《交易法》和（y）遵守了第14a-19（a）（2）条和第14a-19（a）（3）条的要求 《交易法》，则对此类拟议被提名人的提名应不予考虑，不得对该拟议被提名人的选举进行投票 应予执行（尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人）。应公司的要求， 如果有人根据《交易法》第14a-19（b）条提供与股东通知有关的通知 根据本第 2.03 (d) 节的规定，该股东应不迟于根据可接受的交付方式交付 在适用的会议日期前五 (5) 个工作日，合理的证据表明第 14a-19 (a) (3) 条的要求符合 《交易法》已得到满足。

第 2.04 节休会。 每当股东大会，无论是年度会议还是特别会议，延期到其他日期、时间或地点时，都无需通知休会 举行会议（如果有）的日期、时间和地点，以及股东和代理持有人采用的远程通信方式（如果有） 可被视为亲自出席，并在该会议上投票：(a) 在休会的会议上宣布 拍摄，(b) 在会议预定时间内显示在用于支持股东的同一个电子网络上，以及 代理持有人可通过远程通信方式参加会议，或（c）在会议通知中规定 根据这些章程。如果休会时间超过三十 (30) 天，或者休会后有新的记录日期 休会时间是固定的，应向每位有权在会议上投票的登记股东发出休会通知。 在休会期间，可以处理任何可能在原会议上处理的业务。不管怎样 与此相反，在本章程中，任何股东大会的主席都有权自行决定行事， 无论是否达到法定人数，都应将此类会议延期到其他时间和地点（如果有）。

第 2.05 节法定人数。 在每一次股东大会上，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则持有人 有权在会议上就某一事项进行表决的公司已发行和流通股本的大多数股本中，出席 亲自出面或由代理人代表，应构成法定人数。出于上述目的，如果按类别进行单独投票 无论如何，该类别中大多数已发行和流通股票的持有人必须亲自出席 或由代理人代表, 应构成就该事项的表决采取行动的法定人数.两 (2) 节或更多课 或一系列股票的持有人有权在会议上作为单一类别共同投票，则应将其视为单一类别。 在有权就某一事项进行表决的任何类别股票的持有人未达到法定人数的情况下，该类别的会议可以休会 不时按照本章程规定的方式，直到达到该类别的法定人数或代表人数。其股份 在会议记录日期属于公司或其他公司的自有股本（如果占多数股份） 有权在选举其他公司的董事时投票权由公司直接或间接持有，也不得 有权投票或被计入法定人数；但是，前述规定不限制公司的权利 投票给其以信托身份持有的股票，包括但不限于自有股票。

第 2.06 节组织。 主席应在他或她出席的所有股东会议上担任主席，主席应据此召开 此类股东会议将安排并主持会议。如果主席缺席任何股东大会，则职责 本第 2.06 节中另有规定的，应由他或她在该会议上履行 首席执行官（如果该职位由主席以外的人担任）或首席独立董事（如果该职位由主席以外的人担任） 除非董事会另有决定，否则主席和首席执行官由同一个人担任）。如果没有主席， 首席执行官或首席独立董事可以履行股东大会主席的职责， 根据本第 2.06 节，此类股东大会的主席职责应在该会议上由以下人员履行 主席由董事会指定，如果未指定，则由会议选定的主席指定。的秘书 公司应在所有股东会议上担任秘书，但如果股东缺席，则由会议主席担任 可任命任何出席者担任会议秘书。

第 2.07 节检查员 的选举。在任何股东会议之前，董事会或董事会指定的董事会主席应任命一位股东会议 (1) 或更多检查员在该会议上采取行动并就此提出书面报告，并可指定一 (1) 人或多人为 替换检查员，以取代任何未能出庭或采取行动的检查员。如果没有检查员或候补人员能够在会议上采取行动 在股东中，主持会议的人员应任命一（1）名或多名检查员在会议上采取行动。每位检查员 在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，忠实履行检查员的职责 严格不偏不倚, 尽其所能.检查员应确定已发行股票的数量 以及每个人的投票权，决定出席会议的份额以及代理人和选票的有效性，计算所有选票 和选票，确定并在合理的时间内保留处理对任何决定提出的任何质疑的记录 检查员并核证他们对出席会议的股份数量的确定以及对所有选票和选票的计票。 检查员可以任命或留用其他人员协助他们履行职责。开幕的日期和时间 股东将在会议上投票的每项事项的投票结束将在会议上宣布。没有选票， 投票结束后，检查人员应接受代理或投票，或其任何撤销或变更。在确定时 代理人和选票的有效性和计票，检查员应仅限于检查代理人和提交的任何信封 随后，股东通过电报、电报或其他电子传输方式提交委托书时提供的任何信息 可以确定代理人是由股东, 选票和公司的常规账簿和记录授权的, 他们还可以考虑其他可靠信息, 仅限于核对代理人和代表提交的选票 银行、经纪商、其被提名人或类似人员所代表的选票超过记录授权的代理持有人获得的选票 所有者投的选票数或超过股东记录的选票。如果视察员为此目的考虑其他可靠信息, 他们应在进行核证时具体说明他们考虑的确切信息，包括这些人或多人 他们从谁那里获得信息、何时获得信息、获取信息的方式和依据 因为检查人员认为此类信息是准确和可靠的。

第 2.08 节修复 记录日期.

(a) 董事会可以将日期定为不超过任何股东大会召开日期的六十 (60) 天或不少于十 (10) 天， 作为确定有权获得该会议及其任何休会通知和表决权的股东的记录日期， 在这种情况下，此类股东以及只有在如此确定的日期登记在册的股东才有权获得通知和投票 在该会议上及其任何续会上，尽管在任何此类会议之后公司账簿上的任何股票有任何转让 记录日期如上所述。任何记录日期均不得早于董事会确定此类记录日期的日期。秘书 或助理秘书应在每次会议前至少十 (10) 天进行准备、制作或安排准备和制作 股东，有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列并显示地址 每位此类股东的名义以及以每位此类股东名义注册的股份数量。此类清单应开放供审查 任何股东在会议前至少十 (10) 天内，出于与会议相关的任何目的：(i) 可合理访问的电子网络，前提是通知中提供了访问该清单所需的信息 在公司的主要地点举行会议，或（ii）在正常工作时间内举行会议。如果该公司 决定在电子网络上提供清单，公司可以采取合理的步骤来确保此类信息 仅适用于股东。

(b) 如果 董事会不得确定这样的记录日期，即确定有权获得会议通知或在会议上投票的股东的记录日期 或出于任何其他目的, 应在理事会通过有关决议之日工作结束时截止. 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上进行表决的股东应适用于该会议的任何休会； 但前提是董事会可以为休会确定新的记录日期.

第 2.09 节投票； 代理。

(a) 一般情况。 除非公司注册证书中另有规定，否则每位股东都有权在任何股东大会上投票，其中 达到法定人数，有权对拥有投票权的股东持有的每股股票获得一（1）张选票 问题所在。如果公司注册证书规定在任何事项上对任何股份进行多于或少于一（1）张选票， 本章程中凡提及多数或其他比例的股票，均指该多数或其他比例 此类股票的选票。有权在股东大会上投票的每位股东可以授权其他人或 个人可通过代理人代表该股东行事，但自该代理人之日起三 (3) 年后不得进行投票或采取行动， 除非代理提供更长的期限。经正式签署的委托书如果声明不可撤销，则该委托书是不可撤销的， 而且只要它与法律上足以支持不可撤销权力的利息相结合，无论该权益是否 与之配合的是股票本身的权益或一般的公司权益。股东可以撤销任何 通过出席会议和亲自投票或提交撤销代理的书面文书，不可撤销的委托书 或另一名经正式签署的代理人，其日期稍后会交给秘书。在股东大会上进行投票不必通过书面投票 除非会议主席或董事会另有指示.

(b) 选举 董事们。

(i) 多数 投票。除下文第 (ii) 段关于竞选选举（定义见下文）的规定外，每位被提名人为 对于该董事候选人的选举，董事应以多数票（定义见下文）当选为董事会成员 任何达到法定人数的董事选举会议。就本章程而言，“多数票” 意味着支持董事候选人当选的选票数必须超过对董事候选人当选的反对票数 董事候选人选举。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不算作对该董事的投票 被提名人。

(ii) 有争议 选举。董事应在任何有争议的选举中以多数票选出。就本章程而言， “有争议的选举” 是指董事选举候选人人数超过的任何股东大会 截至第十届选举的董事人数 (10)^th) 公司首次邮寄通知之日的前一天 向公司股东举行此类会议。

(c) 其他 股东的行动。在所有其他事项中，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定， 亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有资格获得多数股份的持有人投的赞成票 就该主题进行表决应是股东的行为。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不算作投票 演员。

(d) 分开 班级投票。如果需要按类别单独进行表决，则多数票的持有人投赞成票 亲自出席会议或由代理人代表出席会议的该类别的股份应为该类别的股份，除非 法律、公司注册证书或本章程另有规定。

第 2.10 节操作 由股东在没有开会的情况下发表。未经正式召集的股东会议，股东不得采取任何行动。

第 2.11 节地点 会议的。董事会可自行决定，代替在指定地点举行年度股东会议或特别股东会议 根据DGCL，确定任何年度或特别股东会议均可通过远程通信方式举行。 董事会可以根据本章程推迟、重新安排或取消任何年度或特别股东会议。

第三条

董事会 的导演

第 3.01 节选举 和期限。除非法律或公司注册证书另有规定，且须遵守第 3.12 节的规定 以及本第三条第3.13节，应在年度股东大会上选出董事，任期至下一年 年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或 移除。

第 3.02 节编号。 董事人数可以不时通过董事会多数成员的赞成票通过的决议来确定，但应 不少于三 (3) 或大于十五 (15)。

第 3.03 节概述 权力。公司的业务, 财产和事务应由董事会管理或在董事会的指导下, 在不限制上述规定概括性的前提下，有权选举和任命公司高管，任命和指挥 代理人，授予公司的高级职员、雇员和代理人制定、执行和交付合同的一般或有限权力 以及其他以公司名义和代表公司印章的文书和文件，每份文件均未有具体授权 个案，并通过全体董事会大多数成员通过的决议，除任命的委员会外，还任命董事会各委员会 根据本协议第四条，其成员可以由一 (1) 名或多名董事组成，可以向董事会提供建议 涉及与公司业务开展有关的任何事宜。董事会可以指定一 (1) 个或多个 董事作为任何委员会的候补成员，包括根据本协议第四条任命的董事，他们可以接替任何缺席的人 或在委员会任何会议上取消成员资格。此外，董事会可以行使公司的所有权力，并且 法律或公司注册证书未保留给股东的所有合法行为和事物。

第 3.04 节地点 会议的。董事会会议可在指定地点不时在特拉华州内外的任何地点举行 由董事会审议。董事可以通过会议、电话或其他通信方式参加董事会的任何例行或特别会议。 所有参加董事会会议的人都能听到对方的意见的设备，这种参与应构成 亲自出席此类会议。

第 3.05 节组织 会议。新当选的董事会应开会和组织，也可以处理可能定期处理的任何其他事务 在每次年度股东大会之后，在切实可行的情况下尽快在举行会议的地点（如果有）或以会议方式举行会议 股东会议是在没有通知的情况下举行的，前提是整个董事会的大多数成员出席。如果是这样的多数 不在场，则此类组织会议可在以以下方式发出的通知中规定的任何其他时间或地点举行 本第三条第 3.07 节中针对董事会特别会议作出规定，或在豁免通知中规定。

第 3.06 节常规 会议。董事会定期会议应在肯定委员会通过的决议所确定的时间举行 任何例会均需获得董事会多数成员的投票，无需发出通知。除非法律另有规定，否则任何企业 可以在董事会的任何例会上进行交易。

第 3.07 节特别版 会议；通知和豁免通知。董事会特别会议应由秘书或助理秘书召开 董事会主席、首席独立董事或总裁的要求，或应书面要求的大部分要求 董事陈述此类会议的目的或目的。董事会任何特别会议的通知应邮寄给每位董事 不迟于举行或应举行会议之日前三 (3) 天在他或她的企业或住所内 通过传真或其他电子传输发送到其中任何一个地方，或亲自或通过电话传送给每位董事， 不迟于该会议开始前十二 (12) 小时，或在收到召集会议的人等较短时间内发出通知 在这种情况下，会议可能认为必要或适当。如果所有董事，可以随时举行会议，恕不另行通知 在场（适用法律另有规定除外），或者如果不在场的人根据规定放弃会议通知 在此类会议之前或之后，或适用法律另有规定，在本协议第四条第 4.09 节中。都不是 任何通知或书面豁免书中都需要说明董事会任何特别会议上要交易的业务或目的 除非公司注册证书或章程有此要求，否则将发出通知。除非受法律限制，否则受公司注册证书的限制 或根据章程，任何和所有业务都可以在任何特别会议上进行交易。

第 3.08 节组织 会议的。主席应主持其出席的理事会的所有会议。如果主席缺席 董事会的任何会议，本第三条第 3.08 节中另行规定的职责，应由他或她在 此类会议应由首席独立董事在该会议上举行，如果首席独立董事缺席，则应由首席独立董事主持 或者，如果没有选出首席独立董事，则由出席会议的其他董事的多数选出董事。 公司秘书应在董事会的所有会议上担任秘书，如果他或她缺席，则应担任临时秘书 应由会议主席任命。

第 3.09 节法定人数 和行为方式。除非本第三条第 3.05 节另有规定，否则在董事会的每次会议上 构成整个董事会的董事总人数的大多数应构成法定人数；但是，前提是在任何情况下都不是 法定人数应由少于两 (2) 名董事构成。除非法律或公司注册证书另有规定， 或根据本第三条第 3.12 节，或第四条第 4.01 节或第 4.07 节，或第八条， 出席任何此类会议（有法定人数）的大多数董事的行为应为董事会的行为。在 如果没有达到法定人数，出席会议的大多数董事可以不时休会，直到达到法定人数为止。没有通知 任何休会的会议都需要在休会的会议上宣布以外的其他方式公布。董事会成员或任何 其委员会可通过会议、电话或其他通讯方式参与董事会或该委员会的会议 设备，使所有参加会议的人都能听到对方的声音，以及董事会成员的参与 根据本第三条第 3.09 款参加会议，即表示他或她亲自出席该会议。

第 3.10 节操作 没有开会。除非法律或公司注册证书另有规定，否则任何要求或允许的行动 在董事会或其任何委员会的任何会议上通过，如果在此类行动之前所有成员，则可以在不举行会议的情况下举行 董事会或该委员会（视情况而定）以书面或电子传输方式对此表示同意，以及书面或书面形式 或电子传输或传送与董事会或委员会的议事记录一起提交.

第 3.11 节辞职。 任何董事均可在收到书面辞职通知或以电子方式向主席或秘书发出通知后随时辞职 公司的。任何辞职应立即生效，除非指定了某一生效日期，其中 如果该辞职应在该日期生效，无论如何都无需接受任何辞职即可使其生效 说明辞职是否须经接受。

第 3.12 节空缺职位。 受公司任何系列优先股或任何其他类别股本持有人的权利的约束（不包括 当时尚未偿还的公司的普通股）、因任何原因而出现的董事会空缺，包括因死亡、辞职而出现的任何空缺， 免职、因董事人数增加而新设立的董事职位、股东未能当选 董事的全部授权人数或任何其他原因只能由董事会填补，并由董事会通过赞成票行事 当时在任的其余董事中的大多数，尽管少于法定人数，而且任何以这种方式当选的董事的任期应直到 下次董事选举，直到其继任者正式当选并获得资格为止。

第 3.13 节代理 获得董事提名的权限。

(a) 无论何时 董事会在年度股东大会上就董事选举征集代理人，但须遵守规定 在本第 3.13 节中，公司应在其年度股东大会的委托书中包括 任何被董事会或其任何委员会提名选举的人，任何人的姓名及所需信息 由符合条件的股东或一群人提名参加董事会选举（“股东提名人”） 不超过二十 (20) 名符合本第 3.13 节要求的独立股东（每位此类股东或群体， “合格股东”），并在提供本第 3.13 节所要求的通知时明确选择 （“代理访问提名通知”），将其被提名人包括在公司的代理材料中 根据本第 3.13 节。

(i) 对于 就本第 3.13 节而言，受共同管理和投资控制的一组基金应被视为一 (1) 名股东 或用于此目的的人。任何股东或个人都不得是构成合格人群的一（1）个以上群体的成员 本第 3.13 节下的股东。

(ii) 对于 本第 3.13 节的目的，公司将在其委托书中包含的 “必填信息” 是 (A) 有关被提名股东和合格股东的信息，必须根据以下规定予以披露 遵守《交易法》第14（a）条（或根据取代该条款的任何法律或法规）和规章制度 根据该声明，以及 (B) 如果符合条件的股东选择，则应提交一份声明（定义见下文第3.13（f）节）。

(iii) 到 及时，公司秘书必须交付和接收所需信息和代理访问提名通知 不早于一百五十 (150) 天且不迟于该日周年纪念日前一百二十 (120) 天 该公司首次发布了去年年度股东大会的最终委托书。公开 宣布年会休会或延期不应开始发出通知的新期限 代理访问提名和所需信息。

(b) 符合条件的股东提名的最大股东提名人数（包括股东被提名人） 公司根据本第 3.13 节提交的代理材料，但要么随后被撤回，要么由董事会决定 提名为董事（被提名人）出现在公司有关年度股东大会的代理材料中 不得超过 (i) 两 (2) 名被提名人或 (ii) 当时在任董事的百分之二十 (20%) 中较大者 在公司，四舍五入到截至代理访问提名通知的最后一天最接近的董事会席位整数 可以根据并根据本第 3.13 节（“最终代理访问提名日期”）交付。 如果在最终代理准入提名日期之后董事会因任何原因出现一 (1) 个或多个空缺，但是 在年度会议日期之前，董事会决定缩减与之相关的董事会规模，即最大人数 公司代理材料中包含的股东候选人应根据在职董事人数计算 因此减少了。如果符合条件的股东根据本第 3.13 节提交的股东候选人人人数 超过此最大人数，每位合格股东将选择一（1）名股东提名人纳入公司的 代理材料，直到达到最大数量，按普通股数量（从大到小）的顺序排列 公司在提交给公司的代理准入提名通知中披露的每位合格股东均为所有者。如果 在此选择过程中，每位合格股东选择一（1）名股东被提名人后，未达到最大人数 将根据需要多次继续，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量。

(c) 对于 就本第 3.13 节而言，合格股东应被视为 “拥有” 那些已发行的普通股 股东同时拥有 (i) 与公司相关的全部投票权和投资权 股份以及 (ii) 此类股份的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）；前提是 根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股份数量不应包括出售的任何股份 (A) 任何尚未结算或完成的交易中的该股东或其任何关联公司，(B) 该股东借款 或其任何关联公司出于任何目的或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买 或 (C) 受订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生品或类似协议的约束 由该股东或其任何关联公司执行，无论任何此类工具或协议是以股份还是现金结算 关于公司已发行股票的名义金额或价值，在任何情况下，哪种票据或协议有， 或意在实现 (1) 以任何方式、在任何程度或未来任何时候减少该股东的目的或效果 或关联公司完全有权投票或指导任何此类股份的投票，和/或 (2) 对任何股份进行套期保值、抵消或更改 对因维持该股东或关联公司对此类股票的全部经济所有权而实现或可实现的任何收益或损失进行分级。 股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介机构名义持有的股份，只要股东保留股份即可 有权指示如何就董事选举进行股份投票，并拥有董事选举的全部经济利益 股份。在股东 (i) 授权的任何期限内，股东的股份所有权应被视为继续 股东可随时撤销的委托书、委托书或其他文书或安排的任何投票权 或 (ii) 借出的此类股票，前提是股东有权在三 (3) 个工作日内召回此类借出的股票 注意。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关性 意思。应确定是否出于这些目的 “拥有” 公司普通股的已发行股份 由董事会或其任何委员会提出。

(d) 在 为了根据本第 3.13 节进行提名，符合条件的股东必须拥有（如上所定义）至少三个 持续占公司已发行普通股（“所需股份”）的百分比（3％）或以上 自代理访问提名通知之日起至少三 (3) 年（“最低持有期”） 由公司根据本第 3.13 节交付和接收，符合条件的股东必须继续 在年会之日之前拥有所需股份。

(e) 在内 在本第 3.13 节规定的提交代理访问提名通知的时间期限内，符合条件的股东必须 以书面形式向公司秘书提供以下信息：（i）一份（1）份或多份书面陈述 股份的记录持有者（以及在必要的最低限度内持有或曾经持有股份的每个中介机构） 保留期），核实截至代理准入提名通知已交付并由秘书接收 公司、合格股东拥有并持续持有最低持有期限的所需股份，以及符合条件的股份 股东协议在（A）记录日期后的五（5）个工作日内提供年度会议 股东、记录持有人和中介机构出具的书面陈述，以核实合格股东的持续所有权 截至记录日期的所需股份以及（B）年度股东大会日期，来自年度股东大会的书面陈述 记录持有人和中介机构核实合格股东截至该日对所需股份的持续所有权 年会信息；(ii) 要求在股东报告中列出的信息、陈述和协议 根据本章程第 2.03 (d) (iii) 节发出的提名通知（但不考虑中规定的期限） 本章程第 2.03 (d) (ii) 节）；(iii) 根据以下要求向美国证券交易委员会提交的附表 14N 的副本 《交易法》第14a-18条（可能修订）；（iv）合格股东（A）收购的陈述 正常业务过程中的必需股份，无意改变或影响公司的控制权，以及 目前没有这样的意图，（B）目前打算在此之前保持所需股份的合格所有权 在年度会议上，(C) 尚未指定或提名，也不会在年度会议上指定或提名董事会选举 股东会议除根据本第 3.13 节提名的股东被提名人以外的任何人均有 没有参与也不会参与，过去和将来都不会成为他人的 “招标” 的 “参与者” 根据《交易法》第14a-1 (1) 条的定义，支持任何个人当选为该公司的董事 除股东提名人或董事会提名人以外的公司年会，以及（E）不会分配给 除公司分发的表格外，任何股东任何形式的年会委托书；以及 (v) 承诺 符合条件的股东同意（A）承担因以下原因引起的任何法律或监管违规行为而产生的所有责任 合格股东与股东的沟通或合格股东提供的信息中的通信 对公司而言，（B）遵守适用于与年度相关的任何招标的所有其他法律和法规 会议，（C）在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息 在所有重要方面都是或将来都是真实和正确的，没有也不会遗漏陈述必要的重大事实 根据作出这些陈述的情况作出的陈述，不得误导性并且 (D) 尽快作出这些陈述 向公司提供与公司股东有关的任何招标或其他通信的副本 提名股东候选人的年度会议，根据适用情况可免于向美国证券交易委员会申报 美国证券交易委员会的法律法规。就本第 3.13 节而言，信息、陈述、承诺和协议 合格股东的要求必须由任何寻求获得合格股东资格的团体中的每位成员提出。

(f) 符合条件的股东可以在提供本第 3.13 节所要求的信息时向秘书提供书面文件 包含在公司年会委托书中的声明，不超过五百（500）字 支持股东被提名人的候选人资格（“声明”）。尽管包含任何相反的内容 在本第 3.13 节中，公司可以在其代理材料中省略其善意认为的任何信息或声明 将违反任何适用的法律或法规。

(g) 在 如果合格股东或股东被提名人向公司提供的任何信息或通信，或 其股东在所有重要方面不再是真实和正确的，或者遗漏了发表声明所必需的重大事实， 视情况而定，每位符合条件的股东或股东被提名人，不产生误导性 可以，应立即将先前提供的信息和信息中的任何缺陷通知公司秘书 这是纠正任何此类缺陷所必需的。

(h) 根据本第 3.13 节，不得要求公司在其任何代理材料中包括股东提名人 年度股东大会 (i)，公司秘书收到任何股东提名的通知 根据本章程第 2.03 (d) 节规定的预先通知要求当选董事会成员的任何人士； (ii) 如果提名该股东被提名人的合格股东已经或目前从事或曾经参与过 或者是第 14a-1 (1) 条所指的他人的 “招标” 的 “参与者” 《交易法》支持除股东提名人以外的任何个人在年会上当选为董事或 董事会提名人；(iii) 根据美国主要证券交易所的上市标准不具有独立性 公司普通股的上市依据、美国证券交易委员会的任何适用规则以及所使用的任何公开披露的标准 由董事会决定和披露公司董事的独立性，每种情况均由董事会决定； (iv) 如果当选为董事会成员将导致公司违反本章程，则该证书 公司普通股所依据的美国主要证券交易所的公司、规则和上市标准 是交易者，或者任何适用的州或联邦法律、法规或法规；(v) 在过去三 (3) 年内谁是或曾经是交易者， 竞争对手的高级管理人员或董事；(vi) 是未决刑事诉讼的指定主体（不包括交通违规行为） 及其他轻罪）或在过去十（10）年内在此类刑事诉讼中被定罪；（vii）谁是 受经修订的1933年《证券法》D条例第506（d）条规定的任何订单的约束；（viii）谁 在四（4）家以上的其他上市公司担任董事；（ix）如果该股东被提名人或适用的合格人士 股东应就此类提名向公司提供在任何重大方面均不真实的信息 或根据当时的情况，没有陈述作出陈述所必需的重大事实 由董事会或其任何委员会决定，不具有误导性；或 (x) 符合条件的股东或适用的股东 被提名人未能履行本第 3.13 节规定的义务。

(i) 尽管如此 如有任何与此相反的规定，董事会或股东会议主席应通过以下方式宣布提名： 符合条件的股东无效，尽管此类投票有代理人，但此类提名仍应不予考虑 如果 (i) 股东被提名人和/或适用的合格股东 违反了董事会认定的本第 3.13 节规定的任何义务、协议或陈述 或会议主席或 (ii) 合格股东（或其合格代表）未出席 股东大会，根据本第 3.13 节提出任何提名。

(j) 任何 包含在公司特定年度股东大会的代理材料中的股东候选人，但是 (i) 在任何此类年会上退出或失去当选资格或无法当选，或 (ii) 未当选 董事会，并且没有获得至少百分之二十五（25％）的支持股东候选人当选的选票， 根据本第3.13节，将没有资格成为接下来的两（2）次年度股东大会的股东提名人。

第 3.14 节 “董事” 补偿。任何及所有董事均可因其服务而获得合理的报酬，无论是工资的形式， 出席会议或其他活动的固定费用，以及董事会可能不时决定的费用（如果有）。这里什么都没有 所载内容应解释为禁止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第四条

委员会

第 4.01 节《宪法》 和权力。董事会可通过全体董事会多数赞成票通过的决议，任命一（1）个或多个 董事会各委员会，哪些委员会应具有董事会应适当决定的权力和职责。除非另有规定 董事会规定，董事会的任何其他委员会均不得由少于三 (3) 名董事组成。

第 4.02 节地点 会议的。董事会任何委员会的会议可以不时在特拉华州内外的任何地点举行 在董事会或该委员会指定的时间内。委员会成员可以参加任何委员会的任何例行或特别会议 通过会议、电话或其他通信设备，所有参加会议的人士均可使用该设备。 委员会可以听取对方的意见，这种参与应构成亲自出席此类会议。

第 4.03 节会议； 通知和通知豁免。董事会任何委员会的定期会议应在决议所确定的时间举行 不论是董事会还是该委员会，任何例会均无需发出通知。任何委员会的特别会议应 由委员会主席召集，或应任何两 (2) 名成员的要求由秘书或助理秘书召集 其中。关于任何委员会任何特别会议的时间和地点的通知应以与特别会议通知相同的方式发出 董事会会议，如第三条第 3.07 节所述。委员会任何特别会议的通知应具体说明 特别会议的日期、时间和地点（如果有）以及通过远程通信参加会议的方式（如果 任何）。任何通知中均无需具体说明任何委员会特别会议所要处理的事项和目的 或豁免通知，除非公司注册证书或本章程另有要求。第 4.09 节的规定与 关于豁免董事会会议通知的规定也应适用于任何委员会的会议。

第 4.04 节组织 会议的。除非另有明确规定，否则每个委员会的指定主席应主持该委员会的所有会议 由董事会或委员会提供。除非董事会另有明确规定，否则公司秘书应 在任何委员会的所有会议上担任秘书，在他或她缺席时，主席应任命一名临时秘书 会议的。

第 4.05 节法定人数 和行为方式。当时任职的任何委员会的过半数成员构成交易的法定人数 事务，以及出席任何达到法定人数的会议的大多数人的行为，应为该委员会的行为。 在未达到法定人数的情况下, 任何委员会的过半数成员出席, 或者, 如果只有两 (2) 名或更少的成员出席, 出席会议的委员会任何成员或秘书均可不时休会，直到达到法定人数为止。不另行通知 任何休会的会议都需要在休会的会议上宣布以外的其他方式公布。第 3.09 节的规定 关于参与董事会委员会会议的第三条和第 3.10 节的规定 关于理事会委员会不举行会议而采取的行动的第三条应适用于对会议的参与 任何委员会及其采取的行动。

第 4.06 节记录。 所有委员会均应保留其行为和议事记录，这些记录应提交董事会的下次例会，除非 此前应在组织或董事会特别会议上提出，董事会就此采取的任何行动应是 已在董事会会议记录中输入。

第 4.07 节空缺。 董事会任何委员会的委任成员或候补成员中的任何空缺可通过多数赞成票填补 董事会全体成员。

第 4.08 节成员 补偿。所有委员会的成员均可就其服务本身获得合理的报酬，无论其形式是 工资、出席会议或其他活动的固定费用，以及董事会可能不时决定的费用（如果有）。 此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何委员会的任何成员以任何其他身份为公司服务 并因此获得赔偿.

第 4.09 节豁免 的通知。每当根据DGCL的规定需要向任何董事发出任何通知时，均应以书面形式予以豁免， 由有权获得此类通知的一人或多人签署，或由有权获得该通知的一人或多人通过电子传输对该通知的弃权 对此类通知，无论是在要求发出此类通知之前还是之后，均应视为等同于发出此类通知。 某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议 明确的目的是在这类会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不合法 打电话或召集。既不是董事会或委员会任何年度会议或特别会议上要交易的业务，也不是其目的 此类会议的任何通知豁免书中都需要具体说明。

第五条

军官们

第 5.01 节官员； 选举或任命。董事会应不时采取必要的行动，确保公司 根据本第 5.01 节和现行的 DGCL 或此后可能修改的同类公务员， 使其能够管理公司的事务。

第 5.02 节期限 职务；辞职；免职；空缺。除非理事会选举或授权的决议中另有规定 任何主席团成员的任命，每位主席团成员的任期应直至其继任者当选或任命并获得资格为止，或直到 他或她先前的辞职或免职。任何官员均可根据书面通知或电子传输通知随时辞职 致董事会、首席执行官或董事会可能指定的一个或多个人。此类辞职应生效 在其中规定的时间，除非其中另有规定，否则无需接受此类辞职即可 无论辞职是否以接受为前提，均有效。董事会可以将任何有或没有的官员免职 随时造成。任何经董事会授权任命人员担任公司职务的官员也可以将此类人员免职 除非董事会在提供此类授权的决议中另有规定，无论是否有正当理由，均可随时离开该职位的人。 任何此类免职均不得损害该高级管理人员（如果有）与公司的合同权利，但应损害选举 或任命官员本身不应产生合同权利。本公司任何办公室出现的任何空缺 死亡、辞职、免职、取消资格或其他事项可由董事会在任何例行或特别会议上填补，也可由高级职员填补 经董事会授权任命某人担任该职务。

第 5.03 节权力 和职责。公司的高级管理人员在公司的管理中应具有所规定的权力和职责 在本章程中或与本章程不矛盾的董事会决议中，以及在未另有说明的范围内，一般而言 属于其各自的办公室，受董事会控制。秘书或由委员会任命的其他官员 董事会有责任将股东、董事会和任何委员会的会议记录在一本账簿中 为此目的而保留。董事会可要求任何官员、代理人或雇员为其忠实表现提供担保 职责。

第 5.04 节执行部分 管理委员会。公司应设立执行管理委员会，其成员应包括 首席执行官、总裁、首席财务官和董事会可能确定的其他公司高管 不时。执行管理委员会应拥有并可行使管理委员会的所有权力和权力 公司与资本支出和收购有关的业务和事务，由董事会决定。

第六条

股份 和股份转让

第 6.01 节库存 证书；无证股票。

(a) 公司的股票应以证书或无凭证表示，前提是公司董事会 可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列股票的部分或全部应为认证股票。 在交出该证书之前，任何此类决议均不适用于以前签发的证书所代表的任何此类股票 给公司。尽管公司董事会通过了这样一项或多项决议，但每份证书 应由总统或副总统、财务主管或助理财务主管或秘书或助理签署 秘书，证明该股东在公司拥有的认证股票的数量。上的任何或全部签名 该证书可以是传真。如果任何已签名或其传真签名的高级职员、过户代理人或登记员已签名 在该证书签发之前，被放置在证书上的应不再是该官员、过户代理人或登记员，它可以 由公司签发，其效力与发行之日他或她是高级管理人员、过户代理人或注册商相同。 代表公司股票的证书可能带有有关转让限制或其他事项的图例 正如本公司的任何高级职员或高级管理人员可能认为适当和合法的那样。

(b) 如果 公司有权发行不止一（1）类股票或任何类别的多个（1）个系列，权力， 每类股票或其系列的名称、优先权和相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及 此类优惠和/或权利的资格或限制应在正面或背面完整列出或摘要 公司应签发的代表该类别或系列股票的证书，前提是，除非另有要求 根据法律，可以代替上述要求，在证书的正面或背面写明公司应 为代表此类或系列的股票签发一份声明，公司将免费向每位股东提供 因此要求此类类别或系列的权力、名称、优先权和亲属、参与权、可选权或其他特殊权利 股票以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。在发行后的合理时间内 或转让任何类别或系列股票的无凭证股份，公司应向其注册所有者发送书面文件 包含法律要求在代表该类别或系列股票的证书上列出或陈述的信息的通知 或者公司将免费向要求获得权力、指定和优惠的每位股东提供的声明 以及此类类别或系列的亲属、参与、可选或其他特殊权利以及资格、限制或限制 此类偏好和/或权利。

(c) 除外 如法律另有明文规定的那样，无凭证股份持有人的权利和义务以及权利和义务 代表相同类别和系列股票的证书的持有人应相同。

第 6.02 节转账 的库存。在任何转让限制的前提下，除非董事会另有规定，否则股票可以转让 只有通过向公司或其过户代理人交出公司的股票，才能在公司账簿上记录此类股票 因此，证书经适当认可或附有经妥善签订的书面转让或委托书，并附有转让 盖章（如有必要），或根据无凭证股票持有人的适当指示，在每种情况下都附上此类证明 公司或其转让代理可能合理要求的签名真实性。

第 6.03 节丢失 证书。如果任何库存证书丢失、被盗或销毁，董事会可自行决定或任何官员或 经董事会正式授权的官员可以授权签发替代股票证书或无凭证股票 以此取代丢失、被盗或销毁的证书；但是，在每种情况下，都必须由申请人申请替代证书 凭证或无凭证股票应向公司提供证据，公司自行决定证明这些证据令人满意， 此类证书及其所有权的丢失、被盗或毁坏，以及可能需要的担保或赔偿 靠它。

第 6.04 节确定 出于特定目的的登记持有人。为了确定有权获得的股东或其他证券持有人 支付任何股息或其他分配或分配任何权利，或有权就任何变更行使任何权利， 股本或其他证券的转换或交换，或者为了任何其他合法行动的目的，董事会可以事先确定 记录日期，不超过支付此类股息或以其他方式分配或分配此类股息之日前六十 (60) 天 与股票或证券的任何变更、转换或交换有关的权利或可以行使任何此类权利的日期，以及 在这种情况下，只有在所确定日期的登记持有人才有权获得此类股息或其他分配 或获得此类权利分配，或行使此类权利，无论在何种情况下转让任何股票或其他证券 公司在上述任何记录日期之后的账簿。任何记录日期均不得早于董事会日期 确定这样的记录日期。

第七条

企业 密封

第 7.01 节密封。 董事会可以提供包含公司名称的适当印章。

第 7.02 节粘贴 和证明。公司的印章应由秘书保管，秘书有权将其盖在适当的印章上 公司文书和文件，以及谁应予以证明。在他或她不在时, 可以由助理秘书粘贴并作证, 或由财务主管或助理财务主管或董事会可能指定的任何其他人士.

第八条

紧急情况 章程

第 8.01 节紧急情况 章程。本第八条在任何紧急状态下均应有效，无论有任何不同或相互冲突的条款 本章程或公司注册证书中的前面各节。在不违反以下规定的范围内 本第八条、本章程的前面各节以及公司注册证书的规定应保留在 在此紧急状态期间生效，在该紧急状态结束后，本第八条的规定将停止生效 除非并且直到发生另一次紧急情况。

第 8.02 节会议； 注意。在任何紧急情况下，董事会或该委员会的任何成员均可召集董事会或其任何委员会的会议， 或由公司董事长、首席执行官、总裁或秘书提出。关于地点、日期和时间的通知 会议应由召集董事或委员会的人通过任何可用的通信手段进行 成员和指定官员，因为根据召集会议的人的判断，达成协议可能是可行的。此类通知应 应在会议召开之前根据召集人的判断，在情况允许的情况下提前发出。

第 8.03 节法定人数。 在根据上文第 3.09 节召开的任何董事会会议上，一名董事的出席或参与应构成 业务交易的法定人数，以及根据第 4.05 节召开的任何董事会委员会会议上的法定人数 如上所述, 一名委员会成员的出席或参与构成商务交易的法定人数。在活动中 任何董事都不能出席董事会或其任何委员会的会议，则出席会议的指定官员应 视情况而定，担任会议的董事或委员会成员，没有任何额外的法定人数要求，并且将 全权担任公司董事或委员会成员（视情况而定）。

第 8.04 节责任。 根据本第VIII条的规定行事的公司任何高级职员、董事或雇员均不承担任何责任 故意的不当行为除外。

第九条

杂项

第 9.01 节财政 年。公司的财政年度应在第三十 (30) 日结束^th) 每年九月的某一天，除非有更改 根据董事会的决议。

第 9.02 节签名 关于流通票据。所有用于支付款项的账单、票据、支票或其他票据均应签名或会签 由此类官员或代理人以不时通过决议（无论是一般性还是特别决议）所规定的方式 董事会，也可以由任何高级职员，或任何高级职员和代理人共同规定，经董事会正式授权。

第 9.03 节执行 的代理。总统，或在其缺席或残疾的情况下，任何副总统均可不时授权 执行和发行委托书，对公司记录在案的其他公司的股票或其他证券进行表决 以及对任何此类公司已采取或将要采取的行动的同意书的执行.除非另有说明，否则所有此类代理和同意 经董事会授权，应由董事长、总裁或任何副总裁以公司的名义签署。

第 9.04 节参考资料 到条款和章节编号以及章程和公司注册证书。无论何时在本章程中引用 是指条款或章节编号，此类引用是指本章程中某条或部分的编号。 无论何时在本章程中提及章程，均指经修订的公司章程，以及任何时候 提及公司注册证书，此处指经修订的公司注册证书， 包括DGCL认为构成其一部分的所有文件.

第 9.05 节参考资料 适用于 DGCL 和《交易法》。每当章程中提及DGCL及其下的任何条款时，《交易法》和 据此颁布的规则和条例，以及据此颁布的任何章节或附表，此类参考资料包括任何相应的内容 继承法、章节、规则、形式、项目、指令、条例、规定或附表。

第 9.06 节论坛 用于裁决争议。

(a) 除非 公司以书面形式同意选择替代法庭，(i) 提起的任何衍生诉讼或诉讼 代表公司，（ii）任何声称任何现任或前任董事违反信托义务的诉讼， 向公司或公司股东致公司的高级管理人员或其他雇员或股东，(iii) 任何 主张根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定提出的索赔的诉讼（在每种情况下， 因为它们可能会不时修改），或者DGCL将管辖权赋予特拉华州财政法院的管辖权， 或 (iv) 任何主张受特拉华州法律内政原则管辖的索赔的诉讼均应提交给 在法律允许的最大范围内，只能向特拉华州财政法院提起诉讼，如果该法院不这样做 拥有属事管辖权，特拉华特区联邦地方法院。

(b) 除非 公司以书面形式同意选择替代法庭, 美国联邦地方法院应, 在法律允许的最大范围内，成为解决任何主张诉讼理由的投诉的唯一和专属的论坛 根据经修订的1933年《证券法》产生。

(c) 到 在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有任何资本股权 公司的股票应被视为已注意到并同意本第9.06节的规定。如果有规定 本第 9.06 节的规定应被视为无效、非法或不可执行，适用于以下任何个人、实体或情况： 任何理由，然后，在法律允许的最大范围内，任何条款的有效性、合法性和可执行性 其他情况和本第 9.06 节的其余条款，以及该条款对其他人的适用或 实体和情况不应因此受到任何影响或损害。

第 X 条

修正案

第 10.01 节修正案。 本章程可在任何年度或特别股东大会上，经正式召集和适当时通过、修改、修订或废除 以赞成和反对通过、修改、修正或废除的多数票的赞成票宣布有关情况 由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对通过、变更进行表决的股票持有人提出 修正或废除，或由董事会在任何有效会议上以全体董事会过半数的赞成票予以通过，前提是 如果是股东特别会议，则此类拟议通过、修改、修正或废除的通知必须包含在 会议通知。

第十一条

定义

正如这些章程中所使用的， 以下术语具有本第十一条中规定的含义：

“可接受的交付 方法” 是指通过挂号信以书面形式向公司秘书交货，地址是 公司的主要行政办公室，要求退货收据。

一个 “附属公司” 一个人是指通过一 (1) 个或多个中间人直接或间接控制的另一个人 由该人或受其共同控制。

“附属公司” 其含义载于《交易法》第120亿条第2款。

一个 “同事” 是指 (i) 任何公司或组织（该人持有多数股权的子公司除外），其中 个人是高级管理人员或合伙人，或者直接或间接是任何类别权益百分之十（10％）或以上的受益所有人 证券；(ii) 该人拥有重大受益权益或与该人有关的任何信托或其他遗产 担任受托人或具有类似信托身份；以及 (iii) 该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属， 与该人有相同住所的人，或者谁是公司或其任何母公司或附属公司的董事或高级职员。

“同事” 其含义载于《交易法》第120亿条第2款。

“实益所有” （及其相关术语）具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条中规定的含义。

“椅子” 指公司董事会主席。

“竞争对手” 指提供药品采购和分销服务或其他与之竞争或正在竞争的产品或服务的实体 公司或其任何关联公司提供的服务的替代方案。

“公司证券” 指公司的任何股本或其他证券。

“衍生工具” 指任何衍生工具、利润、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或其他权利 以与任何公司证券或投票相关的价格行使或转换特权或结算付款或机制 其权利或其价值全部或部分来自任何公司证券或任何其他合约、衍生品的价值， 互换或其他交易或一系列旨在产生实质上相应的经济利益和风险的交易 在任何情况下，任何公司证券的所有权，无论此类工具、合同或权利是否需要结算 在基础公司证券中。

“指定官员” 指在编号的公司高管名单上确定的高管，应按其出现的先后顺序被视为高管 在获得法定人数之前，将董事或董事会委员会成员（视情况而定）列入名单，以获得 如果在紧急情况下无法以其他方式获得董事或委员会成员的法定人数（视情况而定），则紧急情况期间的法定人数 此类紧急情况，董事会不时指定官员，但无论如何都是在一个或多个时间之前指定的 可能发生了紧急情况。

“DGCL” 指特拉华州通用公司法。

“电子邮件” 指发送到唯一电子邮件地址（该电子邮件应视为包含任何文件）的电子传输 随函附件，以及超链接到网站的任何信息（如果此类电子邮件包含官员的联系信息） 或可以协助访问此类文件和信息的公司代理人）。

“电子邮件 地址” 是指目的地，通常用字符串表示，由唯一的用户名或邮箱组成（通常 被称为地址的 “本地部分”），指的是互联网域（通常称为 “域”） 地址的 “部分”），无论是否显示，电子邮件都可以发送或投递到该地址。

“电子传输” 指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实际传输，包括使用或参与 一（1）个或多个电子网络或数据库（包括一（1）个或多个分布式电子网络或数据库）， 它创建的记录可以由其接收者保留、检索和审查，也可以直接以纸质形式复制 此类收件人通过自动化流程表格。

“紧急” 指 DGCL 第 110 节所述的任何紧急情况、灾难或灾难或其他类似的紧急情况（包括 大流行病），因此无法轻易召集董事会或其委员会的法定人数采取行动。

《交易法》 指经修订的1934年证券交易法。

“净多头有利 所有权”（及其相关术语），用于描述个人对普通股所有权的性质时 公司，指该人或者，如果该人是被提名人、托管人或其他代理人，则指公司的股票 即代表他人（“受益所有人”）持有股份，那么该受益所有人将是 根据《交易法》第 200 (b) 条被视为拥有者（因此）规则自本章程发布之日起生效 首先进行了修订，纳入了第 2.02 (b) 节），不包括该股东或受益所有人的任何股份， 视情况而定，则无权投票或指挥投票，并且在任何时候都不包括该人所持的任何股份 或受益所有人（或该人或受益所有人的任何关联公司或关联人）（视情况而定）直接或间接拥有 订立（或促成订立）但尚未终止一项衍生或其他协议、安排或谅解 全部或部分、直接或间接地对冲或转让此类股票所有权的任何经济后果，以及进一步 随时从任何人（以及该人的关联公司）的股份所有权中减去 Associates）的 “空头头寸”（根据《交易法》第14e-4（a）条的定义）（本规则是 自本章程首次修订之日起生效，纳入第 2.02 (b) 节），所有内容均应由董事会完全确定 信仰。董事会应真诚地确定第 2.02 (b) 节中规定的所有要求是否已得到满足，以及 该决定对公司及其股东具有约束力。

“提议的提名人” 指提议股东提议提名当选或连任董事的任何人。

“提议股东” 指根据第 2.02 节或第 2.03 (c) 节提议将业务提交股东大会的任何股东， 或任何根据第 2.03 (d) 节提出提名的股东。

“合格代表” 股东是指经该股东签订的书面文件或交付的电子传输文件正式授权的人 由该股东委托秘书在指定的股东大会上代表该股东行事。合格代表 必须在会议上出示此类书面或电子传送材料，或该书面或电子传输内容的可靠复制品 股东的。

“问卷” 对于提议股东提议提名参加董事会选举或连任的每位成员，是指董事的 以及公司根据第 2.03 (d) (iii) (A) (4) 条提供并签署的高级职员问卷 由这样的拟议被提名人提出。

“申请股东” 指提出特别会议要求的任何登记在册的股东。

“空头利息” 应指任何协议、安排、谅解或关系（包括任何回购或所谓的 “股票借款”） 协议或安排），其效果或意图是减轻损失，降低（所有权或其他方面）经济风险 任何公司证券的公司证券或管理与任何公司证券有关的风险，或直接或间接提供 有机会获利或分享任何公司证券价格或价值下跌所产生的任何利润。

“股东关联公司 就任何提议股东而言，“个人” 是指 “集团”（如该术语是）成员的任何人 在《交易法》第 13d-5 条中使用该股东，(ii) 该股本的任何受益所有人 代表其提出申请、提案或提名的公司（作为存托人的股东除外），(iii) 任何 该股东或任何此类受益所有人的关联公司或关联公司，以及 (iv) 任何参与者（定义见第 (a) (ii)-(vi) 段 向该股东、受益所有人或任何股东关联人发出附表 14A (A) 第 4 项的指示 3 请求、提议或提名（视情况而定）。