附录 1.1

牛津广场资本公司

普通股，面值每股0.01美元

经修订和重述的股权分配协议

日期为 2024 年 8 月 16 日

目录

展品

牛津广场资本公司

（马里兰州的一家公司）

普通股，面值 每股价值 0.01 美元

经修订和重述的股权分配协议

2024年8月16日

Lucid 资本市场有限责任公司

列克星敦大道 570 号，40^th 地板

纽约，纽约 10022

Ladenburg Thalmann & Co.公司

公园大道 277 号，26^th 地板

纽约，纽约 10172

女士们、先生们：

牛津广场资本公司， 一家根据马里兰州法律注册成立的公司（“公司”），即牛津广场管理有限责任公司， 根据特拉华州法律组建的有限责任公司（“顾问”）和牛津基金有限责任公司， 一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司（“管理人”），双方均确认 其与 Lucid Capital Markets, LLC（“Lucid”）和 Ladenburg Thalmann 的协议（本 “协议”） & Co.Inc.（“拉登堡”，与Lucid一起称为 “代理商”），如本文所述。本协议 修订并重申了截至2019年8月1日的股权分配协议的条款，该协议经8月第1号修正案修订 2023 年 22 日，由公司、顾问和拉登堡共同签署（“先前协议”）。

部分 1。证券描述。

公司各位和 顾问同意，在本协议期限内，不时根据本协议规定的条款和条件， 公司可以作为代理人和/或委托人，通过代理人发行和出售公司普通股，面值 每股价值0.01美元（“普通股”），总发行价最高为1.5亿美元，包括 根据先前协议出售的金额（“最高金额”）。尽管有相反的情况 此处包含的，本协议各方同意遵守本第 1 节中对总额规定的限制 根据本协议发行和出售的普通股的发行价格（此类普通股在本协议中称为 “股份”） 应由公司全权负责，代理商对此类合规不承担任何义务。此次发行 通过代理人出售股份将根据公司提交的注册声明（定义见下文）进行 并由美国证券交易委员会（“委员会”）宣布生效，尽管本协议中没有任何内容 应解释为要求公司使用注册声明发行股份。

该公司已提交申请 根据经修订的1933年《证券法》的规定及其规章制度（统称为 “证券法”），委员会在N-2表格（文件编号333-265533）上发表注册声明，包括基础 与普通股有关的招股说明书，包括公司不时发行的股票。公司已经准备好了 2023年8月22日特别与股票相关的招股说明书补充文件，由提交的招股说明书补充文件补充 截至本文发布之日，与基本招股说明书中特别相关的股份（统称为 “招股说明书补充文件”） 作为此类注册声明的一部分包括在内。除非上下文另有要求，否则经修订的此类注册声明 当其生效时，包括作为其一部分提交的所有文件，或以引用方式纳入或视为纳入其中的所有文件， 并包括随后根据第424条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息 根据《证券法》或根据《证券法》第4300条被视为此类注册声明的一部分，均在此处 称为 “注册声明”。基本招股说明书包含在注册声明中，可能需要补充 根据招股说明书补充文件，采用公司最近提交此类招股说明书和/或招股说明书补充文件的形式 根据《证券法》第424条向委员会提交信息，包括所有以引用方式纳入或视为纳入的文件 其中，此处称为 “招股说明书”。任何提及基本招股说明书、招股说明书补充文件或 招股说明书应被视为提及并包括注册声明和任何招股说明书补充文件生效后的任何修订 与根据第424条向委员会提交的股份有关，每种情况均在基本招股说明书（招股说明书）发布之日之后 补充文件或招股说明书，视情况而定。就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书的内容 或其任何修正案或补充应视为包括根据EDGAR向委员会提交的任何副本。

部分 2。展示位置。

每当公司 希望根据本协议发行和出售股份（均为 “配售”），它将通知公司指定的代理人 自行决定（“指定代理人”）以口头或电子邮件通知（或双方书面商定的其他方式） 由各方），其中包含其希望出售股票所依据的参数，其中至少应包括 待发行和出售的股票数量（“配售证券”），要求出售的时间段 对任何一天内可以出售的股票数量作出任何限制，以及销售额不得低于该最低价格的任何最低价格 已完成（最低价格不得低于公司最近确定的每股净资产价值）（“配售” 注意”）。

放置通知应 来自附录 A 中列出的公司任何个人，应寄给其中一个或多个个人 从附录A中规定的指定代理人处获得，因此可能会不时修改附录A。尽管如此 综上所述，公司应自行决定指定 Lucid 或 Ladenburg 为指定代理人，本协议中没有任何内容 应解释为要求公司将其中一个或两个代理人指定为指定代理人或提交配售通知 给一个或两个代理。

如果指定代理人愿意 接受《配售通知》中的此类拟议条款（它可以出于任何理由自行决定拒绝这样做），或者 与公司讨论，希望接受修订后的条款，该指定代理人将在下午 4:30（纽约时间）之前 在向该指定代理人交付此类配售通知的工作日的下一个工作日，向公司发出通知 口头或通过电子邮件（或双方书面商定的其他方式）发送给（或向其中一方进行口头确认） 或更多来自公司各公司的个人和附录A）中列出的指定代理人，其中列出了以下条款： 这样的指定代理人愿意接受。如果配售通知中规定的条款按照即时条款的规定进行了修改 前一句，在公司向指定代理人交付之前，此类条款对公司或指定代理人没有约束力 代理人口头或通过电子邮件（或双方以书面形式共同商定的其他方式）接受此类配售的所有条款 经修订的通知（“接受”），应将哪封电子邮件发送给（或向其进行口头确认）或 附录A中列出的来自公司各公司的更多个人和此类指定代理人。《配售通知》（经修订） 通过相应的接受（如果适用）应在公司收到指定代理人的接受后生效 配售通知的条款或指定代理人收到公司的接受后（视情况而定），除非 并且在 (i) 全部售出配售证券之前，(ii) 公司或指定代理人终止 根据下文第 4 节发布配售通知，(iii) 公司随后发布配售通知，参数取代 较早发布的配售通知中的那些，(iv) 本协议已根据第 14 或 (v) 节的规定终止 一方应根据下文第4节暂停配售证券的出售。任何佣金、折扣的金额 或公司因出售配售证券而向指定代理人支付的其他补偿应当 应根据附录 b 中规定的条款计算。明确承认并同意，公司两者都不是 除非公司，否则代理人对配售或任何配售证券均不承担任何义务 向指定代理人交付配售通知，且 (i) 指定代理人接受该配售通知的条款 或 (ii) 如果对此类配售通知的条款进行了修订，则公司通过接受的方式接受此类修订后的条款 遵守上述条款，然后仅遵循配售通知中规定的条款（经相应的同意书修订）， 如果适用）及此处。如果本协议的条款与配售通知（经修订）的条款发生冲突 通过相应的接受（如果适用）、配售通知的条款（经相应的接受书修订，如果适用） 将控制。

部分 3.代理人出售配售证券。

在遵守规定的前提下 根据第7 (a) 条，指定代理人在配售通知（经相应同意书修订）规定的期限内， （如果适用），将采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力来出售该配售商品 不超过指定金额的证券，并以其他方式符合此类配售通知的条款（经相应的修订） 接受（如果适用）。指定代理人将在开盘前向公司提供书面确认 其根据本协议出售配售证券的交易日的下一个交易日（定义见下文） 当天出售的配售证券数量，公司根据第 2 节向指定代理人支付的补偿 关于此类销售以及应付给公司的净收益（定义见下文），并逐项列出扣除额 由指定代理人（如第7（b）节所述）从其从此类销售中获得的总收益中提取。受条款约束 在配售通知（经相应的承兑通知修订，如果适用）中，代理人可以通过任何方式出售配售证券 法律允许被视为《证券法》第415条定义的 “市场上” 发行，包括不是 限制直接在纳斯达克全球精选市场、任何其他现有普通股交易市场或向或向或的销售 通过做市商。根据配售通知的条款（经相应的同意书修订，如果适用）， 代理人还可以通过法律允许的任何其他方式出售配售证券，包括但不限于私下协商的交易。 就本协议而言，“交易日” 是指本金购买和出售普通股的任何一天 普通股上市或报价的市场。

部分 4。暂停销售。公司或指定代理人可在向另一方发出书面通知后（包括 如果收到附录A中列出的另一方的一名或多名个人，则通过电子邮件与此类信件通信 实际上是由收到通知的任何个人确认的，而不是通过自动回复）或电话（立即确认） 通过可核实的传真传输或电子邮件通信给另一方的一个或多个个人（见附录A）， 暂停或终止任何配售证券的销售； 提供的， 然而, 这种暂停或终止不得 影响或损害任何一方在收到此类证券之前根据本协议出售的任何配售证券所承担的义务 注意。双方同意，除非已发出，否则本第 4 节下的任何此类通知均不对另一方有效 转至本附录A中提及的一位或多位个人，因此附录A可能会不时修改。

部分 5。陈述和保证。

公司、顾问和 截至本文发布之日和每个陈述日，署长共同或个别地向代理人陈述和保证 （定义见下文），根据本协议第 8 (p) 节，要求根据每项适用条款交付证书 时间和截至每个结算日期（定义见下文），并与代理商达成协议，如下所示：

(a) 根据《证券法》，注册声明已生效；没有停止令暂停注册声明的生效 已根据《证券法》发行；据所知，尚未为此提起任何诉讼或正在进行任何诉讼 该公司的股份，已由委员会考虑，委员会要求提供更多信息的要求均已得到委员会的考虑 遵守了。注册声明及其任何生效后的修正案分别生效，并自 本文发布之日，注册声明（经修订或补充）已在所有重要方面符合要求 在《证券法》中，过去和将来都不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述所要求的重大事实 应在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述。截至发布之日，招股说明书（经修订或补充） 以及截至本文发布之日起对其进行任何修正或补编的相应日期，在所有材料上均已完成并将遵守 尊重《证券法》的要求，过去和将来都不会包括不真实的重大事实陈述或遗漏 根据情况，陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在这个基础上制造的，没有误导性。以引用方式纳入或视为纳入注册的文件 声明和招股说明书（如果有），其生效或随后生效的时间，或者它们过去或之后的生效时间 已向委员会提交，并在所有重大方面遵守并将遵守《证券法》和《证券》的要求 经修订的1934年《外汇法》及其相关规则和条例（统称为 “交易法”）。这个 当时注册声明和招股说明书（如果有）中纳入或被视为以引用方式纳入的文件 注册声明生效, 或者当以提及方式纳入的此类文件已经或随后向委员会提交时, 视情况而定，当与注册声明和招股说明书中的其他信息一起阅读时，视情况而定， 过去和将来都不会包括对重大事实的不真实陈述，或未陈述其中要求陈述的重大事实，或 鉴于作出这些陈述的情况，必须在其中作出陈述，不得误导。陈述 本第 5 (a) 节中的担保不适用于注册声明或招股说明书中的陈述或遗漏 完全依赖或代表该代理人以书面形式提供的有关代理人的书面信息并符合该书面信息 在注册声明或招股说明书中明确使用本公司的代理人。

(b) 根据《交易法》，公司在表格8-A上的注册声明生效。

(c) 根据马里兰州的法律，公司已正式注册成立，并以良好的公司身份有效存在。 公司拥有拥有其财产和按照招股说明书所述开展业务的全部权力和权力，并签署 本协议，信誉良好，有资格在其开展业务的每个司法管辖区进行业务交易 或其财产的所有权或租赁权要求具备此种资格，除非不具备该资格或不具备该资格 良好的信誉不会对财务或其他方面的状况，或对收益、业务、运营产生重大不利影响， 公司的前景或财产（“公司重大不利影响”）。该公司没有合并子公司。

(d) 公司向委员会提交了选举通知，要求作为投资公司旗下的业务发展公司进行监管 经修订的1940年法案及其相关规章制度（统称为 “投资公司法”） 2003 年 9 月 23 日发布的 N-54A（文件编号 814-00638）（“选举通知”）。当选举通知发出时 已向委员会提交，它 (i) 包含了所有必须在其中陈述的陈述，并已得到遵守 所有重要方面均符合《投资公司法》的要求，适用于业务发展公司，并且 (ii) 确实如此 不得包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。 公司尚未根据委员会第54（c）条向委员会提交任何撤回选举通知的通知 《投资公司法》，尚未发布任何暂停或撤销此类选举通知的命令，也没有为此提起任何诉讼 由委员会发起或据公司所知受到威胁。本公司一直是，而且一直到完工为止 特此设想的交易在所有重大方面都将符合证券的适用条款和条件 法案、《交易法》和《投资公司法》。没有人担任或担任高级职员或董事或投资顾问 对公司，除非根据经修订的1940年《投资公司法》和《1940年投资顾问法》的规定， 以及其下的规则和条例（统称为 “顾问法”）。除非注册中另有披露 声明和招股说明书，本公司的任何董事都不是公司的 “利害关系人” 或 “关联公司” 代理人的 “人”（按照《投资公司法》的定义）。

(e) 每个 在本协议中，日期为2011年7月1日的投资咨询协议，经2016年3月9日费用减免信修改， 公司与顾问之间的协议（“投资咨询协议”）以及日期为的管理协议 截至2012年4月24日，公司与管理人之间以及公司与管理人之间的协议（“管理协议” 及合计） 《投资咨询协议》（“公司协议”）已获得公司的正式授权。每家公司 协议符合《证券法》、《交易法》（如果适用）、《投资公司法》的所有适用条款 以及 “顾问法”.公司通过了第二次修订和重述的分配再投资计划（“计划”）。 每份公司协议均由公司正式签署和交付，并且（假设获得应有的有效授权）、执行和 其他各方的交付）代表公司的有效且具有约束力的协议，可根据以下规定对公司强制执行 及其条款，除非 (a) 因为赔偿权和缴款权可能受到联邦或州证券法或以下原则的限制 公共政策，前提是公司在该政策下的义务的可执行性可能受到以下限制 破产、欺诈性转让、破产、重组、破产、暂停以及与债权人有关或影响债权人的其他法律 一般权利和根据普遍公平原则（包括但不限于具体履行或禁令的可用性） 救济和适用实质性、合理性、诚信和公平交易等概念），是否考虑强制执行 在股权诉讼或法律诉讼中，以及 (b) 就投资咨询协议而言，涉及根据投资终止事宜 《公司法》或根据该法应付赔偿的合理性或公平性。

(f) 无 (1) 公司执行和交付本协议以及本协议及每项协议规定的义务的履行情况 公司协议，或 (2) 本协议所设想的股份发行和出售与以下协议相冲突或将与之冲突： 导致或构成违反、违反、违反（x）迄今为止修订的公司章程（ “章程”）或迄今为止修订的公司第四次修订和重述的章程（“章程”） (y) 对公司具有重要意义的任何协议、契约、票据、债券、许可、租赁或其他对公司具有约束力的文书或义务 整个公司，或 (z) 适用于公司的任何法律、规则或法规，或任何政府的任何判决、命令或法令 对公司拥有管辖权的团体、机构或法院，无论是外国的还是国内的；除第 (y) 或 (z) 条方面，任何 既不会 (i) 对公司产生重大不利影响，也不会对公司的完成产生重大不利影响的违规行为 本协议所设想的交易；前提是对遵守本协议不作任何陈述或保证 与美国以外任何司法管辖区的股票要约或出售有关的法律 代理人。

(g) 没有 对任何政府机构、机构或当局的同意、批准、授权、命令或许可、许可或资格认证， 公司必须为以下目的获得自律组织或法院或其他法庭，无论是外国的还是国内的 公司履行本协议或公司协议规定的义务，除非已获得的义务和 可能是 (i)《证券法》、《投资公司法》、《顾问法》或《交易法》所要求的，(ii) 规则 以及金融业监管局（“FINRA”）或纳斯达克全球精选市场的法规，（iii） 各州和外国司法管辖区与要约和出售股票有关的证券或 “蓝天法” 未能获得的股份或 (iv) 等既不会 (i) 对公司产生重大不利影响，也不会产生 (ii) a 对本协议所设想的交易的完成产生重大不利影响。

(h) 公司的授权、已发行和流通股本在所有重大方面均符合本公司的描述 招股说明书中标题为 “我们的股本描述”，以及本协议、章程、章程、公司协议 而且该计划在所有重要方面都符合招股说明书中对该计划的描述。

(i) 这个 协议、公司协议、章程和章程以及计划符合《证券法》的所有适用条款 和《投资公司法》，以及公司股东根据《投资公司法》要求的所有此类文件获得批准 并已设立董事会并已完全生效。

(j) 公司协议具有完全的效力和效力，据公司所知，也不是任何此类协议的任何其他当事方 协议是违约的，而且没有发生任何随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成的事件 公司违约，公司目前没有违反任何其他书面协议或违约任何其他书面协议，或 对其或其财产具有约束力或受其影响的文书，可以合理地预期会导致违约或违约 对公司造成重大不利影响。

(k) 股票发行前已发行的普通股已获得正式授权，并已有效发行，已全额支付，不可评税。 所有已发行普通股的发行均未侵犯公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利。 除招股说明书中规定的内容外，没有期权、认股权证或其他购买权、协议或其他发行义务， 或将任何债务转换为或用任何证券换取公司的股本或所有权权益的权利 非常出色。

(l) 公司所有必要的公司行动均已正式授权股票根据条款进行发行和出售 本协议，以及当公司根据本协议的条款签发和交付时，支付对价 招股说明书中规定的将有效发行、已全额支付且不可评税；所有与招股说明书中包含的股份有关的报表 注册声明和招股说明书在所有重要方面均符合股份；而股票的发行不符合 但须遵守任何先发制人的权利、优先拒绝权或优先要约权或类似权利。

(m) 这个 普通股已在纳斯达克全球精选市场正式上市，在发行之前，这些股票将获得批准 以正式发行通知为准，方可上市。

(n) 那里 未发生任何重大不利变化，或任何合理可能涉及潜在重大不利变化的发展 公司的财务状况或其他状况，或整体收益、业务、运营、前景或财产状况 从招股说明书中规定的情况来看，而且公司没有进行任何对公司具有重要意义的交易 除正常业务过程中的业务或招股说明书中描述的以外的整体考虑。

(o) 那里 没有未决的法律或政府诉讼，据公司所知，没有受到公司作为当事方的威胁，或者 公司的哪些财产受制于 (i) 在所有重要方面准确描述的诉讼程序除外 不会对公司产生重大不利影响或限制公司业绩权力或能力的招股说明书和程序 其在本协议下的义务或完成招股说明书所设想的交易或 (ii) 规定的义务 在注册声明或招股说明书中描述，但未如此描述。

(p) 注册声明和招股说明书中标题为 “摘要” 的陈述（如果有）中或以引用方式纳入的声明 -组织和监管结构”、“管理和其他协议”、“监管”、“分配 再投资计划”、“某些美国联邦所得税注意事项” 和 “我们的资本存量描述”， 因为此类陈述概述了法律问题、其中讨论的协议、文件或诉讼程序，都是准确和公平的摘要 此类法律事务、协议、文件或程序。

(q) 公司拥有所有必要的同意、授权、批准、命令（包括豁免令）、执照、证书、许可证、资格 以及所有政府当局、自律组织的登记，并已向所有政府当局、自律组织提交了所有申报和备案 以及法院和其他法庭，无论是外国法庭还是国内法庭，都有权拥有和使用其资产，并以所述方式开展业务 在招股说明书中，除非未能获得、申报或提交上述内容不会导致公司材料 不利影响。

(r) 除外 正如招股说明书中另有规定的，注册中包含或以引用方式纳入的财务报表（如果有） 声明和招股说明书及其相关附注（统称为 “公司财务报表”）， 如实陈述公司截至所示日期的财务状况，并符合上述公司财务报表的格式 符合《证券法》第S-X条的要求，并且是根据公认会计准则编制的 原则（“GAAP”）。此类公司财务报表的支持附表（如果有）是按照公允列报的 根据公认会计原则，必须在其中列明信息。普华永道会计师事务所，其报告出现在招股说明书中，谁有 对注册中包含或以引用方式纳入（如果有）的公司财务报表和支持附表（如果有）进行了认证 Statement 是《证券法》、《交易法》、《投资公司》要求的独立注册会计师事务所 法案、《顾问法》和《上市公司会计监督委员会》。

(s) 那里 对公司按上述方式投资其资产的能力没有实质性限制、限制或监管 在招股说明书中，但其中所述除外。

(t) 公司与任何授予此类合同、协议或谅解的人之间没有任何合同、协议或谅解 个人有权要求公司根据《证券法》就任何证券提交注册声明 公司或要求公司将此类证券纳入根据注册登记注册的证券中 声明。

(u) 招股说明书中 “费用和支出” 表中列出的支出汇总信息是根据以下规定编制的 N-2表格的要求以及任何费用预测或估计（如果适用）是合理的，并且在所有重要方面都符合要求 符合表格 N-2 的要求。

(v) 随后 至每份注册声明和招股说明书中以引用方式提供或纳入信息的相应日期， (i) 公司没有承担任何直接或偶然的重大责任或义务，也没有进行任何重大交易 （在正常业务过程中进行的投资活动除外）；（ii）公司未购买任何未偿还的股份 股本，未申报、支付或以其他方式对其股本进行任何形式的股息或分配，普通股除外 和惯例分红；以及 (iii) 股本、短期债务或长期债务没有任何实质性变化 公司，注册声明和招股说明书中规定的每种情况除外。

(w) 公司拥有或拥有所有重大专利、专利权、许可证、发明、版权，或可以以合理的条件获得所有实质性专利、专利权 专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）， 他们目前使用的与其和公司目前经营的业务相关的商标、服务标志和商品名称 没有收到任何关于侵犯他人主张的与上述任何权利有关的权利或与之冲突的通知， 如果不利的决定、裁决或调查结果的主体会对公司产生重大不利影响，则单独或总体而言。

(x) 普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “OXSQ”。公司尚未收到 任何关于其不符合纳斯达克全球精选市场在以下方面的上市或维护要求的通知 普通股。该公司认为确实如此，也没有理由相信在可预见的将来不会继续 在实质上符合所有此类清单和维护要求。

(y) 到 经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及委员会和纳斯达克颁布的规章制度的范围 该法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）下的全球精选市场已经适用于本公司，现在和过去都适用 公司没有未能遵守萨班斯-奥克斯利法案中合理预期的任何适用条款 对公司造成重大不利影响。

(z) 公司维持内部会计控制体系，足以合理保证（i）交易的执行 根据管理层的一般或具体授权以及《交易法》的适用要求，以及 《投资公司法》；(ii) 必要时记录交易，以便根据以下规定编制财务报表 公认的会计原则, 维持资产问责制, 遵守下列账簿和记录要求 《交易法》和《投资公司法》；(iii) 只有根据管理层的一般规定才允许访问资产 或具体授权；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较 并对任何分歧采取适当行动.自公司最近一次经审计的财务报表发布之日起 在招股说明书中，(i) 公司对财务报告的内部控制没有实质性弱点（无论是 或未得到补救）；（ii）不存在涉及管理层或其他在公司任职的员工的欺诈行为，无论是否重大 内部控制；以及（iii）公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响的变化， 或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(aa) 公司坚持认为 “披露控制和程序”（该术语在《交易法》第13a-15条中定义）；此类披露控制 而且程序是有效的；而且公司没有发现此类控制和程序存在任何实质性缺陷。

(bb) 既不是公司， 据本公司所知，本公司的任何员工或代理人也未向公司支付任何款项，也未收到或 保留了任何资金，其付款、收款或留存的性质应在未披露的招股说明书中披露。

(cc) 任何统计数据和 注册声明或招股说明书中包含的市场相关数据基于或来自公司认为的来源 要可靠和准确。

(dd) 没有合同 或注册声明或招股说明书中必须描述的文件（或以引用方式纳入的文件） 其中（如果有），或由《证券法》或《投资公司法》作为证物提交，但未作此说明 或按要求提交。

(ee) 的业务 公司的经营始终符合适用的财务记录保存和报告要求 以及反洗钱法规及其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或准则， 由任何政府机构发布、管理或执行（统称为 “反洗钱法”），不是 由任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的诉讼、诉讼或程序 《反洗钱法》尚待遵守，或据公司所知，受到威胁。

(ff) 既不是公司， 顾问或管理人，据公司所知，也包括公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司， 顾问或署长知道或已经采取了任何可能导致此类违规行为的直接或间接行动 经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规章制度（“FCPA”）的人员， 包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际商业手段或工具进行推动 要约、付款、承诺支付或授权支付任何款项、其他财产、礼物、承诺给予或授权 向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）或任何外国政党提供任何有价值的东西 或其官员或任何外国政治职位候选人，违反《反海外腐败法》，以及公司、顾问或行政长官， 据公司、顾问或行政长官所知，其关联公司开展业务时遵守了 《反海外腐败法》，并已制定和维持旨在确保并将继续执行的政策和程序 确保、持续遵守这些规定。

(gg) 既不是公司， 顾问或管理人，据公司所知，也包括公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司， 顾问或署长目前受到美国外国资产管制办公室管理的任何美国制裁 美国财政部（“OFAC”），公司、顾问或行政长官都不会直接或间接地 使用本次发行的收益，或将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴 或其他个人或实体，以资助目前受美国制裁的任何个人的活动 由 OFAC 撰写。

(hh) 公司已投保 保险公司对此类损失和风险负有公认的财务责任，其金额应符合审慎和惯例 其从事的业务；为公司或其业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保险单， 包括公司董事和高级职员的错误和遗漏保险单及其第17g-1条所要求的保真保证 根据《投资公司法》，它们完全有效；公司遵守了此类政策和忠诚度的条款 在所有重大方面提供保障；本公司没有就任何保险公司对此类保单或保真债券提出索赔 拒绝承担责任或根据权利保留条款进行辩护；公司未被拒绝提供任何保险 或已申请；并且公司没有理由相信自己无法续订其现有的保险范围和保真度 此类保险和保真债券到期时提供债券，或从类似的保险公司获得类似的承保和保真债券 必须以不会对公司造成重大不利影响的成本继续开展业务，除非或中另有规定 注册声明和招股说明书中考虑的内容（不包括其任何补充文件）。

(ii) 除外 正如招股说明书中规定或所考虑的那样，公司 (i) 与以下方面没有任何实质性贷款或其他关系 代理人的任何银行或贷款附属机构（对此类安排及其未偿债务的描述是真实、准确的） 且各方面均完整）和（ii）不打算使用根据本协议出售股份的任何收益来偿还 拖欠代理商任何关联公司的任何未偿债务。

(jj) 没有生意 涉及公司或注册声明中要求描述的任何其他人的关系或关联方交易 或未按要求描述的招股说明书，但理解并同意，公司、顾问和管理人 对涉及代理人或任何关联公司以及任何其他人的此类关系不作任何陈述或保证 代理商尚未就本协议向公司披露。

(kk) 公司 (A) 有 未直接或间接采取任何旨在造成或导致或已经构成或合理可能导致的行动 预计构成、导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格以提供便利 股票的发行、出售或转售，（B）自注册声明提交以来从未出售、竞标或购买， 或者向任何人支付了征集购买普通股的补偿，在分配完成之前，普通股和（C）不会 （根据《交易法》第m条的定义）股份、出售、出价或购买、支付或同意向任何人付款 因邀请他人购买公司任何其他证券而获得的任何补偿（本协议允许的除外）； 提供的 与本计划有关的任何行动均不被视为符合本第 5 (kk) 节的条款。

(ll) 该公司目前是 组织和运作在所有重大方面都符合纳税要求，并已正式选择按以下方式纳税 （该选举尚未被撤销），根据经修订的1986年《美国国税法》第m分章受监管的投资公司 （“守则”）。公司打算将其出售股票所得的净收益用于投资 根据本协议，按照注册声明和招股说明书中以 “所得款项的使用” 为标题规定的方式 并以符合《守则》m分章的适用要求的方式进行。

(mm) 公司及其 高级职员和董事以其身份在所有重大方面都遵守了适用的规定 2002 年萨班斯-奥克斯利法案及据此颁布的规则和条例。

(nn) 该公司有 (a) 任命了一名首席合规官，(b) 通过并实施了董事会的书面政策和程序 公司已确定其设计合理，旨在以符合要求的方式和一致性防止违反联邦证券法 符合《投资公司法》第38a-1条，并且在所有重大方面都符合该规则。

(oo) 公司拥有、租赁或有权使用其目前开展业务所必需的所有财产。

(pp) 没有董事或高级职员 公司或顾问受与任何雇主或前雇主签订的任何不竞争协议或不招揽协议的约束 这可能会对他作为公司或顾问的各自身份和行事的能力产生重大影响，或导致公司成立 物质不利影响。

(qq) 公司没有 已分发，并且在股份分配完成之前，不会分发与之相关的任何发行材料 代理商同意的招股说明书以外的此处设想的交易。

(rr) 任何已签名的证书 由本公司或代表公司交付给与本协议有关的代理人或代理人法律顾问的应视为本协议 是公司就其中所涵盖的事项向代理商作出的陈述和保证。

部分 6。顾问和署长的陈述和保证。顾问和署长共同和 分别向代理人陈述和保证，自本协议发布之日起，以及自每个需要证书的陈述日起向代理人陈述和保证 根据本协议第 8 (p) 节，自每个适用时间和每个结算日起交付，并同意 代理商，如下所示：

(a) 每个 顾问和署长已正式成立，并作为一家信誉良好的有限责任公司有效存在 特拉华州法律，有限责任公司拥有其财产和开展业务的权力和权力 如招股说明书中所述，签订本协议以及顾问或管理人所签署的公司协议 当事方（视情况而定），并且具有进行业务交易的正式资格，并且在行为所在的每个司法管辖区都信誉良好 其业务或其所有权或财产租赁需要此类资格，除非不具备此资格 或信誉良好不会对财务状况或其他方面，或对收入、业务产生重大不利影响 或顾问或署长的业务，视情况而定（“顾问/管理员的重大不利影响”）。 每位顾问和署长都没有子公司。

(b) 顾问已根据《顾问法》正式注册为投资顾问，不受《顾问法》或《投资》的禁止 《公司法》禁止按照《投资咨询协议》的规定作为公司的投资顾问行事 声明和招股说明书，尚未发布任何暂停或撤销此类注册的命令，也没有为此启动任何诉讼 或者据顾问所知, 受到委员会的威胁.

(c) 每个 本协议以及顾问或管理人作为当事方的公司协议（视情况而定）已获得正式授权 酌情由顾问和/或署长提出。顾问或管理人作为当事方的每份公司协议都必须遵守 符合《证券法》、《投资公司法》和《顾问法》的适用条款。与之签订的每份公司协议 顾问或署长是当事方，已由顾问或署长正式执行和交付（视情况而定），并且 (假设其他各方的应有和有效的授权, 执行和交付) 代表有效和具有约束力的协议 顾问或署长的命令（视情况而定）可根据情况对顾问或署长强制执行 及其条款，除非 (a) 因为赔偿权和缴款权可能受到联邦或州证券法或以下原则的限制 公共政策，并以顾问或行政长官义务的可执行性为条件 在适用情况下, 可受破产, 欺诈性转让, 破产, 重组, 破产, 破产, 破产管理, 暂停的限制, 以及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的总体法律和一般公平原则（包括但不限于）的法律 具体履约或禁令救济的可得性，以及重要性、合理性、诚信等概念的适用 和公平交易）在股权诉讼还是法律程序中考虑强制执行，以及 (b) 就投资咨询而言 协议，涉及《投资公司法》规定的终止合同或根据该法支付的赔偿金的合理性或公平性。

(d) 顾问和/或署长（视情况而定）的执行和交付，以及顾问和/或署长的业绩， 视情况而定，本协议以及顾问或管理人作为当事方的每份公司协议规定的义务， 分别不与 (x) 项下的违反、违反、违约、违约、违约相冲突或不会冲突、导致或构成违反、违约 顾问和/或管理人的有限责任公司运营协议（如适用）（y）任何协议、契约、附注， 对顾问和/或管理人具有约束力的其他重要文书或义务（如适用）、许可、租赁或其他文书或义务 致顾问和/或署长（如适用），或 (z) 适用于顾问和/或署长的任何法律、规则或条例， 或对顾问具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令（视情况而定）和/或 行政长官，无论是外国的还是国内的；除与 (y) 或 (z) 条款有关的任何违规行为外，两者都不会发生 (i) 顾问/管理员的重大不利影响，或 (ii) 对预期交易的完成产生重大不利影响 根据本协议； 提供的 对遵守任何司法管辖区的法律不作任何陈述或保证 在美国境外，与代理人在该司法管辖区内要约或出售股票有关。

(e) 没有 任何政府机构、机构的同意、批准、授权、命令或许可、许可、资格认证或注册 或权力、自律组织或法院或其他法庭，无论是外国的还是国内的，都必须由以下方面获得： 顾问和（或）署长（视情况而定）履行其义务的情况，视情况而定 根据本协议或其加入的任何公司协议，除非已获得的协议以及 (i) 可能要求的协议除外 《证券法》、《投资公司法》、《顾问法》或《交易法》，(ii) FINRA的规章制度或 纳斯达克全球精选市场，（iii）根据美国各州和外国司法管辖区的证券或 “蓝天法” 与股份要约和出售有关，或（iv）如果未能获得股份，则没有（i）顾问/管理人 重大不利影响，或（ii）对完成本协议所设想的交易的重大不利影响。

(f) 那里 没有悬而未决的法律或政府诉讼，据顾问和署长所知，也没有受到顾问的威胁 和/或管理人是当事方或顾问和/或管理人的任何财产受其约束 (i) 除外 招股说明书中在所有重要方面都准确描述的诉讼程序和不会产生重大不利影响的诉讼程序 视情况而定，取决于顾问和/或署长，或酌情取决于顾问和/或署长的权力或能力， 履行本协议规定的义务或完成招股说明书所设想的交易或 (ii) 所需的交易 应在注册声明或招股说明书中描述，但并非如此。

(g) 每个 顾问和署长拥有所有必要的同意, 授权, 批准, 命令 (包括豁免令), 许可证, 所有政府的证书、许可证、资格和登记，并已向所有政府机构提交了所有申报和备案 当局、自律组织和法院及其他法庭，无论是外国还是国内，都有权拥有和使用其资产；以及 以招股说明书中描述的方式开展业务，除非未能获得或提交上述文件 不会对顾问/管理员造成重大不利影响。

(h) 每个 顾问和署长拥有履行其服务和履行义务所必需的财政资源 正如招股说明书、本协议及其作为当事方的每份公司协议所规定的那样。

(i) 投资咨询协议完全有效，顾问和顾问所知的任何其他当事方均未生效 根据该协议，《投资咨询协议》违约，随着时间的推移或捐赠，没有发生任何事件 根据此类文件，通知或两者兼而有之，将构成顾问的违约。

(j) 全部 顾问提供的用于注册声明和招股说明书的信息，包括但不限于描述 顾问的陈述不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及其中要求陈述的任何重要事实 或必须使此类信息不具误导性（就招股说明书而言，鉴于此类信息所处的情况） 已提供）。

(k) 那里 未发生任何重大不利变化，或任何合理可能涉及潜在重大不利变化的发展 招股说明书中规定的财务状况或其他状况，或顾问的收益、业务或运营状况， 除了正常交易以外, 顾问没有进行任何对顾问至关重要的交易 其业务或招股说明书中所述。

(l) 两者都不是 顾问、署长或其任何关联公司直接或间接采取了任何构成或正在采取的行动 旨在造成或导致，或可以合理预期构成、导致或导致稳定或操纵 任何证券的价格，以促进股份的出售或转售。

(m) 这个 顾问和署长的业务在任何时候都符合适用的反洗钱规定 法律和任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的诉讼、诉讼或程序 反洗钱法方面的顾问或署长尚待审理, 或者据顾问或署长所知, 受到威胁。

(n) 这个 顾问维持的内部控制系统足以合理保证 (i) 其根据以下条件进行的交易 投资咨询协议是根据其管理层的一般或特定授权执行的，以及 (ii) 访问权限 只有根据其管理层的一般或特定授权，才允许对公司资产进行转让。

(o) 署长维持的内部会计控制系统足以合理保证 (i) 以下各项交易 根据管理协议, 它负有簿记和记录的责任, 在必要时予以记录, 以备不时之需 根据公认会计原则编制公司的财务报表，并维持对公司的问责制 (ii) 在合理的时间间隔内将此类资产的记录问责制与现有资产进行比较并采取适当行动 是针对任何差异采取的。

(p) 任何 由顾问或署长签署或代表顾问或署长签署并交付给相关代理人的代理人或律师的证书 本协议应视为顾问或署长（如适用）对本协议的陈述和保证 其中涵盖的事项交给代理人。

部分 7。向代理商销售和交付；结算。

(a) 销售 配售证券的。基于此处包含的陈述和保证，并受条款和条件的约束 本文规定，在指定代理人接受配售通知的条款后或该指定代理人收到后 接受书（视情况而定），除非其中所述的配售证券的出售遭到拒绝，否则暂停， 或根据本协议的条款以其他方式终止，即指定代理人，在配售中规定的期限内终止 通知（经相应的同意书修订，如适用）将尽其商业上合理的努力与其正常情况保持一致 在协议交易或被视为 “在” 的交易中出售此类配售证券的交易和销售惯例 “市场” 发行，但不超过规定的金额，以及根据该配售通知（经修订）的条款进行的 通过相应的接受（如果适用）。公司和顾问均承认并同意 (i) 可能有 无法保证指定代理人会成功出售配售证券，并且 (ii) 指定代理人将承担 如果公司不出售 Placement，则对公司、顾问、管理人或任何其他个人或实体不承担任何责任或义务 出于任何原因的证券，除非该指定代理人未能采取与其一致的商业上合理的努力 按照本第 7 条和 (iii) 指定证券的要求出售此类配售证券的正常交易和销售惯例 除非另有协议，否则代理人没有义务根据本金购买普通股 由指定代理人在配售通知中提出（如适用，经相应的接受书修订）。

(b) 结算 配售证券的。除非适用的配售通知（经相应同意书修订）中另有规定， 如果适用），配售证券的销售结算将在第一（1）天进行^st) 交易日（或较早的交易日） 按照常规贸易的行业惯例）在进行此类销售的日期（每笔交易均为 “结算日期”）之后。 在结算日根据收到出售的配售证券向公司交付的收益金额（“净额”） 收益”）将等于此类配售证券的指定代理人获得的总发行价格 在扣除 (i) 指定代理商的佣金、折扣或其他应付销售补偿后被出售 公司根据本协议第 2 节收取的任何交易费用，以及 (ii) 任何政府或自律组织征收的任何交易费用 就此类销售而言。

(c) 配送 配售证券的。在每个结算日当天或之前，公司将或将要求其转让代理人（“转让”） 代理人”）通过向指定代理人或其指定人贷记的方式以电子方式转让所出售的配售证券 账户 (提供的 指定代理人应在结算日之前向公司发出有关该指定人员的书面通知） 通过存托信托公司在托管系统的存款和提款或通过其他可能的交付方式在存托信托公司 由本协议双方商定，在任何情况下均应以良好的可交割形式自由交易、可转让、注册股份。 在该结算日，指定代理人将在当天将相关的净收益资金存入指定账户 结算日之前的公司。公司同意，如果公司或过户代理人（如果适用）违约其义务 为了在结算日交付配售证券，公司同意，除了且绝不限制权利和义务 根据本协议第 11 (a) 节和第 12 节的规定，它将 (i) 使此类指定代理人免受任何损失、责任、 因而发生、引起或与之相关的任何索赔、损害或支出（包括合理的律师费和开支） 公司或过户代理人的此类违约行为（如果适用）以及（ii）向指定代理人支付任何佣金、折扣， 或在没有这种违约的情况下本应得到的其他补偿.

(d) 面额； 注册。 配售证券的面额和注册名称应符合指定代理人可能要求的名称 在结算日前至少一个完整工作日以书面形式提交。公司应通过以下方式交付配售证券（如果有） 除非指定代理人另有指示，否则存托信托公司的设施。

(e) 局限性 关于报价规模。如果在生效之后，公司在任何情况下都不得促成或要求要约或出售任何股份 对于出售此类股票，根据本协议出售的股票的总发行价格将超过 (A) 中较低者 根据本协议出售的所有股份，最高金额，(B) 当前协议下可供要约和出售的金额 有效的注册声明，(C) 公司根据本协议不时授权发行和销售的金额 并以书面形式通知代理人。在任何情况下，公司均不得根据以下规定要求或要求要约或出售任何股份 以低于公司不时授权并通知代理商的最低价格的价格加入本协议 (i) 以书面形式以及 (ii) 按价格（扣除指定代理商的佣金、折扣或其他应付销售补偿） 根据本协议第 2 节，公司）低于公司当时的每股净资产价值（按计算结果计算） 根据《投资公司法》），除非公司已按要求获得股东的必要批准 到《投资公司法》。此外，在任何情况下，根据本协议出售的股票的总发行价格均不适用， 包括涵盖本协议第 1 节所述主要交易的任何单独承保或类似协议，超过 最大金额。

部分 8。公司和顾问的契约。公司和顾问均与代理人签订的契约如下：

(a) 注册 声明修正案。在本协议签订之日之后以及与任何配售证券相关的招股说明书的任何时期 根据《证券法》，必须由代理人交付，(i) 公司将立即通知代理商何时交付 注册声明的任何后续修正已向委员会提交和/或已生效或任何后续修订 招股说明书的补充文件已经提交，委员会的任何评论信或委员会提出的任何修正请求也已提交 或注册声明或招股说明书的补充或获取更多信息；(ii) 公司将准备并提交给 委员会应代理人的要求立即对注册声明或招股说明书进行任何修正或补充， 代理人合理地认为，这对于配售证券的分配可能是必要或可取的 由代理人撰写 (提供的， 然而，代理人未能提出此类请求不应使公司免除任何责任 本协议项下的义务或责任，或影响代理人依赖公司陈述和担保的权利 在本协议中）；（iii）公司不会对注册声明或招股说明书提交任何与之相关的修正或补充 向配售证券或可转换为配售证券的证券，除非其副本已提交给代理人 在提交申请前的合理时间内，代理人没有提出合理的异议（提供的， 然而， 代理人未能提出此类异议不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响 代理人有权依赖公司在本协议中做出的陈述和保证）；以及（iv）公司 将根据证券第424条的要求将招股说明书的每项修正案或补充文件提交给委员会 法案。

(b) 申报。 除非公司和代理人双方同意，否则公司和代理商同意不得出售股份， 而且公司不得要求出售任何将要出售的股份，代理人也没有义务出售，(i) 在每财年结束后的第30天起的任何期限内，公司在10-Q表格的季度申报中 季度及截至本公司向委员会提交截至年底的最新财务和其他信息之日止 公司最近一个季度（“10季度申报”），（ii）相对于公司的年度 在公司财政年度结束后的第 50 天起的任何期限内，在 10-k 表格上报告申报情况，以及 截至公司向委员会提交更新的经审计的财务信息和其他信息之日止 公司最近一个财政年度（“10-k申报”）的结束以及（iii）与公司相关的财年结束 在开始的任何时期内，当前向委员会 “提交” 而不是 “提供” 的 8-k 表格报告 自导致提交8-k表格的事件发生之日起，并以公司向委员会提交此类文件之日为准 表格 8-k（“8-k 申报”）。在公司公布其最近一个季度的收益的范围内，或 在向委员会提交季度报告之前的财政年度（如适用）（“收益报告”） 对于此类季度为 10-Q，或该财年的 10-k 表格上的年度报告，则代理商和公司同意不进行销售 股份的发行期限应从财报发布之日起至提交招股说明书之日结束 根据《证券法》第424条与股票相关的补充条款，其中包括此类更新的财务信息或此类信息 信息以其他方式纳入注册声明。尽管如此，未经事先书面同意 在公司和代理人中，不得出售普通股，公司不得要求出售任何股份 在公司拥有材料的任何时期，将被出售，代理商没有义务出售 非公开信息。

(c) 通知 的佣金止损订单。公司将在收到通知或得知有关情况后立即将以下情况告知代理商 委员会发布或威胁发布任何暂停令，暂停注册声明或任何声明的效力 其他禁止或暂停使用招股说明书或暂停配售证券资格的命令 在任何司法管辖区进行要约或出售，或丧失或暂停对任何此类资格的豁免，或暂停启动 或威胁为任何此类目的提起任何诉讼，或威胁要根据《证券法》第8（e）条进行任何检查 关于注册声明或公司是否成为《证券法》第8A条规定的诉讼的主体 与股票发行有关。公司将尽一切合理努力防止发出任何止损令， 暂停股份的发行或出售资格，以及任何此类资格豁免的丧失或暂停， 并且，如果发布了任何此类停止令或发生任何此类暂停令或损失，则应尽早解除该命令。

(d) 配送 注册声明和招股说明书。公司将向代理人及其法律顾问提供服务（费用由公司承担） 注册声明、招股说明书以及注册声明或招股说明书的所有修正和补充的副本（包括 在以下任何时期内向委员会提交的以引用方式纳入其中的文件和证物（如果有） 根据《证券法》，与配售证券相关的招股说明书必须尽快交付 切实可行，但在任何情况下都不得迟于申报后的两个工作日，数量和地点应与代理人相同 可能会不时合理地要求。注册声明和招股说明书的副本（包括文件和证物） 以引用方式纳入其中的内容（如果有），向代理人提供的任何补充或修正将是相同的 转到根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本，除非在第S-t条例允许的范围内。

(e) 继续 遵守证券法。 如果在《证券法》要求在任何时候交付相关的招股说明书 在配售证券的待售中，任何事件或条件都将发生，因此必然会发生， 代理人或公司的法律顾问认为，修改注册声明或修改或补充招股说明书 为了使招股说明书中不包含任何对重大事实的不真实陈述，或省略陈述必要的重要事实 鉴于向购买者交付时的情况，使其中的陈述不具有误导性，或 该律师是否认为有必要在任何时候修改注册声明或修改或补充 招股说明书为了遵守《证券法》的要求，公司将立即通知代理人暂停 在此期间发行配售证券，公司将立即准备并向委员会提交此类修正案 或视需要进行补充，以更正此类陈述或遗漏或使注册声明或招股说明书符合要求 有这样的要求，公司将向代理人提供与代理人一样数量的修正案或补充文件的副本 可以合理地要求。

(f) 蓝色 Sky 和其他资格。公司将与代理商合作，努力提高配售证券的发行资格 以及根据这些州适用的证券法，出售，或获得普通股发行和出售的豁免 代理商可以指定，并在分配所需的时间内保持此类资格和豁免的有效期 股份（但无论如何均不得自本协议签订之日起少于一年）； 提供的， 然而，那个公司 没有义务就送达程序提交任何普遍同意，也没有义务获得外国公司或证券交易商的资格 在其不具备此资格的司法管辖区，或因在任何司法管辖区开展业务而须缴税的司法管辖区 除此之外它不是这样的主体。在配售证券具有如此资格或豁免的每个司法管辖区， 公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明和报告，以延续此类资格或豁免， 视情况而定，其有效期是配售证券所需的时间（但在任何情况下都不少于 自本协议签订之日起一年）。

(g) 规则 158. 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代理人公开一份或多份收益报表 该公司将满足《证券法》第11（a）条和《证券法》第158条的规定。

(h) 使用 收益的百分比。 公司将按照招股说明书中规定的方式使用其从出售股票中获得的净收益 在 “所得款项的使用” 下。

(i) 清单。 在要求代理人根据证券交付与配售证券有关的招股说明书的任何期间 就即将出售的配售证券采取行动，公司将尽最大努力筹集配售证券 在发行前获得正式授权在纳斯达克全球精选市场上市。

(j) 申报 与纳斯达克全球精选市场合作。 公司将及时向纳斯达克全球精选市场提交所有重要文件和 纳斯达克全球精选市场要求对拥有或将要发行在纳斯达克全球交易的证券的公司发布的通知 选择市场。

(k) 报告 要求。 在《证券法》要求交付招股说明书的任何时期，公司将提交所有招股说明书 根据《投资公司法》，必须在投资要求的时间内向委员会提交的文件 《公司法》。

(l) 通知 其他销售额。在本协议下发出的任何配售通知（经相应的同意书修订，如果适用）待定期间， 公司应在出售要约和销售合同之前尽快向指定代理人发出通知， 出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据规定提供的配售证券除外）的任何期权 本协议）或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股权利的证券 股票； 提供的, 在 (i) 发行与之相关的证券时不要求发出此类通知 收购、合并、出售或购买招股说明书中描述的资产，或 (ii) 发行或出售普通股 根据公司可能不时采用的任何股息再投资计划。

(m) 改变 情况的。 公司将在公司打算招标配售通知的财政季度内的任何时候 或出售配售证券，在代理人收到通知或得知任何信息后立即将任何信息告知代理商 或可能在任何重要方面改变或影响根据规定向代理人提供的任何意见、证明、信件或其他文件的事实 加入本协议。

(n) 到期 勤奋合作。 公司将配合代理人或其代理人进行的任何合理的尽职调查审查 与本文设想的交易有关，包括但不限于提供信息和提供文件 以及高级管理人员，应代理人的合理要求，在正常工作时间和公司主要办公室办公。 双方承认，本第8（n）节所考虑的尽职调查审查将包括但不限于在 本协议的期限是每10季度申报或10-k申报后的五个工作日内举行季度调查会议，其中 公司将派出高级公司高管来处理代理人的尽职调查，并将提供此类额外服务 代理商可能合理要求的信息和文件。

(o) 披露 的销售额。公司将在根据第424条向委员会提交的招股说明书补充文件中及其年度报告中披露 在10-k表格上填写通过代理人出售的配售证券的数量、公司的净收益和应付的补偿 公司就此类配售证券向代理人发放。在本第 8 (o) 节中规定的范围内 在招股说明书补充文件中提交，公司同意向每家交易所交付每份此类招股说明书补充文件的相同数量的副本 或根据该交易所或市场的规则或条例的要求进行此类销售的市场.

(p) 代表 日期；证书。在根据本协议条款出售第一批股票之日或之前，以及：

(1) 每个 时间：公司（除非代理人放弃）：

(2) 在 代理人合理要求的任何其他时间（每次提交第 (1) (i) 条中提及的一份或多份文件的日期） 通过 (iii) 以及根据本第 8 (p) 条提出请求的任何时间均为 “陈述日期”）， 公司、顾问和管理人均应向代理人提供一份证书，其表格作为附录D附于此 在任何陈述日的三 (3) 个交易日内。根据本第 8 (p) 节提供证书的要求应为 如果任何陈述日期发生在没有发放通知（经相应的同意书修订），则在以下情况下，免除任何陈述日期 适用）尚待处理，该豁免将持续到公司根据本协议发布配售通知之日为止。尽管如此 如果公司随后决定在公司依赖的陈述日之后出售配售证券，则前述情况 在此类豁免书上，并且没有根据本第 8 (p) 条向代理人提供证书，然后在公司交付配售之前 通知代理人出售任何配售证券，公司、顾问和管理人应向代理人提供 一份以附录D形式附于此处的证书，其日期为安置通知之日。

(q) 公司 法律意见。 在根据本协议条款出售第一股股份之日或之前，每次是普通股 在结算日和每个陈述日的三 (3) 个交易日内作为委托人交付给指定代理人 公司有义务就此提供一份附录D所附的证书 不适用豁免，公司应安排向代理人提供Dechert LLP（统称为 “公司”）的书面意见 律师”），或代理人满意的其他律师，其形式和实质上令代理人及其合理满意 律师，日期为要求发表意见的日期，与本文附录C中的表格基本相似 视需要进行了修改，使其与注册声明和招股说明书（包括任何过去或之后的文件）有关 以引用方式纳入其中（如果有），然后经修订或补充； 提供的， 然而，这代替了这样的观点 对于随后的陈述日期，任何此类律师均可向代理人提供一封信（“信托书”）至 代理人可以依赖先前根据本第 8 (q) 条发表的意见，其效果与该意见的日期相同 此类信函的日期（除非先前意见中的陈述应被视为与注册声明和招股说明书有关） (包括以提及方式纳入或随后纳入其中的任何文件, 如果有的话) 代表日期).

(r) 舒适 信。在根据本协议条款出售第一股股份之日或之前，每次普通股是 在结算日，在10-K表格签发之日后的三 (3) 个交易日内交付给指定代理人作为委托人 在提交10-Q表格提交之日起的三（3）个交易日内以及每次修改注册声明时提交，或 补充了招股说明书，包括或以引用方式纳入了其他或经修订的财务信息（“Comfort”） 信函触发事件”），公司应要求其独立会计师提供代理信函（“安慰”） 信函”），日期为安慰信交付之日，其形式和内容令代理人满意，（i）确认 他们是《证券法》、《交易法》和《公众》所指的独立注册会计师事务所 公司会计监督委员会，(ii) 说明截至该日该公司的结论和调查结果 财务信息和其他通常由会计师给承销商的 “安慰信” 涵盖的事项 与注册公开募股（第一封此类信函，“初始安慰信”）和（iii）更新有关 初始安慰信，其中包含任何如果有这样的信息，本来可以包含在最初的安慰信中 注明日期，并在必要时进行修改，使其与注册声明和招股说明书（包括任何过去或之后的文件）有关 以提及方式纳入其中（如有），并经该信函发布之日修正和补充。提供舒适感的要求 如果在慰问信触发事件发生时没有发放通知，则本第8（r）条规定的信函将被免除 杰出的。尽管如此，如果公司随后决定发布配售通知，则公司应提供 在发布此类安置通知之前持有慰问信的代理人。

(s) 市场 活动。本公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致或构成 或可能合理地预期会构成稳定或操纵本公司任何证券的价格以提供便利 出售或转售普通股，或 (ii) 出售、出价或购买根据本协议发行和出售的股份， 或者为要求购买根据本协议发行和出售的股票而向任何人支付任何补偿，但不是 代理人； 提供的， 然而，公司可以根据第100亿条竞标和购买其普通股 根据《交易法》。

(t) 证券 法案和交易法。 公司将尽最大努力遵守《证券法》对其规定的所有要求 以及不时生效的《交易法》，只要是允许继续销售或交易配售所必需的 本协议和招股说明书条款所设想的证券。

(u) 萨班斯-奥克斯利法案 法案。公司将遵守所有适用的证券和其他适用的法律、规章和法规，包括但不限于 2002年的萨班斯-奥克斯利法案, 并将尽合理的努力促使公司的董事和高级管理人员尽其所能, 因此，遵守此类法律、规章和条例，包括但不限于《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的规定。

(v) 法规 M。 如果公司有理由相信联交所第m条例第101 (c) (1) 条中规定的豁免条款 法案对公司或股票不满意，应立即通知配售证券的代理人和销售人员 在各方的判决中满足该条款或其他豁免条款之前，应暂停本协议项下的条款。

(w) 状态 作为受监管的投资公司。公司将尽其合理的最大努力遵守要求，以符合资格 根据《守则》第m分章受监管的投资公司，适用于该公司为投资公司的任何财政年度 根据《投资公司法》作为业务发展公司进行监管。

(x) 额外 销售材料。除非通过招股说明书或双方另有约定，否则公司（包括其代理人和代表） 除代理人以外）不得制作、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通信（如 定义在《证券法》第405条中，包括但不限于证券法第482条中定义的任何广告 必须向委员会提交的法案，该法案构成根据本协议提出的出售要约或征求购买股票的要约； 提供的，前述规定不妨碍公司 (i) 向委员会提交所需文件或进行传播 根据联邦证券法、州法律或纳斯达克全球精选市场规章制度的要求以及 (ii) 传播 与注册声明相关的任何其他销售材料，但与报价和销售相关的任何其他销售材料 以下的股份。

部分 9。费用支付。

公司将支付所有费用 其自身因履行本协议下的义务而产生的费用，包括但不限于与之相关的费用 (i) 按原样编制、打印和提交注册声明（包括财务报表和证物） 提交的每项修正案和补充文件，(ii) 文字处理、打印和交付给本协议的代理人 以及与发行、购买、出售、发行或交付配售证券相关的其他可能需要的文件， (iii) 准备、发行和向代理人交付配售证券的证书，包括任何证券 或其他转让税以及任何资本税、印花税或其他关税或在销售、发行或交付时应缴纳的税款 向代理人提供证券，（iv）法律顾问、会计师和其他顾问向公司支付的费用和支出， (v) 申请费以及代理人与资格或豁免有关的合理费用和支出 根据本协议第8（f）节的规定，根据州证券法发行的配售证券，以及与之相关的信息 在制定州证券法或 “蓝天” 调查及其任何补充文件时，(vi) 印刷和 向代理人交付招股说明书及其任何修正或补充的副本以及与电子版相关的任何费用 代理人向投资者交付上述任何内容，（viii）托管人和过户代理人的费用和开支 和股票注册商，（ix）代理人产生的申请费，以及律师向代理人支付的合理费用和支出 与此相关的是，FINRA对股票销售条款的审查，以及（x）与此相关的费用和开支 配售证券在纳斯达克全球精选市场上市。除了可能向代理商支付的任何费用外 根据本协议，无论是否根据本协议出售任何股份，公司都已向拉登堡偿还了总额为50,000美元的款项 （包括根据本第 9 (a) 节规定的报销），以补偿其与以下各项活动相关的合理费用 本协议，包括其法律顾问的合理费用和支出。公司没有义务赔偿 代理人承担因本协议或与本协议相关的任何超出先前向拉登堡支付的50,000美元的费用（ 金额不包括FINRA审查股票出售期限的申请费）。

部分 10。代理人的义务条件。代理人根据本协议承担的与配售有关的义务 将受所包含的公司和顾问陈述和保证的持续准确性和完整性为前提 在本协议中或公司根据本协议规定交付的任何高级管理人员或顾问的证书中， 本公司履行本协议项下的契约和其他义务，以及以下其他条件：

(a) 有效性 的注册声明。 注册声明应已生效并可用于 (i) 以下产品的所有销售 根据所有先前配售通知发行的配售证券（每份通知均经相应的承兑通知修订，如适用）以及 (ii) 出售任何配售通知（经相应承兑书修订）计划发行的所有配售证券， 如果适用）。

(b) 没有 材料通知。 以下任何事件都不应发生且将持续下去：(i) 公司收到任何请求 在有效期内向委员会或任何其他联邦或州政府机构索取更多信息 注册声明的答复，生效后需要对注册声明进行任何修改或补充 或招股说明书；(ii) 委员会发布任何暂停注册声明生效的停止令 或为此目的启动任何程序，包括任何反对使用注册声明或类似内容的通知 已根据《证券法》第8条发布命令并启动诉讼程序，或据其所知 公司，受到委员会的威胁；(iii) 公司收到任何有关暂停资格的通知 或免除在任何司法管辖区出售的任何配售证券的资格或启动或威胁任何配售证券的资格 为此目的进行程序；(iv) 发生任何在注册声明中作出任何重要陈述的事件 或招股说明书（或任何曾经或随后以引用方式纳入其中的文件，如果有）在任何重大方面均不真实 或者这需要对注册声明或相关的招股说明书或此类文件进行任何更改，以便 在注册声明中，它不会包含任何重大不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述任何重大事实 必须在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述，而且就招股说明书而言，它将 不包含任何实质性不真实的重大事实陈述，或未陈述任何必须陈述的或必要的重大事实 根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不要造成误导。

(c) 没有 公司重大不利影响。 除非招股说明书中另有规定，否则公司不会产生任何重大不利影响。

(d) 观点 公司法律顾问和顾问。 代理人应已获得公司法律顾问和法律顾问的赞成意见 顾问，根据第 8 (q) 条，必须在要求发表此类意见之日当天或之前送交顾问 根据第 8 (q) 节。

(e) [故意 省略]

(f) 代表 证书。 代理人应在当天或之前收到根据第 8 (p) 节要求交付的证书 根据第 8 (p) 节要求交付此类证书的日期。

(g) 会计师的 慰问信。 代理人应在当天或之前收到根据第 8 (r) 条要求交付的慰问信 根据第 8 (r) 条要求提供此类意见的日期。

(h) 批准 用于上市。 配售证券应已获得（i）批准在纳斯达克全球精选市场上市，前提是 仅限于发行通知，或者 (ii) 公司应向纳斯达克全球精选市场提交 “上市” 通知 配售证券在发行时或之前在纳斯达克全球精选市场上市的 “额外股份” 任何放置通知。

(i) 没有 暂停。 纳斯达克全球精选市场不应暂停普通股的交易。

(j) 额外 文件。在公司必须根据第8（p）条交付证书的每个日期，代理人的法律顾问 应已获得他们可能合理要求的文件和意见，以便他们能够传递这些文件和意见 按照此处的设想发行和出售股份，或者为了证明任何陈述或担保的准确性， 或满足本协议中包含的任何条件。

(k) 证券 已提交法案文件. 《证券法》第424条要求向委员会提交的所有文件都必须在证券法之前提交 根据本协议发布的任何配售通知均应在规则424规定的适用期限内发出。

(l) 没有 行动。 委员会不得提起或威胁采取任何行动、诉讼、诉讼、调查或调查 对公司在《投资公司法》下的业务发展地位或顾问的地位产生不利影响 作为《顾问法》规定的注册投资顾问。

(m) 终止 协议的。 如果本第 10 节规定的任何条件在满足时和按要求未得到满足， 每位代理商均可通过通知公司终止本协议，任何一方均不承担任何责任 向任何其他方披露，除非本协议第 9 节另有规定，但在本协议终止的情况下，第 5 节除外， 本协议第11、12、13、18和21条应在终止后继续生效，并保持完全效力。如果代理人终止本协议 就其本身而言，本协议在公司与其他代理人之间应保持完全的效力和效力。

部分 11。赔偿和捐款。

(a) 公司、顾问和管理人共同或单独同意赔偿每位代理人、每个人（如果有）并使其免受损害， 谁控制证券法第15条或《交易法》第20条所指的每个代理人和每个合伙人， 每个代理人（均为 “代理人受偿方”）的董事、高级职员、受托人、经理、成员和股东 以及任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于任何合理的法律或其他费用） 与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关而发生的、由此引起的、与之有关或基于的 注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌对重大事实的不真实陈述， 或招股说明书或其任何修正案或补充文件，或因任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述重大事实所致 必须在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述，除非损失、索赔、损害赔偿 或责任是由基于书面信息的任何此类不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏造成的 由代理商向公司提供明确供其使用。

(b) 每个 代理人同意单独而不是共同赔偿公司、顾问和管理人以及每人免受损害 他们各自的合伙人、董事、受托人、经理、成员和股东（视情况而定）以及公司的每位高管 谁签署注册声明，以及控制公司、顾问和/或内部管理人的每个人（如果有） 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义（均为 “公司受赔方”） 与公司、顾问和管理人向该代理人提供的上述赔偿相同，但仅供参考 与该代理人向公司明确提供的、用于注册声明的与该代理人有关的书面信息，或 其任何修正案，或招股说明书或其任何修正案或补充。

(c) 在 案件应提起任何诉讼（包括任何政府调查），涉及赔偿所涉的任何人 可根据第 11 (a) 或 11 (b) 节寻求庇护，该人（“受赔方”）应立即通知该人 可向谁寻求这种赔偿（“赔偿方”）并应要求赔偿方（“赔偿方”） 受赔方的，应聘请令受赔方合理满意的律师来代表受赔方，以及 赔偿方在该诉讼中可能指定的任何其他人，并应支付由此产生的合理费用和支出 与此类诉讼有关的律师。在任何此类诉讼中，任何受赔方均有权聘请自己的律师，但是 此类律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方和受补偿方 当事方应双方同意聘用此类律师；(ii) 使用赔偿方选择的律师作为代表 受赔方将向此类律师陈述实际利益冲突，或 (iii) 任何此类诉讼的指定当事方 （包括任何受实施方）包括赔偿方和受赔方，受补偿方应合理地 得出结论，它和/或其他受赔方可能有与之不同或补充的法律辩护 赔偿方可以获得的。据了解，就法律费用而言，赔偿方不得 与同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼有关的任何受赔方均应负责 (i) 费用和 所有代理受保方不止一家独立律师事务所（以及任何当地律师）合理产生的费用，合计， 以及 (ii) 多家独立律师事务所（除任何当地法律顾问外）为所有获得赔偿的公司合理产生的费用和开支 各方，集体。对于代理受保方的任何此类独立公司，该公司应由以下机构以书面形式指定 代理人。如果公司受保方有任何此类独立公司，则公司应以书面形式指定该公司。 赔偿方对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解不承担任何责任，但如果与之和解 这种同意，或者如果原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔偿方 并因此类和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任.尽管有前述判决，如果在任何时候 受赔方应要求赔偿方向受赔方偿还合理的费用和开支 律师按照本第11 (c) 节第二和第三句的设想，赔偿方同意承担责任 对于未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解，如果 (i) 此类和解是在30天后达成的 该赔偿方收到上述请求，(ii) 该赔偿方应已收到有关重要条款的通知 在此类和解协议达成前至少 30 天，并且 (ii) 该赔偿方不得 在和解之日之前，根据此类请求向受赔方偿还了款项。如果没有，任何赔偿方都不得 受赔方事先的书面同意，对任何未决或威胁进行的诉讼达成任何和解 任何受补偿方是或可能曾经是当事方，该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非如此 和解包括无条件免除该受赔方对此类索赔所涉索赔的所有责任 继续。

(d) 到 受赔方无法获得第 11 (a) 或 11 (b) 节中规定的赔偿的程度或赔偿不足的程度 对于其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则由该段规定的每个赔偿方代替赔偿 该赔偿方应缴纳该受补偿方因此类损失而支付或应付的款项, 索赔、损害赔偿或责任 (i) 以反映公司获得的相对利益的适当比例， 一方面是顾问和/或管理人，另一方面是股票发行和出售的代理人，或者（ii）如果 适用法律不允许上文第11 (d) (i) 条规定的分配，其比例应适当，不仅要反映 上述第11 (d) (i) 条中提及的相对权益，但也包括公司、顾问和/或管理人的相对过失 一方面是代理人关于导致此类损失, 索赔的陈述或遗漏, 损害赔偿或责任, 以及任何其他相关的公平考虑.公司、顾问获得的相对收益 一方面，管理人和/或管理人，另一方面，与股份发行和出售有关的代理人应为 分别被视为与发行和出售股票的净收益的比例相同（扣除费用前） 公司收到的费用和该代理人收到的总费用构成股票的总发行价格。相对故障 公司的顾问和/或管理人，另一方面，该代理人应通过参考确定 除其他外，不论是对重要事实的不真实或所谓的不真实陈述，还是对陈述的遗漏或所谓的不作为 重大事实与公司、顾问或管理人或此类代理人和各方提供的信息有关 相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

(e) 公司、顾问、署长和代理商同意，如果根据本节缴款，则不公正或不公平 11 是由以下因素决定的 按比例计算 分配或采用不考虑公平考虑的任何其他分配方法 第 11 (d) 节中提及。受赔方因损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额 在遵守上述限制的前提下，第 11 (d) 节中提及的应视为包括任何合理的法律或其他费用 该受赔方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时发生的费用。尽管有这些规定 在本第 11 节中，不得要求代理人缴纳超过其所收费用的任何金额。没有人有罪 欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）有权获得任何人的捐款 谁没有犯有此类欺诈性虚假陈述的罪行。本第 11 节中规定的补救措施不是排他性的，不得 限制任何受赔方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(f) 本第 11 节中包含的赔偿和分摊条款以及公司的陈述、担保和其他声明， 不管 (i) 任何，本协议中所载的顾问和署长均应继续运作并具有充分的效力和效力 终止本协议，(ii) 由任何代理受保方或代表任何公司进行的任何调查，或由任何公司或代表任何公司进行的任何调查 受偿方以及（iii）接受和支付任何股份。

(g) 没有 如果对该方的赔偿违反第 17 (i) 节，则该方有权根据本第 11 节获得赔偿 《投资公司法》。

部分 12。代理商提供的信息。招股说明书封面上列出的拉登堡的名称以及 截至本文发布之日招股说明书补充文件封面上列出的Lucid的名称，以及第一份招股说明书补充文件中列出的陈述 段落和招股说明书中 “分销计划——潜在利益冲突” 标题下的第二段 构成本协议第 5 条和第 11 节中提及的由该代理人或代表该代理人提供的唯一信息。

部分 13。在交付后继续生效的陈述、担保和协议。包含的所有陈述、担保和协议 在本协议或公司高级管理人员证书中，或根据本协议提交的顾问证书中，应继续有效 无论代理人或代表代理人进行任何调查，或由公司或顾问进行或代表公司或顾问进行的任何调查，均具有充分的效力， 并应在股份交付给指定代理人后继续有效。

部分 14。协议终止。

(a) 终止； 将军。 如下文所述，每个代理人均可随时向公司发出通知，终止对本协议的参与 如果 (x) 自本协议执行之时起或注册中提供信息的相应较早日期 声明和招股说明书，发生了任何重大不利变化或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展 在公司、顾问或管理人的业务、财产、管理、财务状况或经营业绩方面， 根据该代理人的判断，这将使继续出售配售证券变得不切实际或不可取 按照注册声明和招股说明书中设想的条款和方式，或 (y) 应该发生：(i) a 暂停或限制纽约证券交易所、美国证券交易所或纽约证券交易所的证券交易 纳斯达克全球精选市场；(ii) 暂停或限制公司在纳斯达克全球证券的交易 精选市场；(iii) 联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或 美国商业银行或证券结算或清算服务的重大中断；(iv) 疫情或升级 涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为，或美国宣布进入国家紧急状态或战争； 或 (v) 美国或其他地方的任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，前提是 在该代理人的判断中，第 (iv) 或 (v) 条中规定的任何此类事件的影响使其不切实际或不可取 按照注册声明和招股说明书中规定的条款和方式出售配售证券， 或 (z) 应发生任何降级，或已就 (i) 任何意图或潜在问题发出或发布任何通知或公告 降低评级或 (ii) 对所给予评级不表示肯定或改善的任何观察、评论或可能的更改 本公司持有或由任何 “国家认可的统计评级机构” 担保的任何证券，如该术语 在《证券法》第 436 (g) (2) 条中定义。如果代理人选择按照本第 14 (a) 节的规定终止本协议 或第 10 (m) 条，代理人应向公司和其他代理人提供本协议第 15 节规定的必要通知。终止 代理人对本协议的规定不得影响本协议在以下方面的权利和义务或持续效力 公司和其他代理人。

(b) 终止 由公司提供。 公司有权提前三 (3) 天发出通知，除非公司免除此类通知 收件人，如下文所述，可随时自行决定终止与一个或两个代理商相关的本协议 在本协议签订之日之后。

(c) 终止 由代理人。 除非收件人免除此类通知，否则每个代理人有权提前三（3）天发出通知， 如下文所述，在本协议签订之日后随时自行决定终止对本协议的参与。 代理人终止本协议不应影响本协议的权利和义务或持续生效 关于公司和其他代理人。

(d) 自动 终止。 除非根据本第 14 节提前终止，否则本协议将在发行时自动终止 以及根据本文规定的条款和条件通过代理人出售配售证券，进行总额发行 价格等于本协议第 1 节规定的金额。

(e) 续 力量与效果。 除非根据第 10 (m)、14 (a)、(b) 节终止，否则本协议将保持完全效力和效力， (c) 或 (d) 或以上，或以其他方式经双方同意。

(f) 有效性 的终止。 本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效； 提供的， 然而, 此类终止应在代理人收到此类通知之日营业结束后生效 或公司，视情况而定。如果此类终止发生在任何配售证券的结算日之前， 此类配售证券应根据本协议的规定进行结算。在本协议终止的范围内 根据本第 14 节或第 10 (m) 节，由一名代理人或公司针对一名代理人签署，本协议应终止 仅适用于该代理人，并且对公司和其他代理人应保持完全的效力，除非和 直到根据本第 14 节或第 10 (m) 条终止。

(g) 负债。 如果根据本第 14 节终止本协议，则任何一方均不对任何其他方承担任何责任 一方除本协议第 9 节另有规定外，除非，在本协议终止的情况下，第 5 节， 本协议第11节、第12节、第13节、第18节和第21节将在本协议终止后继续生效，并继续有效 全部力量和效果。

部分 15。通知。除非本协议中另有规定，否则本协议下的所有通知和其他通信均应 以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传送，则应视为已按时发送。通知给 代理人应转到位于列克星敦大道 570 号 40 号的 Lucid Capital Markets, LLC^th 楼层，纽约，纽约 10022，收件人： 史蒂芬·卡普兰（skaplan@lucidcm.com），附上纽约美洲大道 1271 号 Blank Rome LLP 的副本，纽约 10020，收件人： Brad L. Shiffman（传真号 (917) 332-3725）和拉登堡 Thalmann & Co.Inc.，公园大道 277 号，26^th 楼层，全新 纽约，纽约 10172，收件人：股票辛迪加服务台（传真号 (631) 794-2330），将副本交给法律部，并附上 复印件至 Blank Rome LLP，美洲大道 1271 号，纽约，纽约 10020，收件人：Brad L. Shiffman（传真号 (917) 332-3725）； 如果寄给公司，顾问或管理人将通过邮寄、配送或寄送给他们，地址为 8 Sound Shore Drive，Suite 255， 康涅狄格州格林威治 06830，收件人：乔纳森·科恩（传真号 (203) 983-5290），副本寄给位于万街 1900 号的 Dechert LLP 华盛顿特区西北 20006，收件人：Harry S. Pangas，（传真号 (202) 261-3333）。

部分 16。继任者。本协议将为本协议双方及其各自的利益提供保障，并对双方具有约束力 继任者，并将为本协议第 11 节所述的高级管理人员、董事和控股人的利益投保，不是 其他人将拥有本协议项下的任何权利或义务。

部分 17。适用法律；建筑。本协议以及任何种类或性质的任何索赔、反诉或争议 由本协议引起或以任何方式与本协议相关的内容 (“索赔”），应直接或间接地受到管辖 根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突的原则或规则， 只要这些原则要求或允许适用另一司法管辖区的法律.本节中的标题 为了便于参考，已插入协议，不属于本协议的一部分。

部分 18。服从司法管辖区。除下述情况外，不得在任何情况下提起、起诉或继续提出索赔 位于纽约市和县的纽约州法院或美国地方法院以外的法院 纽约南区，哪些法院对此类事项的裁决拥有管辖权，公司同意 此类法院的管辖权和与之相关的个人服务。本公司、顾问和行政长官均特此声明 同意因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何索赔在任何法院享有属人管辖权、送达和审理地点 由任何第三方对代理人或任何受赔方提起诉讼。每个代理人、顾问、署长和 公司（代表其并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）放弃所有权利 以任何方式在由以下原因引起的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他原因）中接受陪审团审判 或与本协议有关的。公司, 顾问和管理人均同意, 对任何此类诉讼的最终判决, 向任何此类法庭提起的诉讼或反诉均为决定性的，对公司、顾问和管理人具有约束力 并可在公司、顾问或管理人目前或可能受其管辖的任何其他法院强制执行， 根据此类判决提起诉讼。

部分 19。同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方应被视为一个 原件, 但所有文件共同构成同一份文书.

部分 20。合并。本协议构成本协议双方之间关于交易的完整协议 特此考虑并取代先前就本协议标的达成的任何口头或书面协议。

部分 21。定义。在本协议中使用的以下术语的相应含义如下：

“工作日” 指除星期六、星期日或纳斯达克全球精选市场休市日或商业银行所在日以外的任何一天 在纽约市，法律要求或授权才能关闭。

“埃德加” 指委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

部分 22。缺乏信托关系。公司、顾问和行政长官各司其职，而不是联合， 承认并同意：

(a) 代理人仅以代理人和/或委托人身份行事，参与股票的公开发行以及与每项股票相关的代理人和/或委托人 本协议所设想的交易和导致此类交易的过程，两者之间没有信托或咨询关系 公司或其各自的任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或员工或任何其他一方 一方面，代理人已经或将要就本协议所设想的任何交易创建 协议，无论代理人是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，并且任何代理人都没有任何义务 就本协议所设想的交易向公司提供信息，本协议中明确规定的义务除外；

(b) 代理人未确定本协议中规定的股票的公开发行价格；

(c) 它 能够评估和理解，理解并接受所设想交易的条款、风险和条件 根据本协议；

(d) 没有 代理人已就本协议所设想的交易提供了任何法律、会计、监管或税务建议，以及 它已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(e) 它 知道每个代理人及其各自的关联公司都在进行广泛的交易，这些交易可能涉及不同的利益 来自本公司的利益和交易，任何代理人均无义务根据任何理由向公司披露此类利益和交易 信托、咨询或代理关系或其他关系；以及

(f) 它 在法律允许的最大范围内，放弃因违反信托义务或涉嫌违约而对代理人提出的任何索赔 履行信托义务，并同意任何代理人均不对其承担任何责任（直接或间接、合同、侵权行为或其他责任） 对于此类信托责任索赔，或任何代表其或以其或公司的名义提出信托责任索赔的人， 公司的员工或债权人。

[签名页面如下]

如果前述内容相符 在您理解我们的协议的前提下，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，这封信将 构成公司、顾问、行政长官、拉登堡和Lucid之间具有约束力的协议。

已确认并接受，截至日期

上面写的第一个日期：

LUCID 资本市场有限责任公司

LADENBURG THALMANN & CO.INC。

展览 一个

[故意省略]

展览 b

[故意省略]

展览 C

[故意省略]

展览 D

[故意省略]