美国医疗保健房地产投资信托基金控股有限公司

c/o 美国医疗保健房地产投资信托基金公司

冯·卡曼大道 18191 号，三楼

加利福尼亚州尔湾 92612

2024年5月7日

三部曲控股株式会社 NT-HCI, LLC

c/o 北极星医疗收入公司

东 34 街 16 号，18 楼

纽约，纽约州 10016

收件人：法律部

回复：公司间贷款修正案

女士们、先生们：

本信函协议（以下简称 “信函”）自2024年5月7日起由（i）特拉华州有限合伙企业（“AHR OP”）美国医疗保健房地产投资信托基金控股有限责任公司（“AHR OP”）、（ii）特拉华州有限责任公司（“NHI”）Trilogy Holdings NT-HCI, LLC，（iii）就本协议第 5 节而言，特拉华州有限责任公司 GAHC3 Trilogy JV, LLC（“Trilogy JV, LLC”）于 2024 年 5 月 7 日签订 GAHC3”），（iv）就本协议第5节而言，马里兰州的一家公司美国医疗房地产投资信托基金有限公司（“AHR”）和（v）个人尼古拉斯·巴尔佐（“Balzo”，以及AHR OP、NHI、GAHC3 和AHR一起，“双方”）。

双方是2024年2月14日签订的某些信函协议（“2024年2月信函协议”）的当事方，根据该协议，双方批准了AHR OP根据其中规定的条款和条件向Trilogy Property Holdings, LLC（“借款人”）提供的某些公司间贷款。此处未另行定义的所有大写术语应具有 2024 年 2 月信函协议中赋予此类术语的含义。

作为贷款人的AHR OP和作为借款人的借款人希望通过签订贷款承诺票据的某些第一修正案（“票据修正案”）来修改票据，此处提及的 “票据” 是指经票据修正案修订的票据。

考虑到双方的共同契约和承诺，并为了其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些契约和充分性，双方特此协议如下：

1。批准贷款承诺单第一修正案。受此处规定的条款和条件的约束：

(a) NHI特此同意以Trilogy REIT成员（定义见Trilogy REIT LLCA）的身份，批准该票据修正案和贷款交易的完成，同时执行附录b所附的信函协议（“三部曲房地产投资信托基金成员同意书”）。

(b) 巴尔佐特此同意以Trilogy Investors董事会成员的身份批准票据修正案和贷款交易的完成，方法是同时执行董事会一致书面同意，以附录C的形式代替会议（“三部曲投资者董事会同意书”，以及三部曲房地产投资信托基金成员同意书，即 “同意”）。

2。附加协议。以本文第 6 节为准：

(a) AHR特此表示，它已遵守2024年2月信函协议的第2节，并承认并同意，除非下文第2 (c) 节另有规定，2024年2月的信函协议仍然完全有效。

(b) AHR OP特此同意，在为此类预付款提供资金时超过调整后息税折旧摊销前利润总额与合并固定费用（定义和规定见票据修正案）的比率的情况下，它不会为票据下的任何预付款提供资金。

(c) 特此全面删除 2024 年 2 月信函协议第 3 (b) 节，取而代之的是以下内容：

“(b) AHR OP承认并同意 (i) 在计算Trilogy REIT的贷款价值比率时，应包括本票据下的任何未偿金额；(ii) AHR OP在任何情况下都不得促使或允许Trilogy Investors或其子公司进行任何融资交易，使Trilogy REIT的贷款价值（将Trilogy房地产投资信托基金及其子公司合计视为一个人时）在没有书面说明的情况下超过60％ NHI 的同意。AHR OP进一步同意，应NHI事先的书面要求，它将促使Trilogy Investors立即提供有关票据下未偿还金额的信息，以及适用的利率，以及Trilogy REIT的贷款价值比率的计算（将Trilogy房地产投资信托基金及其子公司合计视为一个人时）。”

3.费用。除了 2024 年 2 月信函协议规定的任何应付金额外：

(a) AHR OP特此同意，在AHR OP收到以下所有内容后，它将向NHI支付或促使向NHI支付500,000美元的现金费（“修订同意费”）：（i）本信函的所有已执行对应方；（ii）所有已执行的同意书。

(b) AHR OP特此同意，每次延长票据规定的到期日时，它将向NHI支付或安排向NHI支付金额为75万美元的现金费（均统称为 “修正延期费”）。

4。修订同意费和修订延期费的申请。NHI、GAHC3 和 AHR 特此同意，就MIPA而言，修正同意费和修正延期费应增加贷款同意费和贷款延期费，但以实际支付的修正同意费和修订延期费为限，修正同意费和修订延期费应分别被视为贷款同意费和贷款延期费的一部分并包含在贷款同意费和贷款延期费中，并应为

适用于 MIPA 提供的购买对价。出于所有目的，前述内容特此纳入MIPA。

5。未能遵守。在不限制2024年2月信函协议第6节规定的任何义务的前提下，如果AHR OP未能遵守本信函的第2或3节，则AHR OP必须立即向NHI支付2024年2月信函协议第6节规定的应付金额；但是，尽管2024年2月信函协议中有任何相反的规定，但因未遵守第 2 条而支付的任何此类款项 (b) 本信函应适用于根据MIPA应付的购买对价。出于所有目的，前述内容特此纳入MIPA。

6。终止。除以下句子外，自NHI停止成为Trilogy REIT成员之日起（包括收盘完成（定义见MIPA）），本信函将自动终止，不再具有进一步的效力或效力。尽管如此，本信函终止后，本协议第4和第7节的条款将继续有效，AHR OP根据本信函第3节或第5节向NHI支付应到期但未付款的任何义务在本信函终止后将继续到期和到期。

7。其他。

(a) 本信函与2024年2月的信函协议（每种情况均包括此处提及的所有证物）构成双方在本信函主题上的完整协议，并取代先前与本函主题有关的所有书面和口头协议、承诺和谅解。除非AHR OP和NHI签署了特别提及本信函的书面文书，否则不得修改、补充、修改或豁免本信函的任何条款。如果本信函中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性将不会影响本信函的任何其他条款。

(b) 本信函及本信中产生的所有索赔（侵权行为、合同或其他形式）将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不适用任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律选择或冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）。任何索赔或诉讼（侵权行为、合同或其他方面）只能在特拉华州的法院提起。

(c) 除以下句子外，本信函仅供双方利益，任何其他个人或实体均不享有本信函规定的任何权利。尽管如此，Balzo无权执行本信函的任何条款。

(d) 本信函可以在一个或多个对应方中签署，每份对应方在签订时将被视为原件，但所有这些对应方合起来将构成同一个协议。通过传真或电子邮件交付本信函签名页的已执行副本与交付手动签名的对应文件一样有效。

[签名页如下]

以下签署人自上文首次撰写之日起签署了本信函，以昭信守。