本协议和合并计划日期为2024年8月15日(“本协议”)，涉及马里兰州的洛克希德·马丁公司(“母公司”)、特拉华州的公司(“合并子公司”)和母公司的全资子公司Tholian Merge Sub，Inc.以及特拉华州的Terran Orbary公司(“公司”)。

鉴于，根据本协议规定的条款和条件，合并子公司将根据经修订的特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)与公司合并并并入公司(“合并”)，公司将作为母公司的全资子公司继续存在，在合并生效前发行的每股普通股，除注销股份和持不同意见的股份外，应转换为获得与合并对价相等的金额的权利；

鉴于，本公司董事会(“董事会”)一致认为(I)订立本协议对本公司及其股东是公平和符合其最大利益的，(Ii)批准、通过并宣布本协议以及本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的合并和其他交易(连同合并、“交易”)，(Iii)指示本协议(包括合并)的批准和通过交由公司股东会议表决，和(Iv)建议公司股东批准采纳本协议，并根据本协议规定的条款和条件批准合并；

鉴于，母公司和合并子公司的董事会已各自批准本协议，并分别宣布母公司和合并子公司签订本协议是可取的；

鉴于，作为母公司和合并子公司签订本协议的重要诱因，在董事会批准后，在签署和交付本协议的同时，某些人士在此同时签订了与交易相关的投票和支持协议(统称为投票和支持协议)；

鉴于，母公司、合并子公司和本公司希望作出与本协议相关的某些陈述、保证、契诺和协议。

因此，考虑到前述内容和本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，母公司、合并子公司和本公司同意如下：

第一条

合并

第1.01节。是次合并。根据本协议规定的条款和条件，在生效时，合并子公司应与本公司合并并并入本公司。作为合并的结果，于生效时间，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为合并中的幸存公司。本公司作为合并后尚存的公司，在本协议中有时被称为“尚存公司”。

第1.02节。收盘前。合并的结束(“结束”)应在Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的办公室进行，One Bryant Park，New York，NY 10036，或在上午10：00通过电子签名进行虚拟结束。纽约时间在满足(或在法律允许的范围内，由有权享受该条款利益的各方放弃)第七条所列条件(不包括因其性质而须通过在成交时采取的行动来满足，但须满足或放弃该等条件)后的第二个(2)营业日。尽管有上述规定，成交仍可在母公司与本公司书面商定的其他地点、时间或日期完成。结算发生的日期在本协议中称为“结算日期”。

第1.03节。没有生效时间。于截止日期，本公司应向特拉华州州务卿提交一份合并证书(“合并证书”)，以DGCL的相关规定及所要求的形式签立，并应提交DGCL规定的与合并有关的所有其他备案或记录。合并将于合并证书正式提交给国务大臣时生效，或在母公司和公司根据DGCL协议并在合并证书中指定的较晚时间生效。合并生效的时间在本协议中称为“生效时间”。

第1.04节。说明合并的影响。合并应具有本协议、合并证书和DGCL适用规定中规定的效力。

第1.05节：公司注册证书和章程。本公司于生效时间前有效的公司注册证书须于生效时间予以修订及重述，以将其全文以附件A的形式阅读，而经如此修订及重述的公司注册证书应为尚存公司的注册证书，直至其后按其规定或适用法律作出更改或修订为止。公司的现行附例

在紧接生效时间之前，应在生效时间进行修订和重述，以便将其全文理解为本合同附件中的附件b，并如此修订和重述，应为幸存公司的章程，直至此后按照其中规定或适用法律的规定进行更改或修订。母公司、合并子公司和公司均应采取一切必要的行动，以执行第1.05节所述的行动。

第1.06节保护尚存公司的所有董事和高级管理人员。于紧接生效日期前，合并附属公司的董事应为尚存公司的首任董事，直至彼等辞职或遭罢免，或直至其各自的继任人已妥为选出并符合资格(视乎情况而定)为止。在紧接生效日期前，本公司的高级职员应为尚存公司的首任高级职员，直至他们辞职或撤职，或直至他们各自的继任者被正式选举或委任并符合资格(视属何情况而定)为止。

第二条

股份的转换；股票的交换

第2.01节对股本的影响。在合并生效时，母公司、本公司、合并子公司或任何持有合并子公司普通股或任何股本的持有人在没有采取任何行动的情况下：

(A)将在紧接生效日期前发行及发行的合并附属公司的每股普通股，每股面值0.001美元，转换为尚存公司的一股缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.0001美元；

(B)在紧接生效日期前，向(I)由本公司(包括作为库存股)或本公司任何附属公司拥有，但为免生疑问而不包括由任何公司利益计划或与此相关的信托所持有的任何股份，或(Ii)由母公司或母公司的任何全资附属公司拥有，或(Ii)由母公司或母公司的任何全资附属公司拥有，包括合并附属公司(在每种情况下，如有)的每股普通股，每股面值$0.0001。不再流通股，予以注销(“注销股”)，不复存在，不再支付对价；和

(C)出售紧接生效日期前每股已发行股份，但不包括(I)注销股份及(Ii)异议股份，将自动转换为每股收取0.25美元现金(不计利息)的权利(“合并代价”)。为免生疑问，双方同意公司RSU不是股份，应遵守第2.03节的规定。所有股份均应转换为本第2.01(C)节规定的接受合并对价的权利，并应

该等股份于转换时自动注销，并将不复存在，而持有账簿记账股份(“账簿记账股份”)或在紧接生效日期前持有该等股份的证书的持有人将不再拥有有关该等股份的任何权利，但根据本协议的条款及条件收取合并代价的权利除外。

(D)即使本协议的任何条文有相反规定，在紧接生效日期前已发行及发行的股份(已注销股份除外)，如由该等股份持有人持有，而该等股份持有人并未投票赞成采纳本协议或以书面同意本协议，且已按照DGCL第262条适当行使及完善其对该等股份的评价权要求，并已遵守该等要求(“持不同意见股份”)，则该等股份将不会转换为收取合并对价的权利。而持不同意见股份的持有人将只有权根据该第262条的规定及在该等条文所规定的范围内收取该等持不同意见股份的公平价值的付款，除非及直至任何该等持有人未能完善或有效放弃、撤回或丧失其根据DGCL第262条获得评估及付款的权利。如在生效时间后，任何该等持有人未能完善或有效放弃、撤回或丧失根据DGCL第262条规定的该等评价权，则该等持不同意见的股份将随即被视为已被注销，并于生效时间转换为第2.01(C)节所规定的收取合并代价的权利，而不涉及任何权益。在生效时，持不同意见股份的任何持有人将不再拥有任何与此相关的权利，但《公司条例》第262条规定的权利和上一句话规定的权利除外。本公司将向母公司发出(I)本公司收到的任何股份评估要求、任何该等要求的撤回企图，以及本公司根据DGCL第262条收到的、根据DGCL送达并与评估权利有关的任何其他文件或文书的即时通知，及(Ii)有机会参与及控制与该等通知及要求有关的所有谈判及法律程序。在生效时间之前，除经母公司事先书面同意外，公司不得就任何评估要求支付任何款项，或就任何此等要求提供和解或和解、批准撤回任何此等要求、放弃任何未能及时提交评估要求的书面要求或未能以其他方式遵守DGCL第262条的规定，或同意执行上述任何规定。

第2.02节规定了合并对价的分配。

(A)在生效时间内，母公司应将股份存入或安排存放于ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)(或，如ComputerShare不可用或不愿意，则应存入由母公司委任(并令本公司合理满意)担任本协议项下付款代理的美国银行或信托公司)(“付款代理”)，以信托形式为股份持有人的利益行事，

足以支付合并代价总额以换取紧接生效时间前所有已发行股份(注销股份及持不同意见股份除外)的美元现金，于根据本细则第II条条文适当交出代表股份(“股票”)(或代替股票的有效亏损誓章)或记账股份(该等现金以下称为“外汇基金”)的股票时支付。如果由于任何原因(包括损失)，外汇基金不足以支付股票持有人根据第2.01(C)条有权获得的金额，母公司应立即采取一切必要步骤，向支付代理人存入或导致以信托形式存入足够支付本协议所要求的所有款项的额外现金。

(二)完善缴费手续。

(I)在有效时间后，在合理的切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于截止日期后的第二(2)个营业日，尚存公司应指示付款代理人向根据第2.01节转换为合并对价的股份的每一记录持有人邮寄(A)一份传送函(其中应指明应进行交付，遗失和证书所有权的风险应转移，(B)用于交出股票(或有效的代替损失誓章)或簿记股份以换取合并代价的指示，以及(B)用于交出股票(或有效的代替损失誓章)或簿记股份以换取合并代价的指示。

(Ii)在公司股东向付款代理人交出股票(或有效的代替亏损的誓章)或簿记股份，连同按照该通知书的指示妥为填妥和有效签立的传送书，以及付款代理人合理需要的其他文件时，该等股票(或有效的代替亏损誓章)或簿记股份的持有人有权从外汇基金收取现金，以换取(X)该持有人妥为交出的股票(或有效的代替损失誓章)或簿记股份所代表的股份数目与(Y)合并代价的乘积。于适当交出股票(或代替股票的有效损失誓章)或记账股份时，将不会就任何应付款项支付或累算利息。如果转让未登记在公司转让记录中的股份的所有权，在适当交出证书时，如果向支付代理人出示了以前代表该股票的证书，并附上所有证明和实施这种转让的文件，则可向该受让人支付款项

以及任何适用的股票转让税已经缴纳或不适用的证据。根据本协议条款就任何股份悉数支付的合并代价，应被视为已完全满足与该股份有关的所有权利。

(Iii)支付代理人、本公司及其附属公司、母公司、合并附属公司及其各自的代理人(视何者适用而定)均有权从本协议项下的任何应付款项中扣除和扣留根据守则、根据守则颁布的法规或任何州、地方或外国税法有关支付款项的规定所需扣除和扣缴的款项。在被如此扣除或扣留的范围内，此类扣除或扣留的金额(A)应由适用实体在适用法律要求的期限内汇给适当的政府实体，(B)就本协议的所有目的而言，应被视为已支付给被扣除或扣留的人。

(C)完成转账账簿的结算。在生效时间，公司的股票转让账簿应当关闭，在生效时间之前已经发行的股份不再在幸存公司的股票转让账簿上登记转让。如果在有效时间过后，证书被出示给尚存的公司或母公司进行转让，证书持有人应获得第2.02(B)节所述传递函的副本，并被指示遵守该传递函中的指示，以获得该持有人根据本条款第二条有权获得的现金。

(D)终止外汇基金。外汇基金的任何部分(包括任何投资收益)在生效时间后一(1)年内仍未分派给前股份持有人，须应要求交付尚存的公司，而任何前股份持有人如未按照第2.02节的规定交出其股份，则在其股份妥为交出后，只可向尚存的公司寻求支付其就合并代价提出的申索，而不收取任何利息。

(E)出售被遗弃的财产；不承担责任。在适用法律允许的最大范围内，合并对价的任何部分应在适用法律允许的最大范围内成为尚存公司的财产，且不受任何先前有权享有该等权利的人士的任何索偿或权益的影响。尽管本条例有任何相反规定，本公司、母公司、合并子公司、尚存公司、付款代理人或任何其他人士均不会就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向任何前股份持有人适当交付予公职人员的任何款项承担任何责任。

(F)增加外汇基金的投资。支付代理人应按照母公司的合理指示将外汇基金中包含的所有现金进行投资；但前提是，此类现金的任何投资应仅限于美国政府的直接短期债务，或由美国政府就本金和利息提供充分担保的短期债务。外汇基金任何投资的亏损不会影响应付予储税券持有人或簿记股份持有人的款额。根据第2.02(D)节，此类投资产生的任何利息和其他收入应支付给尚存的公司。

(G)找回遗失的证书。在任何证书已遗失、被盗或销毁的情况下，在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，如付款代理人或父母要求，该人邮寄一份惯常金额的债券作为对任何针对该证书的申索的赔偿，付款代理人将签发一张支票，金额为该等丢失、被盗或销毁的证书所代表的股份数目乘以合并代价，而不计任何利息。

(H)加大调整力度。如果在本协议日期和生效时间之间，由于股票分红、拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、合并、交换或类似的股份调整，公司股本流通股的数量或类别发生任何变化，合并对价和根据本协议应支付的任何其他金额应公平调整，不得重复，以按比例反映这种变化，以向股份持有人提供与采取该行动之前本协议预期的经济效果相同的经济效果；但是，第2.02(H)节的任何规定不得解释为允许本公司对其证券采取本协议条款(包括第5.01节)禁止的任何行动。

第2.03节规定了公司股权奖励的待遇。

(A)为公司提供选择。自生效时间起生效，由于合并，且没有任何人采取任何行动，在紧接生效时间(I)之前未行使且未按其条款授予的每一份购买股份的期权(每一份“公司期权”)应被无偿取消，以及(Ii)已归属和可行使的将被取消并自动转换为获得作为取消该公司期权的交换的权利，一笔(不计利息)现金支付相当于(A)受该公司期权限制的股份数量的乘积，以及(2)合并对价超出适用于受该公司购股权限制的该等股份的行使价(如有)，减去(B)任何适用的预扣税款。为免生疑问，如果适用于受该公司购股权约束的股票的行权价格等于或大于合并对价，则该公司

选择权将终止并被取消，以换取无对价。在生效时间后，任何此类被取消的公司期权将使该公司期权的前持有人仅有权获得第2.03(A)节所述的付款(如果有)，该款项应由尚存的公司(或其指定人)在十(10)天内或生效时间后的下一次普通课程工资单内支付。所有此类付款应遵守第2.02(B)(Iii)节规定的所有适用预扣税金要求。

(B)公司RSU。于生效时间起生效，凭藉合并及任何人士并无采取任何行动，于紧接生效时间(I)前已发行之股份(每个为“公司RSU”)之每个限制性股票单位将自动成为完全归属，及(Ii)将自动注销及转换为有权收取一笔(不计利息)现金付款，金额(A)乘以(1)受该公司RSU规限之股份数目乘以(2)合并代价减去(B)任何适用的扣缴税款。在生效时间之后，任何被取消的公司RSU应仅使该公司RSU的前持有人有权获得第2.03(B)节所述的付款，该付款应由尚存的公司(或其指定人)在生效时间后十(10)天内或下一个正常课程工资单内支付；然而，尽管有前述规定，如果该公司RSU受《守则》第409a节及其规定和指导的约束，则应以符合本守则第409a节及其规定和指导的方式支付该付款。所有此类付款应遵守第2.02(B)(Iii)节规定的所有适用预扣税金要求。

第2.04节保护SPAC认股权证和公司认股权证的处理

(A)发行SPAC认股权证。

(I)根据生效时间，每份尚未发行的SPAC认股权证应根据其条款自动停止代表SPAC认股权证，而持有人无须采取任何必要行动，并成为购买及收取SPAC认股权证持有人于紧接生效时间前行使其SPAC认股权证所应收取的合并代价的权利，但须受尾风权证协议的条款及条件规限(该等收取现金的权利称为“合并权证”)。如果合并认股权证持有人根据美国证券交易委员会提交的现行8-k表格报告，在公开披露交易完成后三十(30)天内适当行使该等合并认股权证，则就该等行使而在顺风权证协议中界定的认股权证价格，须减去(以美元计，在任何情况下不得低于零)的款额，减去(A)减去(B)前有效的认股权证价格减去(B)(I)合并代价减去(Ii)布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见

顺风认股权证协议)根据及受尾风认股权证协议及据此发出的适用认股权证的条款及条件规限。为免生疑问，任何合并认股权证只代表一项在支付上述降低认股权证价格后收取合并代价的权利，而不代表与尚存公司的任何股权有关的任何权利。

(B)公司的认股权证。

(I)根据生效时间，于紧接生效时间前尚未行使及尚未行使的每份公司认股权证将自动停止代表可就公司股份行使的公司认股权证，而无须母公司、合并附属公司、本公司或其持有人采取任何行动，并应成为可就公司股份行使的公司认股权证，并应成为可就合并代价(有关公司认股权证相关的每股普通股)(如有)行使的公司认股权证，而假若有关公司认股权证已于紧接生效时间前以现金支付行使价，该持有人将会收到该公司认股权证。如果持有人没有在有效时间之前行使该公司认股权证，则尚存的公司应根据适用的认股权证协议的条款承担任何当时尚未发行的公司认股权证的义务。尽管有上述规定，如果在紧接生效时间之前尚未行使的公司认股权证持有人在公开披露完成合并后三十(30)天内正确行使该公司认股权证，则该行使应按照适用的认股权证协议或根据该协议签发的认股权证的条款处理，如下：

(1)根据与组合权证有关的认股权证表格第4.5节，作为《股票及认股权证购买协议》的附件A；

(2)在与2027年权证有关的情况下，作为可转换票据和权证购买协议附件b的认股权证格式第4(E)节；

(3)根据与2023年5月RDO普通权证有关的规定，普通股认购权证表格第3(D)节作为附件4.1列入公司于2023年5月30日提交的8-k表格；

(4)根据与2023年5月配售代理权证有关的规定，配售代理普通股认购权证表格第3(D)节作为附件4.3列入公司于2023年5月30日提交的8-k表格；

(5)除与2023年9月CMPO普通权证有关的情况外，普通股认购权证表格第3(D)节作为附件4.1列入公司于2023年9月20日提交的8-k表格；以及

(6)根据与2023年9月配售代理认股权证有关的规定，配售代理普通股认购权证表格第3(D)节作为附件4.3列入本公司于2023年9月20日提交的8-k表格。

第2.05节公司可转换票据的最新处理。视生效时间而定，并于紧接生效时间前生效，本公司可换股票据将按照可换股票据及认股权证购买协议第2.07(A)(Iii)节的条款处理。

第2.06节讨论了LM票据和BP票据的处理方法。根据成交并与生效时间同时生效，LM/BP票据购买协议下的所有债务应根据LM/BP票据购买协议第2.07(C)节的条款预付。

第2.07节：关于FP注释的处理方法。视乎成交并与生效时间同时生效，FP票据购买协议项下的所有债务将根据FP票据购买协议预付，而FP组合权证下的所有债务应根据FP组合权证支付。

第2.08节介绍了管道投资义务的处理。根据管道投资义务承担的义务应由母公司全额支付，并与生效时间同时生效。

第2.09节规定了桥接票据购买协议的处理方式。视乎成交及与生效时间同时生效，过渡性票据购买协议项下的所有责任将根据过渡性票据购买协议的条款预付。

第三条

公司的陈述和保证

本公司向母公司及合并子公司陈述并保证，除已披露的(I)以第9.04(B)节所述的方式，在截至本协议日期的公司致母公司的函件(“公司披露函件”)中，或(Ii)公司向美国证券交易委员会提交或提供并公开提供至少两(2)项业务的任何报告、附表、表格、声明或其他文件中

在本协议(各“美国证券交易委员会”报告)签订之日之前几天，除非在本协议的“风险因素”一节中所作的披露或其中包含的其他披露陈述具有警告性、预测性或前瞻性，而不是历史事实的陈述；但如果在美国证券交易委员会报告中进行披露，且从所披露的事项实质上合理地看出该信息构成对该陈述或保证的例外，则该披露应被视为仅与本条III中所包含的特定陈述和保证有关并对其加以限定：

第3.01节组织、地位和权力。

(A)根据特拉华州的法律，证明本公司组织妥当、有效存在和信誉良好。本公司拥有所有必需的公司权力及授权，使其能够(I)拥有、租赁或以其他方式持有其物业及资产，并按目前进行的业务进行业务，(Ii)以其资产目前拥有及使用的方式拥有及使用其资产，及(Iii)履行其在所有合约下受其约束的责任。本公司已向母公司提供真实、完整的公司注册证书和章程副本，每份副本均已通过本协议的万亿.E日期进行修订，并具有全部效力和效力。

(B)本公司各附属公司已妥为组织、有效存在，且除个别或整体尚未或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响外，根据其组织所在司法管辖区的法律，该附属公司的地位良好(或其同等地位)。本公司各附属公司均拥有一切必需的权力及授权，使其能够(I)拥有、租赁或以其他方式持有其物业及资产，并以目前经营的方式经营其业务，(Ii)以其目前拥有及使用其资产的方式拥有及使用其资产，及(Iii)履行其在所有合约项下的责任，但本条第(Iii)款的情况除外，该等权力及授权未能个别或整体地对本公司造成重大不利影响，亦不可合理预期会对本公司造成重大不利影响。本公司已向母公司提供公司每家子公司的证书或公司章程及章程或类似组织文件的真实完整副本，每份文件均已通过本协议的万亿.E日期进行修订，并具有全部效力和效力。

(C)确认本公司及其各附属公司均具备正式资格开展业务，并在其业务性质或其物业的所有权或租赁使该等资格或良好地位成为必需的每个司法管辖区内具有良好信誉(或同等地位)，但如未能具备该资格或良好信誉，以致个别或整体而言不曾亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响，则不在此限。

第3.02节：管理公司的所有子公司；股权。

(A)根据公司披露函件第3.02(A)节规定，截至本协议日期，本公司各附属公司及其组织管辖权的真实完整清单。本公司每家附属公司的所有已发行股本或其他股权或投票权已获正式授权及有效发行，并已缴足股款(如为股本股份)，且不受任何购买选择权、认购权、优先购买权或反摊薄权利、转让限制、认购权或根据其组织所在司法管辖区法律条文、其公司注册证书或公司细则或类似组织文件或任何合约的任何类似权利所规限或以违反任何购买选择权、认购权、优先购买权、优先购买权或反摊薄权利的方式发行，且由本公司或其一间附属公司拥有，且无任何留置权。

(B)除本公司披露函件第3.02(A)节所载于其附属公司的权益外，于本协议日期，本公司并无直接或间接拥有任何人士的任何股本或其他股权或有投票权的权益。

第3.03节介绍了公司的资本结构。

(A)于2024年8月13日(“资本化日期”)，本公司的法定股本包括600,000,000股普通股及50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“公司优先股”)，其中600,000股已指定为A系列初级参与优先股，可于根据本公司与大陆股份转让及信托公司于2024年3月4日订立的供股协议(“购股协议”)行使优先股购买权(“购买权”)时发行。于资本化日期，(I)已发行及已发行普通股204,411,116股，(Ii)本公司库房并无持有普通股，本公司附属公司亦无持有普通股，(Iii)共有20,267,085股普通股已预留供根据公司股权计划发行或根据公司股权计划承担，其中886,026股可于行使已发行公司购股权时发行及19,381,059股可于归属已发行公司RSU时发行，(Iv)并无发行及发行任何公司优先股，(V)已发行的公开认股权证可购买19,221,960股普通股，(Vi)未发行的私募认股权证可购买78,000股普通股，(Vii)已发行的公司认股权证可购买84,168,175股普通股，(Viii)已发行的公司可换股票据可转换为41,166,808股普通股(包括于资本化日期应计的实收利息)(Ix)本公司并无于其库房持有任何公司优先股，及(X)合共13,481,857股普通股由母公司及其联属公司持有。普通股的所有流通股均为

所有于生效时间前或根据本协议条款根据合并而发行的股份将于发行、正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估时发行，且不受任何购买选择权、认购权、优先购买权、优先购买权、认购权、认购权或根据本公司任何条文、公司注册证书或公司细则或任何合约的任何类似权利的限制或违反而发行。所有公司证券的发行和授予在所有重大方面均符合适用的证券法和其他适用的法律，如果适用，也符合公司股权计划和适用的合同。除本公司披露函件第3.03(A)节所述者外，截至本协议日期，(X)并无任何(A)本公司股本或其他有表决权证券，(B)本公司可转换为或可交换为本公司股本或有表决权证券的股份，或(C)向本公司收购的期权或其他权利，且本公司并无义务发行任何可转换为或可兑换为本公司的股本或有表决权证券的股本、有表决权证券或证券(第(A)款所述项目，(B)及(C)统称为“本公司证券”)、(Y)本公司并无未偿还责任回购、赎回或以其他方式收购任何本公司证券及(Z)概无其他购股权、催缴股款、认股权证或其他权利、协议、安排或承诺与本公司或其任何附属公司为立约一方的本公司或其任何附属公司的已发行或未发行股本有关。

(B)根据公司披露函件第3.03(B)节，准确地阐述了截至资本化日期尚未完成的每个公司股权奖励的以下信息：(I)授予该公司股权奖所依据的公司股权计划；(Ii)该公司股权奖持有人的姓名；(Iii)受该公司股权奖约束的普通股数量(对于符合业绩归属要求的公司股权奖，包括目标和最高普通股数量，如果适用)；(Iv)该公司股权奖励的行使价(如有)；(V)授予该公司股权奖励的日期；(Vi)适用的归属时间表，以及该公司股权奖励的归属及/或可行使的程度；(Vii)该公司股权奖励的失效日期；及(Viii)如该公司股权奖励是一项公司期权，则其为“激励性股票期权”(定义见守则第422节)或非限制性股票期权。所有股票期权、股票增值权、限制性股票单位、递延股票单位或限制性股票奖励(包括所有已发行的公司股权奖励，无论以股权、现金或其他形式支付)均已(I)根据公司股权计划发行和授予，或被取代，以及(Ii)发行和授予时遵守：(A)所有适用的证券法和其他适用法律；以及(B)公司股权计划和适用合同中规定的所有要求。每一项公司购股权的行权价格不低于授予该公司购股权之日确定的普通股的公允市值。所有公司股权奖的授予都是

本公司并无根据公认会计准则在“美国证券交易委员会”文件所载的财务报表(包括与此有关的任何附注)中记录任何授权书，而该等授权书并无涉及任何“追溯”、“远期”或与授权书生效日期有关的类似做法(不论是否有意)。

第3.04节：授权；执行和交付；可执行性。

(A)确保本公司拥有签署及交付本协议所需的所有公司权力及授权，并仅在获得股东批准后方可履行其在本协议项下的责任及完成交易。本公司签署及交付本协议及完成该等交易已获董事会正式授权，除股东批准外，本公司并无必要进行任何其他公司程序以授权本协议或完成该等交易。本公司已正式签署并交付本协议，假设本协议的其他各方适当授权、签署和交付，本协议构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行(除非可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般影响债权人的权利，或受衡平法救济可获得性的原则限制)。

(B)根据董事会在本协议日期或之前正式通过的决议，董事会已(I)根据本协议规定的条款和条件，确定合并对本公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(Ii)批准、通过并宣布本协议以及本协议和交易的执行、交付和履行是可取的，(Iii)指示批准及采纳本协议(包括合并)交由本公司股东大会表决，及(Iv)建议本公司股东批准采纳本协议，并按本协议所载条款及条件(“公司董事会建议”)批准合并，而该等决议案其后并未以任何方式撤销、修改或撤回。

(C)根据本公司任何类别或系列股本持有人批准本协议所需的唯一一票或同意，而合并为有权就该协议投票并亲自或由受委代表出席股东大会或其任何延会、延期或休会(“股东批准”)的普通股过半数已发行股份持有人投赞成票。

(D)除股东权利协议外，本公司并无订立任何股东权利协议、“毒丸”或类似的反收购协议或计划。董事会已正式通过下列决议：

有必要使本协议、表决和支持协议以及合并不适用于本协议、表决和支持协议以及合并，从而不再适用于DGCL第203节所规定的“企业合并”限制(定义见DGCL第203节)。根据特拉华州法律或任何其他司法管辖区制定的适用于本公司的其他类似反收购法规或法规，并不适用于本协议、投票及支持协议或合并。

第3.05节禁止冲突；政府批准。

(A)确保公司签署和交付本协议不会(I)与公司或其任何子公司的公司证书或章程、章程或类似的组织文件发生冲突或导致任何违反，(B)在符合第3.05(B)节所述的备案、同意和其他事项的情况下，适用于公司或其任何子公司或其各自财产或资产的任何判决或法律，假设已获得下文第3.05(B)节第(I)至(Viii)款所述的所有同意、批准和授权，且该等条款所述的所有文件均已提交；或(Ii)导致任何违反或违反或构成失责(或如有通知或时间流逝或两者皆属失责)或导致本公司或其任何附属公司为立约一方或本公司或其任何附属公司或其各自财产受约束的任何合约的任何权利被终止、取消、修订或加速，但上文第(Ii)项个别或整体而言不会对本公司造成重大不利影响的任何该等项目除外。

公司或其任何子公司在执行、交付和履行本协议或完成交易方面不需要获得或作出任何政府批准，但以下情况除外：(I)遵守公司披露函件第3.05(B)(I)节规定的审查法以及根据审查法提交和批准，(Ii)获得任何政府批准，并在必要时就政府合同向政府实体提交任何文件，向美国证券交易委员会提交最终形式的委托书以及遵守证券法和交易法规定的与交易有关的其他文件，(Iii)提交合并证书和DGCL要求的与特拉华州国务卿合并有关的任何其他文件或记录，(Iv)公司遵守纽约证券交易所的规则和规定，(V)遵守任何适用的国际、联邦或州证券或“蓝天”法律规定的文件和批准，(Vi)DCSA或任何其他适用的认知安全机构根据NISPOM或任何其他适用的国家或工业安全法规要求遵守和提交和批准，以及(Vii)遵守和提交和批准

授权司法管辖区的电信，如果未能单独或整体获得或取得这些电信业务，没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

第3.06节：未披露美国证券交易委员会文件；未披露负债。

(A)自2022年3月25日起，本公司已根据证券法或交易法及时提交或以其他方式传递本公司根据证券法或交易法规定须向美国证券交易委员会提交的所有报告、表格、报表及其他文件(为免生疑问，不包括本公司以外任何人应提交的任何文件)(统称为“美国证券交易委员会文件”)。在各自的生效日期(就根据证券法提交的登记声明的任何美国证券交易委员会文件而言)和在各自的备案日期(就任何其他美国证券交易委员会文件而言)，每个美国证券交易委员会文件在所有实质性方面都符合证券法或交易法(视情况而定)的要求，并且截至该各自日期没有任何美国证券交易委员会文件(或者，如果在本协议日期之前由备案所修订或取代，)载有任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其内陈述或在其内作出陈述所必需的重要事实，并无误导性。尽管有上述规定，本公司对根据母公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其代表提供的书面资料而作出的陈述或以引用方式纳入其中的陈述不作任何陈述或担保，该等资料特别为纳入或以参考方式纳入委托书或(如适用)第6.01节所预期的任何其他申报文件。截至本协议日期，没有从美国证券交易委员会收到任何关于美国证券交易委员会文件的未解决或未解决的意见。

(B)根据美国证券交易委员会文件所载或以参考方式纳入的本公司经审计综合财务报表及未经审计综合中期财务报表(统称为“财务报表”)(I)摘自本公司及其附属公司的账簿及其他财务纪录，(Ii)在各重大方面公平列报本公司及其综合附属公司的综合财务状况及其截至日期及所涵盖期间的综合经营业绩及现金流量变动(如属未经审计中期财务报表，则须受正常的年终审计调整规限)，(Iii)在所有重大方面均符合已公布的适用于该等准则的美国证券交易委员会规则及规例，及(Iv)该等准则乃根据公认会计准则编制，并于所涵盖期间一致适用(但附注可能注明者除外，如属未经审计中期财务报表，则须作出正常的年终审计调整，预期所有该等调整均不属重大事项)。

(C)财务报表所载本公司最近一份综合资产负债表上所反映或预留的资产除外

根据本协议日期前的美国证券交易委员会(连同其附注，“资产负债表”)，本公司及其附属公司并无任何须在根据公认会计准则编制的资产负债表内反映的负债，但下列负债除外：(I)于资产负债表日期后于正常业务过程中根据过往惯例产生的负债，或(Ii)本协议或交易预期或已产生的负债。

(D)根据《交易法》第13a-15或15d-15条的规定，本公司维持披露控制和程序，以及(Ii)本公司自2022年3月25日起向本公司的审计师和本公司董事会审计委员会披露，(A)其财务报告内部控制的设计或运作(如《交易法》第13a-15(F)条所界定)有任何重大缺陷和重大弱点，可能会对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及(B)任何欺诈行为，无论是否重大，这涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。公司首席执行官和首席财务官已就公司的美国证券交易委员会文件做出了萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会颁布的任何相关规章制度所要求的所有证明。公司已在公司的美国证券交易委员会文件中披露了首席执行官和首席财务官对公司披露控制程序和程序的评价。

(E)除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司在所有重大方面均遵守适用的纽约证券交易所上市及其他规则及规例，自2022年3月25日以来，本公司并无收到纽约证券交易所任何声称不遵守该等规则及规例的通知。

第3.07节：提交委托书；其他信息。本公司向美国证券交易委员会提交的寻求股东批准的委托书(“委托书”)，在提交给美国证券交易委员会时，或在首次邮寄给本公司股东时或股东大会时，不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，除非本公司并无根据母公司、合并子公司、其各自附属公司或前述公司的任何代表提供的资料，就以参考方式纳入或合并于其中的陈述作出任何陈述或保证。委托书在形式上将在所有重要方面符合《交易法》的要求。

第3.08节表示没有发生某些变化或事件。自2023年12月31日至本协议之日，(I)没有

已对本公司或其任何附属公司的股本产生重大不利影响或可合理预期会导致重大不利影响的变动、事件或事件，(Ii)本公司及其各附属公司在正常业务过程中一直在各重大方面开展业务，并符合过往惯例，及(Iii)本公司或其任何附属公司并无(1)就本公司或其任何附属公司的股本以现金、股票、财产或其他方式作出任何声明、拨备或支付任何股息或其他分派；(2)赎回、回购或以其他方式收购本公司或其任何附属公司的任何股本股份(收购雇员或前雇员因无现金行使公司股票期权或为支付与根据公司股权计划的条款归属或行使任何公司股权奖励有关的税款而提交的股份除外)；(3)对其会计原则进行任何改变，但为符合法定或监管会计规则或公认会计原则或相关监管要求的变化而适当者除外；(4)本公司或其任何附属公司作出任何重大税务选择或任何重大税务责任的和解或妥协；(5)除适用法律另有规定外，提交经修订的重大税项报税表，或未能及时提交任何需要提交的重大税项报税表，或未及时支付任何到期或应付的重大税项；或(6)采取任何行动，如在本协议日期后采取任何行动，须根据本协议第5.01节获得母公司同意。

第3.09节。不征收税款。

(A)除个别或整体不会对公司产生重大不利影响的事项外，其他事项除外：

(I)确保本公司及其各附属公司须提交的所有报税表均已及时提交(考虑任何延期)；

(Ii)证明所有该等报税表在各重要方面均属真实及完整；

(Iii)本公司及其各附属公司是否已及时支付或预扣所有应缴或预扣的税款(除非该等税款是真诚地提出异议的)，或已就在本公告日期前提交的美国证券交易委员会报告中包括的最新财务报表作出足够拨备；及

(Iv)本公司或其任何附属公司的任何资产不存在任何税务留置权(准许留置权除外)，且并无针对本公司或其任何附属公司的未清偿税款申索。

(B)*目前没有就本公司或其任何附属公司的重大税项或纳税申报表进行任何审计或其他行动，亦未就任何重大税额作出任何声明或评估

政府实体对本公司或其任何子公司尚未结清、支付或撤回的债务。

(C)据本公司所知，本公司或其任何附属公司(I)因在其成立国家以外的任何国家设有常设机构或其他营业地点而无须在该国家缴税；及(Ii)于任何司法管辖区经营，而该等实体被要求缴税，但并无提交报税表。

(D)自截至2018年12月31日的财政年度以来，本公司或其任何附属公司均未就根据守则第355条有资格享有免税待遇的股票的分销而构成守则第355(A)(1)(A)条所指的“分销法团”或“受控法团”。

(E)本公司或其任何附属公司概无对任何人士(本公司或另一附属公司除外)负有任何重大责任，不论是固定的、或有的或有的或其他责任，不论是根据1.1502-6号财务条例(或任何类似的国家、地方或外国法律条文，包括任何有关集团或财团宽免或类似安排的安排)，或以受让人或继承人的身份、透过合约((I)将于成交时终止或(Ii)于正常业务过程中订立且主要与税项分配或分担无关的合约除外)或以法律实施的其他方式。

(F)本公司或其任何附属公司均不是或从未是任何税务弥偿协议、税务分担协议、税务分配协议或类似合约的订约方或受其约束(但(I)本公司与其任何附属公司之间的协议除外，(Ii)将于结束时终止或(Iii)在正常业务过程中订立而主要与税项分配或分担无关的协议除外)。

(G)本公司或其任何附属公司并无要求本公司或其任何附属公司作出私人函件裁决、要求提供技术意见、要求更改任何会计方法或与任何政府实体就税务方面正在进行或待决的任何其他类似要求，且与任何政府实体并无就税务、税务裁决或任何政府实体就本公司或其附属公司目前尚未完成或正在生效的税务裁决达成任何结束协议。

(H)据本公司所知，本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守守则第482节或美国州、地方或外国税法有关转让定价的任何类似条文。

(I)确认本公司或其任何附属公司未曾参与或目前正在参与1.6011-4(B)(2)节所指的库务规例所指的“上市交易”或“须申报交易”或任何相应或类似法律下的类似交易。

(J)*本公司或其任何附属公司均不会被要求在截至关闭前的应纳税所得额中计入任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，原因是：(I)由于关闭前发生的交易或事件或采用的会计方法，根据守则第481或263a条(或州、地方或外国税法下的任何类似规定)对会计方法的任何改变；(Ii)结算时存在的公司间交易(符合守则第1502条所指的财政部条例(或美国州税法或地方税法或外国税法的任何类似规定))或超额亏损账户(符合守则第1502条所指的财政部条例(或美国州或地方税法或外国税法的任何类似规定))；(Iii)在结算前发生的任何分期付款销售或未平仓交易；(Iv)在结算前在正常营业过程之外收到的任何预付金额；或(V)在结案前根据守则第108(I)条作出的任何选择。

(K)本公司及其附属公司已从向本公司联营公司或其过去或现在的供应商、债权人、股东或其他第三方支付或当作支付的每笔款项中扣缴所有须预扣的税款，并已在适用法律规定的时间内及以适用法律规定的方式向适当的政府实体支付预扣款项，并遵守与该等税款有关的所有报告及记录保留规定，但合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的除外。

(L)除第3.06、3.08、3.10、3.11(C)及3.16(F)节涉及税务事宜外，本第3.09节载有本公司就税务事宜所作的唯一及独家陈述及保证。

第3.10节说明员工福利的重要性。

(A)本公司是否已向母公司提供(I)每项重大公司福利计划，包括其所有修订(或如属任何不成文的公司福利计划，则为其重要条款的书面说明)的真实而完整的副本，(Ii)就每项该等公司福利计划提交的三(3)份以表格5500格式提交的最新年度报告(如需要任何该等报告)，(Iii)每项该等公司福利计划的最新简要计划说明，(Iv)所有信托协议、保险合同及筹资协议，包括对其的所有修订；(V)本准则要求的最近计划年度的所有歧视和合规性测试；(Vi)针对根据本准则第401(A)条规定符合条件的每个公司福利计划发布的最新美国国税局决定或意见书；以及(Vii)所有材料，

过去三(3)年内提交给或从国税局、劳工部或任何其他政府实体收到的与任何公司福利计划有关的非常规文件、通知、通信或其他书面通信。

(B)除个别或整体不会对本公司造成或导致重大不利影响外，每项公司福利计划均已按照其条款及适用法律在所有重大方面设立、管理及提供资金。根据守则第401(A)节拟符合资格的每一项公司福利计划及根据守则第501(A)节拟符合资格的每一项信托均具有税务资格，并已就其在守则下的合资格地位取得有利及最新的厘定函件(或意见函件(如适用))，而据本公司所知，自最近厘定日期以来并无发生任何合理预期会对该资格产生不利影响的事情。除个别或整体而言，合理预期不会对公司造成重大不利影响外，并无就任何公司利益计划发生守则第4975节或ERISA第406及407节所指的“禁止交易”，以及根据ERISA第408节不获豁免的“禁止交易”。除个别或整体而言不会对本公司或其任何附属公司构成重大不利的合理预期外，本公司或其任何ERISA联营公司概无根据ERISA第502节或守则第4975至4980H节就任何公司福利计划招致任何罚款或税款，或根据适用法律招致任何罚款或税项。

(C)确保没有任何审计、调查或重大行动待决，或据公司所知，没有受到美国国税局、劳工部或任何其他政府实体或任何其他人士关于任何公司福利计划的威胁或合理预期。

(D)除不会产生或导致重大负债外，本公司及其附属公司已及时支付各公司福利计划条款所规定及应付的所有供款及其他款项，且(如尚未到期)该等供款及其他款项已根据通用会计准则在美国证券交易委员会文件所载或以参考方式并入的综合财务报表(包括任何相关附注)中充分应计。

(E)本公司或其任何ERISA联属公司从未设立、维持、赞助、参与、贡献、或有义务出资、或曾经承担任何责任：(I)受守则第412节或ERISA第302节或标题IV规限；(Ii)是或曾经是ERISA第(3)(37)节所指的“多雇主计划”；(Iii)是或曾经是守则第413节或ERISA第3(40)节所述的计划。本公司或其任何附属公司或任何公司福利计划均不提供、反映或代表本公司或其任何附属公司提供、

终止雇佣后的健康、人寿保险或其他福利，除非《眼镜蛇法案》或其他适用法律另有要求。

(F)除本公司披露函件第3.10(F)节所载者外，本协议的签立及交付、交易的完成及本协议及其条款的遵守，无论是单独或与任何其他事件相关，均不会(I)导致有关任何公司雇员或其他个别服务提供者的任何付款、加速、债务豁免、归属、分配、增加补偿或福利或为福利提供资金的义务，或(Ii)导致守则第280g(B)(1)条所指的“超额降落伞付款”。本公司或其任何附属公司均无义务补偿、总计或以其他方式向任何人士补偿根据守则第499或409A条或以其他方式产生的任何税项。

(G)没有任何公司福利计划或其他合同向公司或其任何子公司居住或主要在美国以外提供服务的任何现任或前任员工或个人服务提供商提供补偿或福利。

(H)根据《准则》合格的任何公司福利计划，其资金或允许支付、分配投资于任何雇主担保，包括ERISA第407(D)(1)节定义的雇主担保。

第3.11节说明劳工事务。

(A)由于截至本协议日期，本公司或其任何子公司均不是任何CBA的订约方，自2022年1月1日以来也不是任何CBA的订约方，因此没有任何公司现任员工就其在本公司或其任何子公司的雇佣事宜由任何工会代表，本公司及其任何子公司均无义务与工会讨价还价或谈判。据本公司所知，并无任何工会代表或声称代表本公司或其附属公司的任何雇员，而据本公司所知，并无任何企图组织本公司或其附属公司的任何雇员以组成或加入工会的目的。

(B)自2022年1月1日至本协议日期，(I)据本公司所知，在国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局面前，没有针对本公司或其任何子公司的不公平劳动行为投诉待决或受到威胁，以及(Ii)没有罢工、停工、重大仲裁或重大申诉，或据本公司所知，针对本公司或其任何子公司的其他重大劳资纠纷悬而未决，或据本公司所知，针对本公司或其任何子公司的书面威胁，但上文第(I)和(Ii)款的情况除外，任何该等事宜

不会对公司产生实质性的不利影响，无论是单独的还是总体的。

(C)公司是否向母公司提供了截至本协议日期的所有现有公司员工的完整和准确的名单，该名单在所有重要方面都正确地反映了该等员工是否根据公平劳动标准法或其所在司法管辖区的适用法律被归类为豁免或非豁免。本公司已向母公司提供与现有公司员工的所有雇佣协议，除该等雇佣协议所载者外，公司可“随意”终止每名现有公司员工的雇佣(且无须支付遣散费或其他解雇款项或福利)。

(D)除不会对公司产生实质性不利影响外，公司及其各子公司自2022年1月1日以来一直在所有实质性方面遵守有关就业和就业做法的所有适用法律，包括与以下方面有关的所有法律：(I)平等就业机会和同酬(包括禁止就业歧视、骚扰或报复的法律)；(Ii)工资和工时(包括用餐时间和休息时间)；(Iii)隐私、数据保护和数据安全；(Iv)公平的就业做法；(V)请假(包括带薪病假)；(六)工人补偿；(七)残疾权利或福利；(八)职业健康和安全；(九)移民；(十)集体谈判和劳资关系：(Xi)借调；(十二)承包商和临时雇员；(十三)其他雇用条款和条件；(十四)工厂关闭和裁员(包括根据《联邦工人调整和再培训通知法》和类似的州、地方或其他法律)；(十五)将工人归类为雇员和独立承包者，以及《公平劳动标准法》和类似的州法律规定的豁免或非豁免；(Xvi)就业记录保存和发布要求；(Xvii)失业保险；以及(Xviii)任何其他与就业有关的事项。此外，除非不会导致重大责任，否则本公司及其子公司已扣缴并报告任何法律或合同要求扣缴和报告的有关支付给公司任何员工的工资、薪金和其他款项。除不会导致重大责任外，公司及其子公司已支付根据法律、合同或雇佣政策到期并应支付给公司员工的所有工资、薪金、奖金、佣金、工资溢价和其他补偿。

(E)除不会对公司造成实质性不利影响外，据公司所知，自2022年1月1日以来，没有也没有任何与公司员工、顾问或独立承包商有关的未决、威胁或合理预期的行动，包括与雇佣合同、补偿、工资和工时、请假、工厂关闭通知、雇佣法规或法规、隐私权、工人赔偿有关的行动

政策、长期残疾政策、安全、报复、移民或歧视事宜，或因雇用和/或聘用和/或终止任何公司员工、顾问或独立承包商(视情况而定)而产生的任何其他事宜。

(F)据本公司所知，自2022年1月1日以来，并无任何基于性别、种族、性、性骚扰、性侵犯、性行为不端、种族或民族歧视或其他类似违法行为的指控、投诉、指控或索赔(“不当行为指控”)针对以本公司或其附属公司之一的高级人员、董事、经理或监事级员工的身份提出的任何人。自2022年1月1日以来，本公司及其任何子公司均未订立任何和解协议、收费协议、互不贬损协议、保密协议或保密协议，或任何类似上述任何内容的合同或条款，直接或间接涉及针对本公司、其子公司或任何现在或曾经是本公司或其子公司高管、董事、经理或监事级员工的任何人的任何不当行为指控。

(G)除公司披露函件第3.11(G)节所载者外，本公司并无聘用任何独立订约人。公司已经为个人提供了公司披露函件第3.11(G)节规定的咨询协议。

(H)确保本公司或其任何附属公司均不是任何政府实体或自律组织有关雇员或雇佣行为的同意法令的一方或以其他方式受其约束。除不会对本公司造成重大不利影响外，自2022年1月1日以来，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的高级管理人员、董事或经理均未收到任何负责执行劳工或雇佣法律的政府实体或自律组织发出的任何意向书面通知，以进行与本公司或其任何附属公司有关的调查、审计、合规检查或合规审查，而据本公司所知，该等调查、审计、合规检查或合规审查并未进行。

(I)本公司及其各附属公司现时及自2022年1月1日起一直实质遵守11246号行政命令(“11246号行政命令”)、“复康法”第503节(“第503节”)及“越南退伍军人调整援助法”(“越南退伍军人调整援助法”)，包括所有实施条例。本公司及其各子公司维持并每年更新符合E.O.11246、第503条和VEVRAA的平权行动计划，包括适用法律要求的所有实施条例。

第3.12节禁止诉讼。在任何情况下，并无针对本公司或其任何附属公司的诉讼待决，或据本公司所知，以书面威胁针对本公司或其任何附属公司的索赔，而该等诉讼或索偿将个别或合共对本公司造成重大不利影响。目前并无针对本公司或其任何附属公司或彼等各自的任何财产或资产受其影响而尚未执行的判决，不论个别或整体而言，均不会对本公司造成重大不利影响。

第3.13节要求遵守适用的法律。自2022年1月1日以来，公司及其子公司在所有重要方面都遵守所有适用法律(为免生疑问，包括《反海外腐败法》和任何其他禁止腐败或贿赂的法律)，但个别或总体不会对公司造成重大不利影响的情况除外。本公司或其附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、经理、高级人员、雇员，或代表本公司或其附属公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或间接向任何“外国官员”(该词在《反海外腐败法》中定义)、外国政党或外国政党或官员或外国政治职位候选人支付、提供、承诺或授权任何金钱或有价物品的付款或馈赠，目的是(A)影响该等官员、政党或候选人的任何官方行为或决定，(B)诱使该等官员，任何一方或候选人利用其影响力影响外国政府当局的任何行为或决定，或(C)在上述(A)、(B)和(C)项的情况下获取任何不正当利益，以协助公司、其子公司或任何其他人为任何人或与任何人获得或保留业务，或将业务导向任何人。自2022年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何政府实体的任何书面通信，声称本公司或其任何子公司未遵守任何适用法律(为免生疑问，包括《反海外腐败法》或任何其他禁止腐败或贿赂的法律)，这些指控尚未得到解决，并且如果在本协议日期后收到的任何书面通信，个别或整体将对公司产生重大不利影响。本公司及其附属公司拥有目前合法开展业务所需的所有政府批准，但未能获得政府批准的情况除外，该等政府批准单独或整体不会对本公司造成重大不利影响。

第3.14节关于遵守贸易管制法律的问题。

(A)自2019年1月1日以来，本公司及其子公司是否一直在所有实质性方面遵守所有适用的贸易管制法律。自2022年1月1日以来，本公司及其任何子公司均未直接或据本公司所知间接出口、再出口或转让任何商品、服务、软件(包括源代码)、

技术或技术数据(统称为“物项”)：(1)向、代表任何受限制缔约方或为其利益；(2)与核活动、导弹、化学或生物武器或恐怖活动有关的任何目的；或(3)适用的贸易管制法所禁止的任何其他用途；(3)向任何受制裁领土提供；或(4)以任何其他方式违反适用的贸易管制法。自2019年1月1日以来，本公司或其附属公司均未直接或据本公司所知间接涉及任何受限制方或与任何组织、居民或位于任何受制裁地区的任何个人或实体进行任何交易或交易。

(B)不知道本公司或其任何附属公司(I)在过去五(5)年内，或据本公司所知，正在接受政府实体有关贸易管制法律的任何审核、审查、检查、调查、调查或审查；(Ii)已向任何政府实体或任何其他人士披露(自愿或非自愿)有关贸易管制法律的任何资料；或(Iii)知悉任何可能构成未来索赔的合理基础的任何受威胁的索赔或目前存在的事实或情况，或本公司或其附属公司可能违反贸易管制法律的行为。

第3.15节负责环境事务。

(A)公司及其子公司是否并自2022年1月1日以来实质上遵守了所有环境法；

(B)自2022年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，声称本公司或其任何附属公司根据任何环境法或与危险材料有关的重大违反或负有重大责任，但已完全并最终解决而无需本公司承担进一步重大责任或本公司及其任何附属公司合理地预期不会就其招致进一步重大责任的事项除外；

(C)本公司及其附属公司已妥为发出、拥有并实质遵守其目前进行的营运所需的所有环境许可证，且并无任何行动待决，或据本公司所知，威胁要撤销、重大修改、暂停或终止任何该等环境许可证；

(D)确保没有未决的环境索赔，或据本公司及其子公司所知，没有针对本公司或其任何子公司或本公司业务的(书面)威胁或影响，除非合理地预计不会导致对本公司或其子公司的重大责任；

（e） 公司或其子公司，或据公司所知，任何其他人在公司或其任何子公司目前或以前拥有、运营、租赁、转售或以其他方式占用的任何不动产中没有释放危险材料，除非符合环境法或在合理预计不会导致公司承担重大责任的情况下，或其任何子公司根据任何适用的环境法或有关危险材料;和

（f） 公司或其任何子公司均未通过合同、协议或其他方式安排在任何第三方地点运输、处理或处置危险材料，除非合理预计不会导致公司或其任何子公司承担重大责任。

(G)本公司是否已向母公司提供由本公司或其附属公司拥有或控制的与本公司或其附属公司现时或以前拥有、经营或租赁的任何不动产的环境状况有关的所有重要报告、审计及其他重要文件。

第3.16节管理物业。

(A)确认本公司或本公司任何附属公司概无拥有或曾拥有任何不动产。

(B)根据本公司披露函件第3.16(B)条，列出(I)租赁予本公司或其任何附属公司的每幅房地产的街道地址(在每宗个案中，连同其上的所有楼宇、构筑物、装修及固定装置，统称为“租赁房地产”)及(Ii)租赁、分租或其他占用协议，根据该协议，本公司或其一间附属公司持有适用的租赁房地产的租赁权益(“房地产租赁”)。本公司或其附属公司拥有所有租赁不动产的有效租赁权益，除准许留置权外，不受任何留置权的影响。

(C)每份不动产租约均有效，并对本公司或其附属公司具有约束力，并可根据其条款强制执行，在每种情况下均可强制执行，前提是该等租约已有效签立及交付，但有关强制执行可受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或现时或以后生效的其他类似法律所限制，该等法律涉及或影响债权人的权利及补救办法及衡平法的一般原则(不论在法律或衡平法法律程序中予以考虑)，以及法院可酌情决定就此提起任何法律程序。本公司已向母公司提供每份房地产租约及其所有相关修订和担保的真实、完整和正确的副本。本公司或其附属公司(视何者适用而定)并未就任何不动产租赁项下尚未解决的违约或违约发出或收到任何书面通知，以及

据本公司所知，并无发生任何事件，亦不存在任何情况或条件，以致(不论是否发出通知或时间流逝)合理地预期会导致该等不动产租赁违约或违约。除本公司或其任何附属公司外，并无任何分租或类似的书面协议授予任何人士使用或占用任何租赁不动产的权利。本公司并无收到任何有关任何租赁不动产的没收诉讼的书面通知，而据本公司所知，并无任何有关租赁不动产的扣押诉讼待决或受到威胁。

(D)确保位于本公司或其任何附属公司负责的租赁房地产上的所有建筑物、构筑物、固定装置及其他改善设施处于良好的营运状况及维修状况，合理损耗除外，并足以满足本公司或其附属公司目前在该地点使用的用途。

(E)确保租赁房地产有足够的通行权和进入公共道路以及所有水、下水道、卫生和雨水排放设施以及其他必要的重要公用事业，以根据过去的做法在正常业务过程中为其预期目的使用、占用、运营和维护。据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未收到任何公用事业公司或市政当局就任何事实或情况发出的任何书面通知，而该等事实或情况可能会导致租赁不动产所需的下水道、供水、电力、燃气、电话或其他公用设施或服务中断。

(F)本公司或其任何一间附属公司对所有重大有形个人财产及资产拥有良好及有效的所有权，足以按目前进行的方式开展各自的业务，且除准许留置权外，并无任何留置权。

第3.17节保护知识产权。

(A)根据《公司披露函件》第3.17(A)节，本公司及其附属公司拥有或声称拥有的所有注册知识产权的真实完整清单，具体说明每一项：该等注册知识产权的注册所有人(如果不同，则为合法和实益所有人)、所有权、标志或外观设计；其发行、注册或提交的司法管辖权；专利、注册或申请序列号；以及其发布、注册或提交日期及到期日期。作为任何发行或注册标的的所有已注册知识产权仍然有效，据本公司所知，这些知识产权是有效的和可强制执行的。公司或其任何子公司均不是合同的一方，该合同已经、曾经或将被合理预期为具有损害、限制、限制或使任何人有权取消、没收、修改或认为被放弃的任何公司拥有的知识产权或公司或其子公司对其使用的任何权利的合同，或将赋予任何人与该知识产权有关的任何权利的合同。除公司披露函件第3.17(A)节所述外，没有注册

公司或其子公司拥有或独家许可的知识产权(“公司注册知识产权”)涉及任何干扰、补发、复审、反对或注销程序。与本公司任何注册知识产权相关或要求的所有申请和审查、发行、邮寄登记和维护费、年金等均已及时提交和支付。

(B)据本公司所知，本公司未向任何第三方分发或提供任何构成或包含在本公司产品中的软件，除非根据最终用户许可协议以向母公司提供的形式提供。

(C)本公司或其任何附属公司拥有或有有效权利使用在本公司业务中使用或持有以供使用的所有知识产权，包括所有本公司产品及本公司拥有的软件(统称为“本公司知识产权”)，除准许留置权外，不享有任何留置权。本公司及其附属公司拥有或以其他方式拥有不设押及不受限制的权利，以使用经营本公司业务所需的所有知识产权，如本公司目前正在进行及本公司目前预期将进行的。

(D)*任何政府实体或任何大学、学院或其他教育机构或研究中心的资金、设施或资源均未用于开发任何公司拥有的知识产权、公司拥有的软件或公司产品。公司拥有的任何知识产权均不是(I)在履行政府合同时构思或首次实际付诸实践的专利，或(Ii)在FAR第27和52部分和/或DFARS第227和252部分中定义的“技术数据”和“计算机软件”，这些术语最初是根据政府合同产生的，或者由任何政府实体部分或全部出资，美国政府或其他政府实体(视情况而定)对这些“技术数据”和“计算机软件”分别只有“有限”和“受限”权利。

(E)确认本公司及其附属公司已采取一切合理步骤，以维护、保护及保存知识产权所包括的所有商业秘密、机密资料或其他专有资料，包括使用保密协议及发明转让协议。除根据具有约束力的保密协议外，本公司或其任何附属公司并无向任何人士披露任何重大商业秘密、机密资料或其他重大专有资料，而据本公司所知，并无违反任何该等保密协议，亦无任何人士(包括任何公司联营公司)误用或未经授权披露本公司或其任何附属公司的任何该等重大商业秘密、机密资料或其他重大专有资料。

(F)向参与创建或开发任何公司材料公司拥有的知识产权或材料公司拥有的软件的每个人，包括任何现任和前任公司员工以及公司或其任何子公司的独立承包商(每个人，“公司联系人”)签署书面协议，根据该协议，该人(I)向公司或公司子公司授予目前不可撤销的任何所有权权益，转让与该人创建、修改或开发的任何公司拥有的知识产权有关的所有知识产权；(Ii)同意保护该公司拥有的知识产权的保密条款，且该人对于该公司拥有的知识产权不对任何其他人负有任何义务；及(Iii)同意放弃该人对该公司拥有的知识产权的知识产权。据本公司所知，没有任何公司联营公司违反或违反前一句中提到的任何协议。公司及其子公司的任何现任或前任股东、高级管理人员、董事或员工对公司拥有的任何材料或材料拥有的知识产权或材料拥有的软件没有任何索赔、权利(无论目前是否可以行使)或拥有任何权益。任何公司联营公司均未提出任何保留或保留与公司业务或任何公司产品有关的知识产权的主张。

(G)据本公司所知，本公司业务的任何行为、任何公司拥有的知识产权(包括所有公司产品和公司拥有的软件)或其使用均不侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人的任何知识产权。除《公司披露函》第3.17(A)节所述外，任何人(I)声称本公司或其任何子公司、本公司业务或任何拥有知识产权的公司侵犯或侵犯了任何第三方知识产权，或(Ii)对本公司或其任何子公司的有效性、所有权、专利性、可执行性提出质疑，公司或其任何子公司登记或使用任何知识产权的能力(包括向美国专利商标局或类似的外国政府机构提起的诉讼)。据本公司所知，没有任何人已经或正在侵犯、挪用、非法使用或以其他方式侵犯本公司或其任何子公司关于任何公司知识产权的权利。本公司或其任何附属公司均不受任何合约约束，须就(A)任何现有或潜在的知识产权侵权、挪用、违规、非法使用或类似的索偿，或(B)任何未经授权使用或披露任何资料或资料，或违反任何资料或资料的安全，赔偿、辩护、保持无害或补偿任何其他人士，或承担或同意履行或以其他方式承担责任。

(H)*任何公司拥有的软件的源代码均未交付、许可或提供给任何托管代理或其他人员，而这些托管代理或其他人员截至本协议之日不受书面协议的约束，该协议规定此人就该源代码承担合理且充分的保密义务，使公司及其子公司受益。公司或其任何子公司均无责任或义务(无论是否存在)向任何托管代理或其他人员交付、许可或提供公司拥有的任何软件的源代码。据公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即(无论有没有通知或时间流逝)将或合理地预期将公司拥有的任何软件的源代码交付、许可或披露给任何其他人。

(I)确保公司或其任何子公司在任何公司产品内使用、修改、营销、分发、许可、提供和销售开源软件不违反适用于任何开源软件项目的任何许可条款。

(J)任何公司产品的任何公司拥有的软件或源代码包含、分发或提供、正在或已经使用开放源代码软件，或以施加或将施加要求或条件的方式从开放源代码软件派生，该要求或条件要求公司或其任何子公司根据或不强制执行其任何知识产权，或公司拥有的任何软件或任何公司产品或其部分的源代码(I)以源代码形式披露或分发，(Ii)获得许可进行修改或衍生作品，或(Iii)可免费或象征性地重新分发。

(K)任何公司所有的软件都不包含任何(I)病毒或(Ii)错误、缺陷或错误(包括与显示、操作、处理、存储、传输或使用日期数据有关或导致的任何错误、缺陷或错误)，这些错误、缺陷或错误会对该等公司所有的软件或包含该等公司所有的软件或与其结合使用的任何产品或系统的使用、功能或性能产生重大不利影响。公司拥有的任何软件均未遵守与该公司拥有的软件或包含该公司拥有的软件或与该公司拥有的软件结合使用的任何产品或系统的使用、功能或性能相关的任何适用保证或其他合同承诺。本公司已向母公司提供了一份完整而准确的清单，其中列出了本公司所有软件的每个当前版本中的所有病毒、错误、缺陷和错误，只要它们是实质性的且尚未修复或治愈。

(L)表示，公司所有IT系统均处于良好的工作状态，足以进行目前进行的公司业务。本公司已采取一切合理措施，以保障保密，

公司IT系统的可用性、安全性和完整性，包括实施和维护合理的备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排。

第3.18节：隐私与数据安全；信息技术。

(A)确保本公司及其每一家子公司目前并自2022年1月1日以来一直实质性地遵守隐私和安全要求。

(B)自2022年1月1日以来，本公司及其各子公司已在所有实质性方面实施并遵守合理的保障措施，以保护受保护的信息免受未经授权的访问、处理、获取、披露和腐败，并在所有实质性方面符合隐私和安全要求。自2022年1月1日以来，本公司及其各子公司已建立并在所有实质性方面遵守了书面信息安全计划：(I)实施、监督和改进合理和适当的行政、技术和实物保障措施，以保护受保护信息的安全性、保密性和完整性；(Ii)旨在防止未经授权访问、处理、获取或披露受保护信息；以及(Iii)包括适用于本公司及其各子公司的有关隐私、数据保护、处理和受保护信息安全的合理政策和程序。本公司及其各附属公司自2022年1月1日以来已采取符合现行行业标准的合理步骤，以确保代表该公司或其任何附属公司处理受保护信息的任何第三方在每个情况下都提供类似的保障措施，实质上符合适用的隐私和安全要求，并符合现行行业标准。

(C)可接触受保护信息的本公司及其各附属公司的高级代表已(根据现行行业标准)接受过关于遵守适用的隐私和安全要求以及与处理受保护信息有关的内部政策和程序的培训。

(D)自2022年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均无(I)经历任何违反信息私隐或安全的情况，或(Ii)收到任何书面投诉、通知或其他通讯，指称本公司或任何附属公司在遵守隐私及安全规定或处理受保护信息方面有重大违规行为。

(E)除非(I)本协议的签署、交付或履行，(Ii)交易的完成，或(Iii)本公司或任何附属公司向母公司提供受保护信息，均不会合理预期会导致任何实质性违反任何隐私和安全要求。这个

公司及其各附属公司在截止日期后应至少在所有重要方面拥有与截止日期前相同的处理受保护信息的权利。

(F)确保本公司及各附属公司已采取符合现行行业标准的合理措施，在销售、分销、部署或提供每项本公司产品前确保其安全，并已按照现行行业标准对每项本公司产品进行补丁及更新。本公司及各附属公司已视乎情况对本公司产品进行合理的渗透测试及漏洞扫描，而该等测试及扫描均根据现行行业标准进行。任何此类测试或扫描确定的每个材料漏洞都已完全修复。

(G)自2020年1月1日以来，没有发生重大故障、故障或其他对公司IT资产或其组件或其中的数据造成重大不利影响的事件，而这些故障、故障或事件尚未得到充分补救。本公司及其各附属公司维持合理的灾难恢复、业务连续性及事故应变计划及程序，包括在不对本公司及各附属公司的业务运作造成重大中断或中断的情况下，备份及恢复受保护的资料。本公司及其各子公司已对适当的公司信息技术资产进行了合理的渗透测试和漏洞扫描，并且这些测试和扫描是根据现行行业标准进行的。任何此类测试或扫描确定的每个材料漏洞都已完全修复。

第3.19节包括材料合同。

(A)根据公司披露函件第3.19(A)节，列出截至本协议日期有效的所有重要合同的真实而完整的清单(不包括公司披露函件第3.20节所列的政府合同)。就本协议而言，“重要合同”系指本条款第3.19(A)款第(I)至(X)款所述类型的合同，公司或其任何子公司为当事一方，或其各自的任何财产或资产受其约束：

(I)适用于S-K条例第601(B)(10)项所界定的任何“材料合同”；

(Ii)(A)本公司或其附属公司向任何人士提供货品或服务的任何重大合约，而根据该等合约，本公司或其任何附属公司在2023年历年向本公司或其任何附属公司支付或收取的款项总额超过1,000,000美元，或(B)本公司或其附属公司根据该等重大合约向任何人士采购货品或服务，而该等付款或服务涉及付款或

本公司或其任何附属公司在2023年从同一方收取的总额超过1,000,000美元的款项；

(Iii)签署本公司或其任何子公司作为许可人的任何合同，或以其他方式向任何人授予与任何知识产权有关的任何权利或利益，但在正常业务过程中以非独家方式许可给客户、供应商、供应商、技术合作伙伴或分销商的知识产权除外(每个合同均为“公司对外知识产权合同”)；

(Iv)在任何合同中，公司或其任何子公司是任何公司知识产权或许可知识产权的被许可人，或任何人以其他方式授予使用任何公司知识产权或许可知识产权(现成软件或类似的商业软件或SaaS协议除外)的权利的任何合同(每个合同，“公司入站知识产权合同”，以及所有该等公司入站知识产权合同，与所有公司出站知识产权合同统称为“公司知识产权合同”)；

(5)签署任何合同，其利益将因任何交易的完成而被触发或增加，或其任何利益的归属将被加速，而其任何利益的价值将根据任何交易(单独、与先前或随后终止雇佣或服务有关的、或与之相结合)计算；

(Vi)签署与任何重大知识产权的获取、转让、开发或共享所有权有关的任何合同(包括公司或其任何子公司签订的任何联合开发合同、技术合作或研究合同或类似合同)；

(Vii)签署任何合同(任何公司股权计划下的合同或证明任何公司在正常业务过程中使用并提供给母公司的一种或多种形式的公司股权奖励的合同)：(A)关于任何证券的未来收购、发行、投票、登记、出售或转让，但为投资目的持有的有价证券的合同占该实体已发行股本的2%以下的合同除外；或(B)向任何人提供任何关于任何证券的优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利；

(Viii)签署与不动产的取得、开发、出售或处置有关的任何合同(但不包括不动产租约)；

(Ix)签署(A)涉及重大合资企业、战略联盟、合伙企业或分享利润或收入的任何合同，或(B)在该合同剩余期限内的任何资本支出超过1,000,000美元，而该资本支出不包括在公司披露函件第3.19(A)(Ix)节规定的公司资本支出预算中；

(X)适用于自2022年1月1日以来订立的任何合约：(A)关乎本公司或其任何附属公司在正常业务过程以外处置或收购任何业务、产品线或其他重大资产(不论是通过合并、出售或购买资产、出售或购买股票或股权权益或其他方式)，代价分别超过2,000,000美元或总计4,000,000美元；或(B)据此，本公司或其任何附属公司将收购或将作出投资，但不包括资产负债表或其附注所披露的货币市场基金、银行存款、商业票据及其他货币市场工具在内的短期投资，或自本公司资产负债表日期以来根据过往惯例在正常过程中产生的任何权益，代价超过2,000,000美元或合共4,000,000美元(本公司另一附属公司除外)；

(Xi)履行任何有关本公司或其任何附属公司在正常业务过程以外处置或收购本公司或其任何附属公司的任何业务、产品线或其他重大资产的任何合同(无论是通过合并、出售或购买资产、出售或购买股票或股权所有权权益或其他方式)，以及本公司或其任何子公司的持续赔偿义务，或在本协议日期之前尚未实质性满足的任何剩余的公司或其任何附属公司的“盈利”或其他或有付款或代价；

(Xii)禁止任何包含限制或限制：(A)任何人收购本公司或其任何附属公司的任何证券或资产的能力；或(B)本公司或其任何附属公司收购非本公司或其任何附属公司的人的任何证券或资产的能力的任何合同；

(Xiii)禁止因下列行动或威胁行动而产生的任何和解、调解或类似合同：(A)限制或强加给本公司或其任何子公司任何实质性义务，或扰乱本公司或其任何子公司目前进行的业务；或(B)要求本公司或其任何子公司在本协议日期后支付价值超过100,000美元的对价；

(Xiv)适用于任何按其条款对本公司或其任何附属公司的权利或能力作出重大限制或限制(或根据其条款将限制或限制母公司或母公司的任何附属公司(本公司或其任何附属公司除外)的权利或能力)的任何合同：(A)从事任何业务或与任何其他人或任何地区的任何人士竞争或向其提供任何产品或服务；(B)向任何人收购任何产品或其他资产或任何服务，向任何其他人出售任何产品或其他资产或为任何其他人提供任何服务，或与任何其他人士进行业务或以任何其他方式进行交易；或(C)开发、销售、供应、分销、提供、支持或服务任何产品或其他资产，或向任何其他人或为任何其他人许可任何知识产权；

(Xv)根据其条款：(A)授予独家销售、销售或交付本公司或其任何附属公司的任何物质产品或服务的权利；(B)包含任何有利于本公司或其任何附属公司的物质产品或服务的对手方的“最惠国”或类似条款；(C)包含对本公司或其任何附属公司拥有的物质资产的优先拒绝权、第一要约权或第一次谈判权或任何类似权利；或(D)规定“唯一来源”或类似关系，或包含任何规定，要求从任何第三方购买本公司或其任何子公司要求的全部或实质性部分；或任何合同，根据其条款，将授予、包含或提供，或声称授予、包含或提供关于母公司或其任何子公司(本公司或其任何子公司除外)的任何前述权利；

(Xvi)包括涉及或包括(视情况而定)以下情况的任何合同：(A)在合同剩余寿命内完成标准超过1,000,000美元的固定价格开发工作；或(B)截至2023年12月31日，根据公认会计准则确定的合同剩余寿命预期损失超过1,000,000美元；

(Xvii)同意本公司或其附属公司提交的任何超过1,000,000美元的投标，如果授予本公司或其附属公司，将导致或预计将在一段时间的谈判后产生上述条款预期的合同；及

(Xviii)不适用于任何其他合同(任何其他重大合同除外)，而该合同的终止或损失将合理地预期会对本公司产生重大不利影响。

(B)除个别或整体合理预期不会对公司产生重大不利影响外，要求在公司披露函件第3.19(A)节列出的或在本协议日期后签订的每一份重大合同均具有或将会完全有效

本公司或其任何附属公司并无违反任何重大合约的任何条文，或作出或未能作出任何行为，以致在有或没有发出通知、逾期或两者均构成任何重大合约的条文下构成违约。公司披露函件第3.19(A)节所列的每份书面材料合同的真实完整副本和每份口头材料合同的摘要(在每种情况下，包括对其进行的所有实质性书面修改和修订以及据此作出的实质性豁免)均已提供给母公司。

第3.20节：管理政府合同和投标。

(A)根据公司披露函件第3.20(A)条，列出截至本公告日期所有(1)本公司或其任何附属公司为一方且履约期尚未届满或终止或尚未收到最终付款的所有政府合同，这些合同涉及向本公司或其任何附属公司支付的合计款项合计超过1,000,000美元(每一份是合理预期超过1,000,000美元的“重大政府合同”)，包括合同号和客户，及(2)本公司或任何附属公司所属一方的政府投标，而该投标尚未到期，且(I)尚未获授标，或(Ii)已获授标，但该政府投标尚未签立政府合约，而在每一种情况下，如所产生的政府合约授予本公司或附属公司(视何者适用而定)，则预计可带来超过500,000美元的年收入。据本公司所知，每一份重要的政府合同均合法授予本公司或其适用的附属公司。据本公司所知，根据本公司的条款，每一份重要的政府合同条款都是有效的、具有约束力的，并具有全面的效力和效力，并可对本公司或其适用的子公司强制执行。

(B)据本公司所知：(I)本公司或其任何附属公司并无重大违反或违反任何政府合约，亦未发生因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成本公司或其任何附属公司的重大违约或违约的事件；(Ii)本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守所有适用法律，包括联邦收购条例(“FAR”)(联邦法规守则(“C.F.R.”)第48章)。以及所有适用的机构补充文件、成本会计准则(48 C.F.R.第30和9904部分)、服务合同劳工标准，包括支付适用工资率和附带福利率的要求(48 C.F.R.第22.10子节)、《谈判真理法》(现已编入《美国法典》第41编第3501-3508节，真实成本或定价数据；《美国法典》第10编第3701-3708节)、《反回扣法》(现编入《美国法典》第41篇第87章，回扣)，以及对分包的限制(FAR 52.219-14)，在适用于每一份政府合同或政府投标的情况下；(Iii)自2020年1月1日起，每一份陈述

自生效之日起，公司及其各子公司就政府合同或政府投标所做的认证在所有重大方面均为最新、准确和完整;（iv）根据政府合同或政府投标产生或相关的未解决或悬而未决的索赔、公平调整请求或合同纠纷不超过500，000美元;和（v）目前没有政府合同或政府投标成为任何政府实体提出的任何投标抗议的对象。

(C)自2020年1月1日以来，(I)本公司或其任何子公司或任何委托人(定义见FAR 52.209-5)均未被禁止、暂停或排除参与或授予政府合同或与任何政府实体做生意，未开始或据本公司所知，对本公司或其任何子公司或其各自的任何高级管理人员或员工采取暂停、禁止或排除行动，且不存在要求本公司或其任何子公司以肯定的方式回答FAR 52.209-5中的任何问题的情况；(Ii)政府合同下没有任何政府实体向公司通报任何违反或违反任何适用法律或任何此类政府合同的证明、陈述、条款、规定或要求的行为；(Iii)公司或其任何子公司均未收到与任何现行政府合同有关的终止违约、补救通知或提出理由通知的书面通知；(Iv)公司或其任何子公司均未收到任何政府实体对政府合同或政府投标进行的任何审计或调查的书面通知(正常业务过程中除外，包括国防合同审计署、国防合同管理署和美国联邦合同合规性计划办公室的例行审计)；以及(V)本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体或重大政府合同的其他对手方的书面通知，通知称该重大政府合同的对手方(A)已停止或将不再是本公司或其任何附属公司的客户，(B)打算终止或实质性修改(包括大幅降低从本公司或其任何附属公司获得或提供的服务的费率或金额)任何重大政府合同，(C)打算改变根据该重大政府合同提供服务的承包工具的类型，以阻止本公司或其任何子公司继续提供此类服务；或(D)试图将任何建立该交易对手与本公司或其任何子公司之间的独家或单一来源采购安排或关系的重大政府合同转换为非独家或多来源安排或关系；及(Vi)本公司及其附属公司并无就根据或与任何现行政府合约或政府标书而引起或有关的任何违规、错报、严重多付款项或违反适用法律事宜，向任何政府实体作出任何自愿或强制性披露，亦无因此而发生任何违反

公司或其任何子公司必须根据FAR子部分3.1003或FAR 52.203-13向政府实体进行任何此类披露。

(D)自2020年1月1日以来，(I)本公司及其子公司已在所有实质性方面遵守并符合关于保护与政府合同有关的信息的所有适用的信息系统安全要求，包括但不限于FAR-21、DFARS 252.204-7008、DFARS 252.204-7012、DFARS 252.204-7019、DFARS 252.204-7020、美国国家航空航天局(美国航天局)远距离补充协议(“NFSF”)1852.204-75、NFARS 1852.204-76和NFS1852.223-75；及(Ii)除本公司披露函件第3.20(D)节所述外，本公司及其附属公司并未发生任何需要根据DFARS 252.204-7012号向美国国防部或根据NFS1852.223-75号向美国国家航空航天局报告的网络事件。

(E)自2020年1月1日以来，本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守其政府合同所要求的供应链限制，包括但不限于禁止销售和使用涵盖的电信设备和服务，包括FAR 52.204-24、FAR 52.204-25和FAR 52.204-26。自2019年8月14日以来，本公司及其子公司在履行政府合同时未向政府提供承保电信设备或服务。自2020年8月14日以来，公司及其子公司未使用承保电信设备或服务，也未使用任何使用承保电信设备或服务的设备、系统或服务。就本节而言，“所涵盖的电信设备或服务”一词应具有FAR第52.204-25条中规定的含义。自2023年6月以来，公司及其子公司也在所有实质性方面遵守了FAR 52.204-27实施的TikTok禁令。

(F)根据公司披露函件第3.20(D)节，列明本公司或其任何附属公司持有的、本公司或其附属公司依法可披露的所有设施安全许可。本公司及其各附属公司在所有重要方面均遵守适用的国家安全要求，包括NISPOM，并据本公司所知，遵守本公司或其任何附属公司所签订的每份政府合同中有关保护和获取机密信息的所有适用要求。据本公司所知，并不存在任何合理预期会导致本公司或其任何附属公司所持有的任何设施安全许可或本公司或其任何附属公司的任何雇员所持有的任何人员安全许可被撤销、失效或暂停的事实。除本公司披露函件第3.20(D)节所述外，本公司或其任何附属公司均未从DCSA的任何检查或审计中获得“满意”的评级，亦无本公司或其任何附属公司的雇员未经授权披露机密信息。

第3.21节：听取财务顾问的意见。董事会已收到作为本公司财务顾问的林肯国际有限责任公司的意见，大意是，截至该意见发表之日，根据并受制于该意见所载的因素和假设，从财务角度来看，合并对价(如该意见所界定的)对普通股持有人是公平的。本公司将在本协议日期后立即向母公司提供该意见的真实、完整的副本，仅供参考。

第3.22节管理经纪。除Jefferies LLC(“Jefferies”)外，任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排，就该等交易收取任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。本公司已向母公司提供本公司或其任何附属公司与Jefferies或其任何联属公司之间有关交易的所有合同或其他安排或谅解的真实而完整的副本。

第3.23.审批电信牌照。

(A)根据公司披露函件第3.23(A)节，列出了所有电信牌照的真实和完整的清单，并就每个许可证，列出了由授权管辖的任何电信公司发出的所有材料授权。

(B)确保每个电信牌照均按照其条款有效，未被吊销、暂停、取消、撤销、终止或过期。

(C)确保本公司及其各附属公司目前及一直遵守各自电讯授权管辖区的法律及法规、FCC规则及适用电讯牌照的条款。

(D)*本公司及其每家附属公司持有经营电讯牌照所需的所有授权，因为该等牌照目前正在营运。

(E)*本公司及其各附属公司持有在授权本公司目前营运的任何电讯司法管辖区经营所需的所有电讯牌照及授权。

(F)确保没有任何悬而未决的行动，或据本公司所知，任何电信授权司法管辖区或相关政府实体或在此之前采取行动，撤销、暂停、取消、撤销或对任何电信牌照作出重大不利修改，或调查或惩罚本公司

未持有在本公司目前运营的任何电信授权管辖区内运营所需的所有电信牌照和授权。

(G)如授权司法管辖区或相关政府实体的任何电讯公司或相关政府实体并无发出或尚未发出命令，以提出针对本公司或其任何附属公司的合理可能导致第3.23(F)节所述任何行动的因由、违反通知、表面责任通知或没收令。

第四条

母公司和合并子公司的陈述和担保

母公司和合并子公司共同和各自向公司表示并保证，除非(I)以第9.04(B)节所述的方式，在截至本协议日期的母公司致公司的信函(以下简称“母公司披露函”)中，或(Ii)在母公司提交或提交给美国证券交易委员会的、在本协议日期之前可公开获得的任何报告、时间表、表格、声明或其他文件中，除在其“风险因素”部分所作的披露或其中包含的其他警告性披露声明外，预测性的或前瞻性的，不是对历史事实的陈述：

第4.01节组织、地位和权力。

(A)母公司及合并子公司均按其注册成立所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好。母公司及合并子公司均拥有一切必要的公司权力及授权，使其能够履行本协议项下的义务。

(B)确认母公司及合并子公司各自均合资格开展业务，并在其业务性质或其物业的所有权或租赁使该等资格或良好地位成为必需的每个司法管辖区内具有良好地位(或其同等地位)，但如未能具备该资格或良好地位，以致个别或整体而言，不曾亦不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响，则属例外。

第4.02节说明合并子公司的所有权和运营。

(A)截至本协议日期，合并子公司的法定股本由1,000股普通股组成，每股面值0.001美元，其中1,000股已发行和已发行。合并子公司的所有已发行和已发行股本由母公司实益拥有和记录在案，没有任何留置权。

(B)合并附属公司是专门为从事有关交易而成立的。合并子公司并无进行任何业务，亦无任何资产及负债，但与其成立及根据该等交易有关的事项除外。自注册成立之日起至生效日期前，除执行本协议外，合并子公司从未、亦不会从事任何业务或进行任何业务，以履行其在本协议项下的义务及附带事宜。

第4.03节管理当局；执行和交付；可执行性。

(A)确保母公司及合并子公司各自均拥有签署及交付本协议、履行其在本协议项下的义务及完成其作为其中一方的交易所需的全部权力及授权。母公司及合并附属公司各自签署、交付及履行本协议，以及母公司及合并附属公司各自完成交易，已获母公司及合并附属公司各自的董事会正式授权，除非在合并的情况下，母公司以合并附属公司唯一股东的身份采纳本协议(该协议须于签署本协议后立即由母公司书面同意通过)，母公司或合并附属公司均无须采取任何其他公司行动以授权本协议或完成其作为一方的交易。母公司和合并子公司均已正式签署并交付本协议，假设本协议得到其他各方的适当授权、执行和交付，本协议构成一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司中的每一方强制执行(除非此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似影响债权人权利的法律或一般影响债权人权利的类似法律的限制，或受衡平法救济可获得性的原则限制)。

(B)根据于本协议日期或之前通过的决议，合并附属公司董事会已(I)批准并宣布本协议及交易为可取的，及(Ii)已决议建议母公司作为合并附属公司的唯一股东采纳本协议，而该等决议其后并未以任何方式撤销、修改或撤回。

(C)母公司股本持有人不需投票即可批准本协议和交易。

(D)获得采纳本协议所需的合并附属公司任何类别或系列股本持有人的唯一投票权或同意，而合并是母公司以合并附属公司唯一股东的身份投下的赞成票，而采纳应由母公司在签署本协议后立即以书面同意方式提供。

第4.04节禁止冲突；政府批准。

(A)在母公司和合并子公司各自签署和交付本协议、母公司和合并子公司各自完成交易并遵守本协议条款的情况下，不会与以下任何规定发生冲突或导致违反任何规定：(I)母公司或合并子公司的公司注册证书、章程或类似的组织文件；(Ii)母公司或合并子公司为当事一方的任何重大合同，或其各自的任何财产或资产或母公司业务受其约束的任何重大合同；或(Iii)符合第4.04(B)节所述的备案、同意和其他事项的规定；适用于母公司或合并子公司的任何判决或法律，但在第(Ii)条或第(Iii)款的情况下，任何个别或整体而言合理地预期不会对母公司产生重大不利影响的任何此类项目除外。

(B)*母公司或其任何子公司在执行、交付和履行本协议或完成交易方面不需要获得或作出任何政府批准，但以下情况除外：(I)遵守公司披露函件第3.05(B)(I)节规定的审查法以及根据审查法提交和批准；(Ii)根据证券法和交易法提交与交易相关的可能要求的文件；(Iii)合并证书的提交及DGCL与特拉华州州务卿合并所需的任何其他备案或记录，(Iv)母公司遵守纽约证券交易所的规则和规定，及(V)未能个别或整体获得或作出该等其他政府批准，并没有亦不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响。

第4.05节提供的所有信息。在向美国证券交易委员会或任何其他政府实体提交每份此类文件时，在对每份文件进行修订或补充时，或就委托书而言，在邮寄日期和股东大会日期，在委托书或任何其他政府实体提交的文件中，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，对于母公司的任何子公司或合并子公司提供的或将由母公司提供以引用方式纳入或并入第6.01节所述任何其他文件的信息，根据它们制作的情况，而不是误导性的。

第4.06节提起诉讼。截至本协议日期，对于母公司、母公司的任何子公司(或母公司及其子公司的任何财产)、母公司或其任何子公司的任何现任或前任高管、董事或员工，或母公司或其任何子公司可能对其负有责任的任何其他人，在每个案件中，都不存在任何政府实体正在进行的(或据母公司所知，是书面威胁的)调查或审查，这些调查或审查可能会单独或总体地对母公司产生实质性的不利影响。自本协议之日起，

母公司或母公司的任何子公司及其各自的任何财产均不受或不受任何命令、令状、判决、强制令、法令或裁决的约束，该等命令、令状、判决、法令或裁决将个别或整体对母公司产生重大不利影响。

第4.07节融资。母公司及合并附属公司目前及将于完成日有足够资金(透过信贷安排或其他方式)支付合并代价及母公司及尚存公司须支付的所有费用及相关开支。

第4.08节关于遵守贸易管制法律的问题。

(A)母公司和合并子公司不是受限制方或代表任何受限制方行事。

(B)母公司不得，也应确保合并子公司不会直接或间接从犯罪活动或违反活动或交易的收益中支付全部或部分合并对价，或以其他方式导致任何人违反任何反洗钱法、贸易控制法或反海外腐败法。

第五条

与商业行为有关的契诺

第5.01节规定公司的业务行为。除(I)公司披露函件第5.01节所述事项外，(Ii)本协议另有明文允许或预期的事项，(Iii)适用法律所要求的或(Iv)母公司书面同意的事项(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，自本协议生效之日起至生效时间，本公司应并应促使其各子公司尽合理最大努力，以与以前基本相同的方式，并在与之相一致的范围内，以通常、正常和正常的方式开展公司业务，尽最大努力保持公司业务的基本完好无损，保持政府对公司业务的所有实质性批准，并与客户、供应商、许可人、被许可人、分销商和其他与公司业务有重大业务往来的人保持关系，在每种情况下，都要与过去的做法保持一致。此外，在不限制上述一般性的情况下，除公司披露函件第5.01节所述或本协议明确允许或预期或适用法律要求的事项外，从本协议之日起至生效日期，公司不得、也不得允许其任何子公司在未经母公司事先书面同意的情况下进行下列任何行为(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)：

(A)就本公司及其每一间附属公司而言，(I)宣布、作废或支付有关其股本或其他股权股份的任何股息或其他分派，(Ii)拆分、合并或重新分类其任何股本或其他股本权益，或发行或授权发行任何股本股份或其他股本权益或任何其他证券，以代替或取代其股本或其他股本权益，或(Iii)购买，赎回或以其他方式收购或修改其股本或其他股权的任何股份的条款，或直接或间接收购任何此类股本或其他股权的任何权利、认股权证、期权或其他股权奖励(不包括从截至本协议日期尚未偿还的公司股权奖励持有人手中收购普通股股份，以满足在该奖励达成和解后的扣留义务，每种情况均根据该奖励的条款和条件)；

(B)就本公司及其各附属公司而言，(I)发行、交付、出售或授予(A)其任何股本或其他股权的股份，或(B)任何有投票权或无投票权的债务、公司证券、期权、股票增值权、限制性股票单位、递延股票单位、市场股票单位、绩效股票单位、限制性股票奖励或其他基于股权的补偿奖励(无论以现金、股票或其他形式支付)、催缴、认股权证或权利，以获取任何股本或其他证券；(Ii)授权发行或授予任何公司股权奖励，或(Iii)根据本公司或本公司任何附属公司的条款，发行、交付、出售或授予本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他股权，但在行使公司购股权时或与公司RSU结算相关的普通股除外，在每种情况下，均根据本协议日期的条款，在本协议日期未偿还的普通股发行；

(C)就本公司或其任何附属公司而言，修订其证书或公司章程或章程或类似的组织文件；

(D)收购或处置本公司或本公司任何附属公司所拥有或租赁或以其他方式用于本公司业务的任何不动产的任何重大权益，包括订立、修改或终止任何不动产租约，但(I)根据该等合约的条款任何不动产租约到期，及(Ii)根据其条款预定于生效日期前到期的任何不动产租约的续期，及(Iii)以不会在任何重大经济方面对本公司不利的方式修订任何不动产租约除外；

(E)就本公司或其任何附属公司而言，透过与任何业务或任何合伙企业、公司、合资企业、有限责任实体或其他业务组织或其分部或任何其他人士合并或合并，或透过购买任何业务或任何合伙、法团、合资企业、有限责任实体或其他业务组织或分部的股权或大部分资产，或以任何其他方式，在单一交易或一系列相关交易中收购，但在正常业务过程中或根据现有合约购买库存及其他资产除外；

(F)不得作出任何资本支出或招致任何债务或负债，超过公司披露函件第3.19(A)(Ix)节所述公司资本支出预算中该等支出预算金额的120%；但该等超额总额不得超过1,000,000美元；

(G)避免或承诺在产品、系统或服务的独立研究和开发方面产生任何支出，但其数额不超过间接费率不超过目前与适用的政府实体达成的远期定价率建议或协议；

(H)自本协议之日起，不得进入公司或其子公司业务以外的任何新业务线；

(I)有权批准、通过、修订或放弃任何股东权利计划或“毒丸”安排下的任何权利；

(J)可在没有商业上合理的替代保单的情况下取消或终止或容许失效，或在任何实质方面修订或订立任何重大保险单，但在正常业务运作中为现有保单续期或订立可比较的替代保单除外；

(K)不得出售或以其他方式处置(不论是以合并、合并或收购股票或资产或其他方式)任何法团、合伙企业或其他商业组织或其任何部门或任何资产(为免生疑问，根据现有合约在正常业务过程中出售或处置库存、供应品、材料或产品或其他资产，或在公司业务的营运或进行中不再使用或有用的陈旧或陈旧资产除外)；

(L)除在本协议日期前向母公司提供的任何公司福利计划(或任何计划、方案、政策、实践、协议或安排，如果它在本协议日期已存在，仅在本协议日期后根据本协议规定的限制允许通过的任何计划、方案、政策、实践、协议或安排)所要求的范围外，

(I)增加或作出任何承诺以增加任何公司雇员或其他个别服务提供者的报酬或福利(或对公司雇员或服务提供者的报酬作任何统一的增加)，(Ii)给予或支付任何奖金、奖励(不论是现金或股权)、留任、控制权变更、交易、遣散费、解雇工资、或类似的补偿或福利，或以任何方式增加奖金、奖励、留任、任何公司员工或其他个人服务提供者的控制权、交易、遣散费、解雇工资或类似薪酬或福利的变化，(Iii)设立、采用、订立、修订或终止任何公司福利计划(或任何计划、计划、政策、实践、协议或安排，如果它在本协议日期存在的话将成为公司福利计划)，而不是在正常业务过程中，并且与过去与作为集团健康或福利计划的公司福利计划的年度更新相关的惯例一致，(Iv)达成任何信托，年金或保险合同或类似协议或采取任何其他行动以资助或以任何其他方式确保支付任何公司福利计划下的补偿或福利，(V)采取任何行动以加快支付或归属任何公司股权奖励的时间，或修订或以其他方式修改任何公司权益奖励或任何公司福利计划、公司股权计划或其他项下的任何补偿、福利或资金义务，或(Vi)根据任何公司福利计划作出与正常业务过程或过去做法不一致的任何重大决定，(7)雇用或解雇(非因由)(A)任何人员或(B)任何雇员或其他服务提供者，每年的基本薪酬超过200,000美元，或(8)实施任何有效的广泛削减；

(M)如果(A)产生任何债务、担保或以其他方式对他人的任何债务承担或有责任，但(I)在正常业务过程中发生的债务(包括但不限于普通课程设备融资)和(Ii)在正常业务过程中按惯常商业条款订立且不用于投机的外币对冲安排，或(B)允许其任何物质资产(包括不动产)受到任何留置权的约束，但不单独或整体地对此类财产的当前和预期用途的价值或使用产生重大和不利影响的准许留置权除外；

(N)不得向任何人(本公司的附属公司除外)提供任何贷款、垫款或出资，或对任何人进行投资，但在每种情况下，除在正常业务过程中符合过去惯例外，总金额不得超过250,000美元；

(O)不得对自资产负债表之日起生效的税务会计或财务会计方法、原则和惯例作出任何重大改变，但为符合法定或监管会计规则或公认会计原则或与此有关的监管要求而作出的适当改变除外；

(P)在正常业务过程以外的其他情况下，根据过去的做法，或根据适用法律的要求，使任何实质性税收选择与过去的做法不一致(或允许先前作出的任何实质性税收选择终止)，或在符合下文(Q)段的规定下，提交任何所得税或其他实质性纳税申报单；

(Q)不提交任何经修订的所得税或其他实质性纳税申报单，未能及时提交任何要求提交的实质性纳税申报单或支付任何到期或应支付的实质性税款，签订《法典》第7121条(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)所指的任何结束协议，解决或妥协任何重大纳税义务或退款，同意延长或免除任何关于税收的实质性索赔或评估的任何时效期限，请求政府实体就税收作出任何裁决或类似的指导，或就截止日期或截止日期前不会终止的税收订立任何授权书；

(R)申请或实施破产，通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组(本公司全资子公司除外)的计划或协议；

(S)有权在任何实质性方面终止或修改任何实质性合同，或在非正常业务过程中按照以往惯例订立或提交对任何实质性合同的投标；

(T)允许启动或解决任何诉讼；

(U)拒绝(I)放弃、取消、向公众奉献、出售、转让、许可或再许可或授予任何公司知识产权的任何担保权益(本协议允许的除外)，包括不履行或导致履行所有适用的备案、记录和其他行为，或支付或导致支付所有必要的费用，以维持和保护他们或其在公司注册知识产权中的权益；(Ii)向任何第三方授予与任何公司知识产权、公司产品或公司自有软件有关的任何许可，或订立不起诉任何公司知识产权、公司产品或公司所有软件的任何契约，但在公司正常业务过程中按照以往做法授予的非独家许可除外；(Iii)向任何人披露或以其他方式向任何人提供任何机密信息、商业秘密或其他专有信息

公司或其任何子公司知悉的任何公司知识产权、公司产品或公司软件的任何侵权、挪用或其他违反或冲突行为，除非该人遵守保密或保密公约，以防止进一步披露，或(Iv)未及时通知母公司；或

(V)投资者未能在任何实质性方面遵守任何适用法律，包括证券法、交易法以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则和法规；

(W)将采取公司披露函件第5.01(W)节所述的任何行动；

(X)可以授权任何上述行动，或承诺或同意采取任何上述行动。

第5.02节禁止控制公司业务。本协议中包含的任何内容都不打算直接或间接地赋予母公司或合并子公司在生效时间之前控制或指导公司业务运营的权利。在生效时间之前，公司应按照本协议的条款和条件，对其业务和运营进行全面控制和监督。

第5.03节介绍了开源审计和补救措施。在本协议签订之日后，公司应立即聘请与母公司共同同意的信誉良好的服务提供商对公司产品进行审计，以确定开源软件的用途和适用于其的许可证(“开源审计”)。在公司收到开源审计结果(公司应立即向母公司提供一份副本)后，公司和母公司应立即真诚地合作，以补救开源审计确定的风险(在收到开源审计结果后，公司和母公司应在合理可行的情况下尽快确定(经双方同意)公司应在结束之前补救开放源审计确定的风险，其余问题应在结束后补救。

第5.04节介绍发明转让协议。公司应以母公司可接受的形式提供已签署的知识产权转让和许可以及相关的豁免和释放，这些转让和许可应由开发了任何公司产品或与公司业务有关的任何重要知识产权的每一位现任公司联营公司(并应尽合理努力向前公司联营公司提供此类转让)，以及母公司根据其合理酌情权确定以前未完全且不可撤销地：(I)将其在该等公司产品和知识产权中的所有权利转让给公司：

或(Ii)放弃就该等公司产品和重大知识产权获得额外赔偿(包括使用费)的所有权利。

第六条

其他协议

第6.01节。使用委托书。(A)在签署本协议后，在合理可行的范围内尽快从母公司和合并子公司收到本条(A)所述的信息，在任何情况下，不迟于自本协议日期起计十五(15)个工作日，公司应编制并安排向美国证券交易委员会提交初步委托书，其中应包括公司董事会建议公司股东批准采纳本协议和批准合并。本公司应与母公司协商，并向母公司及其律师提供合理机会，以审查和评论初步委托书和最终委托书、其任何修订或补充以及与此相关的任何额外征集材料，并审查和评论美国证券交易委员会或其员工对委托书的任何意见(无论是书面或口头)，包括交易法及其下所有规则和法规所要求的任何信息，并应在提交之前合理考虑母公司合理提出的所有意见。母公司及合并子公司应在合理可行的情况下，尽快向本公司提供本公司要求或合理要求纳入委托书的有关母公司、合并子公司及其各自联营公司的任何及所有资料，包括交易所法令及其规则及规例所规定的任何资料。本公司在非母公司或合并子公司直接提供的委托书中包含与母公司、合并子公司或其各自关联公司有关的任何信息之前，应征得母公司同意。公司应促使委托书在所有重要方面遵守美国证券交易委员会的所有适用规则和法规以及所有其他适用法律。倘若于交易法第14a-6条规定的十(10)日等待期届满前，本公司并未收到美国证券交易委员会就初步委托书提出的意见(无论是书面或口头的)或美国证券交易委员会有关其将审阅初步委托书的通知，则本公司应向美国证券交易委员会提交最终委托书，并促使最终委托书在合理可行的情况下尽快邮寄至本公司股东，在任何情况下不得迟于该等待期届满后四(4)个营业日。公司应(I)在接到美国证券交易委员会通知其将审查初步委托书后立即通知母公司及其法律顾问，(Ii)在收到美国证券交易委员会或其员工就委托书或其任何修正案或补充材料或与此相关的任何额外征集材料提出的任何书面或口头意见后，立即向母公司及其法律顾问提供公司与其代表之间的所有书面函件的副本，一方面，

另一方面，美国证券交易委员会及其工作人员有权(I)在合理可行的范围内(I)在合理可行的范围内，允许母公司及其法律顾问参与与美国证券交易委员会就委托声明或其任何修订或补充进行的所有沟通(包括与美国证券交易委员会工作人员的所有会议及电话会议)；及(Iv)对美国证券交易委员会提出的任何此类意见迅速作出回应。如果美国证券交易委员会审阅初步委托书，本公司应向美国证券交易委员会提交最终委托书，并在合理可行的情况下尽快将最终委托书邮寄给公司股东，在任何情况下，不得迟于美国证券交易委员会通知本公司美国证券交易委员会对委托书没有进一步评论后四(4)个工作日。如果本公司意识到委托书的修订或补充中应包含的任何信息，使得委托书不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述或为了在委托书中作出陈述而必需陈述的重大事实，考虑到做出这些陈述的情况，不存在误导性，以便委托书符合美国证券交易委员会的所有适用规章制度和所有其他适用法律，则本公司应立即将此告知母公司，并应迅速向美国证券交易委员会提交该等修改或补充文件，并且在适用法律要求的范围内，将该修订或副刊邮寄给公司的股东。所有美国证券交易委员会备案及其他与委托书相关的费用和收费，以及根据第6.01节规定必须提交的与交易相关的任何其他备案或报告，应由公司和母公司平等承担。

第6.02节召开股东大会。本公司须于协议日期后在合理可行范围内尽快根据所有适用法律采取一切必要行动，为其股东大会(“股东大会”)设立、正式召集、通知、召开及举行大会(“股东大会”)的记录日期，以取得股东批准。未经母公司事先书面同意，公司不得更改记录日期(除非适用法律要求)。本公司应尽其合理最大努力(I)在合理可行范围内尽快召开股东大会，但在任何情况下不得迟于开始向本公司股东邮寄委托书后三十五(35)天及(Ii)在第6.10条的规限下征求股东批准。本公司应确保本公司或其代表就股东大会征求的所有委托书均符合所有适用法律。公司应通过其董事会向其股东推荐他们采纳本协议并批准合并，并应将公司董事会的推荐包括在委托书中，除非董事会做出了不利的推荐变更，且符合第6.10节的条款和条件。即使本协议有任何相反规定，未经母公司同意，公司不得推迟或推迟股东大会；但未经母公司同意，公司可将股东大会延期、休会或推迟。

与母公司协商，(I)在必要的范围内，以确保在股东大会或其任何延期或延期之前的合理时间内向公司股东提供对委托书的任何必要补充或修订，(Ii)在具有管辖权的法院就与本协议或交易有关的任何程序所要求的范围内，或(Iii)如果，截至召开股东大会或其任何延期或延期的时间，代表的普通股股份不足以构成处理股东大会事务所需的法定人数，或没有足够的赞成票(亲自或委派)获得股东批准，以便有合理的额外时间征集代表以获得该法定人数或获得股东批准所需的足够的赞成票；此外，任何此类推迟或延期以及推迟或延期的会议的日期、时间和地点应在股东大会上宣布，以便在特拉华州法律允许的最大程度上不要求更改股东大会的记录日期，并且(X)除非得到母公司同意，否则任何此类推迟或延期不得超过每个十(10)个工作日，(Y)根据本条款(Iii)，本公司最多只能实施两(2)次此类推迟或延期；此外，如母公司提出要求，在适用法律及董事会受信责任的规限下，本公司可在第(Iii)条所述情况下将股东大会延期或延期最多十(10)个营业日(惟该母公司只有权提出最多两(2)项该等要求，而若母公司要求更改股东大会的记录日期，则不得批准该等延期或延期要求)。在任何延期或延期期间，公司应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快征集和获得有利于通过本协议的委托书。

第6.03节。禁止获取信息；保密。自本协议生效之日起至本协议根据其条款终止之日起，在发出合理的书面通知后，公司应并应促使其子公司在正常营业时间内向母公司和合并子公司及其代表提供合理的访问权限：(I)公司和子公司的董事、高级管理人员、员工和顾问；(Ii)公司和子公司的财产、系统、合同和记录；但不得要求任何人提供本第6.03条所述类型的通道，如果此类通道会不合理地扰乱公司及其子公司的正常运营，以及(B)本第6.03条下的通道不应包括进行地下、侵入性或环境采样或测试的权利，包括对建筑材料的采样或测试。尽管本第6.03节有任何相反规定，不应要求任何人

提供对前一句第(Ii)款所述类型信息的访问，如果此类信息的披露在法律或合同上是被禁止的，或将导致失去律师客户特权；前提是当事人应采取商业上合理的努力，允许以不违反任何此类合同禁止或不危及此类律师-客户特权或违反适用法律的方式访问此类信息。根据第6.03节交换的所有信息以及根据第6.10节提供给母公司的所有信息应由双方作为评估材料持有，该术语在母公司与公司之间日期为2023年11月15日的信函协议(可能不时修订的《保密协议》)中定义，并应受保密协议的约束。

第6.04节。这是需要努力的。

(A)根据本协定规定的条款和条件，本协定各方应尽合理最大努力(除非本协定就任何行动明确规定另一履约标准)，以最快可行的方式完善交易并使其有效，并协助并配合本协定的其他各方这样做，包括在下列方面尽合理最大努力：(I)获得所有必要或适宜的政府批准，并进行所有必要或适宜的登记和备案(包括向政府实体提交文件，如根据FAR 52.215-19年要求的通知)；FAR 52.219-28，13 C.F.R.121.404和32 C.F.R.117.8(C))，并采取一切合理步骤，以获得任何政府实体的批准或豁免，或避免任何政府实体的诉讼或诉讼，(Ii)获取所有必要或可取的协议，以及(Iii)签署和交付完成交易和充分实现本协议目的所需的任何额外文书，但第(I)至(Iii)款中关于与审查法有关的登记、备案和其他政府批准的情况除外，它们是第6.04(B)节和第6.04(C)节的主题。在不限制前述条款的情况下，母公司和公司应尽合理最大努力(A)确保任何州收购法规或类似法规或法规不适用于或不适用于任何交易或本协议，以及(B)如果任何州收购法规或类似法规或法规适用于任何交易或本协议，应尽合理最大努力确保合并和其他交易可按本协议预期的条款尽快完成。本协议的每一方应根据本第6.04(A)条的规定，合理地向本协议的其他各方通报其在获得任何必要或建议的协议和政府批准方面的进展情况。

(B)本合同各方应尽合理最大努力(I)根据任何反垄断、竞争或合并前通知、行业规章法、规章或命令或下列任何法律提交所有适当的文件或通知

旨在监管涉及外国投资的交易，包括任何规定审查国家安全事项的法律，在任何司法管辖区的每个案件中(统称为审查法，为避免怀疑，应包括经修订的1890年谢尔曼法、经修订的1914年克莱顿法和经修订的联邦贸易委员会法，以及任何其他美国或州反垄断法，无论交易是否根据1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法(Hart-Scott-Rodino)，经修订)在合理可行的情况下尽快报告，以及关于《公司披露函件》第6.04(B)节确定的审查法，在任何情况下，在本公告之日后十五(15)个工作日内，包括在提交申请草案是惯例的司法管辖区内提交的任何此类申请；(Ii)在合理可行的情况下，尽快提供任何政府实体根据任何适用的审查法可能要求的任何额外信息和文件材料；及(Iii)尽合理最大努力促使任何适用的审查法规定的适用等待期届满或终止，并获得任何具有司法管辖权的政府实体根据任何审查法获得的所有政府批准(包括确保美国司法部、反托拉斯部或联邦贸易委员会不采取任何行动)，以便交易各方能够以最快、最可行的方式完成交易并使其生效。母公司应支付公司和母公司因任何审查法规定必须提交的与交易相关的任何备案、通知或报告而产生的所有备案费用和其他费用。

(C)母公司和本公司的每一方应(I)在与任何申请或提交以及任何调查或其他调查(包括由私人当事人发起的任何诉讼程序)相关的方面相互合作，并在解决与任何此类申请或交易有关的任何此类调查或查询方面相互合作，(Ii)不得根据任何适用的审查法延长任何等待或暂停期限，或与任何政府实体签订任何不完成交易的协议，除非母公司本着善意判断，(I)在事先与本公司磋商并真诚地考虑本公司及其外部法律顾问的意见后，确定采取该行动将大大增加获得任何必要的政府批准的可能性，(Iii)在实际可行的情况下尽快答复任何政府实体提出的任何适用的查询或要求提供更多信息或文件，(Iv)迅速提交可能需要或适宜的任何适用的进一步备案或信息提交，及(V)迅速提交任何适用的审查法规定的任何必要的备案或提交。母公司和公司的每一方应(A)迅速将任何政府实体向该方或其附属公司发出的任何书面或口头通信通知另一方，并提供此类通信的副本(如果是书面的)或此类通信的摘要(如果该通信是口头提供的)，(B)在适用法律的限制下，允许另一方预先审查任何拟议的书面通信，在每种情况下都与上述任何一项有关，(C)

在符合适用法律的情况下，与另一方协商和合作，包括允许另一方事先审查和评论其向任何政府实体或私人当事人发出的关于交易的任何书面或其他形式的通信，(D)不同意参加或允许其关联公司参与任何实质性会议或与任何政府实体就有关交易的任何备案、调查或询问进行的讨论，除非它事先与另一方协商，并在该政府实体允许的范围内，给予另一方出席和参与的机会，以及(E)在适用法律允许的范围内，向另一方提供该方及其附属公司及其各自代表与任何政府实体之间关于本协议和交易的所有通信、文件和书面通信的副本(除非提供此类信息(1)将违反任何适用法律或任何保密协议的规定，或被相关政府实体以其他方式禁止，(2)将导致与此相关的律师-客户特权或工作产品特权的丧失，或(3)关于公司估值或与出售过程有关的信息，或第三方对此的提议；但每一方当事人应尽最大努力迅速将任何此类通信、归档或通信的实质内容传达给另一方，无论是通过(I)编辑此类通信、归档或通信的部分内容，以使此类通信、归档或通信不会违反适用法律或导致丧失与之相关的律师-委托人特权，或(Ii)将根据本条款第6.04节提供的任何具有竞争性的敏感材料指定为“仅限外部律师”)。在不限制前述规定的情况下，本协议各方不得向任何政府实体提交任何文件、提交文件或通信，除非首先向另一方(或酌情向该方的外部律师)提供该文件、提交文件或通信的书面副本，并允许另一方有合理的审查期，以便在提交文件、提交文件或通信之前提供对此类文件、提交文件或通信的意见。本协议双方约定并同意在向任何政府实体提交这些文件、提交文件和通信之前，纳入另一方(或视情况为该方的外部律师)对这些文件、提交和通信提出的所有合理意见。

(D)尽管前述规定或本协议中包含的任何相反规定，在任何情况下，不得要求母公司或其任何关联公司(I)提议、谈判、实施或同意出售、剥离、许可或以其他方式处置母公司或其任何关联公司的任何资产或业务，(Ii)终止、更改、修改、撤回或转让任何协议或合同，(Iii)针对挑战本协议或完成交易的任何行动进行辩护，或(Iv)以其他方式采取任何限制行动自由的行动，或母公司有能力保留母公司或母公司附属公司的任何业务、承包商或资产。

(E)尽管有前述规定或本协议中包含的任何相反规定，母公司仍有权单方面确定合同双方是否会与任何政府实体提起诉讼，以反对任何质疑交易违反任何审查法的执法行动；但如果母公司决定根据第6.04(E)条提起诉讼，公司应并应促使其子公司(视情况而定)与母公司就前述事项真诚地合理合作。

(F)此外，公司将与母公司充分合作，准备并向国务院国防贸易管制总局提交《国际武器贩运条例》122.4节所要求的任何通知，以及修订或以其他方式更新根据贸易管制法律向公司发放的许可证所需的任何许可证修正案、一般函件或其他文件。任何此类提交的内容和时间应由母公司和公司共同商定。如果母公司认为有必要，在关闭后五(5)天内，母公司将促使公司根据ITAR 122.4(A)条款迅速准备并提交DDTC通知。

(G)根据NISPOM的要求，本公司及其各附属公司应及时向DCSA发出交易通知。

第6.05节：保护员工的事务。

(A)在生效时间之前，董事会(或如适用，管理公司股权计划的任何董事会委员会)应通过必要或适宜的决议或采取其他行动，以(I)根据第2.03节完成公司购股权及公司RSU(“公司股权奖励”)的处理，及(Ii)于生效时间终止公司股权计划。

(B)母公司同意，在截止日期后至少12个月内，母公司应向在紧接生效时间之前受雇于公司或其任何附属公司的每名公司或其任何子公司的员工(“续聘员工”)提供，或应安排向其提供，(I)至少在紧接生效日期前向该续聘员工提供相同的基本工资或工资，(Ii)目标年度现金激励机会，总体上不低于，多于在紧接生效时间前向该连续雇员提供的目标年度现金奖励机会；和(Iii)总体上与紧接生效时间之前向该连续雇员提供的福利具有实质可比性的雇员福利(就第(I)至(Iii)款而言，不包括任何股权激励、长期激励、留任、控制权变更、交易或类似薪酬、一次性或特别福利或安排、固定福利养老金福利、非限制性递延福利

薪酬，以及离职后健康和福利福利)。为免生疑问，本第6.05(B)节并不禁止父母在截止日期后终止雇用任何连续雇员，或更改或修改其雇用条款和条件。

(C)就母公司或其任何附属公司维持的在生效时间后向任何连续雇员提供团体健康福利的任何雇员福利计划(“新计划”)而言，母公司应或应促使其适用的附属公司作出商业上合理的努力，以(I)放弃任何新计划下适用于继续雇员及其合资格受抚养人的所有预先存在的条件、豁免和等待期，程度与该等预先存在的福利条件相同，根据相应的公司福利计划，如果该连续雇员在紧接他或她开始参加该新计划之前是该计划的参与者，则排除和等待期将不适用于或将被免除；及(Ii)向任何新计划下的每名连续雇员及其合资格受养人提供在相应公司福利计划的计划年度内支付的任何共同付款及免赔额的抵免，而该等共付及免赔额于该等持续雇员开始参与新计划之日(与该等抵免于该连续雇员首次参与该新计划的日期之前根据类似的公司福利计划给予的相同程度相同)，以满足新计划下任何适用的免赔额或自付费用的要求。此外，就继续雇员有资格参加的任何新计划而言，母公司应或应促使其适用的附属公司作出商业上合理的努力，以承认继续雇员在公司及其任何附属公司(及其任何前身或附属公司)的所有服务，其程度与该等连续雇员在紧接其开始参与该新计划之前是参与者的相应公司福利计划所承认的服务相同，目的是为了符合资格、归属及纯粹就遣散费和带薪假期、福利水平(但不包括授予以股权为基础的奖励，任何固定福利养老金计划下的福利累计额，或任何退休人员健康或福利福利的资格)在任何新计划中，这些员工可能有资格在生效时间后参加；但是，如果前述条款将导致同一服务期间的福利重复，则不适用。

(D)在不限制第6.05(A)节的一般性的原则下，就包括结算日的业绩年度而言，在本公司财务报表应计的范围内，母公司须或应安排尚存的公司在结算日后根据本公司披露函件第6.05(D)节所载的本公司福利计划的条款，在正常业务过程中按照过往惯例支付该等年度现金奖励奖金。

(E)母公司和公司应采取公司披露函件第6.05(E)节所述的行动。

(F)在生效时间之前，本公司、其任何附属公司或其各自的任何联属公司不得在未经母公司事先审阅和评论的情况下，就关闭后的雇佣事宜(包括关闭后的员工福利和薪酬或与任何交易(不论单独或合并其他事件)有关或受其影响的其他补偿或福利事宜)与本公司员工进行书面或广泛的口头沟通，包括本第6.05节所述的事项。

(G)承认本第6.05节的规定完全是为了本协议各方的利益。任何公司员工或任何其他人不得成为本协议的第三方受益人，本协议中的任何内容不得或不得被解释为为任何目的对任何公司福利计划、新计划或其他补偿或福利计划或安排的修正。在不限制上述一般性的情况下，本协议中包含的任何内容均不要求母公司、本公司或其各自的任何子公司或关联公司(I)维持任何特定的员工福利计划或(Ii)保留任何公司员工、独立承包商或其他人员的雇佣或服务。

第6.06节关于赔偿、促进和保险。

(A)如本公司注册成立证书、本公司章程、本公司任何附属公司的组织文件或任何赔偿协议或其他协议(包括任何雇佣协议)所规定，任何人现时或在本协议生效日期前已成为或曾是本公司或其任何附属公司的现任或前任董事、高级职员或雇员(每名为“获弥偿保障人士”)，均享有就在生效时间或之前发生的作为或不作为而获得弥偿及免除法律责任的一切权利，以及与此有关的垫付开支权利；上述受弥偿保障人士与本公司或其任何附属公司之间的任何协议(“组织文件”)于本协议日期有效，在合并后仍继续有效，且不得以任何方式被修订、废除或以其他方式修改，以致对任何该等受弥偿保障人士在上述文件下的任何权利造成不利影响。

(B)在有效时间后六(6)年内，尚存的公司或其附属公司(视属何情况而定)应仅在组织文件中规定的(X)和(Y)适用法律允许的任何威胁或实际索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事或行政索赔)的范围内，仅在组织文件规定的范围内并在最大程度上赔偿所有受赔偿人并使其无害。

(I)受弥偿保障人现在或过去是董事(包括以任何董事会委员会成员的身份)、本公司或其任何附属公司或其任何前身的高级人员或雇员(包括与本协议或交易有关的任何作为或不作为)，不论是在任何情况下声称或在生效时间之前、当日或之后产生的任何损失、申索、损害赔偿、法律责任、费用、开支(包括在任何申索、诉讼最终处置之前支付合理的律师费及开支)、在收到法律要求的任何承诺后，在法律允许的最大限度内对每个受赔偿人进行诉讼或调查)、判决、罚款和为解决任何此类威胁或实际索赔或与之相关而支付的金额。任何一方或尚存的公司均不得就任何威胁或实际索赔中的判决达成和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受保障的人因该索赔而产生的所有责任，或该受保障的人以书面同意该和解、妥协或同意。母公司和尚存的公司应与受保障人合作，就受保障人可根据本协议要求赔偿或垫付费用的任何事项进行辩护。

(C)在生效时间之前，本公司须，或如本公司不能，则母公司须或应安排尚存的法团，于生效时间，取得并全数支付公司现有董事及高级职员保单及本公司现有受信责任保单(统称为“D&O保险”)的董事及高级职员责任不可取消展期的保费，而不向受益人支付任何费用，在每一种情况下，自生效时间起及之后至少六(6)年的索赔报告或发现期间，涉及在生效时间或之前的任何时间段的任何索赔(包括与通过本协议和完成交易有关的索赔)，其条款、条件、保留权和责任限额不低于公司现有保单提供的保险；然而，未经母公司同意，本公司不得为其现有董事和高级管理人员责任保险单支付超过本协议日期前本公司及其子公司最近一次支付的年度总保费的450%。

(D)如母公司或尚存公司(I)与任何其他人士合并或合并，且不应为该项合并或合并的持续或尚存公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产及资产转让或转让予任何人士，则在每种情况下，均须作出适当拨备，使适用的继承人、受让人或受让人须承担第6.06节(包括第6.06(D)节)所载的义务。

(E)根据本第6.06节，每名受保障人士根据本条款第6.06节所享有的权利，应是该人士根据适用法律、或根据任何受保障人士与本公司或其任何附属公司或其他任何协议而可能享有的任何权利以外的权利。这些权利将在合并完成后继续存在，旨在使每个受补偿人及其各自的继承人和法定代表人受益，并可由其强制执行。未经任何受补偿人同意，不得终止或修改本条款第6.06条规定的母公司和尚存公司的义务，从而对任何受补偿人的权利产生不利影响。

(F)其父或母应促使尚存的公司支付合理的费用，包括合理的律师费，在每种情况下，按照组成文件的要求和根据组成文件的要求，任何受保障人在执行本第6.06节规定的赔偿、预支费用和其他义务时可能会发生这些费用。

(G)即使本协议有任何相反规定，如果在生效时间六(6)周年或之前针对任何受补偿人提出任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是在生效时间之前、在生效时间之时或之后)，则本第6.06节的规定和利益应继续完全有效，直至该等索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查最终处置为止。

第6.07节。不包括费用和开支。除本协议另有明文规定外，与交易有关的所有费用和开支应由产生该等费用或开支的一方支付。

第6.08节：发布公告。母公司和合并子公司和公司应相互协商，并就与本协议或交易有关的任何新闻稿或其他公开声明达成一致，除非适用法律要求，否则不得在协商和协议之前发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，但仅包含双方先前根据第6.08节批准的信息和声明或与委托书一致的任何新闻稿或其他公开声明除外。法院程序或根据任何美国国家证券交易所的任何规则或上市协议承担的义务，在这种情况下，拟发布该新闻稿或作出该公告的一方在发布任何该等新闻稿或作出任何该等公告之前，应作出商业上合理的努力，真诚地与其他各方磋商。尽管有上述规定，在第6.10节允许的范围内，本第6.08节中的限制不适用于任何与收购提案有关的公司通信，也不适用于建议变更前后的任何公司通信。双方同意，最初的新闻稿将与

关于本协议签署后的交易，应采用本协议各方迄今商定的形式。

第6.09节。包括第16节的事项。在生效时间前，本公司应采取一切必要或合理必要或适宜的步骤，使受交易所法令第(16)(A)节有关本公司的每名个人因该等交易而产生的任何普通股(包括与该等普通股有关的衍生证券)的收购或处置，根据交易所法令颁布的第160亿.3条获得豁免。

第6.10节：禁止Go-Shop；关于不征求意见的契约。

(A)在自本协定之日起至晚上11：59止的期间内，继续，尽管本协定中有任何相反的规定。(纽约市时间)2024年9月13日(“无店铺时期开始日期”)，公司、其子公司及其各自的代表有权(I)征求、发起、促进和鼓励构成收购提案的任何询价或任何提议或要约的提出，(Ii)向任何人提供该人就其可能提出收购提案而合理要求的任何信息，以及(Iii)参与或与该人就收购提案进行讨论或谈判；然而，(A)在参与或参与该等讨论或谈判或提供该等资料之前，本公司应已与该等人士订立可接受的保密协议，以及(B)本公司将向母公司提供任何与本公司或其任何附属公司有关的资料，而该等资料并非在该等资料提供予该等人士之前或同时(无论如何在二十四(24)小时内)向母公司提供或提供。在无店铺时期开始日期，公司应(X)在本协议签署后和无店铺时期开始日期之前以书面形式通知母公司收到收购建议书的每个人的身份，(Y)向母公司提供截至无商店时期开始日期每个被排除在外的一方的名单，以及(Z)向母公司提供(I)拟议协议草案、条款说明书、(I)向本公司或其任何代表提供的意向书或与此相关的任何其他书面条款或建议(包括融资承诺)及对其财务及其他重大条款的任何修订；及(Ii)非书面提出的任何收购建议的重要条款及条件的书面摘要(包括口头或补充建议的任何重大条款及条件，以及对其财务及其他重大条款的任何修订)。本公司应向母公司合理地通报有关任何该等收购建议的所有重大发展、讨论及谈判，并向母公司提供任何书面收购建议的任何书面补充或书面补充，包括对任何拟议交易协议及任何相关交易文件及融资承诺(如有)的任何修订。

(B)在禁售期开始日期之前，公司应立即停止并应指示其代表立即停止并导致终止与除母公司以外的任何人、任何被排除方(只要该个人或团体是被排除方)及其各自的代表就任何收购提案进行的任何讨论或谈判，包括立即撤销或撤销除母公司(及其代表)和任何被排除方(只要该人或集团是被排除方)以外的任何人对包含有关公司或公司子公司的任何非公开信息的任何数据室(虚拟或实际)的访问权限，并要求立即归还或销毁以前提供给任何该等人士及其代表(母公司(及其代表)和任何被排除方(只要该个人或集团是被排除方))的所有机密信息。

(C)根据第6.10节的规定或第6.10节明确允许的规定，从禁止作业期开始之日起至生效时间或根据第八条终止本协议之日(如果更早)，公司不得(且不得公开提议)，也不得授权或允许其任何子公司，且应指示其代表和子公司不得(且不公开提议)，并应促使其及其子公司各自的代表不直接或间接地(I)征求、发起、诱使或故意鼓励(包括通过提供非公开信息的方式)提交关于构成或合理预期会导致收购提案的任何建议或要约的任何查询或提议或要约，(Ii)参与、继续或以其他方式参与关于以下事项的任何讨论或谈判：或(I)为诱使收购建议或与收购建议有关的目的或为回应合理预期会导致收购建议的查询而向任何其他人士提供或提供任何非公开资料，或(Iii)订立构成或以其他方式与收购建议有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议或类似协议，但可接受的保密协议除外。本公司应，并应促使其附属公司，并指示其及其附属公司各自的代表，立即停止就收购建议或可能合理地预期会导致收购建议的任何查询或建议而与任何人士进行的任何邀请、鼓励、讨论或谈判。公司不得、也不得促使其子公司以任何方式终止、放弃、修改、免除或修改公司或其任何子公司作为缔约方的任何保密协议或类似协议(包括任何非邀约、不租用、停顿或类似条款)，并应应母公司的要求尽其合理的最大努力执行每一此类协议或规定；但公司应有权放弃任何此类保密中包括的任何停顿条款。

如果(A)该人士以保密方式与董事会接洽，(B)董事会真诚地(在咨询本公司外部法律顾问后)认定未能放弃该暂停将与其根据适用法律对本公司股东承担的受信责任相抵触，及(C)本公司在采取该行动之前向母公司发出书面通知，表明本公司有意采取该行动。在不限制前述规定的情况下，双方同意，本公司的任何子公司、本公司的代表或本公司的任何子公司的代表违反本第6.10(C)条规定的限制，均构成本公司违反本第6.10(C)条的行为。

(D)即使第6.10(C)节或本协议的任何其他规定中有相反规定，如果在获得股东批准之前的任何时间，公司或其任何代表收到来自第三方的真诚的书面收购建议，该收购建议不是由于违反第6.10节的任何规定而产生的，并且如果董事会或其任何委员会在与外部财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地决定，如果该收购建议构成或合理地可能产生一项更好的建议，而未能评估该收购建议将与董事根据适用法律承担的受托责任不一致，则本公司及其代表可(X)与提出收购建议的个人或团体订立可接受的保密协议，并根据该可接受的保密协议向提出该收购建议的人士或该团体提供有关本公司及其附属公司的资料(包括非公开资料)；但本公司须迅速向母公司提供有关本公司或其任何附属公司的任何非公开资料，而该等资料是提供予任何人士的，而该等资料并非先前向母公司或其代表提供的；及(Y)与提出收购建议的人士或团体进行或以其他方式参与私下讨论或谈判。此外，本公司及其代表可(A)与任何人士进行不涉及向该人士提供机密资料或与该人士进行实质性谈判的沟通，目的仅为澄清或了解该人士提出的任何主动查询或建议的条款及条件，以确定该查询或建议是否或可合理地预期会导致较高级别的建议，及(B)告知已提出收购建议的人士本公司受第6.10节的规定约束。双方承认并同意，第6.10(D)条允许的任何接触、披露、讨论或谈判不应构成不利的建议变更，或以其他方式构成母公司根据第8.01条终止本协议的基础，前提是本公司和董事会均未根据本第6.10(D)条发布任何公告以采取或参与任何行动。为免生疑问，尽管发生了无店铺期间的开始日期，但在获得股东批准之前，公司被允许从事本条款第6.10(D)节所述的活动

对于任何被排除方，包括在无店铺期间开始日期之后从任何被排除方收到的任何经修订或修改的收购建议书，除非该被排除方根据其定义不再是被排除方。

(E)在任何情况下，如果公司或其任何子公司或其各自的代表收到任何(I)真诚的书面收购建议，(Ii)合理地很可能导致或考虑导致或考虑收购建议的询价或资料请求、讨论或谈判，公司应迅速(在任何情况下不得迟于公司高管或董事收到后二十四(24)小时)书面通知母公司，该书面通知应向母公司披露(X)提出任何该等收购建议或其他查询、请求、建议或要约的人士的身份，及(Y)包括任何该等收购建议或其他查询、请求、建议或要约的条款及条件的详情，包括任何其后的重大修订。本公司应迅速(在任何情况下不得迟于收到该等书面收购建议或询价后二十四(24)小时)向母公司提供任何该等书面收购建议或询价(或其修订，须理解为本公司或本公司任何附属公司(或其任何代表)与另一人士(或其任何代表)之间交换的任何收购协议草稿将构成重大修订)，列明该收购建议的条款及条件，包括任何其后的书面修订及与此相关的书面建议及建议协议的副本。本公司不会，也将使其子公司不与任何人达成任何协议，禁止或以其他方式限制本公司或其任何子公司向母公司提供本第6.10节所述的信息，或以其他方式履行本第6.10节规定的义务。本公司应及时将任何该等收购建议、询价、请求、建议或要约(包括其条款)及其任何修改或建议修改，以及任何有关其条款及条件的讨论或谈判的状况及详情，合理地告知母公司。任何董事会会议如预期董事会将审议任何与之有关的收购建议或询价，本公司应在向董事会成员发出通知后立即向母公司发出该会议的预先通知。

(F)除第6.10(G)节和第6.10(J)节所述外，董事会及其任何委员会均不得(I)保留或撤回(或以对母公司不利的方式限定或修改)，或公开提议保留或撤回(或以对母公司不利的方式限定或修改)公司董事会建议(“不利推荐变更”)，(Ii)建议批准或采纳，或批准或通过，或公开建议推荐、批准或采纳任何收购建议，(Iii)在公开披露收购建议后，

未能在母公司合理地书面要求重申公司董事会的建议或决定后七(7)个工作日内，或者，如果更早，至少在股东大会前两(2)个工作日内；(Iv)没有在委托书中包括公司董事会的建议，(V)没有在收购建议开始后十(10)个工作日内公开宣布，声明披露董事会建议拒绝该收购要约或交换要约，或就属于收购建议的投标或交换要约采取任何行动或作出任何建议或公开声明，但反对该收购要约的建议除外，或没有根据《交易法》第14E-2条建议反对任何此类收购建议。或(Vi)签立或订立(或促使或准许本公司或其任何附属公司签署或订立)构成收购建议的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议或其他类似协议，但根据本第6.10(F)条订立的可接受保密协议除外(第(I)至(Vi)款中的任何前述事项，称为“触发事件”)。

(G)在获得股东批准之前，但不是在获得股东批准之前，且即使第6.10(F)节有任何相反规定，董事会仍可在以下情况下作出不利的建议变更：(I)公司收到任何第三方的收购建议，但该收购建议并非因违反本第6.10条而产生；(Ii)该收购建议未被撤回；(Iii)董事会在与外部财务顾问及其外部法律顾问磋商后，真诚地决定，该等收购建议构成较上级建议，而未能作出不利的建议更改将与董事根据适用法律承担的受托责任不一致。此外，在获得股东批准之前，但不是在此之后，如果(W)公司收到任何第三方的收购提案，但该收购提案不是由于违反第6.10条而产生的，(X)该收购提案未被撤回，(Y)董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地作出决定，董事会可根据第8.01(D)(Ii)节的规定，促使公司终止本协议，以便就更高的要约达成最终协议。未能采取该等行动将与董事根据适用法律承担的受信责任不一致，及(Z)董事会在征询外部财务顾问及外部法律顾问的意见后，真诚地认定该等协议构成一项上级建议。尽管有上述两句话，董事会或董事会的任何委员会不得、也不得促使公司根据第8.01(D)(Ii)条作出与上级提议有关的不利建议变更或终止本协议，除非(1)公司已向母公司发出至少三(3)个工作日的事先书面通知(“通知期”)，表明其采取此类行动的意图(该通知应指明提出上级提议的一方的身份及其条款，并应附上

(2)公司已进行谈判，并已促使其代表在通知期内真诚地与母公司谈判，以使母公司能够以书面形式提出具有约束力的要约，以便对本协议的条款进行修订，从而使该高级提议不再构成高级提议；(3)在通知期结束后，董事会或其任何委员会应真诚地考虑来自母公司的任何此类具有约束力的要约。并应已确定，倘若该具约束力要约内建议的修订生效，则该较优建议将继续构成较优建议，及(4)如该较高建议的条款有任何更改，本公司在每种情况下均须已向母公司递交符合上文第(1)条所述的额外通知，而通知期应已重新开始，惟通知期须至少为两(2)个营业日(而非上文第(1)条所述的三(3)个营业日)。

(H)除非本第6.10节或本协议其他任何部分包含的任何内容均不禁止本公司或董事会或其任何委员会(I)采取并向本公司股东披露根据交易法颁布的规则m-A规则第14e-2(A)条、规则14d-9或规则1012(A)所设想的立场，或(Ii)根据交易法进行任何根据规则14d-9所设想的“停看和监听”沟通或类似沟通；但上述任何规定均不得视为允许本公司或董事会(或其委员会)在第6.10(G)节和第6.10(J)节所允许的范围内或在不符合第6.10(G)节和第6.10(J)节允许的范围内实施不利的推荐变更。

(I)尽管有任何不利的建议变更，除非根据第8.01节提前终止，否则本协议和合并应在股东大会上提交给普通股持有人，以便就通过本协议进行表决。

(J)尽管本协议有任何相反规定，但在获得股东批准之前，如果董事会在与国家公认声誉的外部财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定干预事件已经发生，并且董事会未能针对此类干预事件做出不利的建议更改，则董事会可以针对介入事件做出不利的推荐变更，但是，根据适用法律;规定，董事会无权作出上述不利的推荐变更(I)，除非公司已向母公司发出至少三(3)个工作日的书面通知(“干预事件通知”)，告知母公司其作出此类更改的意向

不利推荐变更，其中介入事件通知应包括对适用介入事件的描述，(Ii)除非在该三(3)个营业日期间，如果母公司提出要求，本公司、其子公司及其各自的代表应与母公司及其代表接触，以允许董事会根据其受托责任不做出此类不利推荐变更的方式考虑对本协议条款和条件的修订，以及(Iii)除非，在该通知期限结束时，在考虑了母公司在发出该介入事件通知后一段时间内不可撤销地以书面形式提出的修改本协议条款的任何建议后，董事会在征询了国家公认的外部财务顾问和外部法律顾问的意见后，真诚地确定该介入事件仍然有效，如果董事会未能做出此类不利的建议变更，将继续不符合其根据适用法律承担的受托责任。就本协议而言，“干预事件”系指在任何情况下对本公司及其子公司作为一个整体都具有重大意义的任何事件、变更、发生或发展，并且(I)在本协议之日，董事会不知道也不合理地预期将会知道，也不能预见，(Ii)重大后果在本协议日期之后和股东批准之前首次为本公司所知，(Iii)不是由于以下事项的公告或悬而未决而产生的，或根据本协议须采取(或不得采取)的任何行动，(Iv)与公司披露函件第6.10(J)节所述的任何事项无关，或(V)不涉及或关乎收购建议。

第6.11节。允许唯一股东批准；母公司投票。

(A)在本协议签署后，母公司作为合并子公司的唯一股东，应根据DGCL签署并交付采用本协议的书面同意书。

(B)除非本公司另有书面指示，否则母公司应并应安排其关联公司在股东大会及其每次续会或延期会议上，以及在经公司股东书面同意而采取的任何行动中，(I)(亲自或由受委代表)出席每次此类会议，或以其他方式使母公司及其关联公司有权投票的所有母公司证券被算作出席会议，以计算法定人数；及(Ii)安排对母公司及其关联公司有投票权的所有母公司证券进行表决，并应正式签署和交付公司股东关于母公司及其关联公司有投票权的母公司证券的任何书面同意书，赞成：(X)通过本协议和批准交易；(Y)任何押后或押后会议的建议

如果没有足够的票数批准，股东大会将推迟；以及本协议考虑的其他每一项行动。

第6.12节允许交易诉讼。母公司及本公司须迅速通知对方有关交易(“交易诉讼”)对母公司、本公司及/或彼等各自董事或高级职员提出的任何股东诉讼或股东要求(“交易诉讼”)的开始及任何重大进展，包括根据DGCL第262条为完善或执行持不同意见股份持有人的权利而采取的任何行动，并须就其状况向对方作出合理及迅速的通报。公司应让母公司有机会参与与交易有关的针对公司和/或其董事的任何股东诉讼的抗辩或和解，公司应合理和善意地考虑母公司关于该交易诉讼的建议。未经父母事先书面同意，不得同意任何妥协或全部或部分解决任何索赔，而事先书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。在不以任何方式限制各方在第6.04条下的义务的情况下，母公司和公司的每一方应合作，应促使其子公司合作，并应尽其合理的最大努力促使其代表合作，在每一种情况下都应针对此类诉讼进行辩护。就本款而言，“参与”是指非诉讼一方将被合理地告知有关诉讼的拟议战略和其他重大决定(只要诉讼一方与其律师之间的律师-委托人特权不受损害或以其他方式影响)，非诉讼一方可就诉讼提出意见或建议，但不会被赋予关于诉讼的任何决策权或其他权力，但上述和解同意除外。

第6.13.节规定纽约证交所退市和注销注册。于截止日期前，本公司须与母公司合作，并尽合理最大努力在有效时间后于合理可行范围内尽快采取或安排采取一切行动，以及作出或安排作出其根据纽约证券交易所及美国证券交易委员会的适用法律及规则及政策所合理需要、适当或适宜作出的一切事情，以使尚存的公司能够将股份、购买权及认股权证从纽约证券交易所摘牌，以及根据交易所法令撤销股份、购买权及公开认股权证的注册，惟无论如何不超过截止日期后十五(15)天。尚存的公司应尽其合理的最大努力，使股票、购买权和公共认股权证不再在纽约证券交易所上市，并在生效时间后尽快根据《交易法》取消注册。

第6.14节适用于电信和FCC申请。

(一)加强许可证整治。在订立本协议后，如果双方确定公司没有持有所需的电信

许可违反授权管辖的任何电信公司的法律或法规的，公司应在发现丢失授权后三十(30)个工作日内提交在授权管辖的电信公司的电信许可申请。公司应承担补救违规行为的所有费用和费用，包括罚款。

(B)审查FCC的申请。自本协议之日起十(10)个工作日内，公司、母公司和合并子公司应联合提交转让FCC许可证控制权的申请。在获得FCC同意之前，每一方应在合理可行的情况下尽快提供FCC可能要求的任何信息和文件材料，并在申请或反对与其有关的范围内反对任何拒绝申请的请愿书或就申请提出的其他反对。在收到FCC同意后，双方应尽其合理最大努力保持FCC同意的有效性，以允许完成合并。如果在FCC同意的原始有效期限内由于任何原因没有完成合并，双方应尽其合理的最大努力获得FCC同意有效期的一次或多次延长，以允许完成合并。

(C)支持其他电信应用。自本协议之日起十(10)个工作日内，公司以及母公司和合并子公司(如有必要)应提交申请，要求在电信授权管辖区的法律要求的范围内，转让在美国以外司法管辖区持有的任何授权的控制权。

第七条

先行条件

第7.01节为每一方完成交易的义务规定了条件。母公司和合并子公司实施合并的义务和公司实施合并的义务须在成交日期或之前满足(或在法律允许的范围内，由本合同各方放弃)下列条件之一：

(A)应已获得股东批准；

(B)任何根据适用的审议法获得或作出的政府批准，如果没有这些批准将禁止交易的完成，则应已获得或作出；

(C)不得(I)由美国司法部、反垄断司或联邦贸易委员会(各自称为“美国联邦反垄断”)进行任何未决调查或任何未决法律程序

(I)可能导致交易的完成被限制或禁止，或导致寻求解除交易的命令或要求剥离公司或与本协议相关的其他救济或完成本协议预期的交易的命令；(Ii)来自美国联邦反垄断机构的任何书面通信，威胁要采取第(I)款所述的法律程序；或(Iii)美国联邦反垄断机构给母公司和公司的任何口头通信，威胁要采取第(I)款所述的法律程序，但有一项谅解，为免生疑问，就本规定而言，美国联邦反垄断机构工作人员建议或已经建议提起诉讼的通信应被视为威胁诉讼程序，但美国联邦反垄断机构发出的信件或声明表示，它可以在交易完成后继续调查交易，但没有任何迹象表明该机构正在积极向当事各方寻求信息，作为调查的一部分，就本规定而言，不应被视为待决调查；和

(D)任何有管辖权的法院或其他政府实体不得作出判决或颁布、订立、颁布或执行仍然有效的法律(无论是临时的、初步的还是永久的)，禁止、限制、禁止或非法完成交易。

第7.02节为母公司和合并子公司的义务规定了条件。母公司和合并子公司实施合并的义务还须满足(或在法律允许的范围内，母公司和合并子公司放弃)在截止日期或之前满足以下每一项条件：

(A)：(I)第3.03(A)节(公司的资本结构)(第一句和第二句)和第3.03(B)节(公司的资本结构)(第一句)中所述的公司陈述和担保应在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有方面(除极小例外外)真实和正确，如同在截止日期作出的一样；(Ii)第3.01节(组织、地位和权力)、第3.03(A)节(公司的资本结构)(第一句和第二句除外)、第3.03(A)节(公司的资本结构)(第一句和第二句除外)、第3.03(A)节(公司的资本结构)(第一句除外)、第3.04节(当局；第3.08(I)节(公司重大不利影响)、第3.08(Iii)(7)节(股息)和第3.22节(经纪人)在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期在所有重大方面均应真实和正确，如同在截止日期作出的一样，但

该等陈述和保证明确与较早日期有关(在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)及(Iii)本公司在第三条所述的所有其他陈述及保证均为真实及正确的，不论其中所载有关“重要性”、“公司重大不利影响”及类似重要字眼的所有限制或限制，一如在本协议日期及截止日期及截止日期所作者，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期(在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期为真实和正确的)，除非在第(Iii)款的情况下，该等陈述和保证未能真实和正确，以致个别或总体上没有也不会合理地预期会对公司造成重大的不利影响；

(B)确认公司应在截止日期或之前在所有实质性方面履行本协议规定其必须履行的所有义务；

(C)自本协议之日起，不应发生任何已经或将会对公司产生重大不利影响的影响、变化、事件或事件；

(D)其母公司应已收到一份由公司高管代表公司签署的证书，证明公司满足第7.02(A)节、第7.02(B)节和第7.02(C)节规定的条件；以及

(E)电信申请应已获得正式批准。

第7.03节将条件添加到公司的义务中。公司实施合并的义务还取决于在截止日期或之前满足(或在法律允许的范围内，公司放弃)下列各项条件：

(A)包括(I)第4.03节(授权；执行和交付；可执行性)在本协议的日期和截止日期以及在截止日期和截止日期应在所有重要方面真实和正确，如同在截止日期作出的一样，除非该陈述和保证明确与较早的日期有关(在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期应在所有重要方面真实和正确)，和(Ii)本协议中母公司和合并子公司提出的所有其他陈述和保证应真实和正确，不考虑有关“重要性”的所有限制或限制，

“母体材料不利影响”和其中所述的类似进口词语，在本协议日期和截止日期及截止日期时，视为在截止日期作出，但此类陈述和保证明确与较早日期有关的范围除外(在这种情况下，此类陈述和保证应在该较早日期并截至该较早日期真实和正确)，除非在第(2)款的情况下，任何未能真实和正确地个别或总体地没有或将不会产生母体材料不利影响；

(B)*母公司和合并子公司各自应在所有实质性方面履行本协议规定其在截止日期或之前必须履行的所有义务；以及

(C)如果本公司已收到母公司高管代表母公司签署的证书，证明母公司和合并子公司满足第7.03(A)节和第7.03(B)节规定的条件(视情况而定)。

第八条

终止、修订及豁免

第8.01节。终止合同。本协议可在生效时间之前的任何时间终止：

(A)经本协议各方相互书面同意同意；

(B)母公司或本公司的责任：

(I)如果关闭没有发生在2025年2月14日或之前，则终止本第8.01条(B)(I)项下两个后续但书中规定的日期或较晚的日期(如有)(“结束日期”)；但如果交易在截止日期前仍未完成，但在该日，第7.01(B)节、第7.01(C)节、第7.01(D)节或第7.02(E)节所列的任何条件均未得到满足或放弃，或者，各方完成本协议第七条所述交易的义务的所有其他条件应已得到满足或放弃(根据其条款，在成交时应能满足的条件除外，但条件是，如果成交发生在该日期，则每一条件都能得到满足)。然后，母公司可通过书面通知公司将截止日期延长最多两(2)个连续期间，每次三(3)个月；但任何一方不得享有根据本条款第8.01(B)(I)款终止本协议的权利

未能履行本协议项下的任何实质性义务是未能在结束日期前完成交易的主要原因，或者如果该一方在声称终止时违反了本协议(应理解，就前述但书而言，母公司和合并子公司应被视为单一方)；

(Ii)考虑股东大会表决时是否因未能获得所需表决而未能获得股东批准(除非股东大会已延期，在此情况下是在最后一次休会或延期时)；但是，如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务，成为未能在股东大会(或股东大会的任何延期或延期)上获得股东批准的主要原因(应理解，就上述但书而言，母公司和合并子公司应被视为单一方)，则根据第8.01(B)(Ii)条终止本协议的权利将不存在；或

(3)如果任何有管辖权的法院或其他政府实体发布了一项判决或颁布了一项法律，永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成交易，任何这种判决或法律都应成为终局的和不可上诉的；但是，如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务，而其未能履行本协议项下的任何义务是发布该判决或实施该法的主要原因(应理解，就上述但书而言，母公司和合并子公司应被视为一方当事人)，则不得享有根据本条款第8.01(B)(Iii)款终止本协议的权利。

(C)由父母提供的服务：

(I)如果公司在任何方面违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证或契诺，违反或未能履行(A)将导致第7.01节或第7.02节所述条件失败的情况，以及(B)不能合理地在结束日期前治愈，或如果合理地能够治愈，则在收到母公司书面通知后30天内未能治愈，说明母公司打算根据第8.01(C)(I)节终止本协议，以及终止的依据，在每种情况下，除非母公司或合并子公司当时严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证或契约；

(Ii)确定触发事件是否应已发生

(Iii)在公司故意或故意实质性违反第6.10(C)条的情况下承担责任；

(Iv)考虑任何政府实体是否应提起任何诉讼而未被该政府实体撤回，或决定如果胜诉，将具有第7.01(D)节所述的效力；但该母公司应在提起诉讼后三十(30)天内，(X)选择根据本条款第8.01(C)(Iv)条向本公司递交书面通知(“终止通知”)终止本协议，或(Y)根据第6.04(E)条选择通过向本公司提交书面通知(“诉讼通知”)进行抗辩，因此，母公司和公司应合作并尽最大努力就此类诉讼进行抗辩，本协议应在符合本协议条款的前提下继续有效，直至母公司随后递交终止通知为止(双方理解并同意，母公司可在送达诉讼通知后的任何时间，不再打算就此类诉讼进行抗辩，从而根据第8.01(C)(Iv)条终止本协议，只要适用的诉讼尚未被政府实体撤回或解决)；

(V)确认公司或其任何附属公司是否已申请或提起破产、重组、清算、接管或破产程序，或为债权人的利益进行转让；或

(Vi)评估桥梁票据购买协议项下的违约事件是否已发生并持续至少五(5)个营业日。

(D)本公司提供的服务：

(I)如果母公司或合并子公司在任何方面违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证或契诺，违反或未能履行(A)将导致第7.01节或第7.03节所述条件失败的情况，以及(B)不能合理地在结束日期前治愈，或者如果合理地能够治愈，则在收到公司书面通知后30天内未能治愈，书面通知表明公司打算根据第8.01(D)(I)节终止本协议，以及终止的依据，除非公司当时实质上违反了本协议中包含的任何陈述、保证或契约；或

(Ii)于股东大会上取得股东批准日期前的任何时间，以便本公司在第6.10节许可的范围内及在第6.10节的适用条款及条件的规限下，就上级建议订立最终协议；惟为根据本第8.01(D)(Ii)节终止本协议，本公司须于根据第8.04(A)节终止之前或大致同时订立该最终协议及向母公司支付终止费。

第8.02节终止通知。如果本协议根据第8.01条终止，则终止一方应向另一方发出书面终止通知(对该另一方终止本协议的依据进行合理详细的描述)。

第8.03节终止的效力。如果根据第8.01节终止本协议，本协议将立即失效，不再具有进一步的效力或效力，母公司、合并子公司或公司(或此等各方的任何合伙人、成员、经理、股东、董事、高级管理人员、员工、关联公司、代理或其他代表)在本协议项下不承担任何责任或义务，但下列情况除外：(I)本协议的终止不应解除公司在根据第8.04节的要求支付终止费的义务；(Ii)本协议终止前，任何一方(或该方的任何合伙人、成员、经理、股东、董事、高级管理人员、员工、关联公司、代理或其他代表)因欺诈或实质性违反本协议的任何契约或协议而承担的责任或损害的责任或损害均不解除；及(Iii)第6.03节、第6.07节、第8.03节、第8.04节和第IX条的最后一句话在本协议终止后继续有效。

第8.04节。取消解约费。

(A)支付公司解约费。尽管本协议有任何相反的规定，在下列情况下，公司应以电汇方式向母公司指定的账户支付1,680,000美元的现金费用(“终止费”)：

(I)考虑公司是否应根据第8.01(D)(Ii)款终止本协议，在这种情况下，公司应在终止协议的同时向母公司支付终止费，并作为终止生效的条件；但就第8.04(A)(I)条而言，如果公司在禁售期开始日期前根据第8.01(D)(Ii)条终止本协议，则终止费应为840,000美元；

(Ii)如果(A)母公司已根据第8.01(C)(Ii)款终止本协议，或(B)母公司或公司应已根据第8.01(C)(Ii)款终止本协议，或(B)母公司或本公司应已根据第8.01(C)(Ii)款有权终止本协议的任何时间根据第8.01(C)(A)款终止本协议；在这种情况下，公司应在终止后两(2)个工作日内向母公司支付终止费；

(Iii)如母公司或本公司在股东大会上或之前已根据第8.01(B)(Ii)及(A)条终止本协议，则收购建议应已提交董事会，或已公开建议或公开披露，及(B)在任何该等终止日期后十二(12)个月内，本公司就任何收购交易(不论是否与该收购建议有关)订立最终协议，而该等收购交易已完成，在此情况下，本公司应同时向母公司支付终止费，并视情况而定，收购交易完成，不论完成日期为何；但就本第8.04(A)(3)节而言，在“购置款交易”的定义中所提及的“15%”应视为提及“50%”；

(Iv)如果母公司或公司中的任何一方已根据第8.01(B)(I)节终止本协议(但在终止之日，除第7.01(B)或7.01(C)节所述的任何条件以及根据其条款将在成交时满足的任何条件外，各方完成第七条所述交易的义务的一个或多个条件尚未得到满足或放弃，但如果成交发生在该日期)或如果母公司根据第8.01(C)(Iv)节第8.01(C)(I)节终止本协议，并且(X)在终止时或之前，收购建议应已向董事会提出或公开提出或公开披露，以及(Y)在任何此类终止日期后十二(12)个月内，本公司就任何收购交易(无论是否与该收购建议有关)达成最终协议，且该收购交易已完成，在这种情况下，公司应在收购交易完成的同时，并视收购交易的完成情况而定，向母公司支付终止费，无论收购交易完成的日期是什么；但就本第8.04(A)(四)节而言，在“购置款交易”的定义中所提及的“15%”应被视为提及“50%”；或

(V)确认父母是否应根据第8.01(C)(Iii)款终止本协议，并在任何此类终止之日起十二(12)个月内，

本公司就任何收购交易订立最终协议，而该等收购交易亦已完成，在此情况下，不论完成收购交易的日期为何，本公司应同时向母公司支付终止费用，并视完成日期而定；但就本第8.04(A)(V)条而言，在“收购交易”的定义中所提及的“15%”应被视为提及“50%”。

(B)支付母公司监管终止费。如果母公司或公司根据(I)第8.01(B)(I)条有效终止本协议，且在终止之日，第7.01(B)条、第7.01(C)条或第7.01(D)条规定的条件未得到满足或放弃，但各方完成第七条所述交易的义务的所有其他条件已得到满足或放弃(根据其条款将在成交时满足的条件除外，条件是：(I)根据第8.01(C)(Iv)条的第8.01(C)(Iv)条，母公司应通过电汇立即可用的资金向公司支付1,680,000美元的费用(“母公司监管终止费”)，如果母公司终止合同，应在终止合同的同时支付；如果合同终止，母公司应在终止合同后五(5)个工作日内支付给公司。双方承认并同意，考虑到截至本协议日期存在的所有情况，母公司监管终止费的金额是合理的，构成双方对根据第8.01(B)(I)条和第8.01(C)(Iv)条终止本协议而合理预期给公司造成的实际损害的善意估计，在每一种情况下，母公司都根据第8.4(B)条支付母公司监管终止费，并与以下各项存在合理的关系，而不是完全不相称，根据第8.01(B)(I)节和第8.01(C)(Iv)节的终止，在导致母公司根据第8.4(B)节支付母公司监管终止费的情况下，可能的损害赔偿公司将招致相关的终止。双方当事人一致认为，在这种情况下同意父母监管终止费的原因之一是实际损害赔偿问题的诉讼费用变幻莫测和不确定。

(C)提交正式致谢函。本协议各方承认，本第8.04条中包含的协议是本协议不可分割的一部分，如果没有第8.04(A)条，母公司不会签订本协议，如果没有第8.04(B)条，本公司不会签订本协议。因此，如果公司或母公司未能及时支付根据第8.04条规定到期的任何款项，公司或母公司应分别向母公司或公司支付所有合理和有据可查的执行费用、成本和开支(包括律师费以及与该当事人提起的任何诉讼有关的费用)以及该金额的利息

终止费或母公司监管终止费(视情况而定)，年利率等于《华尔街日报》刊登的最优惠贷款利率，在要求支付该等款项之日生效。双方进一步承认，终止费或母公司监管终止费均不构成惩罚，但属于违约金，在终止费或母公司监管终止费(视情况而定)应支付的情况下，将补偿每一方在谈判本协议期间因依赖本协议并预期交易完成而付出的努力和资源以及失去的机会，否则无法准确计算这些金额。母公司根据第8.04节向公司及其子公司及其任何前任、现任或未来的高级管理人员、董事、员工、合伙人、股东、期权持有人、经理、成员、其他代表或关联公司(统称“公司关联方”)支付终止费的情况下，母公司根据第8.04节收到公司支付终止费的权利应是母公司的唯一和排他性补救办法，在支付终止费后，本公司任何相关方均不承担与本协议或本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务，但在每一种情况下，因欺诈或因该方在本协议终止前实质性违反本协议的任何契约或协议而导致的责任或损害除外。

第8.05条。法律修正案。在第8.06节的规限下，本协议双方可随时对本协议进行修订，但在公司股东或合并子公司股东采纳本协议后，不得对本协议进行任何根据适用法律需要公司或合并子公司股东进一步批准的修订，除非该等股东进一步批准。对本协议的任何修改只有在代表本协议各方签署的书面文书中规定时才有效。

第8.06节：允许延期；豁免。在生效时间之前的任何时间，本协议各方可在适用法律允许的范围内，(A)延长其他各方履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃遵守本协议中包含的任何协议或条件。任何此种延期或放弃的当事一方的任何协议，只有在以该方的名义签署的书面文书中规定时才有效。任何一方未能主张其在本协议下或以其他方式享有的任何权利，均不构成放弃该方的权利。

第8.07节关于终止、修订、延期或放弃的程序。根据第8.01节终止本协议、根据第8.04节修订本协议或根据第8.05节延长或放弃本协议，对于本协议的任何一方而言，为使其生效，应要求其董事会或其董事会的正式授权指定人采取行动。在获得股东批准后，根据法律第8.04节规定需要公司股东进一步批准的对本协议的任何修改，只有在获得股东批准后才能生效。

第九条

一般条文

第9.01节说明陈述、保证和协议的不存续。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述和保证或与此相关的任何索赔均不能在有效期内继续有效，任何人不得在有效期过后提出此类索赔。

第9.02节。删除通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式进行(包括电子邮件(前提是该电子邮件表明它是根据本第9.02节交付的通知))，并应按该方的以下地址发送给该方：

(I)如果是母公司或合并子公司，则：

洛克希德·马丁公司

6801 Rockledge Drive

马里兰州贝塞斯达20817

注意：Maryanne R. Lavan，高级副总裁兼总法律顾问

Michael A.埃利奥特，董事、副总法律顾问

电子邮件：maryanne. lmco.com

michael.a. lmco.com

将副本复制到：

Hogan Lovells美国律师事务所

哥伦比亚广场

西北第十三街555号

华盛顿特区，邮编：20004

注意：伊丽莎白·唐利

电子邮件：elizabeth. hoganlovells.com

(Ii)如向本公司提出要求，则：

地球轨道公司
6800 Broken Sound Parkway NW，200套房
佛罗里达州博卡拉顿，33487
注意：詹姆斯·布莱克
电子邮件：james.black @ terranorbital.com

将副本复制到：

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
一张布莱恩特公园
纽约州纽约市，邮编：10036
注意：乔纳森·帕夫利奇
电子邮件：jpavlich@akingump.com

或任何此类当事人应根据本第9.02节的规定以书面形式向本合同其他各方提供的其他地址。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求、豁免和其他通信应被视为已送达(A)亲自递送(带有书面的收到确认)，(B)通过电子邮件发送(只要电子邮件发送者在此后十二(12)小时内获得电子邮件接收确认或没有收到“退回”或类似通知，表明该电子邮件无法递送或以其他方式无法递送)，或(C)由国际公认的隔夜快递发送的次日的一(1)个工作日(带有收到的书面确认)。

第9.03节说明定义。就本协议而言：

“2027认股权证”指根据日期为2022年10月31日的可换股票据及认股权证购买协议向母公司发行的17,253,279份认股权证，用以购买股份。

“可接受的保密协议”是指与公司签订的、在本协议签署和交付后生效的任何保密协议，该协议包含的条款要求任何收到公司和子公司的重大非公开信息的交易对手(及其任何关联公司和代表)对此类信息保密；但在每一种情况下，其中所载的规定在任何实质性方面对该对手方(及其任何关联方和代表)的限制不少于保密协议的条款，或比保密协议的条款更有利，但有一项理解是，此类协议不需要包含任何“停顿”或类似规定，或以其他方式禁止对任何收购提案进行或修改或修改；

保密协议不应禁止公司履行和遵守第6.10节的任何规定。

“收购建议”是指交易法第13(D)条所指的任何人(母公司及其子公司除外)或“集团”提出的任何询价、建议或要约，或表示有兴趣提出建议或要约的任何建议或要约，无论是否受条件制约，在单一交易或一系列相关交易中，与任何直接或间接收购交易有关。

“收购交易”指涉及(I)收购本公司及其附属公司15%或以上的综合资产(根据董事会或其任何委员会真诚厘定的公平市价)，或由本公司及其附属公司的综合收入或EBITDA构成的15%或以上的资产的任何交易或一系列交易，在任何该等情况下，包括通过收购拥有该等资产的本公司的一个或多个附属公司，(Ii)收购15%或以上的已发行普通股。(Iii)收购要约或交换要约，收购要约或交换要约一旦完成，将导致任何人士或集团实益拥有15%或以上的已发行普通股，或(Iv)涉及本公司的合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易，据此，该人士或集团(或任何人士的股东)将直接或间接获得本公司或涉及本公司或由此产生的本公司直接或间接母公司或该等尚存实体的合并中尚存实体总投票权的15%或以上。为免生疑问，有关交易不应视为收购交易。

“诉讼”系指由任何法院或政府实体或任何仲裁或调解法庭或小组开始、进行或审理的任何诉讼、诉讼、索赔、要求、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、索赔、审计、审查或调查。

任何人的“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人称控制或与其共同控制的另一人。如本文所用，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或其他利益、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致这种实体的管理层和政策的权力。

“反洗钱法”系指1986年的《洗钱控制法》(《美国法典》第18编第1956-1957节)、《美国爱国者法》((Pub.第107-56号法律)和《银行保密法》(《美国法典》第31编第5311-5332节)，以及与资助恐怖主义或洗钱有关的适用法律，包括了解您的客户以及财务记录保存和报告的要求。

“投标”是指任何要约、报价或投标，如果被接受或授予，将导致货物销售或提供服务的合同。

“BP组合认股权证”是指(A)91,005份认股权证，用以购买已发行予Beach Point SCF IV LP的股份，(B)138,195份认股权证，以购买已发行至BPC Opportunities Fund III LP的股份，(C)706,407份认股权证，以购买已发行至BPC Opportunities Fund III LP的股份，(D)262,084份认股权证，以购买已发行至海滩点精选基金有限责任公司的股份，(E)92,130份认股权证，以购买已发行予海滩点证券信贷基金有限公司的股份，及(F)92,130份认股权证，以购买已发行予海滩点TX SCF LP的股份，根据日期为2022年3月25日的股票及认股权证购买协议及其下的适用认股权证，由BPC Lending II根据2022年4月21日的转让转让给认股权证持有人。

“BP票据”指根据LM/BP票据购买协议向BPC Lending II LLC和/或其关联公司发行的票据。

“过桥票据购买协议”是指本公司与其他各方之间签订的、日期为本协议之日的特定票据购买协议。

“桥式票据”指根据“桥式票据购买协议”发行的票据。

“营业日”是指商业银行在纽约一般营业的任何日子，但星期六、星期日或根据纽约州法律或美利坚合众国联邦法律在纽约被视为假日的日子除外。

“CBA”指与任何工会签订的任何集体谈判协议或任何其他合同。

“法规”系指修订后的1986年美国国税法和根据该法规颁布的财政部条例。

“组合权证”统称为LM组合权证、BP组合权证和FP组合权证。

“通信法”系指1934年通信法。

“公司福利计划”是指雇佣、咨询、递延薪酬、高管薪酬、奖励奖金或其他奖金、留任、控制权变更、交易、养老金、利润分享、储蓄、退休、补充退休、股票所有权、股票期权、股票购买、股票增值权等任何计划、方案、政策、实践、协议、安排或谅解。

限制性股票、限制性股票单位、延期或幻影股票单位或其他基于股权的薪酬、遣散费、终止工资、续薪、终身、死亡津贴、健康、医疗、住院、病假、假期工资、福利、残疾或意外保险、附带福利、自助餐厅、报销、员工贷款或其他福利计划、计划、政策、实践、协议、安排或谅解，包括ERISA第3(3)节定义的任何“员工福利计划”(无论是否受美国法律约束)，由、维持或贡献，或要求赞助、维持或贡献，公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司对其负有或可能负有任何责任(包括其任何ERISA关联公司的结果)的项目，在每种情况下，都不包括由政府实体赞助或维护的项目。

“公司业务”是指公司及其子公司的业务、经营和事务，作为一个整体。

“公司可转换票据”是指根据可转换票据和认股权证购买协议发行的2027年到期的高级担保可转换票据。

“公司员工”是指董事公司或其任何子公司的任何现任或前任高管、经理或员工。

“公司股权计划”是指人族轨道公司2021年综合激励计划。

“公司IT资产”是指在公司或任何子公司的业务运营中使用或持有的用于传输、存储、维护、组织、呈现、生成、处理或分析电子或其他数据或信息的所有信息技术或计算机系统(包括软件、硬件、设备、数据库、服务器、网络、数据通信线路和电信基础设施)。

“公司IT系统”是指在公司及其子公司的运营中拥有、租赁、许可或使用的所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备、网站和类似或相关的自动化、计算机化或其他信息技术(IT)网络和系统(包括电信网络和语音、数据和视频系统)。

“公司重大不利影响”是指任何单独或合计可合理预期对公司完成合并的能力产生重大不利影响的影响、变化、状况、情况、事件或事件，或(B)已经或将合理预期对业务、资产、运营、运营结果产生重大不利影响，或

公司及其子公司的整体状况(财务状况或其他状况)；然而，在确定第(A)款或第(B)款项下的公司重大不利影响是否已经发生或将会发生时，下列情况以及由此引起或导致的任何影响、变化、事件或事件不得构成或被考虑在内：任何影响、变化、事件或事件(A)普遍影响(1)公司及其子公司经营的行业或(2)美国或世界其他地区的经济、信贷或金融或资本市场，包括利率或汇率的变化，或(B)在下列情况引起、导致或归因于的范围：(1)法律或GAAP或会计准则的变化，或上述任何解释或执行的任何变化，或一般法律、法规或政治条件的任何变化，(2)本协议的宣布、未决或履行或交易的完成，仅在对与客户、供应商和分销商的商业关系造成不利影响的范围内；(3)敌对行动的任何爆发、升级或恶化(或降级或改善)；包括但不限于战争行为(无论是否宣布)或破坏或恐怖主义；(4)火山、海啸、流行病、流行病或疾病或暴发(包括新冠肺炎)、地震、飓风、龙卷风、其他自然灾害或任何天灾；(5)本协议要求或经母公司书面同意或应母公司书面要求由公司或其任何子公司采取(或未采取)的任何行动；(6)因母公司和子公司或其各自附属公司的身份或与母公司和子公司或其各自子公司的任何附属公司的身份有关的任何事实或情况而引起的任何变化；(7)公司或其任何子公司信用评级的任何变化，(8)公司股本的任何市价下跌或交易量变化，或(9)未能满足任何内部或公开的收入、收益、现金流量或现金状况的预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或内部或公布的财务或经营预测(应理解，第(7)、(8)和(9)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对任何此类变化的根本原因的确定，其中所指的拒绝或失败是公司的重大不利影响)；然而，此外，如与本公司及其附属公司所处行业的其他参与者相比，在厘定是否已有或将会有本公司重大不利影响时，可考虑第(A)条或第(B)(3)或(4)条所述的任何影响、改变、事件或事件，而该等影响、改变、事件或事件对本公司及其附属公司整体而言具有重大不成比例的不利影响。

“公司拥有的知识产权”是指任何公司或其子公司拥有(或声称拥有)独家许可下的所有权权益或权利的任何知识产权，在上述情况下，包括在任何领域或地区主张或强制执行的权利。

“公司拥有的软件”是指由以下公司拥有或声称拥有、开发或开发的软件和嵌入硬件设备中的软件

本公司或其任何附属公司，在每一种情况下，均由本公司拥有或声称由本公司拥有。

“公司产品”是指任何产品或服务的任何版本、版本、系列、包或型号，包括公司所有的软件，已经或正在由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司以任何方式(包括通过托管服务或类似安排)设计、开发、分发、提供、执行、许可或销售的任何版本、版本、系列、包或型号，在上述情况下均由公司或其任何子公司拥有或声称拥有。

“公司软件”是指公司拥有的软件以及公司或其任何子公司在任何时候使用、营销、分发、许可、销售或以其他方式提供的任何和所有软件(现成软件除外)。

“公司权证”统称为组合权证、2027年权证、2023年5月RDO普通权证、2023年5月配售代理权证、2023年9月CMPO普通权证和2023年9月配售代理权证，不言而喻，“公司权证”不包括SPAC认股权证。

“同意”是指任何第三方的任何同意、放弃或批准或通知要求。

“合同”系指任何合同、协议、票据、债券、契据、债权证、贷款、担保、按揭、信托契约、租赁、转租、许可证、承诺、文书或其他具有法律约束力的承诺、义务、安排或谅解，不论是否以书面形式。

“可转换票据和认股权证购买协议”是指2022年10月31日由公司、不时的担保人、不时的购买者和全美银行信托公司签订的可转换票据和认股权证购买协议。

“DCSA”指国防反情报和安全局。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“环境索赔”系指任何人提出的任何或所有行政、管理或司法行动、诉讼、命令、要求、指令、投诉、索赔、潜在责任方信函、留置权、诉讼程序或任何人发出的关于不遵守、违规或责任的书面通知(包括对执法程序、政府或第三方补救、自然资源损害、财产损害、人身伤害、医疗监测、处罚、成本回收、贡献、

(I)在任何地点存在、释放或接触任何有害物质，或(Ii)违反任何环境法或根据任何环境法承担责任。

“环境法”系指与污染、自然资源、保护或恢复环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)、濒危或受威胁物种有关的所有适用法律、判决、协议和环境许可证，或与接触危险材料、人类健康或安全有关的所有适用法律、判决、具有法律约束力的协议和环境许可证，或与危险物质的产生、生产、使用、处理、标签、处置、回收、清除、恢复、补救、报告、管理、储存、处理、运输、释放或威胁释放有关的所有法律、判决、协议和环境许可证。

“环境许可证”是指根据环境法获得的任何政府批准。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联方”是指根据《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节的规定，与任何其他实体、贸易或企业(不论是否注册)一起被视为单一雇主的每个实体、行业或企业(无论是否注册成立)。

“违约事件”的含义与“过桥票据购买协议”中的含义相同。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“被排除方”指公司或其任何代表在本协议签署后和无店铺期间开始日期之前收到真诚书面收购建议的任何人，董事会在无商店期间开始日期开始之前真诚地确定(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)该书面收购建议将导致或将合理地预期导致更高的要约，而未能评估此类收购建议将与董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触；但是，任何人应在下列情况中最早发生时立即停止成为被排除方(本协议中适用于被排除方的条款应停止适用于该人)：(A)公司与被排除方之间关于导致该被排除方成为排除方的收购建议的谈判应已终止；(B)该人在无店铺期间开始日期之前提交的该收购建议是

或(C)经董事会真诚决定(在谘询其外部法律顾问及财务顾问后)，该等收购建议不再或将不再会导致或将会合理地预期会导致更高的要约。

“联邦通信委员会”是指美国联邦通信委员会。

“FCC申请”是指根据通信法和FCC规则需要向FCC提交以获得FCC批准以完成本协议所设想的交易的那些申请。

“FCC同意”是指FCC对FCC申请的批准。

“FCC许可证”是指在美国境内、进入美国或从美国进行射频通信的授权。

“联邦通信委员会规则”是指联邦通信委员会的规则、规章、命令以及颁布和公布的政策声明。

“反海外腐败法”是指修订后的美国1977年反海外腐败法。

“FP组合权证”指根据股票及认股权证购买协议及根据该协议于2022年3月25日向FP Credit Partners II、L.P及FP Credit Partners Phoenix II发行的认股权证，用以购买股份的8,291,704份认股权证。

“FP票据购买协议”指由作为发行方、担保方、不时购买者以及作为代理人的威尔明顿储蓄基金协会签订的、日期为2021年11月24日的票据购买协议。

“债券”指根据债券购买协议发行的债券。

“公认会计原则”是指相关时间在美国生效的公认会计原则。

“政府投标”是指与政府合同有关的任何投标。

“政府合同”是指母公司或公司与(A)政府实体、(B)任何主承包商之间的任何主合同、分包合同、合资企业、合作协议、基本订购协议、一揽子采购协议、信函协议、赠款、合作协议或其他承诺或筹资工具

(C)与(A)或(B)款所述任何合同有关的任何分包商。

“政府批准”是指任何政府实体签发或获得的任何同意、批准、许可证、许可证、识别号、特许经营权、命令、豁免、许可、豁免、变更或授权，或向任何政府实体进行的登记、声明或备案。

“政府实体”是指任何政府、有管辖权的法院、监管或行政机构、委员会或其他政府机构或机构或其分支机构，无论是联邦、州、地方、国内、外国或跨国机构。

“危险材料”是指(I)任何石油或石油产品(或其任何部分)、放射性材料或废物、石棉或含石棉材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、全氟烷基物质和多氟烷基物质(“PFAS”)、1，4-二恶烷和多氯联苯，以及(Ii)被列为或定义为危险或有毒的、或以其他方式列出、定义或管制的、或构成任何环境法规定的责任基础的任何其他物质、材料或废物。

“负债”，就任何人而言，不重复地指(1)该人因借款或就任何种类的存款或垫款而对该人所承担的一切义务(在正常业务过程中按照以往惯例向该人及其附属公司的客户提供商业信贷的延伸除外)；(2)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(3)该人的所有资本化租赁义务或该人支付递延和未付的财产和设备购买价款的义务；(Iv)该人根据证券化或保理计划或安排而承担的所有义务；。(V)具有保证该人承担任何其他人的债务的经济效果的所有担保及安排；。(Vi)该人维持或安排维持他人的财务状况或契诺或购买他人的义务或财产的所有义务或承诺；。(Vii)该人根据掉期、期权、衍生工具及其他对冲协议或安排而须于终止时支付的现金支付净额义务(假设该等协议或安排已于终止之日终止)。或(Viii)由该人或其代表订立的信用证、银行担保和其他类似的合同义务。

“信息隐私或安全漏洞”是指对公司或其任何子公司持有或代表公司持有的受保护信息的任何重大未经授权的访问、获取、丢失、损坏或处理，或对任何公司IT资产或公司软件的任何重大未经授权的访问、使用或收购。

“知识产权”是指美国法律或世界各地任何其他司法管辖区对下列任何事项(不论是否以任何有形形式体现，亦不论是否已注册或未注册)所产生的所有知识产权：注册知识产权、商标、商号、品牌名称、服务标志、证明标志、域名、徽标、口号、贸易风格、商业外观及其他原产地标记，以及与任何前述、版权、可版权作品及其他原创作品、商业秘密、技术诀窍、流程、方法、设计、计划、规格、数据及数据库有关或由其象征的所有商誉，发明和发现(无论是否可申请专利并付诸实践)、改进、机密或专有信息、客户数据、业务或营销计划、软件以及与上述任何内容相关的所有其他知识产权或工业产权或专有权利。

“INTRALINKS虚拟数据室”是指INTRALINKS，Inc.为提供与本协议预期的交易相关的尽职调查材料而创建的虚拟数据室。

“美国国税局”指美国国税局。

“判决”系指由任何政府实体或与任何政府实体发布、公布或订立的任何判决、命令、裁决或法令。

“父母的知识”是指在对相关问题进行合理询问后，对父母公开信第9.03(A)节所述人员的实际了解。

“对公司的了解”是指公司披露函件第9.03(B)节所述人员在对相关事项进行适当查询后的实际知情情况。

“法律”系指由任何政府实体或与任何政府实体发布、颁布或订立的任何法规、法律(包括普通法)、条例、规则、法规或条例，包括《联邦采购条例》、《国际军火贩运条例》和《国家工业安全计划操作手册》。

“负债”是指任何性质的义务、负债和承诺，无论是已知的还是未知的、明示的还是默示的、主要的还是次要的、直接的还是间接的、清算的、绝对的、应计的、或有的或其他的，也不论是到期的还是即将到期的。

“经许可的知识产权”是指公司或其任何子公司拥有他人授予的任何权利、所有权或利益的任何和所有知识产权。

“留置权”是指任何种类或性质的质押、留置权、押记、抵押、产权负担或担保权益。

“LM组合权证”指根据股份及认股权证购买协议及根据该协议于2022年3月25日向母公司发出的认股权证，用以购买股份的1,381,951份认股权证。

“LM票据”指根据LM/BP票据购买协议向母公司发行的票据。

“Lm/BP票据购买协议”指由作为发行方的Terran Orbary运营公司、其担保方、不时的购买方以及经修订的授权代表的母公司于2021年3月8日签订的票据购买协议。

2023年5月PA普通股认购权证是指公司普通股认购权证的形式，作为公司于2023年5月30日提交的8-k表格的附件4.3。

“2023年5月配售代理认股权证”指根据日期为2023年5月30日的配售代理普通股购买认股权证向其持有人发行的2,030,000份认股权证。

“2023年5月RDO普通股认购权证”是指本公司普通股认购权证的格式，作为本公司于2023年5月30日提交的8-k表格的附件4.1。

“2023年5月RDO普通权证”是指根据日期为2023年5月30日的普通股认购权证向停战资本有限责任公司发行的29,000,000份认股权证，用于购买股票。

“NISPOM”系指《国家工业安全计划操作手册》，32 C.F.R.第117部分。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“现成软件”是指可用于商业用途的现成软件(或类似的SaaS服务)，由公司或其任何子公司使用或持有以供使用：(A)购买、维护或许可此类软件(或类似的SaaS服务)的成本单独或总计不超过200,000美元或更多的一次性或年费，(B)对公司业务不重要，(C)公司或其任何子公司没有分发或提供，或并入或用于开发、测试、分发、交付、维护或支持任何公司产品和(D)未为公司或其任何子公司进行实质性修改或定制的产品。

“开放源代码软件”是指根据“开源”或“自由软件”条款分发或提供的软件，包括根据GNU通用公共许可证、GNU较小通用公共许可证、GNU Affero通用公共许可证、Mozilla公共许可证、通用开发和分发许可证、阿帕奇许可证、BSD许可证或类似条款分发或提供的任何软件，并包括任何其他许可证协议，该协议强加或声称强加要求或条件，即被许可方根据其知识产权授予许可证或豁免权，或其软件或其部分以源代码形式披露、分发或提供；(B)这限制了可能收取的与再许可或分发该许可软件相关的费用；或(C)为进行修改或衍生作品的目的而许可。

“母公司业务”是指母公司及其子公司的业务、经营和事务。

“母公司重大不利影响”是指阻止或对母公司完成合并和交易的能力产生重大不利影响的任何事件、发展、变化或影响。

“母公司证券”指(I)于本协议生效日期由母公司及其联属公司直接或间接持有的所有公司证券(包括所有普通股及所有公司认股权证、公司可换股票据及任何其他收购普通股股份的权利)；及(Ii)母公司或其联属公司在生效日期前取得所有权的所有额外公司证券(包括所有额外普通股股份及所有公司认股权证、公司可换股票据及任何其他收购普通股股份的权利)。

“准用留置权”是指：(A)因法律的实施而对在正常业务过程中发生的债务产生的法定留置权，且该留置权不是违法性的；(B)对分区、许可、许可、建筑法规、权利和其他法律的要求和限制，这些要求和限制目前没有因使用租赁的不动产而被违反；(C)对尚未到期或正在善意争夺的税款的留置权；(D)在正常业务过程中授予的公司拥有的知识产权的非独家许可；(E)技工、材料工人、承运人、工人、仓库工人、维修工、房东，包括法律规定的法定留置权和/或其他类似的留置权和非违约的安全义务；(F)所有侵占、重叠、悬垂、面积或尺寸的变化、小业权瑕疵、占有各方的权利、地役权或地役权(包括养护地役权和公共信托地役权、通行权、道路使用合同、契诺、条件、限制、保留地、许可证、合同和其他公共记录事项)或任何其他未记录在案的事项，以及将通过对租赁不动产和其他契诺或限制的准确调查或实物检查披露的事项，无论是个别地还是总体上，这些事项不会也不会合理地预期公司对租赁不动产的使用有重大不利影响

(G)在正常业务过程中产生的与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权或存款，或为保证履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、履行和返还货币债券和类似义务而产生的留置权；(H)在正常业务过程中与第三方订立的有条件销售合同和设备租赁产生的留置权；(I)证券法对转让的限制；(J)关于租赁不动产，(I)不动产租约的条款、条件和规定，(Ii)任何留置权或其他影响该等租赁不动产的费用不动产所有权的事项，(Iii)不动产租赁项下有利于任何出租人或再承租人的留置权，或根据不动产租约或根据适用法律规定的对出租人(或更高权益的持有人)的权益构成限制的留置权；(K)因任何法律而产生、产生或存在的所有留置权；(L)保留或归属任何政府实体以任何方式控制或监管任何资产或财产的所有权利，以及适用于资产或财产的所有法律；及(M)(N)保证本公司资产负债表所反映的债务或其他义务的留置权。

“个人”是指个人、普通或有限合伙企业、公司、信托、合资企业、非法人组织、有限责任实体或任何其他实体，包括任何政府实体。

“个人信息”是指(I)识别(或与可能识别的其他信息组合)、与自然人、计算机或设备相关、描述、能够关联或能够合理地直接或间接链接到自然人、计算机或设备的任何信息；以及(Ii)受隐私和安全法律管辖、监管或保护的任何信息。

“PIPE投资义务”指由作为投资者的Staton Orbary Family Limited Partnership与本公司(f/k/a Tailwind Two Acquisition Corp.)于2021年10月28日签订的认购协议产生的义务。

“隐私和安全法”是指，在适用于公司或任何子公司的范围内，监管个人信息处理的任何法律条款，包括数据保护和违规通知法、联邦贸易委员会法、营销法和消费者保护法。

在适用于公司或任何子公司的范围内，“隐私和安全要求”是指(I)所有隐私和安全法律；(Ii)公司与任何子公司之间管理受保护信息处理的所有合同条款；(Iii)公司或任何子公司有关处理受保护信息的所有面向公众的书面政策和通知；(Iv)支付卡行业数据安全标准；以及(V)从自然人那里获得的与处理其个人信息有关的所有同意和权利。

“私募认股权证”指可按每股11.50美元的行使价购买一股普通股的可赎回认股权证，以前以私募方式发行，由本公司在与Tailwin Two Acquisition Corp.合并时承担，并受尾风认股权证协议管限。

“过程”(及其词尾变化)是指访问、创建、收集、使用、存储、处理、传输、接收、导入、导出、保护、保护、访问、处置或披露或与数据有关的其他活动，无论是否以自动化方式进行。

“受保护信息”指符合以下条件的任何信息：(I)个人信息；(Ii)公司或任何附属公司从其或其客户或其代表那里收到的、负有保密义务的；(Iii)负有保密义务的、属于公司或任何附属公司的专有信息；(Iv)位于任何数据库中或存储在任何IT资产或产品中；或(V)源自受保护的信息。

“公开认股权证”是指可行使的可赎回认股权证，可按每股11.50美元的行使价购买一股普通股，在纽约证券交易所上市，交易代码为LLAP WS，受尾风认股权证协议管辖。

“记录”系指所有账簿、记录和其他文件，包括所有纳税申报单、账簿、库存记录和分类账、财务、会计和人事记录、档案、发票、客户和供应商名单、其他分配名单、经营、生产和其他手册以及销售和促销资料，在所有情况下，以任何形式或媒介。

“注册知识产权”是指所有专利和专利申请(包括增加的、临时的、国家的、地区的和国际的申请，以及上述任何一项的分割、延续、部分延续、替换、重新发布、重新审查、扩展或恢复)、注册商标/服务标记和商标/服务标记申请(包括前述任何一项的续展和扩展)、服务标记、注册版权和版权申请，以及域名注册。

“S-K条例”是指根据证券法和交易法颁布的S-K条例。

“释放”是指在环境(包括环境空气、水蒸气、地表水、地下水、地表或地下地层)或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内的任何实际或威胁的释放、溢出、排放、倾倒、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、逃逸、淋洗或迁移。

“补救”是指任何调查、清理、清除行动、补救行动、恢复、修复、减少、反应行动、纠正行动、缓解、监测、采样和分析、安装、回收、“关闭”或“关闭后”活动(这些术语在环境法中有定义)，在每种情况下都与可疑的、威胁的或实际释放的危险物质有关。

“代表”，就任何人而言，是指其董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、投资银行家、财务顾问、律师、会计师和其他代表。

“受限制方”是指(A)在美国、英国、欧盟或任何其他适用政府实体维护的出口和制裁限制方名单上指定的任何个人或实体，包括但不限于由美国财政部维护的特别指定国民和受阻人员名单、部门制裁识别名单或外国制裁规避者名单、由美国商务部维护的实体名单、未经核实的名单和被拒绝的人名单，或由美国国务院维护的被除名者名单；(B)直接或间接、单独或合计拥有或控制(A)中的个人(S)或实体50%或以上的任何个人或实体；(C)在受制裁领土(定义如下)注册成立、位于或通常居住的任何个人或实体；(D)受制裁领土的政府或委内瑞拉政府，或由任何此类政府拥有或控制的任何实体。

“受制裁地区”是指根据适用的贸易控制法受到全面领土制裁的任何国家或地区，目前包括：古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区以及所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国地区。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则和条例。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“2023年9月CMPO普通股认购权证”是指公司于2023年9月20日提交的8-k表格附件4.1所包含的普通股认购权证表格。

“2023年9月CMPO普通权证”是指根据日期为2023年9月21日的普通股认购权证向其持有人发行的23,214,290份认股权证。

“2023年9月PA普通股认购权证”是指本公司普通股认购权证的形式，作为本公司于2023年9月30日提交的8-k表格的附件4.3。

“2023年9月配售代理认股权证”指根据日期为2023年9月21日的配售代理普通股购买认股权证向其持有人发行的1,625,000份认股权证。

“软件”是指所有(A)计算机程序、应用程序、系统、代码，包括适用的算法、模型和方法的软件实现、程序接口、固件、文件、源代码和目标代码，以及上述任何内容的嵌入式版本(B)软件开发和设计工具、库函数和编译器，以及(C)与上述任何内容相关或记录上述任何内容的媒体、文档和其他原创作品，包括用户手册和培训材料。

“源代码”是指任何人类可读的软件源代码(包括硬件描述语言、电路原理图和其他人类可读的电路描述形式)，或软件源代码的任何重要部分或方面，或任何软件源代码中包含的或与之相关的任何材料专有信息或算法。

“SPAC认股权证”指公开认股权证和私募认股权证。

“股票和认股权证购买协议”是指公司、FP Credit Partners II、L.P、FP Credit Partners Phoenix II、L.P、BPC Lending II和母公司之间于2022年3月25日签署的股票和认股权证购买协议。

任何人的“附属公司”是指任何合伙企业、公司、信托、合资企业、非法人组织、有限责任实体或其他法律实体，而根据其条款，该实体的一定数量的证券或权益具有投票权以选举该实体的董事会或其他类似的管理机构的至少多数成员(如果没有该等有投票权的证券或有投票权的权益，则至少有多数股权)由该第一人或其普通合伙人直接或间接拥有或控制。

“高级建议”系指任何并非因违反第6.10节而产生的来自第三方的真诚书面收购建议，且董事会或其任何委员会在与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后，根据其善意判断确定：(I)如果完成，将导致从财务角度而言对公司股东(以其身份)更有利的交易(在考虑对本条款条款的任何拟议修订后)

(Ii)(Ii)在考虑到该等建议的所有法律、法规、财务及其他方面(包括对该等建议的融资)后，该协议可合理地按照其条款予以完成；但就“较高建议”的定义而言，“收购交易”定义中提及的“15%”应视为提及“50%”。

“台风认股权证协议”是指由台风二次收购公司和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人签订的、日期为2021年3月9日的某些认股权证协议。

“纳税申报单”是指与税收有关的任何申报单、声明、声明、报告、表格、退款要求、披露、选举、附表或信息申报表，包括对其的任何修订以及任何提交或提交给或要求提交或提交给任何政府实体的与任何税收的管理、实施、征收或支付有关的、与任何税收有关的法律的确定、评估、征收或支付有关的申报、声明、声明、报告、表格或信息。

“税”是指政府实体征收的任何和所有联邦、州、省、地方、外国和其他税收、海关、关税、关税、征税、关税、费用或其他类似的评估或收费，以及任何相关的利息、罚款和其他额外金额，包括(X)对收入、特许经营权、利润或毛收入征收或以其衡量的税收，以及(Y)从价税、增值税、资本利得、销售、商品和服务、使用、不动产或个人财产、股本、许可证、分支机构、工资、就业、社会保障(或类似)、失业、补偿、消费税、印花税、职业。暴利、欺诈、转让和增值税以及关税。

“电信申请”是指需要向电信授权司法管辖区提交的申请，以获得完成本协议所设想的交易所需的批准，包括FCC申请。

“电信授权管辖”是指负责规范和执行与电信牌照有关的事项和批准电信申请的国家，包括联邦通信委员会。

“电信许可证”是指在全球任何司法管辖区内、进入或从任何司法管辖区进行射频通信的授权，包括FCC许可证。

“贸易管制法”指欧盟、英国和美国的出口管制、进口、海关或制裁法律或法规，例如《美国出口管理条例》（NPS）、《国际武器贩运条例》

（ITAR）、美国财政部外国资产管制办公室管理的制裁法规以及美国反抵制法律法规。

“工会”是指任何劳工组织、工会、工会、职工代表机构或类似组织。

“病毒”是指任何“恶意软件”、“后门”、“丢弃设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”或“蠕虫”(这些术语在软件行业中通常被理解)或任何其他代码，其设计或意图具有或能够执行以下任何功能：(A)以任何方式中断、禁用、损害或以其他方式阻碍软件或存储或安装该代码的任何其他设备的运行，或启用或提供未经授权的访问；或(B)未经数据或文件所有者同意而损坏、销毁、加密或使任何数据或文件无法使用。

“认股权证协议”统称为“尾风认股权证协议”、“股票及认股权证购买协议”及“可转换票据及认股权证购买协议”。

第9.04节。更详细的解释；公开信。

(A)除非另有说明，否则在本协定中提及某一节时，此类提及应指本协定的某一节。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。除非另有说明，否则在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应视为后跟“不受限制”一词。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中使用的“本协议日期”指的是本协议的日期。术语“或”、“任何”和“任一项”都不是排他性的。“到该范围”一词中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“提供给母公司”、“提供给合并子公司”以及类似含义的词语指的是文件(A)在本协议签署前由公司或代表公司张贴到INTRALINKS虚拟数据室，(B)亲自或以电子方式交付给母公司，合并子公司或其各自的代表不迟于本协议签署前，或(C)向美国证券交易委员会提交并在EDGAR上以未经编辑的形式公开提供(有一项理解，未能为根据S-k法规第601(A)(5)项作为证据提交的协议提供证物或时间表，不应被视为审校)至少在本协议日期前一(1)个工作日。“提供给公司”和类似含义的词语指的是文件(A)由母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司张贴到INTRALINKS虚拟数据室或(B)

当面或以电子方式交付给公司或其代表。本协定所载定义适用于此类术语的单数形式和复数形式。本协定双方均参与了本协定的起草和谈判。如果出现任何含糊之处或意图或解释问题，本协议必须被解释为好像它是由本协议所有各方起草的，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(B)在本公司披露函件或母公司披露函件的任何部分所披露的任何事项，应符合本公司或母公司及合并附属公司(如适用)的相应编号陈述及保证或契诺及任何其他陈述及保证或契诺的资格，惟任何该等披露与该等其他陈述及保证或契诺的相关性在该等披露的表面上合理地明显者为限。

第9.05节。不支持可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何规则、法律或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要交易的经济或法律实质没有以任何方式对本协议的任何一方造成实质性不利影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议双方应真诚协商修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，从而尽可能地履行交易。

第9.06节。与其他对应者相比。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，所有副本均应被视为同一份协议，并在一份或多份副本由本协议各方签署并交付其他各方时生效。

第9.07节。包括整个协议；没有第三方受益人；没有其他陈述或保证。

(A)根据本协议，连同公司披露函件及母公司披露函件，本协议构成整个协议，并取代本协议各方先前就该等交易达成的所有书面及口头协议及谅解。本协议不打算、也不应被视为授予本协议各方以外的任何人任何权利或救济，或为本协议创造任何第三方受益人；但第6.06节的规定应有利于从中受益的受补偿人，他们应是本协议的第三方受益人，并可执行其中包含的母公司、合并子公司和尚存公司的契诺。尽管本协议有前述规定或任何其他相反的规定，但公司披露函是

“DGCL”第251(B)条中使用的“可确定的事实”，并不构成本协议的一部分，而是根据本协议中规定的条款执行。

(B)除第三条或公司披露函件或公司根据本协议交付的任何证书中所载的陈述和保证外，公司不会就公司、其子公司、公司业务或在母公司、合并子公司或其各自代表在对公司业务进行尽职调查和谈判期间或在与交易有关的其他方面提供、披露或以其他方式提供的任何信息作出任何其他明示或默示的陈述或保证，包括在任何数据室或管理层陈述(正式或非正式)中，包括任何财务报表和任何预测、预测、预算、估计或其他前瞻性信息。本第9.07(B)节不限制母公司在第三条规定的陈述和保证或在成交时交付的任何其他交易协议中提出的任何陈述或保证的欺诈索赔方面的任何权利或补救。

第9.08节：适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照该州法律解释，而不考虑该州适用的法律冲突原则。

第9.09节。完成任务。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得通过法律的实施或本协议任何一方的其他方式全部或部分转让。任何声称未经同意的转让均属无效。在不违反前述条款的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。

第9.10节强制执行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，本协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在特拉华州衡平法院(“衡平法院”)具体执行本协议的条款和规定，或者，如果衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则在特拉华州内的任何其他州或联邦法院，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。双方承认并同意，任何一方为防止违反本协议并根据第9.10节具体执行本协议的条款和规定而寻求一项或多项禁令，均不需要就任何此类命令或禁令提供任何担保或其他担保。如果，

在终止日期之前，任何一方根据第9.11节的规定提起任何诉讼、诉讼或诉讼，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，终止日期应自动延长：(A)该诉讼、诉讼或诉讼待决的时间加二十(20)个工作日，或(B)由主持该诉讼、诉讼或诉讼的法院确定的其他期限(视情况而定)。

第9.11节规定了司法管辖权。对于因本协议或交易而引起的任何诉讼、诉讼或其他程序，本协议的每一方都不可撤销地服从(A)衡平法院，以及(B)在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州境内的任何其他州或联邦法院的专属管辖权。本协议双方同意在衡平法院启动与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序，如果由于司法原因不能在该法院提起此类诉讼、诉讼或其他程序，则在特拉华州内的任何其他州或联邦法院启动。本协议双方进一步同意，以挂号信、回执请求或信誉良好的夜间快递服务将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上文第9.02节中规定的该方各自的地址，即为在特拉华州就其在第9.11节中提交给司法管辖区的任何事项而在特拉华州进行的任何诉讼、诉讼或诉讼的有效法律程序文件送达。对于因本协议或交易而引起的任何诉讼、诉讼或程序在(I)衡平法院或(Ii)特拉华州内的任何其他州或联邦法院提起的任何诉讼、诉讼或程序，本协议的每一方均不可撤销地无条件放弃任何反对意见，并在此进一步不可撤销地无条件放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。在因本协议或在任何此类法院提起的交易引起或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼中，本协议各方均不可撤销地放弃其本来有权或成为有权享有的任何反对或管辖权豁免(包括主权豁免权、判决前扣押豁免、判决后扣押和执行)。本协议双方同意，以挂号邮寄方式将法律程序文件、传票、通知或文件以第9.02节规定的地址送达给它，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序有效地送达法律程序文件。

第9.12节规定放弃陪审团审判。本协议各方承认，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在因本协议或交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼中，双方均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。每一方都承认、同意并证明：(I)没有任何其他人的代表、代理人或代理人

一方明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方将寻求阻止或推迟该放弃的执行；(Ii)其是否理解并考虑了该放弃的影响；(Iii)其是否自愿作出该放弃；以及(Iv)除其他事项外，本条款第9.12节中的相互放弃和证明是否诱使其订立本协议。

第9.13节。 时间是宝贵的。 对于本协议的每一项条款来说，时间至关重要。

[签名页如下]

特此证明，母公司、合并子公司和公司均已于上文首写的日期正式签署本协议。

附件一

定义术语词汇表