如果提交人之前已在附表13 G上提交了一份声明，以报告作为本附表13 D主题的收购，并且由于§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，请勾选以下方框。☐

* 应填写本封面的其余部分，以供报告人在本表格上首次提交有关证券主题类别的信息，以及包含可能改变之前封面中提供的披露信息的任何后续修订。

本封面其余部分所需的信息不应被视为是为了1934年证券交易法（“法案”）第18条的目的而“归档”，或以其他方式承担该法案该部分的责任，但应遵守该法案的所有其他条款（但是，请参阅注释）。

 

 

(1)包括(A)1,381,951股可于行使认股权证时发行的普通股(“普通股”)，其行使价为每股10.00美元；(B)17,253,279股于行使认股权证时可发行之普通股，行权价为每股2.898美元；及(C)41,188,758股于转换发行人于2027年到期之10%高级担保可转换票据(“可转换票据”)时可发行之普通股，包括已加于可换股票据本金余额中之已支付利息，换算价为每股2.898美元。

(2)这一百分比是假设截至2024年8月8日已发行的普通股204,355,515股，根据Terran Orbary Corporation在2024年8月12日提交的10-Q表格季度报告中披露的信息，并根据该法第13d-3(D)(1)(I)条，假设洛克希德·马丁公司拥有的所有认股权证和可转换票据转换为普通股。

 

(1)这一百分比是假设截至2024年8月8日已发行的普通股204,355,515股，根据Terran Orbary Corporation于2024年8月12日发布的10-Q表格季度报告中披露的信息，并根据该法第13d-3(D)(1)(I)条的规定计算的。

附表13D

附表13D的第6号修正案(本修正案)对最初于2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的附表13D(经修订的附表13D)进行了修订和补充，该附表涉及特拉华州Terran Orbary公司(发行人)的普通股，每股面值0.0001美元。本文中使用的未定义的大写术语应具有附表13D中所给出的含义。除本文另有规定外，附表13D的每一项保持不变。

项目2.身份和背景

在此修改附表13D的第2项，通过引用在此并入在此所附的更新后的附表I上所述的信息。

第三项资金或其他对价的来源和数额。

现对附表13D第3项作出补充和修正，以加入本修订第4项“合并协议”下所载的资料，该等资料以参考方式并入本第3项。该项合并代价的资金来源预期为洛克希德·马丁公司(“洛克希德·马丁公司”)手头可用的现金。

第四项交易的目的

附表13D第4项现予修订，加入下列条文：

2024年8月14日，LMC管理层批准了一项在合并交易中收购发行者的计划。

合并协议

2024年8月15日，LMC与发行人和Tholian合并子公司、特拉华州的一家公司(“合并子公司”)和LMC的全资子公司签订了合并协议和计划(“合并协议”)。合并协议规定，在合并协议所载条款及条件的规限下，合并附属公司将与发行人合并(“合并”)，而发行人将继续作为合并的尚存法团(“尚存公司”)及LMC的全资附属公司。

兼并中的股权与权证处理

根据合并协议，于合并生效时间(“生效时间”)，发行人于紧接生效时间前已发行普通股(“普通股”)的每股股份(“普通股”)将注销，并自动转换为可收取0.25美元现金(不计利息)的权利(“合并代价”)。

根据合并协议，于生效时，发行人购买普通股的未偿还、未行使及既得购股权(“购股权”)将被注销，并转换为收取现金(不计利息及须缴纳适用税项)的权利，该金额相当于(A)受该等购股权规限的普通股股份数目及(B)合并代价超出该购股权行使价的款额的乘积。任何行权价等于或大于合并对价的期权将被取消，不支付对价。任何在生效时间未授予的期权都将被取消，不作任何考虑。

于生效时，发行人的受限制股份单位将自动(A)成为完全归属及(B)转换为根据合并协议所载的收取合并代价的权利。

于生效时，每份尚未发行的SPAC认股权证(定义见合并协议)将根据其条款自动终止，而持有人无须采取任何必要行动，即不再代表可行使普通股的SPAC认股权证，并将成为购买及收取合并代价的权利(“合并认股权证”)。若合并认股权证持有人根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的现行8-k表格报告，于公开披露完成合并后三十(30)日内适当行使合并认股权证，则有关行使该等认股权证的认股权证价格(定义见合并协议)将会减去(以美元计，在任何情况下不得少于零)的款额，相等于(A)削减前有效的认股权证价格减去(B)(I)合并代价减去(Ii)布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见合并协议)的差额。

于生效时，每份尚未发行的公司认股权证(定义见合并协议)将根据其条款自动终止，而无需LMC、合并附属公司、发行人或其持有人采取任何必要行动，不再代表可为普通股行使的公司认股权证，而应成为可为合并代价行使的公司认股权证。如果公司认股权证持有人没有在有效时间之前行使该公司认股权证，则尚存的公司应根据根据其发行的适用认股权证协议或认股权证的条款，承担任何当时尚未发行的公司认股权证的义务。尽管有上述规定，如果公司认股权证持有人根据美国证券交易委员会提交的现行8-k表格报告，在公开披露完成合并后三十(30)日内适当行使公司认股权证，则有关行使将按照据此发出的适用认股权证协议或认股权证的条款处理。

成交条件

合并的完成取决于某些条件的满足或放弃，包括(A)合并协议和合并以发行人普通股所有已发行股票的多数持有人的赞成票批准(“股东批准”)，(B)收到适用的监管批准，(C)没有(I)美国司法部、反垄断司或联邦贸易委员会(各自为“美国联邦反垄断机构”)进行任何悬而未决的调查或法律程序，除其他外，可能导致交易的完成，限制或禁止，(Ii)来自美国联邦反垄断机构的任何书面通信

(3)美国联邦反垄断机构向LMC和发行人发出的威胁第(1)款所述法律程序的任何口头通信，以及(D)没有任何法律或命令禁止或以其他方式禁止或非法完成合并(第(B)、(C)和(D)条，“政府事项条件”)。发行人和LMC各自完成合并的义务，除其他事项外，还取决于另一方在成交日期所作的陈述和担保的真实性和正确性(受某些“重大”和“重大不利影响”限定词的限制)，以及另一方对成交前契约的实质性遵守。

LMC和Merge Sub完成合并的义务也受自合并协议之日起不存在公司重大不利影响(定义见合并协议)以及发行人获得与电信牌照(包括美国联邦通信委员会许可证)相关的某些监管批准(“电信批准条件”)的约束。

其他术语

合并协议载有发行人、LMC及合并附属公司各自订立的惯常陈述、保证及契诺，其中包括发行人有责任按照过往惯例按正常程序进行业务，以及在未经LMC同意下避免采取若干特定行动。此外，合并协议载有契约，规定发行人须召集及召开股东大会，并尽合理努力争取股东批准，除非合并协议已根据其条款于较早前终止。

“Go-Shop”；“No-Shop”限制

自合并协议之日起至晚上11：59止的期间(纽约市时间)在2024年9月13日(“无店铺时期开始日期”)，发行人及其代表有权(I)征求、发起、促进和鼓励任何构成或可能导致竞争性收购提案的询价或提议或要约的提出，(Ii)向可接受保密协议的任何一方提供任何人合理要求的与该人可能提出竞争性收购提案有关的任何信息，以及(Iii)参与或与该人就竞争性收购提案进行讨论或谈判。

于无店铺期间开始日期，发行人将停止该等活动，并将受到进一步限制，包括不会(I)征集构成或可合理预期会导致竞争性收购建议的建议或要约，(Ii)就竞争性收购建议进行任何讨论或谈判，或(Iii)订立构成收购建议的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议或类似协议，但可接受的保密协议(定义见合并协议)除外。然而，在获得股东批准之前，发行人可以与在合并协议签署后和无店铺期间开始日期之前向发行人提供竞争性收购方案的任何第三方进行上述活动，

发行人董事会(“董事会”)真诚地决定是否或将合理地预期导致(定义见合并协议)更高的建议。此外，发行人亦可与向发行人提供未经要求的真诚竞争性收购建议的任何第三方进行该等活动，前提是董事会在遵守若干其他条件下，真诚地确定该收购建议构成或合理地可能导致更高的建议。

在发行人股东批准合并协议之前，董事会可在董事会收到上级提议或发生某些类型的中间事件时改变其关于发行人股东批准合并协议的建议，但前提是必须满足与合并协议有关的某些条件，且发行人履行其在合并协议下对合并协议的义务。

LMC投票

于股东大会及每次续会或延期时，除非发行人另有指示，否则LMC及其联营公司须就发行人及其联营公司拥有投票权的所有证券进行表决，赞成：(X)通过合并协议及批准合并；(Y)如没有足够票数批准，任何将股东大会延期或延迟至较后日期的建议；(Z)及合并协议预期采取的各项其他行动。

终止权

LMC可在某些额外的有限情况下终止合并协议，包括发行人故意或故意实质性违反其无店铺限制、发生某些破产事件或在与执行合并协议相关的过渡性融资下发生违约事件。

发行人可以在某些额外的有限情况下终止合并协议，包括在股东批准之前，以便在终止合并协议之前或基本上同时就上级要约达成最终协议。

终止费

在某些特定情况下终止时，包括在以下情况下终止：(A)发行人为了达成最终协议接受上级建议，或(B)由于发行人故意或故意实质性违反其无店铺限制，以及在终止日期后十二(12)个月内，发行人就任何收购交易(如合并协议中的定义)订立最终协议，并且收购交易完成时，发行人必须向LMC支付168万的终止费。如果发行人在无店铺期间开始日期之前终止合并协议，终止费用将为840,000美元。合并协议亦规定，在某些情况下，如(A)合并协议于结束日期后由本公司或发行人终止，且未满足的成交条件为政府事宜条件，或(B)本公司因政府实体提出诉讼而选择终止合并协议，则本公司须向发行人支付$168万的终止费。

如果成功，将禁止或以其他方式禁止或非法完成交易。

以上对合并协议的描述通过参考合并协议进行限定，合并协议的副本作为本附表13D的附件99.8存档，并通过引用并入本文。

投票和支持协议

就订立合并协议而言，LMC及发行人于2024年8月15日与发行人的若干股东订立表决及支持协议，据此，股东同意(其中包括)于表决及支持协议期限内(I)不(A)转让其所拥有的发行人的任何证券(“主题证券”)，除非表决及支持协议的条款及条件许可，或(B)将主题证券存入有表决权的信托基金或授予委托书或就主题证券订立表决或类似协议，及(Ii)在发行人的任何股东大会上，(A)亲自出席或以其他方式安排有权在会上投票的主题证券点算法定人数，及(B)促使有权投票的主题证券进行表决(1)赞成采纳合并协议及合并、任何延期或推迟任何提交表决事项的会议的建议(如于会议举行日期没有足够票数供批准)及合并协议预期的其他行动，及(2)反对合并以外的非常交易及可能对合并产生不利影响的其他事项。投票和支持协议涵盖了总共30,797,166股登记在册的股票。

投票和支持协议的前述描述通过参考作为本附表13D的附件99.9和99.10提交的投票和支持协议的表格来限定，这些表格通过引用结合于此。

第5项发行人在证券中的权益

现将附表13D第5(A)-(C)项全部修订和重述如下：

(A)-(B)本修正案各封面页第7、8、9、10、11和13行及其脚注中包含的信息以引用方式并入本修正案。关联方均未实益拥有任何普通股股份。

(C)确认本修正案第4项中的信息以参考方式并入本文。除本文所述外，报告人或关联方均未在本修正案提交前60天内进行任何普通股交易。

项目6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系

兹通过引用纳入对本修正案第4项的回应和附件99.8至99.10，对附表13 D第6项进行修改和补充。

项目7. 作为展品归档的材料

现将附表13 D第7项修改补充如下：

 

 

经过合理询问并尽其所知和所信，以下签署人特此证明本声明中所述的信息真实、完整和正确。

 

日期：2024年8月16日

附表I

LMC和Astrolink每位高管和董事的姓名、目前的主要职业或就业和公民身份如下。每个人的营业地址为Lockheed Martin Corporation，6801 Rockledge Drive，Bethesda，MD 20817。

洛克希德·马丁公司

Astrolink International LLC