附录 10.1

NeuroSense 治疗有限公司
普通股

（每股没有面值）

按需资本™ 销售协议

2024年8月16日

JoneStrading 机构服务有限责任公司

哈德逊街 325 号。，6 楼

纽约州纽约 10013

女士们、先生们：

NeuroSense 疗法有限公司 根据以色列国法律组建的公司（“公司”）确认其协议（本 “协议”） 与琼斯贸易机构服务有限责任公司（“代理人”）合作，详情如下：

1。 股票的发行和出售。本公司同意，在本协议期限内，不时根据这些条款 在遵守本文规定的条件的前提下，它可以作为代理人或委托人通过代理人或委托人向代理人发行和出售普通股 （“配售股份”），每股无面值（“普通股”）， 提供的， 但是，在任何情况下，公司都不得通过或向代理人发行或出售配售股份，以获得总销售额 收益将超过 (a) 注册声明中登记的普通股的美元金额（定义见下文），(b) 已授权但未发行的普通股的数量，或 (c) 允许通过表格出售的普通股的美元金额 F-3，包括F-3表格的I.B.5号一般指令，或（iv）公司已申报的普通股的美元金额 一份招股说明书或招股说明书补充文件（定义见下文）（（i）、（ii）、（iii）和（iv）中的最小值，即 “最高金额”）。 尽管此处包含任何相反的规定，但本协议各方均同意遵守中规定的限制 关于根据本协议发行和出售的配售股份金额的第 1 节应由公司全权负责 而且该代理人对这种遵守不承担任何义务。以下配售股份的发行和出售将是 根据注册声明生效，且不得早于注册声明的申报时间 由证券交易委员会（“委员会”）生效，尽管本协议中的任何内容均不生效 解释为要求公司发行任何配售股份。

截至本文发布之日， 公司已根据经修订的1933年《证券法》的规定及其规则和条例提交了申报 （“证券法”），向委员会提交一份关于F-3表格（333-269306）的注册声明，包括基本招股说明书， 与某些证券有关，包括公司不时发行的配售股票，这些股票包括 公司根据1934年《证券交易法》的规定已经提交或将要提交的参考文件， 经修正的, 以及其中的规则和条例 (“交易法”).公司已经准备了招股说明书或 招股说明书对基本招股说明书的补充内容作为注册声明的一部分包括在内，专门与配售股份有关 （“招股说明书补充文件”）。公司将向代理人提供基本招股说明书的副本供代理人使用 包含在与配售股份有关的注册声明中，并由招股说明书补充文件补充。除了 如果上下文另有要求，则此类注册声明及其任何生效后的修正案，包括提交的所有文件 作为其中的一部分或以引用方式纳入其中，并包括随后招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息 根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交或被视为此类注册声明的一部分 根据《证券法》第 4300或 462 (b) 条或根据规则在F-3表格上提交的任何后续注册声明 415 (a) (6) 根据《证券法》，公司将为上述三年期结束后的任何配售股份提供保障 在《证券法》第415（a）（5）条中，此处称为 “注册声明”。基本招股说明书，包括 以引用方式纳入其中的所有文件，前提是此类信息未根据以下规定被取代或修改 注册声明中包含的《证券法》第412条（受《证券法》第430B（g）条的限制），因为 可以用一份或多份招股说明书补充文件作为补充，其形式与最近提交的招股说明书补充文件相同 公司根据《证券法》第424（b）条向委员会出具，以及当时发行的任何发行人自由写作 招股说明书（定义见下文）在此处称为 “招股说明书”。

此处提及的任何内容 注册声明、任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书均应视为指和 包括以引用方式纳入其中的文件（“合并文件”）（如果有），包括，除非 上下文另有规定，应将这些文件（如果有）作为证物提交给此类合并文件。此处对条款的任何引用 对注册声明、招股说明书补充文件进行 “修改”、“修正” 或 “补充” 招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书应被视为指并包括在交易所提交的任何文件 在注册声明的最近生效日期、招股说明书、招股说明书补充文件发布之日或之后采取行动 此类发行人自由写作招股说明书（视情况而定），并以引用方式纳入其中。就本协议而言，所有参考文献 注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件应视为包括最新的副本 根据其电子数据收集、分析和检索系统，或交互式数据（如果适用）向委员会提交 委员会使用时的电子申请系统（统称为 “EDGAR”）。

2。 展示位置。每当公司希望根据本协议发行和出售配售股份（均为 “配售”）时， 它将通过电子邮件通知（或双方共同商定的其他方式）将配售的数量或美元价值通知代理商 拟发行的股票、要求出售的时限、对配售股份数量的任何限制 可以在任何一天内出售，也可以在任何最低价格下方进行销售（“配售通知”）， 其表格作为附表1附于此.配售通知应来自公司的任何个人 载于附表3（向该附表所列公司的每位其他个人提供一份副本），并应予以处理 向附表3中规定的代理人发放给每个人，因此附表3可能会不时修改。 除非且直到 (i) 代理人通知公司代理人拒绝接受条款，否则配售通知将一直有效 出于任何原因，可自行决定将其包含在其中（ii）其下的配售股份的全部金额已出售，（iii） 公司暂停或终止配售通知，(iv) 公司发布后续配售通知，参数取代 先前发布的配售通知中的那些，或 (iv) 本协议已根据第 12 节的规定终止。这个 公司向代理人支付的与出售配售相关的任何折扣、佣金或其他补偿的金额 股份应根据附表2中规定的条款计算。我们明确承认并同意，两者都不是 公司或代理人对配售或任何配售股份负有任何义务，除非且直到 公司向代理人发出配售通知，代理人没有拒绝（并且公司不会根据此暂停或终止） （使用本协议的条款）根据上述条款发布此类配售通知，然后仅限于规定的条款 在那里和这里。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以下条款 配售通知将控制该通知所涵盖的事项。

3. 代理人出售配售股份。在遵守第 5 (a) 节规定的前提下，代理人在规定的期限内 在配售通知中，将尽其商业上合理的努力，使其符合其正常的交易和销售惯例并适用 州和联邦法律、规章和规章以及纳斯达克股票市场有限责任公司（“交易所”）的规则，用于出售 配售股份，但不超过中规定的金额，否则应符合该配售通知的条款。代理人将 不迟于交易日之后的交易日开盘前向公司提供书面确认 它已根据本协议出售了配售股份，规定了当天出售的配售股份数量和应付的补偿 公司根据第 2 条就此类销售向代理人付款，净收益（定义见下文）应支付给 公司，并逐项列出代理人从总收益中扣除的款项（如第5（b）节所述） 它从此类销售中获利。根据配售通知的条款，代理人可以通过任何允许的方式出售配售股份 依法被视为《证券法》第415 (a) (4) 条所定义的 “市场发行”，包括销售 通过市场谈判交易，直接在交易所或任何其他现有普通股交易市场上或通过交易所进行 销售时的现行价格或与该现行市场价格和/或法律允许的任何其他方法相关的价格。

4。 暂停销售。

(a) 在通知另一方后，公司或代理人可以以书面形式（包括通过电子邮件与每个人通信） 附表3所列的另一方，前提是收到此类信件的任何个人实际确认收到 通知是通过自动回复以外的方式）或电话（通过可核实的传真传输或电子邮件通信立即确认）发送的 对附表3）中规定的另一方的每位个人，暂停任何配售股份的出售； 但是，前提是， 此类暂停不得影响或损害任何一方对先前根据本协议出售的任何配售股份的义务 直至收到此类通知。各方同意，本第 4 节下的任何此类通知均不对任何其他方有效，除非 它是向本附表3中列出的与该另一方有关的人之一签发的，因此该附表可能会在 不时写作。无论本协议有任何其他规定，在公司持有的任何期限内 在重要的非公开信息中，公司和代理商同意（i）不出售配售股份，（ii）公司 不得要求出售任何配售股份，并应暂停或取消指示代理人出售的任何有效配售通知 进行任何出售，并且（iii）代理人没有义务出售或要约出售任何配售股份。

5。 向代理人出售和交付；结算。

(a) 出售配售股份。 基于此处包含的陈述和保证，并受 代理人接受配售通知条款后，此处规定的条款和条件，除非出售 根据本协议的条款，其中描述的配售股份已被拒绝、暂停或以其他方式终止， 在配售通知中规定的期限内，代理人将尽其商业上合理的努力与其正常交易保持一致 以及销售惯例和适用的法律法规，以不超过规定的金额出售此类配售股份，并按照其他规定出售此类配售股份 以及此类配售通知的条款。公司承认并同意 (i) 无法保证代理人会是 成功出售配售股份，(ii) 代理人将不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务 如果除了代理人未能一致地使用其商业上合理的努力以外的任何原因不出售配售股份 按照本协议的要求出售此类配售股份的正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规 以及 (iii) 根据本协议，代理人没有义务按本金购买配售股份，除非 经代理人和公司另行同意。

(b) 配售股份的结算。 除非适用的配售通知中另有规定，否则销售结算 的配售股份将在第二 (2) 天出现^nd) 交易日（或常规交易的行业惯例较早的交易日） 交易）在进行此类销售的日期（每笔交易均为 “结算日期”）之后进行。收益金额为 在收到出售的配售股份（“净收益”）后，在结算日交付给公司将 在扣除 (i) 代理人的佣金、折扣或其他补偿后，等于代理商获得的总销售价格 对于公司根据本协议第 2 节应支付的此类销售，以及 (ii) 任何政府或自我监管机构征收的任何交易费用 有关此类销售的组织。

(c) 配售股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将要求其过户代理人 通过存入代理人或其指定人的账户（前提是代理人），以电子方式转让出售的配售股份 应至少在结算日前一个交易日（在结算日之前的一个交易日）在存管处向公司发出有关该指定人员的书面通知 信托公司通过其在托管系统的存款和提款或双方可能商定的其他交付方式 由本协议各方签发，在任何情况下均应以良好的可交割形式自由交易、可转让的注册股份。在每次结算中 日期，代理人将在当天将相关的净收益资金存入公司在和解之日或之前指定的账户 日期。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）未履行其交付配售股份的义务 在结算日，非代理人的过错，公司同意，除了且绝不限制权利和义务 根据本协议第 10 (a) 节的规定，它将 (i) 使代理人免受任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的损失、索赔、损害或费用） 以及记录在案的律师费和开支），这些费用和开支是由公司违约或其转让引起的或与之有关的 代理人（如果适用）和（ii）向代理人支付其应得的任何佣金、折扣或其他补偿（不重复） 否则有权在没有此类违约的情况下使用。

(d) 对产品规模的限制。 在任何情况下，公司均不得促成或要求要约或出售任何物品 配售股份，前提是此类配售股份的出售生效后，配售股份的总销售收益 根据本协议出售的配售股份将超过 (A) 中较小的数额加上本协议下所有配售股份的销售额， 最高金额和 (B) 公司根据本协议不时授权发行和出售的金额 董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会，并以书面形式通知代理人。 在任何情况下，公司均不得要求或要求根据本协议按价格要约或出售任何配售股份 低于公司董事会及其正式授权的委员会不时批准的最低价格 或经正式授权的执行委员会。此外，在任何情况下，公司均不得造成或允许总发行金额 根据本协议出售的配售股份中超过最高金额的配售股份。尽管此处载有任何相反的内容， 本协议双方同意，遵守本第 5 节中规定的配售股份发行金额限制 根据本协议出售的产品应由公司全权负责，代理商不承担任何相关义务 遵循了这样的合规性。

6。 公司的陈述和保证。注册声明或招股说明书中披露的除外（包括 公司向代理人陈述和保证，并同意代理人的看法，即截至本协议签订之日以及 截至每个适用时间（定义见下文），除非此类陈述、担保或协议另有规定：

(a) 注册声明和招股说明书。截至本协议签订之日以及每个适用时间，公司和 本协议所考虑的交易符合F-3表格中规定的适用条件的要求并符合这些条件 （包括《证券法》下的一般指令 I.A 和 I.B）。注册声明已提交给委员会， 在公司发布任何配售通知之前，委员会已根据《证券法》宣布生效。 自每个适用时间起，注册声明均有效。招股说明书补充文件将把代理人命名为代理人 标题为 “分配计划” 的部分。公司没有收到委员会的任何命令，也没有收到通知 或暂停使用注册声明，或为此目的威胁或提起诉讼。注册声明 以及特此设想的配售股份的发行和出售符合《证券法》第415条的要求并遵守规定 在所有重要方面都符合上述规则。任何需要在中描述的法规、规章、合同或其他文件 注册声明或招股说明书或将作为注册声明的证物提交的注册声明已如此描述或归档。 注册声明、招股说明书及其任何修正或补充的副本，以及以引用方式纳入的所有文件的副本 在本协议签订之日或之前向委员会提交的文件已经交付或可通过 EDGAR 获得， 致代理人及其律师。在每个结算日期和完成日期之前，公司尚未进行分配 在配售股份的分配中，不会分发任何与发行或出售配售股份有关的发行材料 除注册声明和招股说明书以及任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文）以外的配售股份 代理已同意。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，目前已上市 在交易所上市，交易代码为 “NRSN”。公司没有采取任何旨在或可能产生这种效果的行动 其中，终止根据《交易法》对普通股的注册，将普通股从交易所退市。除了 正如注册声明和招股说明书中所述，公司尚未收到任何关于委员会或 联交所正在考虑终止此类注册或上市。除非注册声明和招股说明书中另有规定， 据该公司所知（经过适当调查），它符合联交所所有适用的上市要求。

(b) 无误陈述或遗漏。注册声明，其生效或生效时间，以及招股说明书以及任何 在该招股说明书或修正案或补充文件发布之日对其进行修正或补充，在所有材料中均符合并将与之相符 尊重《证券法》的要求。在每个结算日，注册声明和招股说明书 日期，将在所有重要方面符合《证券法》的要求。注册声明，当它变成或 在每个适用时间生效、没有或将不会生效，包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述材料 必须在其中陈述的事实或在其中作出不产生误导性的陈述所必需的事实。招股说明书和任何修正或补充 在其发布之日和每个适用时间（定义见下文），过去和将来都不包括不真实的材料陈述 事实或不陈述在其中作出陈述所必需的重大事实, 不误导。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件都没有，也没有其他任何文件 以引用方式提交并纳入其中，在向委员会提交时，不包含不真实的重大事实陈述或 鉴于以下情况，省略了在该文件中必须陈述的或在该文件中作出陈述所必需的重大事实 它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。前述规定不适用于任何此类内容中的陈述或遗漏 文件是依据代理人向公司提供的专门用于编制的信息并符合这些信息而制作的 其中。

(c) 符合《证券法》和《交易法》。注册声明、招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书 或其任何修正或补充，以及注册声明、招股说明书或任何文件中以引用方式纳入的文件 修正或补充，前提是此类文件是根据《证券法》或《交易法》向委员会提交的 或根据《证券法》生效或生效（视情况而定）在所有重大方面符合或将要符合 《证券法》和《交易法》的要求（如适用）。

(d) 财务信息。本公司及其合并财务报表（包括相关附注） 注册声明和招股说明书中包含或以引用方式注册的子公司在所有重大方面均符合 《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），并在所有重要方面公平表达 公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其经营业绩，以及 他们在特定时期内的现金流变化（如果是未经审计的中期财务报表，则以正常的年底为准） 审计调整); 此类财务报表是按照联合国公认的会计原则编制的 除了 (i) 此类调整外，各州（“GAAP”）在本报告所涵盖的期间内始终适用 遵守其中所述的会计准则和惯例，(ii) 对于未经审计的中期财务报表， 此类财务报表可能不包含公认会计原则要求的脚注，也可能为简要报表或汇总报表，以及 (iii) 此类调整 （无论是单独还是总体而言，都不是重要的）；以及包含或纳入的其他财务信息 注册声明和招股说明书中的参考文献来自公司及其合并的会计记录 子公司，并在所有重要方面公平地呈现由此显示的信息；所有披露均包含在内或以引用方式纳入 在注册声明和招股说明书中关于 “非公认会计准则财务指标”（因为该术语由规则定义） 和委员会的法规）在所有重要方面都符合《交易法》G条例和第S-K条例第10项 《证券法》（在适用的范围内）；以及包括或合并的预计财务信息及其相关附注 注册声明和招股说明书中的引用是根据适用的要求编制的 《证券法》和《交易法》（如适用）以及此类预计财务信息所依据的假设是合理的 并在注册声明和招股说明书中列出。

(e) 符合 EDGAR 备案。向代理人交付的招股说明书用于出售配售股份 本协议规定的股票将与拟定向委员会提交的招股说明书版本相同 通过 EDGAR 申报，除非在 S-t 法规允许的范围内。

(f) 组织。公司及其每家子公司均已正式组建，有效存在且信誉良好 根据其各自组织管辖区的法律（只要该概念适用于该司法管辖区），是 完全有资格开展业务并在每个司法管辖区内信誉良好（以该概念适用于该司法管辖区为限） 他们各自对财产的所有权或租赁权或按目前的经营方式开展各自业务的要求是 此类资格，并拥有拥有或持有各自财产和开展业务所需的一切权力和权限 他们所从事的活动，除非不具备这样的资格、信誉良好或没有这种权力或权威是不合理的 预计个人或总体上会对业务、财产、管理、财务状况产生重大不利影响， 本公司及其子公司的股东权益、经营业绩或前景整体或实质性前景 并对公司履行本协议义务的能力产生不利影响（“重大不利影响”）。 公司不直接或间接拥有或控制除子公司以外的任何公司、协会或其他实体 在公司最新的20-F表年度报告的附录8.1中列出。该公司未被指定为 “违规者” 公司”（根据经修订的第5759-1999号《以色列公司法》（包括颁布的规则和条例） 据此，以色列国公司注册处颁布了 “公司法”），也没有提起诉讼 由以色列国公司注册处在以色列设立，旨在解散公司。经修订和重述的 公司的公司章程和任何其他组织文件符合适用的以色列法律的要求，以及 具有充分的效力和效果。

(g) 子公司。附表4中列出的子公司（统称为 “子公司”）， 是公司唯一的重要子公司（该术语的定义见委员会颁布的第S-X条例第1-02条）。 除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司直接或间接拥有所有股权 子公司不受任何留置权、押金、担保权益、抵押权、优先拒绝权或其他限制的限制，以及 子公司的所有股权均已有效发行并已全额支付，不可估税，不附带优先权和类似权利。 目前，任何子公司均不得直接或间接地向公司支付任何股息，也不得进行任何其他分配 根据该子公司的股本，向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或垫款 将该子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

(h) 没有违规或违约。公司或任何子公司 (i) 均未违反其章程或章程或类似规定 组织文件；(ii) 违约，没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成的事件 这种违约行为，即在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、契约或条件中包含的任何条款、契约或条件时 公司或任何子公司作为当事方的信托、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或任何一方所签署的其他协议或文书 子公司受其约束，或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束；或 (iii) 违反 任何法律或法规，或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章，除非 就上文第 (ii) 和 (iii) 款的每一项而言, 对于任何单独或总体上不会发生的违规行为或违约行为, 产生重大不利影响。据公司所知，在与之签订的任何重要合同或其他协议下，没有其他方 如果违约行为将产生重大不利影响，则其或任何子公司在此类违约行为的任何方面均处于违约状态。

(i) 没有实质性的不利影响。在注册声明中提供信息的相应日期之后， 招股说明书和自由写作招股说明书（包括任何以引用方式纳入的文件），有 不是 (i) 本公司合理预期会导致重大不利影响或发生的任何事态发展 不利影响，（ii）对公司和子公司整体而言具有重要意义的任何交易，（iii）任何义务或责任， 直接或或有债务（包括任何资产负债表外债务），由公司或任何子公司产生，这对公司至关重要 公司和子公司整体来看，（iv）公司股本或未偿长期债务的任何重大变化 公司或其任何子公司（不包括（A）根据股权激励计划授予的奖励，（B）数量的变化 因行使或转换可行使或可转换为普通股的证券而产生的已发行普通股股份 不时未偿还的，（C）本公司股本的任何回购，（D）因出售配售股份而产生的回购或 (E) 公开报告或宣布的除外）或（v）在资本上申报、支付或发放的任何形式的股息或分配 公司或任何子公司的股票，但上述每种情况均在正常业务过程中或以其他方式披露的除外 注册声明或招股说明书（包括任何以引用方式纳入的文件）。

(j) 资本化。本公司 (i) 的已发行和流通股份已有效发行，已全额支付且不可评税 而且，(ii) 除注册声明或招股说明书中披露的内容外，不受任何先发制人的权利的约束 优先拒绝权或类似权利，以及 (iii) 是根据《公司法》和《以色列证券法》5728-1968（ “以色列证券法”）。该公司的授权、已发行、未偿还和已完全摊薄的资本为 截至注册声明和招股说明书中提及的日期（根据注册声明和招股说明书授予证券的规定除外） 公司的股权激励计划，或因发行而导致的公司已发行普通股数量的变化 行使或转换可不时行使或转换为已发行普通股的证券时的股份 时间），并且此类授权股本在所有重大方面均符合注册声明中对其的描述 和招股说明书。注册声明和招股说明书中对公司证券的描述是完整的 在所有重要方面都准确。截至当日注册声明或招股说明书中披露或考虑的除外 其中提到，公司没有任何未偿还的购买期权，也没有任何权利或认股权证可供认购，或任何 证券或债务可转换为任何股本或可兑换成任何股本，或任何发行或出售的合约或承诺 股票或其他证券。

(k) 授权；可执行性。公司拥有签订本协议和履行本协议的全部合法权利、权力和权限 特此设想的交易。本协议已由公司正式授权、执行和交付，合法、有效 以及本公司具有约束力的协议可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到限制的范围除外 通过破产、破产、重组、暂停或普遍影响债权人权利的类似法律以及普遍衡平法 原则。

(l) 配售股份的授权。本公司根据本协议发行和出售的配售股份已获得正式授权 由本公司发行、交付和付款后，将按时有效发行，已全额付清且不可征税 并在所有重大方面都将符合注册声明和招股说明书中对该声明的描述；以及发行 配售股份不受任何先发制人或类似权利的约束。

(m) 无需同意。未经任何法院同意、批准、授权、命令、注册或资格认证，或 执行、交付和履约需要仲裁员或对公司拥有管辖权的政府或监管机构 本公司本协议，公司发行和出售配售股份，但此类同意、批准、授权除外， 适用的州证券法或章程和规则可能要求的命令和注册或资格 与出售配售股份有关的金融业监管局（“FINRA”）或交易所 由代理人撰写。

(n) 没有优先权。除注册声明和招股说明书中另有规定外，(i) 任何人，即该条款 定义见根据《证券法》颁布的第S-X条例第1-02条（每人均为 “个人”），拥有合同权利 或以其他方式，促使公司或其任何子公司向该人发行或出售任何普通股或任何其他股份 公司或其任何子公司的股本或其他证券（行使期权或认股权证时除外） 将限制性股票归入普通股），（ii）任何人均不拥有任何优先权、转售权、优先拒绝权， 共同销售权或购买任何普通商品的任何其他权利（无论是根据 “毒丸” 条款还是其他规定） 本公司或其任何子公司的任何其他股本或其他证券的股份或股份，(iii) 任何人无权 就本公司或其任何子公司的要约和出售担任承销商或财务顾问 普通股，以及 (iv) 任何人无权要求公司或其任何子公司进行注册，无论是合同还是其他方面 根据《证券法》，公司或其任何子公司的任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份， 或者将任何此类股票或其他证券纳入注册声明或由此设想的发行中，无论结果如何 注册声明的提交或生效，或按其中所设想的配售股份或其他方式的出售 ，但在本协议发布之日或之前已经或将要正式放弃的权利除外。

(o) 独立公共会计师。公司的会计师，他们关于公司财务报表的报告 是作为公司向委员会提交的最新20-F表年度报告的一部分向委员会提交的，并注册成立 参照注册声明和招股说明书，在报告所涉期内，他们是独立的 根据《证券法》和《上市公司会计》的定义，公司注册的公共会计师事务所 监督委员会（美国）。据公司所知，该公司的会计师并未违反审计师的规定 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）对公司的独立性要求。

(p) 的可执行性 协议。公司与招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议，但此类协议除外 按条款到期的协议或公司在EDGAR上提交的文件中披露的终止协议是 公司根据各自的条款对公司承担的法律、有效和具有约束力的义务， 但以下情况除外:(i) 可执行性可能因破产、破产、重组、暂停或类似情况而受到限制 普遍影响债权人权利的法律和普遍衡平原则以及 (ii) 的赔偿条款 某些协议可能会受到联邦或州证券法或与之相关的公共政策考虑的限制；除了 任何单独或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的不可执行性。

(q) 无诉讼。 没有待处理的法律、政府或监管行动、诉讼或诉讼，据公司所知，也没有任何 公司或任何子公司参与的法律、政府或监管调查，或其任何财产 公司或任何子公司是指个别或总体上对公司或任何子公司不利的标的 子公司将产生重大不利影响或对公司的履行能力产生重大不利影响 本协议规定的义务；据公司所知，此类行动、诉讼或程序没有受到威胁或 受到任何政府或监管机构的考虑或受到其他人的威胁，无论是个人还是总体而言，在以下情况下 认定对公司或任何子公司不利，合理地预计会产生重大不利影响；以及 (i) 目前没有或待处理的法律、政府或监管机构审计或调查、诉讼、诉讼或程序 《证券法》要求在招股说明书中描述但未如此描述的内容；以及 (ii) 没有 《证券法》要求作为注册声明的证物提交的合同或其他文件 不是这样归档的。

(r) 同意和 许可证。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司已完成所有工作 所要求的申报, 申请和提交材料, 拥有并正在遵守所有批准, 许可证, 证书、认证、许可、授权、豁免、标志、通知、命令、许可证及其他 相应的联邦、州或外国政府机构签发的授权（包括但不限于 美国食品药品监督管理局（“FDA”）、美国缉毒局或任何 其他外国、联邦、州、省、法院或地方政府或监管机构，包括自我监管 从事临床试验、药品、生物制剂或生物危害物质或材料监管的组织） 为拥有或租赁各自财产或按注册表所述开展业务所必需的 声明和招股说明书（统称为 “许可证”），但未持有的此类许可证除外， 获得或制造同样不会产生重大不利影响；公司及其子公司遵守了条款 以及所有此类许可证的条件，除非不遵守规定不会产生重大不利影响；所有 许可证是有效的，具有完全的效力和效力，除非任何失效，无论是个人还是总体而言，都不会失效 合理地预计会产生重大不利影响；公司及其任何子公司均未收到任何书面材料 与任何此类许可证的限制、撤销、取消、暂停、修改或不续期有关的通知， 如果不利的决定、裁决或调查结果的主体会产生重大不利影响，则单独或总体而言，或 有任何理由相信任何此类执照、证书、许可证或授权不会在正常过程中延期。至 美国食品和药物管理局、公司或相关子公司向食品和药物管理局提交的适用法律和法规要求的范围 其进行或赞助的每项临床试验的研究性新药申请或其修正或补充，或 正在进行或赞助；在以下情况下，所有此类提交均严格遵守适用的法律和规章制度 已提交，美国食品和药物管理局没有断言任何此类申报存在实质性缺陷。

(s) 监管 申报。除非注册声明和招股说明书中披露的那样，否则公司及其任何子公司都不是 未能向适用的政府机构（包括但不限于食品和药物管理局、以色列证券）申报 当局，或履行类似职能的任何外国、联邦、州、省或地方政府机构 由食品和药物管理局执行）任何必要的申报、申报、上市、注册、报告或提交，但以下情况除外： 单独或总体而言，不会产生重大不利影响；注册声明中披露的除外 招股说明书、所有此类申报、声明、上市、注册、报告或提交材料均符合适用的规定 申报时有法律，任何适用的监管机构均未就任何此类申报提出任何缺陷， 声明, 清单, 登记, 报告或提交, 但任何缺陷除外, 这些缺陷无论是单独还是总体而言, 不会产生重大不利影响。该公司及其子公司已经运营，目前在所有重大方面都是 遵守《美国联邦食品、药品和化妆品法》、美国食品和药物管理局的所有适用规则和法规以及其他 行使类似权力的联邦、州、地方和外国政府机构。该公司对此一无所知 招股说明书中未描述的研究、测试或试验，其结果在任何重大方面都有合理的质疑 招股说明书中描述的公司及其子公司的研究、测试和试验结果。

(t) 市值。当时，注册声明最初宣布生效，而当时公司的 最新的20-F表年度报告已提交给委员会，公司满足或将满足当时适用的要求 根据《证券法》使用F-3表格，包括但不限于F-3表格的一般指令I.b.5。截至收盘时 2024年7月3日在交易所交易的未偿还的有表决权和无表决权普通股的总市值（按定义） 在《证券法》第405条）中，由公司关联公司以外的人员持有的公司（根据《证券法》第144条， 那些直接或通过一个或多个中间人间接控制或受其控制或共同控制的人 该公司）（“非关联股份”）约为2,020万美元（通过乘以（x） 在本协议签订之日前60天内，公司普通股在联交所收盘的最高价格 乘以（y）非关联股份的数量）。公司不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），并且 此前至少有12个日历月没有成为空壳公司，如果之前曾是空壳公司，则是 至少在 12 个日历月前向委员会提交了当前的 10 号表格信息（定义见表格 F-3 的 I.b.5 号指令） 反映了其作为非空壳公司的实体的地位.

(u) 没有材质默认值。公司和任何子公司均未拖欠任何借款债务分期付款 可以合理地预计，不论是单独还是总体上违约的金钱或任何租金 产生重大不利影响。自交易法第13（a）或15（d）条以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告 在20-F表上提交了其上一份年度报告，表明其（i）未能支付任何股息或偿债基金分期付款 优先股或（ii）拖欠任何借款债务分期付款或一笔或多笔长期租金 可以合理地预计，无论是单独还是总体违约，都将产生重大不利影响。

(v) 某些市场活动。既不是公司，也不是任何子公司，也不是它们各自的任何董事、高级职员 或据公司所知，控股人已直接或间接采取了任何设计或已构成的行动 或者根据《交易法》或其他规定，可以合理地预期会导致或导致价格的稳定或操纵 本公司为促进配售股份的出售或转售而提供的任何担保。公司没有参与也不会参与 以任何形式的招标、广告或其他构成以色列证券法和法规规定的要约或出售的行为 根据该协议颁布，与本文设想的交易有关，这将要求在以下方面发布招股说明书 以色列国法律规定的以色列国。

(w) 经纪人/交易商关系。公司、其任何子公司或公司的任何关联公司 (i) 都不是 根据《交易法》的规定必须注册为 “经纪人” 或 “交易商”，或（ii）直接注册 或通过一个或多个中间人间接控制或是 “与成员有关联的人” 或 “有关联的人” 成员的个人”（在FINRA手册中规定的含义范围内）。

(x) 不依赖。公司未依赖代理人或代理人的法律顾问提供任何法律、税务或会计建议 与配售股份的发行和出售有关。

(y) 税收。公司和子公司已按要求提交了所有联邦、州、地方和外国纳税申报表 申报并缴纳截至本文发布之日前所示的所有税款，前提是此类税款已经到期且尚未到期 本着诚意进行竞争，除非未能申报或付款不会产生重大不利影响。除非另有披露 在注册声明或招股说明书中或其考虑中，没有确定任何税收缺陷对公司不利或 任何单独或总体上产生重大不利影响的子公司。该公司对任何联邦政府一无所知， 州或其他政府声称或威胁对其进行合理的税收缺失、罚款或评估 预计会产生重大不利影响。

(z) 不动产和个人财产的所有权。除注册声明或招股说明书中另有规定外，公司和 其子公司对其拥有的所有不动产拥有良好且可销售的所有权（在适用的情况下，收费简单），良好 以及注册声明或招股说明书中描述为其拥有的所有个人财产的有效所有权，每种情况下均免费 并免除所有留置权、抵押和索赔，但以下事项除外：(i) 不会对已经使用和拟议的用途造成实质性干扰 由公司及其任何子公司使用此类财产制成，或 (ii) 个人或总体上不会有材料 不利影响。注册声明或招股说明书中描述的由公司租赁的任何不动产或个人财产，以及 其任何子公司均由他们根据有效、现有和可执行的租约持有，(A) 不进行实质干预的子公司除外 由于公司或其任何子公司使用或提议使用此类财产，或（B）是合理预期的， 单独或总体而言，产生重大不利影响。公司及其子公司的每项财产均符合规定 包括所有适用的法规、法律和法规（包括但不限于建筑和分区法规、法律法规和法律） 与访问此类财产有关），除非注册声明或招股说明书中披露的范围或除外 此类违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会合理地预期不会干扰任何实质方面 本公司及其子公司使用和提议使用此类财产或以其他方式产生重大不利影响。 公司或其子公司均未从任何政府机构收到任何谴责或分区变更的通知 会影响公司及其子公司的财产，而且公司不知道有这样的谴责或分区变更 受到威胁，除非合理预计不会在任何实质方面干扰已使用和提议的用途 由公司及其子公司利用此类财产制成，或以其他方式单独或总体产生重大不利影响。

(aa) 知识分子 财产。除注册声明和招股说明书中披露的外，公司及其子公司拥有、拥有、 许可或拥有其他权利使用所有国外和国内专利、专利申请、商标和服务标志、贸易和 服务商标注册、商品名称、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、互联网域名， 的必要专有知识和其他知识产权（统称为 “知识产权”） 按现在和计划开展各自的业务, 但未能拥有, 拥有、许可或以其他方式持有使用此类知识产权的充分权利，无论是个人还是总体而言， 产生重大不利影响。除注册声明和招股说明书 (i) 中披露的内容外，没有权利 本公司及其子公司拥有的任何此类知识产权的第三方；(ii) 据公司所知， 第三方没有侵犯任何此类知识产权；(iii) 没有待处理的知识产权，也没有对公司的知识产权的侵权 质疑公司及其子公司权利的其他人知情、威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔 在任何此类知识产权中或其中，并且公司不知道任何可能构成任何此类知识产权合理依据的事实 诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(iv) 没有待处理或据公司所知可能提起的诉讼、诉讼， 其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼或索赔；(v) 没有待处理或 本公司知悉、威胁采取行动、诉讼、诉讼或他人主张本公司及其子公司的侵权行为 或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权；(vi) 公司所知（经过适当调查），没有第三方美国专利或已公布的美国专利申请 包含已针对任何专利启动干涉程序（定义见《美国法典》第 35 编第 135 节）的索赔，或 招股说明书中描述为由公司拥有或许可的专利申请；以及 (vii) 公司及其 子公司遵守了向公司许可知识产权所依据的每份协议的条款 或此类子公司，所有此类协议均具有完全的效力和效力，但上述 (i)-(vii) 中的任何条款除外 第三方的任何侵权行为，或任何未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，但事实并非如此， 单独或总体而言，都会造成重大不利影响。

(bb) 环境 法律。除注册声明或招股说明书中另有规定外，公司及其子公司 (i) 位于 遵守与以下内容相关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令 保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物 （统称为 “环境法”）；（ii）已收到并遵守所有许可证、执照或 根据适用的环境法，他们必须获得其他批准，才能按照 注册声明和招股说明书；以及（iii）尚未收到任何实际或潜在责任的通知 调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或释放， 除非是上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中的任何一条，否则任何此类不遵守或未收到所要求的内容 许可证、执照、其他批准或责任，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(cc) 披露 控件。公司维持的内部会计控制体系在所有重要方面都符合所有适用条件 法律（包括以色列证券法和交易法），足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易被记录 必要时允许根据公认的会计原则编制财务报表, 维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或具体规定才允许访问资产 授权；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较； 对任何差异采取适当行动。公司对财务报告的内部控制是 有效，而且公司没有发现其及其子公司的财务内部控制存在任何重大缺陷 报告（招股说明书中规定的除外）。自本公司最新经审计的财务报表发布之日起 在招股说明书中，公司及其子公司的财务内部控制均未发生变化 对公司或该子公司产生重大影响或合理可能对公司或该子公司产生重大影响的报告 对财务报告的内部控制（招股说明书中规定的除外）。该公司已确定披露信息 公司（及任何适用的子公司）的控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条）以及 设计了此类披露控制措施和程序，以确保与公司及其各公司相关的重要信息 子公司由这些实体内的其他人告知认证人员，尤其是在子公司成立期间 公司20-F表年度报告或6-k表最新报告，其中包含未经审计的季度财务报表，如 案子可能是，正在准备中。该公司的认证人员已经评估了公司的有效性 截至20-F表年度报告提交之日前90天内的披露控制和程序 最近结束的财政年度（此类日期，“评估日期”）。该公司在其年度报告中提出 本财年20-F表报告最近结束了认证人员关于表格的有效性的结论 以截至评估日的评估为基础的披露控制和程序以及披露控制以及 程序是有效的。自评估之日起，公司的内部控制没有重大变化 （该术语的定义见《证券法》第S-k条第307（b）项），或据公司所知，在其他 可能严重影响公司内部控制的因素。

(dd) 萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司的任何董事过去和现在都没有失败，或 官员以其身份遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款和适用规则，以及 根据该法颁布的所有重要方面的条例。每位首席执行官和首席财务官 本公司（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官为 适用）已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条的要求对所有报告、附表进行了所有认证， 在会议之前的12个月内，它必须提交或向委员会提供的表格、声明和其他文件 本协议的日期。就前一句而言，“首席执行官” 和 “主要财务” 官员” 应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中此类术语的含义。

（参见）Finder's 费用。公司或任何子公司均未对任何发现者费用、经纪佣金承担任何责任，或 与本文所设想的交易相关的类似付款，除非与代理人有关的其他款项 根据本协议。

(ff) 工党 争议。不存在本公司或任何子公司员工的劳动干扰或与其发生的争议，或据其所知 公司受到威胁，这将产生重大不利影响

(gg) 《投资公司法》。公司或任何子公司都不是，或者在生效后，公司或任何子公司都不是 配售股票，它是 “投资公司” 还是由 “投资公司” “控制” 的实体， 因为这些术语的定义见经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）。

（哈哈） 操作。公司和子公司的运营始终遵循以下规定： 经修订的1970年 “货币和外国交易报告法” 中适用的财务记录保存和报告要求, 公司或子公司所遵守的所有司法管辖区的洗钱法规，其下的规则和条例 以及任何政府机构发布, 管理或执行的任何相关或类似的规则, 规章或准则 (统称, “洗钱法”），除非不会产生重大不利影响；没有诉讼、诉讼或诉讼 由任何法院或政府机构、权威机构或机构或任何涉及公司或任何子公司的仲裁员审理或审理 《洗钱法》尚待批准，据公司所知，该法受到威胁。

(ii) 资产负债表外安排。双方之间和/或彼此之间没有交易、安排和其他关系 公司和/或其任何关联公司和任何未合并的实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊用途 或可以合理预期会产生重大影响的有限目的实体（均为 “资产负债表外交易”） 公司的流动性或其资本资源的可用性或要求，包括资产负债表外交易 委员会关于管理层讨论和分析财务状况和业绩的声明中描述的 运营情况（发行号33-8056；34-45321；FR-61），必须在招股说明书中进行描述，但未按要求进行描述。

(jj) 其他协议。本公司不是与任何其他 “市场上” 的代理人或承销商签订的任何协议的当事方 或持续的股权交易。

(kk) 艾丽莎。据公司所知，《员工》第3（3）节所指的每项实质性员工福利计划 经修订的《1974年退休收入保障法》（“ERISA”）或《以色列所得税条例》第102条（ “以色列守则”），由公司或其任何关联公司为员工维护、管理或提供 或本公司及其任何子公司的前雇员一直严格遵守其条款和要求 任何适用的法规、命令、规章和条例，包括但不限于ERISA和1986年《美国国税法》，如 经修订的（“守则”）以及《以色列守则》；根据ERISA第406条的规定，没有禁止的交易 或《刑法》第4975条，没有发生任何违反《以色列法》第102条而导致实质责任的行为 就任何此类计划向公司通报，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；以及 对于每项受《守则》第412条或ERISA第302条资助规则约束的此类计划，没有 “累积资金” 无论是否免除，都出现了《守则》第412条所定义的 “缺陷”，以及资产的公允市场价值 每项此类计划（不包括为此目的应计但未缴的缴款）均超过所有应计养恤金的现值 这种计划是根据合理的精算假设确定的。

(全部) 前瞻性陈述。没有前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条和第 2 条的定义） 《交易法》第21E）（“前瞻性声明”）包含在注册声明和招股说明书中 是在没有合理依据的情况下作出或重申的，或者是出于善意而披露的。

(mm) 代理购买。公司承认并同意，代理人已通知公司，代理人可以在一定程度上通知公司 《证券法》和《交易法》允许在本协议有效期内以自己的账户购买和出售普通股 实际上，前提是 (i) 在配售通知生效期间不得进行此类购买或出售（除了 代理人可以出售从公司购买或视为作为 “无风险委托人” 购买的配售股份 或以类似身份）和（ii）不应将公司视为已授权 或同意代理人进行任何此类购买或销售。

(n) 保证金规则。既不是配售股份的发行、出售和交付，也不是其收益的使用 如注册声明和招股说明书中所述，公司将违反理事会第t、U或X条例 联邦储备系统或此类理事会的任何其他法规。

（也是） 保险。公司和子公司持有或受保的保险金额相同，并承保此类风险 正如公司和子公司合理地认为足以开展业务一样，也是公司的惯例 规模相似的从事类似行业的类似业务。

(pp) 没有不当行为。(i) 既不是公司也不是子公司，也不是公司的任何董事、高级管理人员或员工 或任何子公司，据本公司所知，也包括代表公司或任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人 在过去五年中，曾向任何政治职位的候选人非法捐款（或未完全披露任何捐款） 违反适用法律的捐款）或向任何联邦政府官员或候选人缴纳任何缴款或其他款项， 州、市政或外交部或其他被控违反任何适用法律承担类似公共或准公共职责的人 或招股说明书中要求披露的性质；(ii) 两者之间不存在直接或间接的关系 一方面，公司或其任何子公司或其任何关联公司，以及公司的董事、高级管理人员和股东 或另一方面，《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述的任何子公司 并非如此；(iii) 公司或任何子公司或任何关联公司之间或彼此之间不存在直接或间接的关系 一方面是他们中的一方，另一方面是公司或任何子公司的董事、高级管理人员或股东，这是必需的 根据注册声明和招股说明书中未描述的FINRA或以色列证券法的规定； (iv) 除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则没有重大的未偿贷款、预付款或材料 公司或任何子公司向其各自的高级管理人员或董事提供债务担保，或为其利益提供债务担保，或 其中任何一人的任何家庭成员；以及（v）公司未提供或促使任何配售代理人提供普通股票 向意图非法影响（A）本公司或任何子公司的客户或供应商以改变以下内容的任何人股份 客户或供应商在公司或任何子公司或 (B) 贸易记者或出版物的业务级别或类型 撰写或发布有关公司或任何子公司或其各自产品或服务的有利信息，以及，(vi) 既不是公司，也不是任何子公司，也不是公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，也不是公司的董事、高级管理人员或员工 知道，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人已经 (A) 违反或违规行为 经修订的1977年《美国反海外腐败法》的任何适用条款，或任何其他适用的反贿赂或反腐败条款 法律（统称为 “反腐败法”），(B) 承诺、提供、提供、试图提供或授权该条款 为了获得或保留业务、影响任何行为或直接或间接向任何人提供任何有价值的物品 收款人的决定，或获得任何不正当利益；或（C）支付了本公司或任何子公司的资金或收到的任何款项 或违反《反腐败法》扣留任何资金。

(qq) 《证券法》规定的地位。按照《证券》第405条的定义，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人 按照《证券法》第164条和第433条规定的时间行事，与配售股份的发行有关。

(rr) 无误陈述或 发行人自由写作招股说明书中的遗漏。每个发行人免费写作招股说明书，截至其发行之日及截至各发行人的免费写作招股说明书 适用时间（定义见下文），直至使用此类发行人自由写作招股说明书的配售完成为止 或被视为已使用、过去、现在和将来都不包括任何与... 冲突、冲突或将要发生冲突的信息 注册声明或招股说明书中包含的信息，包括任何被视为一部分的合并文件 其尚未被取代或修改。前述句子不适用于任何人的陈述或遗漏 发行人免费写作招股说明书基于并符合代理人向公司提供的书面信息 专门用于其中。

(ss) 没有冲突。既不是公司执行本协议，也不是配售的发行、要约或出售 股份，也不是此处及其中所设想的任何交易的完成，也不是公司对条款的遵守情况 本协议及其中的规定将与或已构成的任何条款和规定相冲突或将导致违反 或者将构成违约，或者已经或将导致任何留置权、押记或抵押的设立或施加 根据与之签订的任何合同或其他协议的条款，对公司或其任何子公司的任何财产或资产进行侵犯 公司或其任何子公司可能受其约束，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束 是受制约的，但以下情况除外：(i) 可能已免除的冲突、违规行为或违约行为；(ii) 此类冲突、违约和违约行为 不会产生重大不利影响；此类行动也不会导致（x）违反本组织或 公司或其任何子公司的管理文件，或 (y) 任何严重违反任何法规或任何法规规定的行为 适用于公司或其任何子公司或对之具有管辖权的任何政府机构的命令、规则或法规 公司或其任何子公司。

(tt) 制裁。(i) 公司表示，无论是它还是任何子公司（统称为 “实体”），也不是任何董事， 官员、雇员，据该实体所知，该实体的任何代理人、关联公司或代表，都是政府， 个人或实体（在本段 (tt) 中为 “受保人”），或者由受保人拥有或控制 那个人是：

(A) 受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理或执行的任何制裁， 联合国安全理事会, 欧洲联盟, 英国财政部或其他相关的制裁当局 (统称, “制裁”），也不

(B) 位于， 组织或居住在受外国资产管制处制裁的国家或地区。

(ii) 实体声明并承诺不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会出借、捐款或其他方式 向任何子公司、合资伙伴或其他受保人提供此类收益：

(A) 到 资助或协助任何受保人或与受保人开展的任何活动或业务，或在提供此类资金时在任何国家或地区开展的任何活动或业务 或提供便利，是制裁的对象；或

(B) 在 任何其他会导致任何受保人（包括参与制裁的任何受保人）违反制裁的方式 发行，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。

(iii) 除招股说明书中详述外，该实体在过去5年中未故意参与的声明和承诺是 现在没有故意与任何受保人或在任何国家从事任何交易或交易，也不会故意参与任何交易或交易 或领土，即在交易或交易时受到或曾经受到制裁的领土。

(uu) 股票转让税。在每个结算日，所有必需的股票转让税或其他税款（所得税除外） 与出售和转让根据本协议出售的配售股份相关的支付将获得或已经全额支付 或由公司规定，所有征收此类税收的法律在所有重大方面都将得到或将要得到充分遵守。

(vv) 印花税。没有以色列印花税或其他以色列发行税或转让税或类似的以色列发行或转让税，以及 假设该代理人由于以色列的税务居住地而无需在以色列缴税，则常设机构的存在 在以色列，在以色列的固定营业地点或代理人在以色列的任何商业活动，没有资本收益、收入、预扣税 或其他税款应由代理人或代表代理在以色列缴纳，与配售公司的销售和交付有关 向代理人或为代理人开立的股份，或代理人向其购买者出售和交付配售股份。

(ww) 遵守法律。本公司及其各子公司：（A）一直遵守所有规定 适用于所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销的法规、规章或条例 营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置由其制造或分销的任何产品 公司或其子公司（“适用法律”），除非个人或总体上无法合理地 预计会产生重大不利影响；(B) 尚未收到任何 FDA 表格 483、不良发现通知、警告信， 美国食品和药物管理局或任何其他政府机构指控或声称不合规的无标题信件或其他信函或通知 附带任何适用法律或任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可及其补充或修正案 任何此类适用法律（“授权”）所要求的；(C) 拥有所有重要授权和此类授权 有效且完全有效，没有严重违反任何此类授权的任何条款；(D) 尚未收到 关于任何政府的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的通知 声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的权威机构或第三方，以及 不知道有任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼， 调查或诉讼；(E) 尚未收到任何政府机构已采取、正在采取或打算采取行动的通知 限制、暂停、修改或撤销任何授权，并且不知道有任何此类政府机构正在考虑采取此类行动； (F) 已提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件 以及任何适用法律或授权所要求的补充或修改，以及所有此类报告、文件、表格、通知 申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在提交（或更正）之日是完整和正确的 或由随后提交的材料予以补充）；以及（G）没有自愿或非自愿地发起、实施或发布或 导致发起、实施或发布任何召回、市场撤出或更换、安全警报、售后警告，“亲爱的 医疗保健提供者的信函，或与任何产品或任何产品据称缺乏安全性或有效性有关的其他通知或行动 涉嫌产品缺陷或违规行为，据公司所知，没有任何第三方发起、实施或打算发起 任何此类通知或行动。

(xx) 统计和市场相关数据。注册声明中包含的统计、人口和市场相关数据 和招股说明书基于或源自公司认为可靠和准确或代表公司信息的来源 根据从这些来源获得的数据作出的善意估计。

(yy) 网络安全与个人数据保护。公司及其子公司的信息技术资产以及 设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “It 系统”） 足以满足与业务运营有关的所有重要方面的运作和表现 公司目前的运作方式没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的物理、技术和行政控制措施， 政策, 程序和保障措施, 以维护和保护其重要机密信息及其完整性, 持续运营, 所有 IT 系统和数据的冗余和安全性，包括所有 “个人数据”（定义见下文）和所有敏感、机密数据 或个人使用的与其业务相关的受监管数据（“机密数据”），除非不是 或总体而言，所有这些事项都会产生重大不利影响。“个人数据” 包括 (i) 自然人的 姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、司机身份 许可证号、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 任何可能的信息 根据经修订的《联邦贸易委员会法》，有资格成为 “个人识别信息”；（iii）“个人 GDPR 或适用的以色列法律定义的数据；(iv) 任何符合 “受保护健康信息” 条件的信息 根据经健康信息技术促进经济和健康信息技术修正的1996年《健康保险流通和责任法》 《临床健康法》（统称为 “HIPAA”）；(v) 加利福尼亚州定义的任何 “个人信息” 《消费者隐私法》（“CCPA”）；以及（vi）任何其他允许识别此类自然信息的信息 个人或其家人，或允许收集或分析与已识别人员的健康或性行为有关的任何数据 方向。没有违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些内容的行为，但存在违规行为、违规、中断或未经授权的使用或访问情况除外 在没有物质成本或责任或义务的情况下得到了补救，也没有义务通知任何其他人，也没有发生任何内部审查或调查中的事件 与之相关。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及所有 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的判决、命令、规则和条例、内部政策和合同 与 IT 系统、机密数据（包括第三方的机密数据）的隐私和安全相关的义务，以及 个人数据以及保护此类信息技术系统、机密数据和个人数据免遭未经授权的使用、访问和挪用 或修改。

(zz) 遵守数据隐私法。公司及其子公司在所有方面都遵守了规定，而且以前一直是合规的 严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于 HIPAA， CCPA 和《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私”） 法律”）。为确保遵守隐私法，公司已制定、遵守并采取适当措施 确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及数据收集有关的政策和程序， 个人数据和机密数据的存储、使用、处理、披露、处理和分析（“政策”）。 公司始终根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露， 并且任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的法律和法规 任何重要方面的规则或要求。公司进一步证明，其或任何子公司：（i）均未收到通知 根据任何隐私法或与之相关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在的违反，不知情 合理预期会导致任何此类通知的任何事件或条件；(ii) 目前正在进行或正在支付的费用， 根据任何隐私法采取的任何调查、补救措施或其他纠正措施的全部或部分内容；或 (iii) 是任何一方的当事方 根据任何隐私法施加任何义务或责任的命令、法令或协议，前述 (i)、(ii) 的情况除外 以及 (iii) 无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(aaa) 新兴成长型公司地位。该公司是 “新兴成长型公司”，定义见本公司第 2 (a) 节 《证券法》（“新兴成长型公司”）。

(bbb) 稳定。公司没有采取也不会直接或间接采取任何旨在或可能采取的行动 合理地预期会导致或导致稳定，或者哪些已经构成或可以合理预期构成稳定 或操纵公司普通股或任何证券的价格以促进任何配售的出售或转售 股票。

(ccc) 政府补助金。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司及其子公司均不是 已获得以色列国经济和工业部以色列创新管理局（原名）的任何资助 作为首席科学家办公室（“IIA”）或任何其他以色列政府或监管机构，包括 以色列国经济和工业部的投资中心。公司及其子公司均未收到 拒绝、撤销或修改任何 “批准的企业”、“受益企业”、“优先企业” 的任何通知 企业”、“首选科技企业” 或 “特别优先技术企业” 身份或权益 与公司的任何设施或业务有关（统称，以及批准或收到的补助金） 国际投资协会，“政府补助金”）。没有发生任何合理的事件，也不存在任何合理的情况或条件 预计将导致 (i) 废止、撤销、撤回、暂停、取消、撤回、取消、收回或 修改政府补助金，（ii）对政府补助金施加任何实质性限制或（iii）要求 公司退还或退还根据政府补助金提供的任何福利。公司提供的有关的所有信息 与政府补助金有关的申请或通知在提供时在所有重要方面都是真实、正确和完整的 给有关当局。

(ddd) 法律的选择。选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择 根据以色列国的法律。公司有权提交，并且根据本协议第18节，公司已有效提交 并不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的各州和联邦法院的属人管辖. 在遵守注册声明和招股说明书中规定的条件和条件的前提下，作出最终的决定性判决 以色列法院可以强制执行美国任何法院向该公司提出的确切金额。都不是 根据以色列国、美国联邦或纽约州法律，公司及其财产或资产享有免于任何法律诉讼的豁免权， 诉讼或诉讼，从在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济，抵消或反申诉，从 以色列国、美国联邦或纽约州法院对送达诉讼程序、判决前或判决前的扣押的管辖权， 或扣押以协助执行判决，或从执行判决或其他法律程序或程序中扣押 在任何此类法院就其各自的义务、责任或任何其他事项提供任何救济或执行判决 在本文件下或由此引起或与之有关的事项；以及，在公司或其任何财产、资产或收入的范围内 可能已经或可能在任何此类法院中享有任何此类豁免权，其诉讼源于或与之相关的任何此类法院 本协议所设想的交易可以随时开始，公司已根据本协议放弃， 它将在法律允许的范围内放弃这种权利。

任何由签名的证书 根据本协议或与本协议有关并交付给代理人或代理人律师的公司高级管理人员应 视情况而定，被视为公司就其中所述事项向代理人作出的陈述和保证。

7。 公司的契约。公司向代理人承诺并同意：

(a) 注册声明修正案在本协议签订之日之后以及招股说明书相关的任何时期 根据《证券法》，任何配售股份都必须由代理人交付（包括在有此类要求的情况下） 可以根据《证券法》第172条或类似规则满意，(i) 公司将立即将以下情况通知代理人 注册声明的任何后续修正案（以引用方式纳入的文件除外）已提交的时间 委员会和/或已生效或招股说明书的任何后续补充文件已提交，委员会提出的任何请求也已提交 用于注册声明或招股说明书的任何修订或补充，或与交易相关的其他信息 根据本协议的规定，(ii) 公司将根据代理人的要求立即准备并向委员会提交任何 代理人合理认为可能需要对注册声明或招股说明书进行修改或补充 或者建议代理人分配配售股份 (提供的， 然而，那是失败 代理人提出此类请求不得免除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不得影响代理人的 依赖本公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，以及 提供的， 更远的，那个 代理人对未能提交此类申报的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售，直到 此类修正案或补充文件已提交）；（iii）公司不会对注册声明或招股说明书提交任何修正或补充， 以引用方式纳入的与配售股份或可转换为配售股份的证券有关的文件除外，除非 其副本已在申报前的合理时间内提交给代理人，代理人并未对此提出异议 （提供的， 然而，(A) 代理人未能提出此类异议不应免除公司的任何义务 或本协议下的责任，或影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利； (B) 公司没有义务向代理人提供此类文件的任何预发副本，也没有义务向代理人提供反对的机会 如果申请没有指定代理人，或者与本协议所设想的交易无关或以其他方式影响，则此类申报； 和 (C) 提供的， 更远的，这是代理人对公司未能获得的唯一补救措施 此类同意应为停止根据本协议进行销售），公司将在提交本协议时向代理商提供 提交时被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件的副本，但以下情况除外 对于可通过EDGAR获得的文件；以及（iv）公司将要求将招股说明书的每项修正案或补充文件提交给 根据《证券法》第424（b）条的适用条款的要求，或者，如果是任何文件， 以引用方式纳入其中，按照《交易法》的要求在规定期限内向委员会提交 规定（决定根据本第 7 (a) 条向委员会提交或不提交任何修正案或补充文件，其依据是 公司的合理意见或合理的反对意见应完全由公司提出）。

(b) 佣金止损单通知。公司将在收到通知或获得知识后立即通知代理商 其中规定委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的暂停令, 暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份的资格，或暂停启动或威胁的发起或威胁 出于任何此类目的而提起的任何诉讼；它将立即采取商业上合理的努力来防止发出任何拦截令 下达命令或要求撤回该命令（如果应发出这样的止损令）。公司将在收到后立即通知代理商 委员会提出的任何修订注册声明或招股说明书的任何修正或补充的要求或任何 发行人免费撰写招股说明书或获取与配售股份发行相关的其他信息或获取更多信息 与注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在与配售股份相关的招股说明书的任何时期 根据《证券法》，在发行和出售配售股份时必须由代理人交付，（包括 在根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况下，公司将 不时地尽其商业上合理的努力遵守《证券法》对其施加的所有要求 强制要求在各自的截止日期或之前提交所有报告和任何最终的委托书或信息声明 公司根据联交所第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条或任何其他规定向委员会提交 法案。如果公司根据《证券法》第4300条在注册声明中遗漏了任何信息，则将 尽其商业上合理的努力遵守委员会的规定，并根据以下规定向委员会提交所有必要的申报 所述第4300条规则，并将所有此类申报立即通知代理人。如果在此期间发生任何事件，则招股说明书的结果是 当时的修正或补充将包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述所必需的重大事实 根据当时存在的情况，其中的陈述不具有误导性，或者在这段时间内是否需要修改 或补充注册声明或招股说明书以遵守《证券法》，公司将立即通知代理人 在此期间暂停配售股份的发行，公司将立即修改或补充注册声明 或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现合规性；但是， 如果公司认为符合以下方面的最大利益，则公司可以推迟提交任何修正案或补充文件 该公司。

(d) 配售股份上市。在第一份配售通知发布之日之前，公司将使用其商业上合理的手段 努力促使配售股份在交易所上市。

(e) 注册声明和招股说明书的交付。公司将（在合理的范围内）向代理人及其法律顾问提供服务 公司费用）注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）的副本 以及在任何时期内向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正案和补充 根据《证券法》，与配售股份相关的招股说明书必须交付（包括所有提交的文件） 在视为以提及方式纳入其中的期限内（在合理可行的情况下尽快与委员会联系） 并按代理人不时合理要求的数量提供，并应代理人的合理要求，还将提供 向每个可以出售配售股份的交易所或市场提供招股说明书的副本；但是，前提是公司 在文件允许的范围内，不得要求向代理人或其律师提供任何文件（招股说明书除外） 在 EDGAR 上可用。

(f) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供股票，但不管怎样 不迟于公司本财季度结束后的15个月内发生的事件，涵盖12个月期间的收益报表 符合《证券法》第11（a）条和第158条的规定，前提是公司将被视为已提供 向其证券持有人提供的此类声明，但以向委员会提交的EDGAR为限。

(g) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “使用” 的部分中所述使用净收益 所得款项。”

(h) 其他销售通知。未经代理人事先书面同意，本公司不会（A）直接或间接 要约出售、出售、签订卖出合约、授予任何出售期权或以其他方式处置任何普通股（配售除外） 根据本协议发行的股份）或可转换为普通股、认股权证或任何权利的证券 在向代理人交付任何配售通知之日起的期限内购买或收购普通股 下文所述并在配售股票最终结算日之后的第二个（第二个）交易日结束 根据此类配售通知出售（或者，如果配售通知在出售所有配售之前已终止或暂停） 配售通知所涵盖的股份（此类暂停或终止日期）；以及（B）直接或间接地出现在任何其他 “日期” “市场” 或持续股权交易要约出售、卖出、卖出合约、授予任何卖出期权或其他处置权 任何普通股（根据本协议发行或出售的配售股份除外）或已发行或出售的配售股份 根据股权额度交易）或可转换为普通股、认股权证或任何权利的证券 在本协议终止之前购买或收购普通股； 提供的， 然而，这样的限制 在公司发行或出售 (i) 普通股、限制性股票单位、期权时无需提供 购买普通股、购买普通股的认股权证或在行使期权或认股权证时可发行的普通股或 根据任何期权、认股权证或福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划对上述任何内容进行归属 （但不包括普通股，但不包括在股息再投资计划中可豁免超过计划限额的普通股）无论现在是否生效 或此后实施，(ii) 在证券转换或行使认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股 有效或尚未执行，并在公司不时在EDGAR上提供的文件中披露或以书面形式披露给EDGAR 代理人，以及（iii）普通股或可转换为私下协商交易中发行的普通股或可兑换为普通股的证券 提供给供应商、客户或其他商业或战略合作伙伴或潜在的商业或战略合作伙伴，作为合并的考虑因素， 在本协议签订之日之后发生的收购或其他业务合并或战略联盟，但未签发给 筹集资金的目的。

(i) 情况的变化。在配售通知待定期间，公司将随时立即通知代理人 在收到任何可能改变或影响任何材料的信息或事实的通知或知悉之后 尊重根据本协议要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件。

(j) 尽职调查合作。公司将配合代理人进行的任何合理的尽职调查审查，或 其代表参与本文所设想的交易，包括但不限于提供信息和 在正常工作时间和公司主要办公室提供文件和高级公司官员， 正如代理人可能合理要求的那样。

(k) 与配售股份配售相关的所需文件。公司应在（x）表格中披露其年度报告 20-F 和 (y) 公司提交上一季度季度经营业绩时所依据的6-k表的任何定期报告， 在每种情况下，应由公司向委员会提交或由公司不时向委员会提供配售编号 根据本协议通过代理人出售的股份，以及根据本协议出售配售股份给公司的净收益 在相关财政年度和该财政年度的第四季度（如果是表格上的年度报告）内遵守本协议 20-F) 或相关季度（就公司提供季度经营业绩的6-k表定期报告而言） 相关季度）。公司同意，在《证券法》对配售股份所要求的日期， 公司将（i）根据证券规则第424（b）条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件 该法案的招股说明书补充文件将在相关期限内规定通过代理人出售的配售股份的金额， 向公司支付的收益以及公司就此类配售股份向代理人支付的补偿，以及 (ii) 交付 进行此类销售的每个交易所或市场的每份此类招股说明书补充文件的副本数量视需要而定 根据该交易所或市场的规则或法规；但是，如果公司不要求提交此类申报 已在根据《交易法》提交的最新定期报告中披露了此类信息，此类披露就足够了 根据《交易法》。

(l) 陈述日期；证书。(1) 在第一份配售通知发布之日之前，(2) 公司每次：

(i) 提交招股说明书 与配售股份有关或修正或补充（不包括仅与证券发行相关的招股说明书补充文件） （配售股份除外）、与配售股份相关的注册声明或招股说明书（以后生效的方式） 修改、贴上标签或补充，但不能以提及方式将文件纳入注册声明或招股说明书 与配售股份有关；

(ii) 提交年度报告 根据《交易法》提交的20-F表格的报告（包括任何包含经修订的财务信息或重大修正案的20-F/A表格） 转到先前提交的20-F表格）；

(iii) 提交季度报告 根据《交易法》对6-k表格的操作结果；或

(iv) 家具或 在 6-k 表格上提交最新报告，其中包含根据《交易法》修订的财务信息，该报告以引用方式纳入 注册声明；

（每个申请日期 第 (i) 至 (iv) 条中提及的一份或多份文件应为 “陈述日期”。）

公司应提供 代理人（但就上述第 (iv) 条而言，前提是代理人合理地确定此类表格 6-k 中包含的信息是 材料）在每个陈述日后的五（5）个交易日内出具证书，其形式见附录7（l），已修改， 必要时与经修订或补充的注册声明和招股说明书有关。提供证书的要求 根据本第 7 (1) 条，对于任何陈述日期发生在配额通知未待处理或暂停之时，均应免除该陈述日期 已生效，该豁免将持续到公司下达配售指令之日起以较早者为准 本协议下的股份（该日历季度应视为陈述日）和下一个陈述日期。 尽管如此，如果公司随后决定在配售的陈述日之后出售配售股份 通知尚未等待处理或暂停已生效，并且没有根据本第 7 (l) 条向代理人提供当时之前的证书 公司发出配售股份的出售指令，或代理人根据此类指示出售任何配售股份， 公司应向代理人提供一份符合本第 7 (l) 条的证书，其日期为该指示发布之日 发行用于出售配售股份。

(m) 意见和负面保证信。（1）在第一份配售通知发布之日之前，（2）在十（10）次交易之内 根据第 7 (l) 条，公司有义务交付证书的每个陈述日的天数 对于不适用豁免的情形，不包括本协议的签订日期，公司应安排向代理人提供书面材料 宾夕法尼亚州格林伯格·特劳里格（“公司美国法律顾问”）、Goldfarb Gross Seligman & Co.每个人的意见（“公司 以色列法律顾问”）和公司知识产权法律顾问 jMB Davis Ben-David（“公司知识产权顾问”） 以及 (ii) 美国公司法律顾问的否定保证信，每份保证书的形式和实质内容都令代理人及其合理满意 律师，必要时进行了修改，使其与当时经修订或补充的注册声明和招股说明书有关； 提供的， 律师可以向代理人提供一封信（“信任”），以代替随后根据《交易法》提交的定期申报的此类意见 信函”），大意是代理人可以依赖根据本第 7 (m) 条发表的先前意见，就像 其日期为此类信函的发布日期（但先前意见中的陈述应被视为与注册声明有关） 以及截至信托书发布之日经修订或补充的招股说明书）。尽管如此，要求 根据本第 7 (m) 条提供公司知识产权法律顾问的意见，不接受任何陈述 对公司注册声明或招股说明书进行重大修改的陈述日期以外的日期 根据《交易法》以20-F表格提交年度报告或对其进行重大修订。

(n) 安慰信。(1) 在第一份配售通知发布之日之前，(2) 在每份陈述后的五 (5) 个交易日内 根据第 7 (l) 条，公司有义务交付不适用豁免的证书的日期 除本协议签订之日外，公司应安排其独立注册会计师事务所向代理人提供服务 信件（“慰问信”），日期为安慰信交付之日，应符合要求 本第 7 (o) 节中规定； 提供的，如果代理人要求，公司应安排提供一份慰问信 在任何重大交易或事件发生之日起十 (10) 个交易日内向代理人发送信息，包括重述 公司的财务报表。公司独立注册会计师事务所的慰问信应 其形式和实质内容令代理人相当满意，(i) 确认它们是独立的注册公共会计机构 证券法和PCAob所指的公司，（ii）说明截至该日的该公司的结论和调查结果 关于会计师 “安慰信” 中通常涵盖的财务信息和其他事项 与注册公开募股相关的承销商（第一封此类信函，“初始安慰信”）以及 (iii) 使用如果是《初始安慰书》中本应包含的任何信息更新初始安慰函 在该日期作出，并在必要时进行修改，使其与经修订和补充的注册声明和招股说明书有关 这封信的日期。

(o) 市场活动。本公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致以下情况的行动： 或构成或合理预计将构成稳定或操纵任何证券价格的行为 公司为普通股的出售或转售提供便利，或（ii）违反法规出售、竞标或购买普通股 m，或者向除代理人以外的任何人收购配售股份的行为支付任何补偿；但是，前提是公司 可以根据《交易法》第100亿.18条竞标和购买普通股。

(p) 《投资公司法》。公司将以合理的方式开展其事务，以合理地确保两者都不是 在本协议终止之前的任何时候，任何子公司都不会成为或成为 “投资公司”，因为 假设委员会没有变化，则在《投资公司法》中对该术语进行了定义 目前对不被视为投资公司的实体的解释。

(q) 没有出售要约。除了公司事先批准的招股说明书和发行人自由写作招股说明书外，以及 代理人以本协议下代理人的身份，既非代理人，也非公司（包括其代理人和代表，除外 代理人（以其身份）将制定、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通信（定义见规则） 405（根据《证券法》），必须向委员会提交，这构成出售要约或要约邀请 在此处购买配售股票。

(r) 蓝天和其他资格。 公司将尽其商业上合理的努力，与 代理人，有资格发行和出售配售股份，或获得配售股份的豁免，以及 根据代理人可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法出售 在分配配售股份所需的时间内保持此类资格和豁免的有效期（但在 自本协议签订之日起不到一年的时间内无任何活动）； 提供的， 然而，公司不承担义务 对送达诉讼程序提出任何普遍同意，或获得外国公司或任何司法管辖区证券交易商的资格 如果在任何其他司法管辖区开展业务，它不具备这样的资格，或者需要纳税 所以主题。在配售股份符合条件或豁免的每个司法管辖区，公司将提交此类声明 以及根据该司法管辖区的法律可能要求提交报告，以继续实施此类资格或豁免（视情况而定）。 期限为配售股份分配所需的期限（但无论如何自本协议签订之日起不到一年）。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案 法案。公司和子公司将维护和保留反映其资产的准确账簿和记录，并维护 以旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的方式进行内部会计控制 以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表; 以及 包括以下方面的政策和程序:(一) 与保存详细程度合理, 准确的记录有关; 公平地反映公司的交易和资产处置，（ii）为交易提供合理的保证 必要时记录在案，以便根据以下规定编制公司的合并财务报表 公认的会计原则，(iii) 公司的收入和支出仅按照 管理层和公司董事的授权，以及 (iv) 就以下方面提供合理的保证 防止或及时发现未经授权获取、使用或处置公司资产，这些资产可能导致 对其财务报表的实质性影响。公司和子公司将维持此类控制措施和其他程序， 包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条以及适用法规所要求的内容 根据该协议，旨在确保公司在其提交的报告中必须披露的信息，或 在《交易法》规定的期限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的材料 委员会的规则和表格，包括但不限于旨在确保信息的控制和程序 公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的内容是累积的， 已告知公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，或 酌情履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露作出决定，并确保 与公司或子公司相关的重要信息由这些实体内部的其他人告知他们，特别是 在编写此类定期报告的期限内.

(t) 秘书证书；更多文件。在第一份配售通知发布之日之前，公司应 向代理人交付一份由公司执行官证明的公司秘书证书，日期截止日期为 该日期，证明 (i) 公司的公司章程，(ii) 公司的任何其他组织文件，(iii) 公司董事会授权执行、交付和履行本协议的决议以及 配售股份的发行，以及 (iv) 正式授权执行本协议和其他文件的官员的任职情况 本协议所考虑的。在每个陈述日后的五（5）个交易日内，公司应向代理人提供 代理人可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

8。 费用支付。公司将支付因履行本协议下的义务而产生的所有费用， 包括 (i) 编制和提交注册声明和招股说明书，包括委员会要求的任何费用， 以及最初提交的招股说明书及其每项修正案和补充文件的印刷或电子交付，编号为这样的数字 代理人认为必要，(ii) 打印本协议和可能需要的其他文件并将其交付给代理人 与配售股份的发行、购买、出售、发行或交付有关，（iii）准备、发行和交付 向代理人提供配售股份的证书（如果有），包括任何股票或其他转让税以及任何资本税， 向代理人出售、发行或交付配售股份时应缴的印花税或其他关税或税款，(iv) 费用 以及法律顾问、会计师和其他顾问向公司支付的款项，(v) 代理人的合理费用和开支，包括 但不限于律师向代理人支付的合理费用和开支，这些费用和开支应在执行本协议时支付，金额为一定金额 不超过 (a) 与执行本协议相关的50,000美元，(b) 每个日历季度的金额不超过2,500美元 此后应根据公司有义务交付证书的每个陈述日支付 根据第 7 (l) 节，除本协议签订之日外，豁免不适用，(c) 每个 “更新” 计划 15,000 美元 （即提交与配售股份有关的新注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件和/或修正案 根据本协议签订的本协议），(vi) 打印任何允许的自由写作副本并将其交付给代理人 招股说明书（定义见下文）和招股说明书以及代理人认为必要数量的任何修正案或补充， (vii) 普通股过户代理人和注册机构的费用和开支，(viii) 与普通股相关的申报和其他费用 FINRA对配售股份出售条款的任何审查，包括代理人律师的费用（视上限而定）， 如上文第 (v) 条所述），以及（xi）与配售股份上市相关的费用和开支 交易所。如果代理人要求，公司同意向代理人支付上述第 (v) 条中规定的律师费用和开支 在出示载有所需款项的发票后，通过电汇将立即可用的资金直接转账给该律师 该律师准备的资料。

9。 代理人义务的条件。代理人在本协议项下与配售有关的义务将是 前提是本公司在此作出的陈述和保证的持续准确性和完整性，以实现应有的履行 由公司履行其在本协议下的义务，直到代理人完成一项令其满意的合理尽职调查审查 判断，并持续满足（或代理人自行决定豁免）以下附加条件：

(a) 注册声明生效。注册声明应已生效并可用于 出售计划通过任何配售通知发行的所有配售股份。

(b) 没有重大通知。以下任何事件都不应发生且将持续下去：(i) 公司收到 在此期间，委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的任何补充信息的请求 注册声明的效力，对该声明的答复将需要在生效后对登记进行任何修正或补充 声明或招股说明书；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布的任何中止令 命令暂停注册声明的效力或为此目的启动任何程序；(iii) 收据 由公司发出的关于暂停任何配售资格或资格豁免的任何通知 在任何司法管辖区出售的股票或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；或 (iv) 发生 任何在注册声明或招股说明书或纳入的任何重要文件中作出任何重大事实陈述的事件 或以提及方式被视为纳入其中，在任何重要方面均不真实或需要对注册进行任何变更 声明、招股说明书或公司文件，因此，就注册声明而言，它不包含任何实质性内容 对重要事实的陈述不真实或未陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实 其中不具有误导性，而且就招股说明书而言，它不会包含任何重大不真实的重大事实陈述 或根据具体情况，不陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实 它们是在这个基础上制造的，没有误导性。

(c) 无误陈述或重大遗漏。代理人不应告知公司注册声明或招股说明书， 或其任何修正案或补充，包含不真实的事实陈述，代理人合理地认为该陈述是重要的， 或者没有陈述一个事实，即代理人合理地认为是重要的，必须在其中陈述或是必要的 使其中的陈述不具误导性。

(d) 材料变化。除非招股说明书中规定的或公司向委员会提交的报告中披露的内容， 公司的法定股本不得发生任何重大不利变化或任何重大不利影响，或 任何可能造成重大不利影响的事态发展，或降低或撤回对公司任何评级的评级 任何评级机构发布的证券（资产支持证券除外）或任何评级机构公开发布的公告 已受到监督或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，其影响 其中，如果是上述评级机构采取的任何此类行动，则应由代理人的合理判断（但不宽恕此而已） 公司（以其他方式可能承担的任何义务或责任）过于重要，以至于不切实际或不明智地继续下去 按照招股说明书中规定的条款和方式发行配售股份。

(e) 法律意见。代理人应已收到根据要求交付的意见和否定保证信 在根据第 7 (m) 条要求提交此类意见和信函（如适用）之日当天或之前 7 (n)。

(f) 慰问信。代理人应在或时收到根据第 7 (o) 条要求交付的慰问信 在根据第 7 (o) 条要求交付此类安慰信的日期之前。

(g) 代表证书。代理人应已收到根据第 7 (l) 节要求交付的证书 在第 7 (l) 节要求交付此类证书之日或之前。

(h) 秘书证书。在本协议签订之日，代理人应收到一份代表签署的证书 由公司秘书对公司进行的，其形式和实质内容令代理人及其法律顾问相当满意。

(i) 没有暂停。普通股的交易不得在交易所暂停，普通股应 尚未从联交所退市。

(j) 其他材料。在公司根据第 7 (l) 条被要求交付证书的每一个日期，公司 应像代理人一样向代理人提供适当的进一步信息、意见、证书、信函和其他文件 可以合理地要求。所有此类意见、证书、信函和其他文件都将符合本协议的规定。

(k) 提交了《证券法》申报。《证券法》第424条要求向委员会提交的所有文件均为 在根据本协议发布任何配售通知之前提交的，应在为此规定的适用期限内提交 根据第 424 条申报。

(l) 批准上市。配售股份应已获得 (i) 批准在联交所上市，但仅限于此 收到发行通知，或（ii）公司应已在交易所提交配售股份上市申请，或 在发布任何配售通知之前，联交所应审查该申请，且未提出任何异议。

(m) FINRA。如果适用，FINRA不得对本次发行的条款和补偿金额提出异议 如招股说明书中所述，允许或向代理人支付。

(n) 没有终止事件。不应发生任何允许代理人根据本协议终止本协议的事件 转至第 12 (a) 节。

10。 赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿代理人、其关联公司及其合作伙伴、成员，并使其免受损害， 董事、高级职员、雇员和代理人，以及本节所指控制代理人或任何关联公司的每个人（如果有） 《证券法》第15条或《交易法》第20条如下：

(i) 免除因或引起的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论是连带还是多方面的 根据注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述， 或其中遗漏或据称遗漏了必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实 不是误导性的，也不是由任何相关发行人免费中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述引起的 撰写招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充），或其中遗漏或涉嫌遗漏材料 根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述所必需的事实，不得误导；

(ii) 在以下范围内，免除发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论是连带还是个别的 为解决任何已启动的诉讼或任何政府机构或机构的任何调查或程序而支付的总金额 或受到威胁，或基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔； 前提是（受下文第10（d）条的约束）任何此类和解都必须获得公司的书面同意，后者同意 不得无理地延迟或扣留；以及

(iii) 抵消调查过程中合理产生的任何和所有开支 (包括律师的费用和支出) 为任何政府机构或机构启动或威胁的任何诉讼或任何调查或程序作准备或辩护， 或基于任何此类不真实陈述或遗漏的任何索赔，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏（无论还是 不是本公司的当事方），前提是未根据上述（i）或（ii）支付任何此类费用，

但是，前提是 本赔偿协议不适用于因任何不真实而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用 陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，仅依据代理人的信息作出 （定义见下文）。

(b) 代理人赔偿。 代理人同意赔偿公司及其董事以及签署注册表的公司每位高级管理人员并使其免受损害 声明，以及《证券法》第 15 条或《证券法》第 20 条所指控制公司的每个人（如果有） 《交易法》针对第10（a）条所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用， 以发生为准，但仅限于注册中作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏 声明（或其任何修正案）、招股说明书（或其任何修正案或补充）或任何发行人自由写作招股说明书 （或其任何修正或补充），依据并符合与代理人有关并提供给代理人的信息 公司由代理商以书面形式明确供其使用。公司特此承认，代理人拥有的唯一信息 向公司明确提供以供注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何发行人免费使用 书面招股说明书（或其任何修正案或补充）是8中规定的声明^th 下方的段落 招股说明书中的 “分配计划”（“代理信息”）标题。

(c) 程序。任何提议主张根据本第 10 节获得赔偿的权利的一方将在收到后立即行使 对该当事方提起诉讼的开始通知书，该当事方将就此向赔偿方提出索赔；或 根据本第 10 节的当事方，将诉讼的开始通知每个此类赔偿方，并附上所有文件的副本 已送达，但未如此通知该赔偿方并不能免除赔偿方的 (i) 其可能承担的任何责任 必须向除本第 10 节以外的任何受赔方承担任何责任，并且 (ii) 根据其可能对任何受赔方承担的任何责任 本第 10 节的上述规定，除非且仅限于此类遗漏导致实质性资产被没收 赔偿方的权利或辩护。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼并通知赔偿方 当事方启动时，赔偿方将有权参与，并在其选择的范围内以书面形式参与 在收到受赔方启动诉讼的通知后，立即向受赔方发出共同通知 并以类似方式通知任何其他赔偿方，让他们为诉讼进行辩护，律师也相当满意 赔偿方，在赔偿方通知受补偿方当选为辩护方后，赔偿方 除非下文另有规定且合理的费用除外，一方不对受赔方承担任何其他法律费用 以及受赔方随后因辩护而承担的调查费用记录在案.受赔方 将有权雇用自己的律师参与任何此类诉讼，但此类律师的费用、开支和其他费用将为 该受补偿方的费用，除非 (1) 受赔方聘请律师已获得以下机构的书面授权 赔偿方，(2) 受赔方已合理地得出结论（根据律师的建议）可以进行法律辩护 可供其或其他与赔偿方不同的受补偿方或补偿方可获得的赔偿方，(3) 受赔方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（根据受赔方律师的建议） 当事方（在这种情况下，赔偿方将无权代表受赔人为此类诉讼进行辩护） (4) 或者 (4) 赔偿方事实上没有聘请律师来为此类行动进行辩护，也没有聘请律师进行相当令人满意的辩护 在每种情况下，在收到诉讼开始通知后的合理时间内，向受赔方提供；在每种情况下 在哪些情况下，律师的合理和有据可查的费用、支出和其他费用将以赔偿费用为代价 一个或多个政党。不言而喻，在任何诉讼或相关程序中，赔偿方不得 在同一司法管辖区，应承担多家独立公司（加上当地公司）的合理费用、支出和其他费用 律师）承认曾在任何时候在该司法管辖区为所有此类受赔方或多方执业。所有这些费用、支出 和其他费用将在赔偿方收到相关的书面发票后立即由赔偿方偿还 详细说明费用、支出和其他合理的收费。在任何情况下，赔偿方均不对任何行为负责 解决未经其书面同意而提起的任何诉讼或索赔（不得无理地拒绝或拖延此类同意）。不提供赔偿 当事方应在未经每个受赔方事先书面同意的情况下达成和解、妥协或同意作出任何判决 在与本第 10 节所考虑的事项有关的任何待处理或威胁的索赔、诉讼或诉讼中（不论是否获得赔偿） 当事方是该协议的当事方），除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括明示和无条件释放每名受赔者 在形式和实质上使该受赔方合理满意的一方承担因此类诉讼、调查而产生的所有责任， 诉讼或索赔，而且 (2) 不包括关于过失、罪责或未能由他人或其代表行事的陈述或承认 任何受赔方的。

(d) 贡献。为了在提供赔偿的情况下提供公正和公平的缴款 因为在本节前述段落中，第 10 节根据其条款适用，但由于任何原因都被认为不可用。 如果公司或代理人提供的资金不足，公司和代理人将承担全部损失、索赔、负债、费用 和损害赔偿（包括任何合理产生和记录在案的调查、法律和其他费用），以及任何金额 以和解方式支付公司和代理人在此类案件中可能受到的任何诉讼、诉讼或程序（或任何主张的索赔） 适当的比例，以反映公司和代理人获得的相对利益 手。一方面，公司与代理人获得的相对利益应被视为相同 公司承担的出售配售股份（扣除费用前）的净收益总额的比例 代理人从代表公司出售配售股份中获得的总报酬。如果，但前提是分配 如果适用法律不允许前述判决，则缴款的分配应按该比例分配 因为这不仅可以反映前一句中提到的相对利益, 而且也要反映可能存在的相对过失, 一方面是公司的陈述或遗漏，另一方面是代理人关于导致此类损失的陈述或遗漏， 索赔、责任、费用或损害，或与此有关的诉讼，以及与之相关的任何其他相关的公平考虑 对于这样的报价。除其他外，应参照不真实还是所谓的不真实陈述来确定此类相对过失 与公司或代理人提供的信息有关的重大事实、遗漏或涉嫌遗漏以陈述重大事实， 各方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或阻止此类陈述的机会，或 遗漏。公司和代理商同意，如果根据本第 10 (e) 条缴款，那将是不公正和公平的 将通过按比例分配或不考虑公平考虑的任何其他分配方法来确定 此处提到。受赔方因损失、索赔、责任、费用或损害而支付或应付的金额， 就本第 10 (e) 节而言，上文第 10 (e) 节中提及的有关行动应视为包括： 该受赔方因调查或辩护任何此类行为而合理产生的任何法律或其他费用 或在符合本协议第 10 (c) 节的范围内提出索赔。尽管本第 10 (e) 节有上述规定，但代理人 不得要求缴纳超过其根据本协议收到的佣金的任何金额，也不得被判有罪者 欺诈性失实陈述（根据《证券法》第11（f）条的定义）将有权获得任何形式的捐款 没有犯有此类欺诈性虚假陈述的人。就本第 10 (e) 节而言，任何控制一方的人员 《证券法》所指的本协议、代理人的任何关联公司以及任何高级职员、董事、合伙人、员工 或代理人或其任何关联公司的代理人，将拥有与该方以及公司的每位董事相同的捐款权 而且，签署注册声明的每位公司高管将拥有与公司相同的缴款权，前提是 在每种情况下都应遵守本协议的规定。任何有权获得捐款的当事方，在收到任何行动开始通知后立即付款 根据本第 10 (e) 条可以向其提出缴款申请的当事方，将以书面形式通知任何此类当事方 可以向其寻求捐款的一方或多方，但不这样通知并不能免除该一方或多方的责任 可以向其或他们根据本第 10 (e) 条可能承担的任何其他义务寻求捐款，但未履行的义务除外 就此通知对寻求捐款的当事方的实质性权利或抗辩造成实质性损害的另一方。 除根据本协议第 10 (c) 节最后一句达成的和解协议外，任何一方均不承担缴款责任 对于未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔，前提是根据本协议第 10 (c) 节需要此类同意。

11。 在交付后继续生效的陈述和协议。第 10 节中包含的赔偿和捐款协议 本协议以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保均应有效， 截至其各自日期，不管 (i) 代理人、任何控制人员或其代表进行的任何调查，或 公司（或其各自的任何高级职员、董事或控股人），（ii）配售的交付和接受 股份及其付款，或 (iii) 本协议的任何终止。

12。 终止。

(a) 自那以后，代理人可随时通过通知公司终止本协议，如以下所述（1） 本协议的执行时间或自招股说明书中提供信息之日起、任何变更或任何进展之日起 或涉及财务状况或其他方面的潜在变化的事件，或涉及业务、财产、收益、业绩的潜在变化的事件 公司及其子公司的业务或前景被视为一个企业，无论是否在正常过程中产生 根据代理人的单独判断，无论是个人还是总体而言，业务都是实质性的、不利的，因此不切实际 或者不宜推销配售股份或强制执行配售股份的销售合同，(2) 如果有 美国金融市场或国际金融市场的任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发 或其升级或其他灾难或危机或流行病或涉及国家潜在变化的任何变化或发展 或国际政治、金融或经济状况，在每种情况下，其影响都足以在判决中确定 代理人，推销配售股份或执行配售股份的销售合同不切实际或不可取， (3) 如果普通股的交易已被委员会或交易所暂停或限制，或者如果普通股的交易通常在委员会或交易所上市 交易所已暂停或受限，或交易所已确定最低交易价格，(4) 如果暂停交易 (5) 如果是主要证券，则本公司在任何交易所或场外交易市场上的任何证券都应已发生并继续存在 美国证券结算或清算服务中断应已发生并持续中断，或者 (6) 如果是银行业 美国联邦或纽约当局已宣布暂停。任何此类终止均不对任何一方承担任何责任 向除第 8 节（费用支付）、第 10 节（赔偿和捐款）第 8 节的规定以外的任何其他当事方披露 11（交付后生效的陈述和协议）、第 17 条（适用法律和时间；免除陪审团审判）和第 18 条（同意） 管辖权）即使终止，本协议仍将保持完全效力和效力。如果代理选择终止此操作 协议根据本第 12 (a) 节的规定，代理人应提供第 13 节（通知）中规定的必要通知。

(b) 公司有权发出下文规定的三 (3) 天通知，单独终止本协议 在本协议签订之日后的任何时候均可自由裁量权。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任 但本协议第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定应保持完全效力和效力 尽管有这样的终止。

(c) 代理人有权通过发出下文规定的三 (3) 天书面通知终止本协议 在本协议签订之日后的任何时候，其自行决定权。任何此类终止均不对任何一方承担任何责任 其他方，但本协议第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定应继续完全有效 以及尽管终止后仍有效。

(d) 除非根据上述第 12 (a)、(b) 或 (c) 节或其他规定终止，否则本协议将保持完全效力和效力 经双方同意；但是，在任何情况下，经双方协议终止的任何此类终止均应被视为已提供 第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节将保持完全效力和效力。

(e) 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效；但是，前提是 此类终止应在代理人或公司收到此类通知之日营业结束后生效， 视情况而定；此外，根据第 12 (b) 或 (c) 节的条款终止本协议不得 有效期至此类书面通知发出之日起三天之内。如果此类终止发生在和解之前 出售任何配售股份的日期，此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。

13。 通知。任何一方要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信 除非另有规定，否则本协议的条款应以书面形式提交，如果发送给代理人，则应交付给：

JoneStrading 机构服务有限责任公司

岛屿公园大道900号，160号套房

南卡罗来纳州丹尼尔岛 29492

收件人：伯克·库克

电子邮件：burke@jonestrading.com

附上副本至

Mintz Levin Cohn Ferris Glovsky 和 Popeo 个人计算机。

第三大道 919 号

纽约州纽约 10022

如果是给公司， 应交付至：

NeuroSense 疗法 有限公司

Hamenofim st.，赫兹利亚， 以色列

大楼 b, 4^th 地板

收件人：Alon Ben-Noon 或者或者是艾森伯格

电子邮件：alon@neurosense-tx.com 还有 or@neurosense-tx.com

并将其副本发送至：

P.A. Greenberg Traurig

阿兹里利一号中心

圆塔

132 梅纳赫姆 Begin Rd

特拉维夫 6701101

收件人：加里·伊曼纽尔

电子邮件：emmanuelg@gtlaw.com

和

Goldfarb Gross Seligman

阿兹里利一号中心

圆塔

132 梅纳赫姆 Begin Rd

特拉维夫 6701101

收件人：佩里·王尔德斯

电子邮件：perry.wildes@goldfarb.com

本协议的每个当事方 可以通过向本协议各方发送书面通知来更改此类通知的地址，为此目的向其发送新地址。每个 此类通知或其他通信应被视为已送达 (i) 亲自送达或通过可核实的传真发送（使用 （原文待定）在纽约时间下午 4:30 或之前，在工作日或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日 工作日，（ii）按如下所述通过电子通知，（iii）在及时交付给国家认可的下一个工作日进行 隔夜快递或 (iv) 如果存入美国邮件（认证信件或挂号邮件，退货收据），则在工作日实际收到 已申请，邮费预付）。就本协议而言，“工作日” 是指交易所的任何一天 纽约市的商业银行也开放营业。

电子通信 （“电子通知”）如果发送到电子邮件中，则应被视为本第 13 节所述的书面通知 接收方根据本第 13 节指定的地址。当事方发送时，电子通知应被视为已收到 电子通知接收方接收方对收据的验证。收到电子通知的任何一方均可要求并应 有权以非电子形式接收纸质通知（“非电子通知”），该通知应发送至 请求方在收到非电子通知书面请求后的十 (10) 天内。

14。 继任者和受让人。本协议应使公司和代理人受益并具有约束力，以及 本协议第 10 节中提及的各方。本协议中提及的任何一方均应视为包括 该方的继承人和允许的受让人。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意授予其他任何一方 不包括本协议各方或其各自的继承人，并允许转让根据或许可转让任何权利、补救措施、义务或责任 根据本协议，除非本协议中明确规定。任何一方均不得转让其权利或义务 本协议未经另一方事先书面同意；但是，前提是代理可以转让其权利和义务 未经本公司同意，向其关联公司披露本协议。

15。 股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字 应进行调整，以考虑与普通股有关的任何股份分割、股票分红或类似事件。

16。 完整协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及附录） 根据本协议发布的通知）构成整个协议，取代所有其他先前和同期的协议和承诺， 本协议当事方之间就本文件所涉事项进行书面和口头交流.本协议或其中的任何条款均不能 除非根据公司和代理人签订的书面文书，否则应进行修改。如果其中任何一项或多项规定 根据主管法院的书面规定，此处包含的内容或其在任何情况下的适用均被认定为无效、非法或不可执行 管辖权, 则应在有效, 合法和可执行的尽可能充分的范围内赋予此类条款充分的效力和效力, 此处条款和规定的其余部分应解释为该无效、非法或不可执行的条款或条款 不包含在本文中，但仅限于使该条款及其余条款和条款生效的范围 应符合本协议中反映的各方意图。当事方不得默示放弃 没有由该当事方签署的书面豁免。任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不得 作为弃权的运作，其任何单一或部分行使也不得排除其任何其他或进一步的行使或行使 下述任何权利、权力或特权。

17。 适用法律和时间；免除陪审团审判。本协议受法律管辖，并根据法律进行解释 纽约州不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市时间。每个 在适用法律允许的最大范围内，当事方不可撤销地放弃在任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利 源于本协议或本协议所设想的交易或与之相关的或与之相关。

18。 同意管辖。各方在此不可撤销地服从州和联邦的专属管辖权 设在纽约市曼哈顿自治市的法院，审理本协议项下的任何争议或与任何争议有关的争议 特此和特此设想的交易不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何索赔 此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的情况下提起的，个人不受任何此类法院的管辖 法庭或此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。各方在此不可撤销地放弃个人程序服务 并同意通过邮寄此类诉讼、诉讼或诉讼的副本（认证信或挂号信、退货信）来处理在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中被送达的程序 根据本协议向该当事方发出通知的有效地址（请求收据），并同意此类服务构成 良好而充足的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制任何服务权 以法律允许的任何方式进行处理。

19。 豁免权的放弃。对于因本协议引起或与之相关的任何诉讼或程序，或 在适用法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃所有豁免 (无论是基于主权还是其他方面) 不受管辖, 送达法律程序, 扣押 (前后都有) 判决）和本来可能有权执行的条款，对于任何此类诉讼或程序，公司放弃 在任何具有司法管辖权的法院中获得任何此类豁免，并且不会在或处提出、要求或促使对任何此类豁免进行辩护 就任何此类诉讼或诉讼而言，包括但不限于美国外国主权规定的任何豁免 经修订的1976年《豁免法》。

20。 货币条款。公司依据的义务 就应付给代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人以及每个人的任何款项向本协议履行本协议， 如果有，谁控制了《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的代理人或任何关联公司， 无论以美元以外的货币作出任何判断，都应在下一个工作日才能解除债务 该人收到以其他货币认定应付的任何款项，该人可根据正常银行业务使用这些款项 程序用这种其他货币购买美元。如果以这种方式购买的美元少于原来的金额 对于本协议中以美元计的任何此类人员，本公司同意将此作为一项单独的义务，尽管有任何此类判断， 以补偿该人遭受的损失。

21。 付款。已支付或视为已支付的所有款项 本协议下的公司（如果有）致代理人和代理人的每个关联公司及其各自的合作伙伴、成员、董事， 高级职员、雇员和代理人，以及证券第 15 节所指的 (i) 控制该代理人的每个人（如果有） 法案或《交易法》第20条或 (ii) 受该代理人（均为 “收款人”）控制或受其共同控制， 视情况而定，将不会因任何当前或未来的税收、关税、评估而预扣或扣除 或以色列国或任何政治分支机构或以其名义强加或征收的任何性质的政府指控，或 该公司或其所在地的任何税务机关，或公司成立或注册的任何其他司法管辖区的任何税务机关，从事业务 出于税收目的，或者出于税收目的是居民，或者拥有常设机构，任何来自或通过该司法管辖区的司法管辖区 款项由本公司或其代表支付，或以公司名义支付，或以上述任何机构的名义支付 征税权（均为 “相关税收管辖区”），除非法律要求公司扣缴税款 或扣除此类税款、关税、摊款或其他政府费用。在这种情况下，公司将支付以下额外款项 在扣缴或扣除此类款项后，相应的收款人将收到原本应缴纳的款项 该收款人收到的款项无需扣除或预扣税。根据本协议应付、已支付或视为应付的所有款项 应被视为不包括增值税、销售税或其他应由其承担、支付、征收和汇出的类似税 由公司根据适用法律执行（如果适用）。

22。 同行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应被视为原始协议，但是 所有这些共同构成同一份文书.一方向另一方交付已执行的协议可能是 通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》涵盖的任何电子签名）、统一电子签名制作 《交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如，www.docusign.com）或其他传输方法 以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

23。 施工。此处的章节和展览标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。 此处提及的任何法律、法规、条例、法规、法规、规则或任何政府机构的其他要求均应视为提及 提及任何政府机构经修正, 重新颁布的此类法律, 法规, 法令, 守则, 规章, 规则或其他要求, 全部或部分补充或取代不时生效的全部或部分内容以及据此颁布的所有细则和条例.

24。 允许的免费写作招股说明书。

本公司代表，认股权证 并同意，除非事先获得代理人的书面同意，并且代理人代表、保证和同意，除非 它事先获得了公司的书面同意，它没有也不会提出任何与配售股份有关的要约 将构成发行人自由写作招股说明书，否则将构成 “自由写作招股说明书”（如定义） 在第405条中，要求向委员会提交。代理人或公司同意的任何此类免费书面招股说明书，例如 情况可能是，以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。本公司的陈述和保证 它已对待并同意将每份允许的自由写作招股说明书视为 “发行人免费写作招股说明书”， 定义见第 433 条，并且已经并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第 433 条的要求， 包括在必要时及时向委员会提交, 传记和记录保存.为明确起见，本协议各方 同意本附录24中列出的所有免费写作招股说明书（如果有）均为允许的自由写作招股说明书。

25。 缺乏信托关系。

该公司承认 并同意：

(a) 代理人仅作为代理人参与配售股份的公开发行以及与每股配售股份相关的代理人 本协议所设想的交易和导致此类交易的过程，两者之间没有信托或咨询关系 公司或其各自的任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他一方 一方面，另一方面，代理人已经或将要就本协议所设想的任何交易创建 协议，无论代理人是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，代理人没有义务 就本协议所设想的交易向公司提供信息，本协议中明确规定的义务除外；

(b) 它能够评估和理解，理解和接受交易的条款、风险和条件 本协议所考虑的；

(c) 代理人及其关联公司均未就交易提供任何法律、会计、监管或税务建议 根据本协议的考虑，公司已尽其所能咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问 被认为合适；

(d) 它知道代理人及其关联公司从事的交易范围很广，可能涉及不同的利益 来自本公司，代理人及其关联公司没有义务向公司披露此类权益和交易 凭借任何信托、咨询或代理关系或其他关系；以及

(e) 在法律允许的最大范围内，它放弃可能因违反信托规定而对代理人或其关联公司提出的任何索赔 与根据本协议出售配售股份有关的义务或涉嫌违反信托义务的行为，并同意代理人 及其关联公司对此不承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他责任） 信托税索赔，或任何代表其或公司、员工或其权利提出信托义务索赔的人 公司的债权人。

26。 定义。

正如本协议中所使用的， 以下术语的相应含义如下所示：

“适用时间” 指 (i) 每个陈述日期，(ii) 根据本协议每次出售任何配售股份的时间，以及 (iii) 每次和解 日期。

“发行人免费写作 招股说明书” 是指规则433中定义的与配售股份有关的任何 “发行人免费撰写的招股说明书” (1) 必须由公司向委员会提交，(2) 是 “书面的” 路演 第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “来文”，无论是否要求向委员会提交，或 (3) 是 根据第 433 (d) (5) (i) 条，免于申报，因为它包含对配售股份或发行的描述 不反映最终条款，在每种情况下都以向委员会提交或要求提交的表格中反映最终条款，如果不需要 根据《证券法条例》第433（g）条，以保留在公司记录中的形式提交。

“规则 172，” “规则 405”、“规则 415”、“规则 424”、“规则 424 (b)”、“规则 4300”、 而 “第433条” 是指《证券法》下的此类规则。

“交易日” 指在交易所买入和出售普通股的任何一天。

本协议中的所有参考文献 转到财务报表和附表以及 “包含”、“包括” 或 “陈述” 的其他 在注册声明或招股说明书（以及所有其他类似引用的内容）中应视为指并包括所有此类内容 财务报表和附表以及以引用方式纳入注册声明或招股说明书的其他信息， 视情况而定。

本协议中的所有参考文献 注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充均应视为包含副本 根据EDGAR向委员会提交；本协议中提及的任何发行人自由写作招股说明书（不包括任何发行人） 自由写作招股说明书（根据第 433 条无需向委员会提交）应被视为包括 根据 EDGAR 向委员会提交的副本；以及本协议中提及的 “补编” 的所有内容 招股说明书应包括但不限于与之相关的任何补充材料、“包装纸” 或类似材料 代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售股份。

如果前述内容正确 阐述了公司与代理商之间的谅解，请为此在下面提供的空白处注明，然后 本信函应构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

附表 1

__________________

配售通知的形式

__________________

女士们、先生们：

根据条款和 受以下各方之间的 Capital on Demand™ 销售协议中包含的条件的约束 神经感疗法有限公司（“公司”）和 JONESTRADING 机构服务有限责任公司（“代理人”）， 2024年8月 [•]，公司特此要求代理人出售公司最多__________股普通股， 在 [月、日、时间] 开始和结束的时间段内，每股没有面值，最低市场价格为每股_______美元 [月、日、时间]。

附表 2

__________________

补偿

__________________

公司应向以下人员付款 现金代理，根据本协议每次出售配售股份时，金额等于总收益的3.0％ 从每次出售配售股份中获得。

附表 3

__________________

通知方

__________________

该公司

Alon Ben-Noon

或者艾森伯格

特工

莫·科恩

布莱恩·特利

詹姆斯·奥尼尔

杰克·泰拉诺瓦

伯克·库克

瑞安·洛福特

附上副本到 JTCM@jonestrading.com

附表 4

__________________

子公司

__________________

NeuroSense 美国公司

NeuroSense 欧盟有限公司

附录 7 (l)

陈述形式日期 证书

________________， 20__

下列签名者，正式签名者 获得根据以色列国法律组建的公司 NeuroSense Therapeutics Ltd.（以下简称 “公司”）的资格并当选为__________， 根据2024年8月__日的《销售协议》第7（l）节，特此以此类身份并代表公司进行认证， 由作为代理的JonesTrading机构服务有限责任公司（“代理人”）与公司（“销售”）之间以及彼此之间 协议”），据以下签署人所知：

(i) 本公司在《销售协议》第 6 节中的陈述和担保在本协议发布之日及截至本协议发布之日均为真实和正确 具有与本协议发布之日明确作出的相同效力和效力，但以下陈述和保证除外 仅提及特定日期，且截至该日期的真实和正确； 提供的， 然而，这样的陈述 还应根据注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的披露来限制担保； 和

(ii) 公司已遵守所有协议，并满足了根据销售协议履行或满足的所有条件 在本协议发布之日或之前。

公司的每位美国法律顾问， 以色列公司法律顾问以及代理人法律顾问明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波皮奥·P.C. 有权依据这一点 与此类公司根据销售协议提供的相应意见和/或负面保证信有关的证书。

大写术语未定义 此处但在此处使用的含义应与《销售协议》中赋予它们的含义相同。