附录 5.1

2024年8月16日

NeuroSense 疗法有限公司 HamenoFim 街 11 号，B 楼
赫兹利亚 562 以色列

回复：NeuroSense 疗法有限公司

女士们、先生们：

我们充当了以色列的律师 代表根据以色列法律组建的公司NeuroSense Therapeutics Ltd.（“公司”），涉及 公司发行和出售本公司的普通股，不设每股面值（“普通股”）， 根据2024年8月16日的销售协议，通过琼斯贸易机构服务有限责任公司（“代理人”） （“销售协议”），公司与代理人之间的协议。普通股将根据注册发行 向证券提交的关于F-3表格（注册声明编号333-269306）（“注册声明”）的声明 以及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的交易委员会（“委员会”）， 其中包含的招股说明书以及2024年8月16日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）， 根据《证券法细则和条例》第424（b）条向委员会提交。

与此相关的是，我们 已审查并依赖注册声明、公司经修订和重述的公司章程的副本， 以及与公司有关的公司记录、证书、文书和其他文件以及我们拥有的法律事务 被认为是提出本意见的必要或适当的。在这样的审查中，我们假设所有人的真实性 签名、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、提交的所有文件与原件的一致性 以副本形式向我们提供公司记录中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性， 我们审查的证书文书和文件，以及所有自然人的法律行为能力。至于与之相关的任何事实 观点，我们依赖的是公职人员证书和公司官员或其他代表的证书。我们有 还假设 (i) 在根据销售协议发行任何普通股之前，普通股的价格和数量 以及与根据销售协议交付的任何特定配售通知相关的某些其他发行条款将获得批准 并由公司董事会或公司董事会定价委员会根据以下规定批准 根据以色列法律（“公司诉讼程序”）和（ii）发行任何普通股时，总数 已发行和流通的普通股将不超过公司当时获准发行的普通股总数 根据其经修订和重述的公司章程。我们的意见仅限于根据销售协议发行普通股 总收益不超过 (A) 项下可供发行的普通股数量或美元金额两者中的较低值 注册声明（因此，可以通过根据规则提交注册声明的生效后修正案来增加金额 《证券法》第462（b）条，适用证券法允许）和（B）允许的普通股数量或美元金额 将根据F-3表格（包括其一般指令I.B.5，视情况而定）和招股说明书补充文件出售，即 截至本文发布之日，公司董事会批准的最大金额。

基于前述和 以此为依据，假设与具体配售通知的交付相关的公司诉讼程序已经完成， 我们认为，根据销售协议发行和出售的普通股已获得正式授权发行 而且，当根据销售协议的条款和条件签发和付款时，将有效发放、全额付清和 不可估价的。

我们是以色列的成员 除以色列国法律外，我们对与任何司法管辖区的法律有关的任何事项不发表任何意见 除了以色列国以外，没有对任何其他司法管辖区的法律进行过任何调查，以发表本意见。

我们特此同意申报 将此意见作为公司将于8月左右向委员会提交的6-k表最新报告的附录5.1 2024 年 16 日，将以引用方式纳入注册声明，并提及在 “法律” 标题下提及我们的名字 招股说明书补充文件中的 “事项”。在给予此类同意时，我们特此不承认我们属于以下人群 根据《证券法》第7条或委员会的规章制度，必须征得同意。