正如向... 提交的那样美国证券交易委员会 2024 年 8 月 16 日

布莱顿大道 3513 号，410 套房
科罗拉多州丹佛 80216
(844) 427-8100
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

埃里克·施洛夫
首席执行官
布莱顿大道 3513 号，410 号套房
科罗拉多州丹佛 80216
(844) 427-8100
（服务代理的名称、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

大概的开课日期拟向公众出售的商品：不时在本注册声明生效之日之后。

如果有任何证券根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的股票将延迟或持续发行选中以下复选框。☒

如果此表格已提交注册根据《证券法》第462（b）条进行发行的其他证券，请勾选以下方框并列出证券同一发行的先前有效注册声明的法案注册声明编号。☐

如果此表格是事后生效的根据《证券法》第 462 (c) 条提交的修正案，选中以下复选框，并列出《证券法》注册声明同一发行的先前有效注册声明的编号。☐

如果此表格是事后生效的根据《证券法》第 462 (d) 条提交的修正案，选中以下复选框，并列出《证券法》注册声明同一发行的先前有效注册声明的编号。☐

用复选标记指明是否注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴申报公司成长型公司。请参阅 “大型加速申报器”、“加速申报器”、“小型报告” 的定义 1934年《证券交易法》第120亿.2条中的公司” 和 “新兴成长型公司”：

如果是一家新兴成长型公司用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订后的财务规定根据《证券法》第7（a）（2）（B）条提供的会计准则。☐

注册人特此修改本注册表在必要的一个或多个日期发表声明，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案特别指出，本注册声明将在此后根据证券第8（a）条生效 1933 年法案或在《注册声明》生效之前，委员会根据上述条款行事 8 (a)，可以决定。

中的信息本初步招股说明书不完整，可能会更改。在提交注册声明之前，我们不得出售这些证券与证券交易委员会合作是有效的。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，是不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

本招股说明书与要约和转售有关，不时发行多达1,014,219股普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）股票”），由某些未偿还的普通股购买权证（“出售证券持有人”）的持有人提供。

根据本招股说明书注册转售的股份构成 (i) 普通认股权证（“普通认股权证”）的基础，用于总共购买最多947,868股普通股，每份的行使价为每股10.55美元，以及 (ii) 配售代理认股权证（“配售代理认股权证”），合计使用普通认股权证（“认股权证”），总共购买最多66,351股普通股，每股价格为行使价为13.19美元。认股权证是根据该条款以私募方式向出售证券持有人发行的我们与卖出证券持有人签订的日期为2024年7月10日的某些证券购买协议（“SPA”）。认股权证于2024年7月11日开始行使。普通认股权证将于2029年7月11日到期。配售代理认股权证将将于 2029 年 7 月 10 日到期。

我们不会从销售中获得任何收益出售证券持有人的股份。如果卖出证券持有人行使所有普通认股权证和配售权以每股行使价分别为10.55美元和13.19美元的现金代理认股权证，我们可能获得的总额约为此类活动产生的总收入为10,875,000美元。我们通过行使此类认股权证获得的任何收益都将用于使用用于营运资金和一般公司用途。请参阅第 10 页上的 “所得款项的使用”。

我们对本所涵盖股份的注册招股说明书并不意味着卖出证券持有人将发行或出售任何股票。参见标题为 “计划” 的部分分配”，了解有关出售证券持有人如何出售或以其他方式处置股票的更多信息。参见标题为 “出售证券持有人” 的部分，了解有关出售证券持有人的更多信息。

我们的普通股在纳斯达克资本上市市场（“纳斯达克”）的代码为 “ICU”。我们的10,55万份上市认股权证，其中不包括注册的认股权证供转售）（“上市认股权证”）在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “ICUCW。”2024年8月15日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股6.18美元，收盘价我们的上市认股权证的价格为每份认股权证0.0626美元。

2024 年 6 月 7 日，我们对股票进行了以 1 比 25 的比例进行反向分割我们已发行和流通普通股的普通股（“反向拆分”）以及公司的股份普通股于2024年6月10日开始在纳斯达克资本市场按拆分调整后的基础上交易，股票代码相同 “ICU”。本公司在反向拆分前夕未偿还的所有股票期权和认股权证均按比例进行了调整，但以下情况除外作为SPAC交易的一部分发行的上市认股权证和私募认股权证，未偿还总额为16,788,000份合计认股权证（“未经调整的认股权证”）。未经调整的认股权证每份保留11.50美元的行使价，并要求行使25份认股权证购买一股普通股。除非另有说明，否则所有其他股票和每股价格均为本招股说明书已经过调整，以反映反向拆分。但是，某些文件中的普通股份额和每股金额此处以引用方式纳入的未经调整以使反向拆分生效。

2023 年 6 月 14 日，我们收到了一封来自纳斯达克工作人员通知我们，上市证券的市值（“MVLS”）我们的普通股一直低于3500万美元的最低MVLS要求。

信中还说将向我们提供 180 个日历日，或直到 2023 年 12 月 11 日，才能恢复对 MVLS 要求的遵守。2023 年 12 月 13 日，我们收到了通知纳斯达克上市资格部门表示，我们没有恢复对MVLS要求的遵守，而且我们的普通股除非我们及时要求专家组举行听证会，否则将被除名。2023 年 12 月 19 日，我们提交了听证申请请专家小组对除名决定提出上诉。同日，我们收到纳斯达克的通知，称其退市行动已被搁置，等待专家组做出最终书面决定，听证会将于2024年3月12日举行。2024 年 2 月 6 日，我们收到了纳斯达克的通知，说我们已经恢复了对MVLS要求的遵守。

2023 年 6 月 26 日，我们收到了一封来自纳斯达克上市资格部通知我们，该公司未遵守每股1.00美元的最低出价根据纳斯达克上市规则555（a）（2），要求继续进入纳斯达克资本市场。

这封信对清单没有立即生效该公司在纳斯达克的普通股和公司自通知发布之日起有180个日历日，或者直到12月26日， 2023 年，重新遵守投标价格要求。2023 年 12 月 27 日，我们收到纳斯达克的通知，称该公司尚未恢复遵守投标价格要求，专家小组将在作出裁定时考虑这个问题关于该公司继续在纳斯达克资本市场上市。根据《上市规则》第5810 (d) 条，该公司应出席在定于2024年3月12日举行的小组听证会上，它对这一缺陷的看法。如果我们未能解决上述问题问题，专家小组将审议听证会上提出的记录，并将根据该信息作出决定。

2024 年 2 月 21 日，公司举行了预听证会向纳斯达克提交的文件，概述了其遵守最低出价要求的计划。开启 2024年3月6日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，允许公司在2024年6月24日之前暂时豁免，但须满足某些条件里程碑，通过证明最低每股1.00美元的收盘出价来重新遵守投标价格要求连续十个交易时段。2024 年 6 月 7 日，公司进行了反向股票拆分，如下文详述重新遵守投标价格要求。

六月 2024 年 24 日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，信中表示该公司已不再遵守要求的 3,500 万美元的 MLVS 在纳斯达克上市。公司有180天或直到2024年12月23日才能恢复对MVLS的遵守。

2024 年 7 月 3 日，我们向纳斯达克发出了通知关于可能违反纳斯达克上市规则5635（d）（2）的行为。向纳斯达克发出的通知与我们的股票发行有关转换可转换票据和行使向机构投资者（“投资者”）发行的认股权证后的普通股这可能需要在发行此类证券之前获得股东的额外批准。

可转换票据的总发行情况根据证券，分四批发行980万美元，认股权证等于票据转换金额的25％ 2023年3月15日与投资者签订的购买协议（“证券购买协议”）获得批准我们于 2023 年 6 月 28 日举行的 2023 年年度股东大会。2023 年 8 月 7 日，在以 5.4 美元的价格完成了最初的两批资金之后以百万计的可转换票据，我们和投资者签订了证券购买协议的第一修正案，根据该修正案投资者同意在四次收盘中额外购买总额为220万美元的可转换票据，转换价格为 0.20 美元。此外，2023年8月7日，我们和投资者还同意额外发行4,765,620份（股票反向拆分后为190,624份）认股权证的行使价为0.20美元（反向股票拆分后为5.00美元）（“额外认股权证”），前提是反向存货后，前两批剩余未偿还的可转换票据的转换价格将重置为0.20美元（合5.00美元）分裂）。2023年12月11日，我们和投资者签订了证券购买协议的第二修正案，根据该修正案投资者同意购买总额为220万美元的额外可转换票据。1,055,416份额外认股权证（发布后为42,216份）反向股票拆分）是根据第二修正案发布的。

我们已要求纳斯达克确定是否发行某些可转换票据并将其转换价格调整为0.20美元，低于底价在最初的证券购买协议中同意，额外认股权证的发行违反了《纳斯达克上市规则》第5635（d）（2）条。

纳斯达克可能会要求我们对此采取补救行动潜在的不合规行为，包括但不限于获得股东对上述交易的批准。如果我们无法及时满足任何此类补救要求，或者根本无法满足任何此类补救要求，我们的证券可能会从纳斯达克退市。

我们是一家 “规模较小的申报公司” 以及联邦证券法定义的 “新兴成长型公司”，因此选择遵守某些规定降低了本招股说明书的报告要求，并可能选择在未来的申报中这样做。

投资我们的证券涉及很高的费用风险程度。您应仔细查看页面 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性本招股说明书的第 5 份以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的内容，以及在本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中，标题类似。

证券交易委员会也没有也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是注册声明的一部分在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（“注册声明”）上使用 “货架” 注册流程。在此货架注册程序下，卖出证券持有人可以不时地不时出售本招股说明书中描述的其提供的证券。我们不会从出售股票中获得任何收益由卖出证券持有人撰写。如果卖出证券持有人行使所有普通认股权证和配售代理认股权证以每股行使价分别为10.55美元和13.19美元的现金形式，我们总共可能获得约10,875,000美元此类活动产生的总收益。我们通过行使此类认股权证获得的任何收益将用于工作资本和一般公司用途。

我们没有，卖出证券持有人有未授权任何人向您提供与其中包含或合并的信息不同或不一致的信息通过在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们授权使用的任何免费书面招股说明书中引用与此产品有关。我们和卖出证券持有人均不对此承担责任，也无法提供任何保证其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我们没有提出报价，卖出证券持有人也没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券，或者在任何不允许要约或招标的人的司法管辖区出售这些证券没有资格这样做，也没有资格向任何非法向其提出要约或拉客的人。你应该假设这些信息包含在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中，或以引用方式纳入本招股说明书中我们已授权在本产品中使用，无论如何，仅在相应文件发布之日准确无误这些文件交付的时间。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能有自这些日期以来发生了变化。你应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、我们提供的任何免费写作招股说明书已授权在本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件（如适用）中使用招股说明书补充文件，我们授权在本招股说明书中使用的任何免费写作招股说明书的全文在做出投资决定之前。您还应阅读并考虑我们向您推荐的文件中的信息在标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 的部分中。

卖出证券持有人提议出售，并正在寻求报价仅在报价和销售的司法管辖区购买本招股说明书中描述的卖出证券持有人提供的证券是允许的。本招股说明书的分发以及我们在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守任何限制与本次证券的发行以及本招股说明书在美国以外的发行有关。本招股说明书没有构成由以下机构提供的任何证券的卖出要约或购买要约的邀请，且不得与之关联使用本招股说明书由任何人在任何司法管辖区内提出此类要约或招标是非法的。

除非另有提及或除非上下文另有说明，本招股说明书中所有提及 “公司”、“我们” 和 “我们的” 指特拉华州的一家公司SeaStar Medical Holding Corporation及其合并子公司的业务业务组合（定义见下文）。“LMAO” 是指业务合并之前的LMF收购机会有限公司。 LMFAO赞助商有限责任公司（“赞助商”）是LMAO的赞助商和创始股份的唯一持有人。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了某些信息关于我们、本次发行以及本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书的部分信息。这个摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次产品，您应该仔细阅读并考虑更详细的信息在本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书，包括 “风险因素” 标题下描述的因素。

业务摘要

公司概述

我们是商业舞台医疗技术公司正在开发一种专有的平台疗法，即我们的选择性细胞移植设备（“SCD”），以减少后果重要器官的过度炎症。我们的儿科 SCD 获得了美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准根据人道主义设备豁免，于2024年2月22日发货，并于2024年7月发货了我们的第一款商用产品。

炎症反应对抵御至关重要消除感染，修复体内受损组织。炎症的核心是血液和淋巴循环系统中的细胞，称为白细胞（主要是中性粒细胞和单核细胞），通常也被称为 “脓液” 细胞。在正常的炎症状态下反应，中性粒细胞是第一批到达该部位的免疫细胞，是杀死病原体的整个免疫反应的关键并促进组织修复。这些炎症细胞释放化学物质（细胞因子），触发免疫系统清除外来物质病原体或受损组织，增强免疫反应。

如果炎症反应过度和失调（称为促炎细胞），正常的中性粒细胞会死亡（“细胞凋亡”），从而导致炎性细胞继续产生细胞因子，进一步增强失调的免疫反应，并改变调节细胞因子的反馈机制免疫系统。这会导致破坏性过度炎症无法控制地扩散到身体的其他部位，通常会导致急性慢性实体器官功能障碍或衰竭，包括心脏、肺、肾脏和肝脏疾病。这种过度炎症反应也是被称为 “细胞因子风暴”，指的是人体对释放的小分泌蛋白质的反应通过影响细胞间通信的过炎细胞。细胞因子风暴如果不受控制，可能导致器官损伤甚至死亡。

基于所进行的临床和临床前研究在过去的15年中，该公司的技术在调节促炎细胞活性程度方面显示出希望帮助减少组织损伤，加快器官功能的修复和恢复。我们相信，这种方法如果成功，将发生变化临床医生在重症监护病房（“ICU”）治疗急性器官衰竭和改善重症监护室器官功能的能力住院的患者。

目前，临床医生可用的疗法很少为了解决炎症过度问题，对于那些确实存在的选择，此类选择要么具有免疫抑制作用，要么仅靶向一种细胞因子。我们认为，我们的技术有可能克服现有抗炎疗法的局限性并应对挑战选择性地靶向活化的中性粒细胞和单核细胞。

我们正在利用我们的专利保护和可扩展性 SCD技术平台，用于开发与器官无关且针对急性和慢性适应症的专有疗法。临床前，我们的 SCD 在各种动物模型中进行了测试，包括急性心肌梗塞、颅内出血、慢性心力衰竭、败血症和急性呼吸窘迫综合征。动物模型证明了炎症反应以及我们的炎症反应是如何改变的 SCD。我们将继续探索我们的SCD技术在促炎的广泛市场和适应症中的应用在急性和慢性适应症中，活化的中性粒细胞和单核细胞都可能导致疾病进展或严重程度。

我们正在使用我们的 SCD 进行临床验证几种急性和慢性器官损伤适应症，包括肾脏、心脏、肝脏、大脑和肺部。我们的研究 SCD 成人是一种体外合成膜设备，目前正在美国的一项上市前关键临床试验中对其进行评估获得 FDA 的许可。成人 SCD 旨在轻松整合到现有的持续肾脏替代疗法（“CRRT”）中通常安装在医院（包括美国各地的重症监护病房）的系统。与我们的儿科 SCD 类似，曾经我们的成人SCD已获批准并已商业化，预计将最初针对接受crRT的成人急性肾损伤。此外，我们是开发我们的 SCD 以解决成人群体中与肝病、慢性透析和慢性心力衰竭相关的炎症。

2022年10月28日，我们完成了业务合并根据截至2022年4月21日的某些协议和合并计划（“合并协议”），与LMAO签订的在LMAO中，有特拉华州的一家公司、LMAO（“Merger Sub”）的直接全资子公司LMF Merger Sub, Inc.，以及特拉华州的一家公司SeaStar Medical, Inc.（“SeaStar Medical, Inc.”）。根据合并协议的设想，SeaStar Medical, Inc. 与 Merger Sub 合并并成为 Merger Sub，Inc.，Inc. 继续作为合并中的幸存实体 LMAO的自有子公司（“业务合并”）。随着业务合并的结束，LMAO发生了变化它的名字叫 “海星医疗控股公司”。

企业信息

我们的主要行政办公室位于布莱顿大道 3513 号，套房 #410，科罗拉多州丹佛市 80216，我们的电话号码是 844-427-8100。

成为一家规模较小的申报公司的意义

我们是一家 “规模较小的申报公司” 这意味着按最后一个工作日计算，非关联公司持有的普通股的市值低于2.5亿美元在我们最近的第二财季中，或者在最近完成的财年中，我们的年收入低于1亿美元而且，按我们最多的最后一个工作日计算，非关联公司持有的普通股的市值低于7亿美元最近的第二财季。因此，与大型上市公司相比，我们提供的公开披露可能更少，包括包括只有两年的经审计的财务报表，管理层对财务状况的讨论和分析只有两年以及经营结果的披露。因此，我们向股东提供的信息可能与您可能有所不同从您持有股权的其他公开申报公司收取。

最近的事态发展

公司更新

该公司获得了一台人道主义设备豁免（“HDE”）监管部门批准将于2024年2月22日将其儿科SCD产品商业化和销售。从那时起批准日期，美国食品和药物管理局已通知该公司，在首次商业销售之前需要更改某些标签插页。这样标签变更已于 2024 年 6 月 28 日获得 FDA 的同意。2024 年 7 月，该公司成功出货了第一部商业广告产品。根据HDE，SCD产品只能在受机构审查委员会监督的机构中管理专门审查和监督创新医疗器械技术的使用。

纳斯达克上

2023 年 6 月 14 日，我们收到了一封来自纳斯达克工作人员通知我们，上市证券的市值（“MVLS”）我们的普通股一直低于3500万美元的最低MVLS要求。

信中还说我们会提供 180 个日历日或直到 2023 年 12 月 11 日，以恢复对 MVLS 要求的遵守。2023 年 12 月 13 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知，说我们没有恢复对MVLS的遵守要求以及除非我们及时要求专家组举行听证会，否则我们的普通股将被除名。在十二月 2023 年 19 月 19 日，我们向小组提交了听证请求，要求对除名决定提出上诉。在同一天，我们收到了通知纳斯达克表示，在专家小组做出最终书面决定之前，其除名行动已暂停，听证会将举行将于 2024 年 3 月 12 日举行。2024 年 2 月 6 日，我们收到了纳斯达克的通知，说我们已经恢复了对 MVLS 的遵守要求。

2023 年 6 月 26 日，我们收到了一封来自纳斯达克上市资格部通知我们，该公司未遵守每股1.00美元的最低出价根据纳斯达克上市规则5550（a）（2），要求继续进入纳斯达克资本市场。

反向股票分割

2024 年 6 月 5 日，我们的董事会批准了以 1 比 25 的比例对普通股进行反向拆分（“反向拆分”）。公司的股东正式批准了在 2023 年 9 月 6 日的股东特别会议上进行反向拆分。反向拆分自东方标准时间下午 5:00 起生效时间：2024年6月7日，该公司的普通股开始在纳斯达克资本市场按拆分调整后的基础上交易 2024 年 6 月 10 日，使用相同的标志 “重症监护病房”。公司所有未偿还的股票期权和认股权证，未经调整的股票期权和认股权证除外反向拆分前的认股权证按比例进行了调整。虽然活跃交易的上市认股权证数量低于 ICUCW的代码仍为10,550,000，上市认股权证的持有人必须行使25份认股权证才能进行总行使购买一股普通股的价格为287.50美元。

反向拆分的结果是，每25股公司已发行和流通的普通股自动合并为一股已发行和流通的股份普通股，面值每股0.0001美元，使我们的已发行普通股从77,740,887股减少到3,109,671股截至生效日期的股份。该公司没有发行任何与反向拆分有关的部分股票。相反，这个数字的股票四舍五入到下一个整数。反向拆分并未修改普通股的权利或优先权。

这份报价

卖出证券持有人提供的证券		行使时最多可发行1,014,219股普通股认股权证。

所得款项的用途		我们不会从出售股票中获得任何收益出售证券持有人。如果出售证券持有人行使所有普通认股权证和配售代理认股权证按每股行使价分别为10.55美元和13.19美元的现金，我们总共可能获得10,875,000美元的总收益。我们通过行使此类认股权证获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。

风险因素		投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第5页中标题为 “风险因素” 的章节以及此处以引用方式纳入的其他文件中类似标题下的内容。

纳斯达克资本市场代码		我们的普通股和上市认股权证是分别以 “ICU” 和 “ICUCW” 的代码在纳斯达克资本市场上市。

对我们证券的投资涉及风险很高。您应仔细考虑以下风险因素以及标题为的部分中讨论的风险因素 “风险因素” 包含在我们最新的10-k表年度报告和随后的10-Q表季度报告中，根据后续文件中反映的任何修正案进行了更新，这些修正案以引用方式纳入本招股说明书中全部，连同本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，任何招股说明书补充文件以及我们可能授权的任何免费书面招股说明书。这些文件中描述的风险和不确定性不是我们面临的唯一问题。其他风险和不确定性，包括我们目前认为不重要的风险和不确定性，可能会损害我们的商业。如果下文讨论或以引用方式纳入的任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们的证券价值下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。

股票的出售或可供出售情况可在行使认股权证时发行的认股权证可能会压低我们的普通股价格，并鼓励第三方卖空，这可能会进一步压低了我们普通股的价格。

在出售证券持有人出售我们普通股的范围内行使认股权证时发行的股票，由于认股权证的额外抛售压力，此类股票的市场价格可能会下跌市场。此外，此类股票发行所产生的稀释可能导致股东出售我们的普通股，可能进一步助长我们普通股价格的下跌。我们普通股价格的任何下行压力都会导致通过出售或可能出售此类股票，可以鼓励第三方卖空。这样的销售可能会给他们带来下行压力通过增加出售的普通股数量来提高普通股的价格，这可能会进一步促进任何股票我们普通股的市场价格下跌。

我们普通股的未来销售和发行股票或其他证券可能会导致大幅稀释，并可能导致我们的普通股价格下跌。

为了筹集资金，我们可以出售可转换普通股以我们不时确定的价格和方式在一笔或多笔交易中的证券或其他股权证券。我们可能会出售任何其他发行中的股票或其他证券，其每股价格低于投资者在本次发行中支付的每股价格发行以及未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。价格我们将来以每股的价格出售额外的普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券交易可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们无法预测销售会产生什么影响（如果有的话）我们在公开市场上的普通股或可供出售的股票将以普通股的市场价格为准。但是，将来我们在公开市场上出售大量普通股，包括在行使已发行股票时发行的股票期权或可能发生此类出售的看法可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

管理层将有广泛的自由裁量权，因为用于本次发行的收益，用途可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

我们不会从出售股票中获得任何收益出售证券持有人。如果出售证券持有人行使所有普通认股权证和配售代理认股权证按每股行使价分别为10.55美元和13.19美元的现金，我们总共可能获得10,875,000美元的总收益。我们通过行使此类认股权证获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。

因为我们没有指定收益金额从发行到用于任何特定目的，我们的管理层将对此类收益的使用拥有广泛的自由裁量权并且可以将它们用于本文所设想的目的以外的目的。我们的管理层可能会将所得款项用于公司用途可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

我们的普通股如果我们不遵守纳斯达克的持续上市要求，可能会从纳斯达克退市。如果我们的普通股是退市，可能会对公司产生负面影响。

继续列出纳斯达克证券以遵守各种持续上市标准为条件。无法保证我们会如此能够遵守适用的上市标准。

2023 年 6 月 14 日，我们收到了一封来自纳斯达克工作人员通知我们，上市证券（“MVLS”）的市值为我们的普通股一直低于3500万美元的最低MVLS要求。

2024 年 2 月 21 日，公司制作了向纳斯达克提交的听证会前文件，概述了其遵守最低出价要求的计划。开启 2024 年 3 月 6 日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，允许公司在 2024 年 6 月 24 日之前暂时豁免，前提是某些里程碑，通过证明收盘出价为每股1.00美元或以上，重新遵守投标价格要求至少连续十个交易时段。2024 年 6 月 7 日，公司进行了反向股票拆分以恢复合规符合出价要求。2024 年 6 月 27 日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，信中表示公司已恢复增长遵守在纳斯达克上市的最低投标价格要求。

纳斯达克可能要求我们采取补救行动针对此类潜在的不合规行为，包括但不限于获得股东对所述交易的批准以上。如果我们无法及时或根本无法满足任何此类补救要求，则我们的证券可能会被除名来自纳斯达克。

如果公司的普通股最终将出于任何原因退市，这可能会通过（i）减少流动性和市场来对公司产生负面影响公司普通股的价格；(ii) 减少愿意持有或收购公司普通股的投资者人数股票，这可能会对公司筹集股权融资的能力产生负面影响；（iii）限制公司的能力使用注册声明来发行和出售可自由交易的证券，从而阻止公司接触公众资本市场；以及（iv）削弱公司向员工提供股权激励的能力。

我们可能会在一个或多个案件中成为被告股东衍生品、集体诉讼和其他诉讼以及任何此类诉讼都可能对我们的业务、财务状况产生不利影响，经营业绩和现金流量。

将来我们可能会合而为一的被告或更多股东衍生诉讼或其他集体诉讼。例如，该公司的某些前董事威胁说因前董事对其他成员的某些指控而声称对公司造成损害而提起诉讼我们公司的董事会和管理层。前董事还就某些指控提出了要求与公司的合同权利和所谓的协议。公司和董事会对这些指控提出异议，并认为他们没有根据。

此外，在七月 2024 年 5 月 5 日，据称是公司股东的 Forrest A k Wells（“原告”）提起了假定的集体诉讼向美国科罗拉多州地方法院（“集体诉讼”）提起申诉，指控该公司和其管理层成员对公司的业务和运营做出了重大错误陈述或遗漏，包括披露涉及美国食品和药物管理局批准该公司的候选产品，据称最终重报了该公司的合并报告 2024 年 3 月 27 日提交的 8-k 表中披露的财务报表。集体诉讼根据该法第10（b）条提出索赔针对公司、其首席执行官和前首席财务官（统称 “被告”）的《交易法》，以及根据《交易法》第20（a）条对被告提出的索赔。除其他补救措施外，集体诉讼旨在追回补偿和其他损失。该公司打算大力为该行动辩护。

任何这样的诉讼都可能转移我们管理层的注意力来自我们日常业务运营的注意力和资源，我们可能会承担与他们的辩护相关的巨额费用（包括但不限于巨额律师费和专业顾问的其他费用以及潜在的义务赔偿正在或可能成为此类行动当事方的现任和前任高级管理人员和董事）。关于这些诉讼，我们可能需要支付物质损失、同意对未来行为的禁令和/或遭受其他处罚、补救或制裁，或在行使某些认股权证时发行额外股票，这可能会导致进一步稀释。此外，未来的任何此类诉讼可能会对我们的声誉和/或产品发布和商业化的能力产生不利影响，从而损害我们的生产能力收入。因此，这些问题和任何未来问题的最终解决都可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况、经营业绩和现金流，因此可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

本招股说明书，包括所包含的文件通过引用，此处及其中包含1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述，即经修订的（“证券法”）和经修订的1934年《交易法》（“交易法”）的第21E条。这些陈述基于我们管理层当前对未来事件、状况和结果的信念、期望和假设以及我们目前掌握的信息。除其他地方外，可以找到包含这些前瞻性陈述的讨论，在标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务的讨论与分析” 的章节中经营状况和业绩” 以引用方式纳入我们最新的10-k表年度报告及随后的报告向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案。

本招股说明书中或合并的任何声明通过此处或其中提及的有关我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的信息，不是历史事实，是前瞻性陈述。根据《证券法》第27A条和交易所第21E条的定义 Act，这些前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

在某些情况下，你可以确定前瞻性用 “预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计” 等术语进行陈述 “期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测” “项目”、“应该”、“将”、“将” 或这些术语的负数或复数形式，以及类似的旨在识别有关未来的陈述的表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。此外，声明 “我们相信” 和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述是有根据的根据截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了合理的依据此类声明，此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经进行了对所有可能可用的相关信息进行详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

你应该参考风险和本招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节以及招股说明书中类似标题下描述的不确定性以引用方式纳入本招股说明书的其他文件，用于讨论可能导致我们的重要因素实际结果与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。鉴于这些风险，不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证，前瞻性陈述本招股说明书将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，我们无法保证未来将实现前瞻性陈述中反映的结果、活动水平、业绩或事件和情况，或发生。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为陈述或我们或任何其他人保证我们将在任何指定的时间范围内或根本实现我们的目标和计划。

除非法律要求，否则我们不承担任何义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映正在发生的事件或发展在本招股说明书发布之日之后，即使将来有新的信息可用。

我们不会从出售股票中获得任何收益出售证券持有人。如果出售证券持有人行使所有普通认股权证和配售代理认股权证按每股行使价分别为10.55美元和13.19美元的现金，我们总共可能获得约10,875,000美元的总收入收益。

以下实质性条款摘要我们的证券并不旨在完整概述此类证券的权利和优惠。以下描述是参照海星医疗控股公司第三次修订和重述的公司注册证书的实际案文进行限定，经修正的 (“宪章”).我们敦促你完整阅读《宪章》，以完整地描述权利和偏好我们的证券。

《宪章》授权发行5.1亿元股票，包括（a）5亿股普通股和（b）10,000,000股优先股（“优先股”）。

已发行普通股的已发行股份在业务合并中，已获得正式授权、有效发行、已全额付款且不可纳税。LMAO B 类的所有已发行股份业务合并后的普通股以一对一的方式转换为LMAO A类普通股。立即将此类b类普通股转换为A类普通股后，每股A类普通股均已发行未偿还的股票被重新分类、重新指定并改为一股有效发行、已全额缴纳和不可评税的普通股。

截至2024年7月11日，共发行了4,168,972股普通股以及已发行和流通的已发行和流通优先股。

《宪章》在这方面规定了以下内容享有普通股的权利、权力、优惠和特权：

除非法律或其他方面另有要求在任何系列优先股的任何指定证书中规定，普通股持有人拥有所有投票权公司董事的选举以及所有其他需要股东采取行动的事项。普通股持有人有权在有待股东投票的事项上每股投票一票。《宪章》没有规定累积投票权。

受持有人的权利（如果有）的约束根据章程，在任何已发行的优先股中，在以下情况下，普通股持有人将有权获得此类股息任何，董事会可能从合法可用的资金中酌情决定不时申报。

如果公司是自愿的或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，普通股持有人将有权获得之后，公司所有可供分配给股东的资产的每股金额相等优先股持有人的权利已得到满足，在偿还或准备偿还公司债务之后。

《宪章》规定，股份优先股可能会不时按一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定投票权（如果有），指定、权力、偏好、亲属、参与、可选或其他特殊权利及任何资格，限制及其限制，适用于每个系列的股份。在没有股东的情况下，我们的董事会将能够批准，发行具有投票权和其他可能对优先股的投票权和其他权利产生不利影响的优先股普通股的持有者，可能会产生反收购效应。我们的董事会在没有条件的情况下发行优先股的能力股东批准可能起到推迟、推迟或阻止我们控制权变更或取消控制权的作用现有管理。截至本文发布之日，我们没有已发行的优先股。尽管我们目前不打算发行任何优先股，我们无法向您保证将来不会这样做。

虽然我们目前没有发行优先权的计划股票，我们未来可能发行优先股的情况可能包括优先股的发行出于筹集资金的目的（无论是在我们的初始业务合并之前还是与之相关的业务合并之前或之后），与之相关的发行包括我们未来可能进行的收购，或与潜在控制权变更相关的发行或战略交易，涉及我们。我们未来发行优先股的任何决定都将取决于当时的事实和情况。

总共行使25份上市认股权证的持有人有权获得该认股权证的持有人的权利随时以每股287.50美元的总价购买一股普通股，但须进行如下所述的调整 2022年11月27日之后。上市认股权证将于2027年10月28日到期，或在赎回或清算后更早到期。

我们没有义务交付任何股票根据行使认股权证持有普通股，除非注册，否则没有义务结算此类认股权证的行使《证券法》下关于上市认股权证基础普通股的声明随后生效，招股说明书也随之生效与之相关的是最新的，前提是我们履行了下述的注册义务。不会有逮捕令可行使，除非普通股可发行，否则我们没有义务在行使认股权证时发行普通股根据居住州的证券法，此类认股权证的行使已注册、符合资格或被视为豁免上市认股权证的注册持有人。如果不满足前面两句中的条件就认股权证而言，该认股权证的持有人无权行使该认股权证，此类认股权证可能没有价值而且过期一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何上市认股权证。如果有注册声明对行使的认股权证无效，包含此类认股权证的单位的购买者将支付全部购买价格该单位仅代表该单位的普通股股份。

本招股说明书的注册声明其中部分规定根据《证券法》对行使时可发行的普通股的发行进行登记上市认股权证的。我们将尽最大努力维持与这些普通股有关的最新招股说明书根据认股权证协议的规定，直到上市认股权证到期或被赎回为止。尽管如此，如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市且符合 “受保范围” 定义的认股权证行使时证券” 根据《证券法》第18（b）（1）条，我们可以选择要求行使认股权证的上市认股权证持有人上市认股权证将根据《证券法》第3（a）（9）条在 “无现金基础” 上进行交易，在这种情况下我们这样选择，我们无需提交或保留有效的注册声明，但我们将被要求使用合理的手段在没有豁免的情况下，尽最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或提高股票资格。

一旦上市认股权证可行使，我们可以要求上市认股权证进行赎回（私募认股权证除外，如下所述）：

上市认股权证是否及何时可兑换就我们而言，即使我们无法注册所有标的证券或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权适用的州证券法。

我们已经确定了最后的救赎手段上文讨论的标准是防止赎回呼叫，除非在认股权证行使时存在大量溢价价格。如果上述条件得到满足，并且我们发出赎回上市认股权证的通知，则每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使认股权证。但是，普通股的价格可能会跌破 450.00 美元的赎回触发价格（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行了调整）以及作为赎回通知发布后的287.50美元的认股权证行使价。

如果我们致电上市认股权证进行赎回如上所述，我们的管理层可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人在 “无现金” 条件下行使认股权证基础。”在决定是否要求所有持有人以 “无现金方式” 行使上市认股权证时，我们的管理层除其他因素外，将考虑我们的现金状况、未偿还的上市认股权证数量以及对我们的稀释影响股东应在行使我们的上市认股权证时发行最大数量的普通股。如果我们的管理层利用此选项，所有上市认股权证的持有人将通过交出上市认股权证来支付行使价普通股数量等于通过除以获得的商数：（x）普通股数量的乘积上市认股权证的基础，乘以上市认股权证的行使价与 “公平市场” 之间的差额价值”（定义见下文）；按（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指报告的上次销售的平均值截至赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日的普通股价格发送给上市认股权证的持有人。如果我们的管理层利用此选项，则赎回通知将包含计算行使上市认股权证时将获得的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下，“公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少股票数量已发行，从而减轻了认股权证赎回的稀释作用。我们相信，如果我们这样做，这个功能对我们来说是一个有吸引力的选择在我们首次合并业务后，不需要行使上市认股权证所产生的现金。如果我们致电上市认股权证兑换，如果我们的管理层没有利用这个选项，我们的赞助商及其允许的受让人仍然有权使用上述相同公式以现金或无现金方式行使私募认股权证（如下所述）如果要求所有认股权证持有人行使上市认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该认股权证无现金基础，详情见下文。

认股权证持有人可以书面通知我们如果它选择受一项要求的约束，即该持有人无权行使此类认股权证在使此类行使生效后，该人（连同该人的关联公司）与认股权证代理人的实际情况相同知识，将受益拥有普通股的4.9％或9.8％（或持有人可能指定的其他金额）在该项工作生效后立即悬而未决。

如果普通股的已发行股数通过以普通股支付的股票分红或普通股或其他类似股票的分割来增加股票事件，然后，在该类股票分红、分拆或类似事件的生效之日，即可发行的普通股数量每份认股权证的行使量将与普通股已发行股份的增加成比例增加。供股对于普通股持有人，持有人有权以低于公允市场价值的价格购买普通股的权利将被视为多股普通股的股票分红等于：(i) 实际出售的普通股数量的乘积在此类权利发行（或可根据此类供股中出售的任何其他股票证券发行）中，这些证券可转换为或可行使普通股）；以及（ii）一（1）减去以下商数：（x）此类供股中支付的普通股每股价格，除以按 (y) 公允市场价值。出于这些目的：(i) 如果供股是针对可转换为普通股或可行使的证券股票，在确定普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外款项；以及 (ii) 公允市场价值是指成交量加权平均价格在截至股票首次上市日期前一个交易日的十（10）个交易日期间内报告的普通股份额普通股在适用的交易所或适用的市场上定期交易，无权获得此类权利。

此外，如果我们在上市期间的任何时候认股权证未偿还且未到期，向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配由于此类普通股（或上市认股权证可转换成的其他股本）而产生的股票，除了：(a) 如上所述；(b) 某些普通现金分红；或 (c) 满足普通股持有人的赎回权与业务合并相关的股票，则认股权证行使价将降低，并在合并后立即生效此类事件的生效日期，按每股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市场价值计算与此类事件相关的普通股。

如果我们的普通股的已发行股票数量股票因合并、合并、反向股票拆分或普通股或其他类似股票的重新分类而减少事件，然后，在该类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效之日，数字行使每份认股权证时可发行的普通股将根据已发行股份的减少成比例减少普通股。

每当普通股的数量是行使上市认股权证后可购买，如上所述，认股权证行使价将通过乘以进行调整调整前的认股权证行使价按分数 (x) 计算，其分子将是股票数量调整前夕行使上市认股权证时可购买的普通股，以及 (y) 分母为这将是此后可立即购买的普通股数量。

在进行任何重新分类或重组的情况下普通股的已发行股份（上述普通股除外）或仅影响此类普通股面值的已发行普通股股票），或者如果我们与另一家公司合并或合并（合并或合并除外）我们是持续经营的公司，这不会导致我们的已发行股份进行任何重新分类或重组普通股），如果是向其他公司或实体出售或转让我们的全部资产或其他财产或者基本上与我们解散相关的全部认股权证，上市认股权证的持有人此后将拥有根据上市认股权证中规定的条款和条件购买和接收股票的权利迄今为止，我们的普通股在行使所代表的权利后可立即购买和应收账款，种类和此类重新分类、重组、合并后应收的股票或其他证券或财产（包括现金）的金额或合并，或在任何此类出售或转让后解散上市认股权证持有人本应获得的如果该持有人在此类事件发生前不久行使了上市认股权证。如果少于应收对价的70％此类交易中普通股的持有人应在上市交易的继承实体中以普通股的形式付款在国家证券交易所上市，或在已建立的场外交易市场上市，或将要上市交易或报价此类事件发生后立即发生，如果手令的注册持有人在发生后的三十天内正确行使了逮捕令公开披露此类交易，认股权证行使价将根据Black-Scholes的认股权证协议中的规定降低认股权证的价值（定义见认股权证协议）。此类行使价下调的目的是提供额外价值在上市认股权证行使期内发生特别交易时，向上市认股权证持有人提供否则上市认股权证的持有人无法获得上市认股权证的全部潜在价值。

上市认股权证是注册发行的根据作为授权代理人的Continental与我们之间的认股权证协议签订的。此处列出的上市认股权证的描述是摘要，并不自称完整。认股权证协议规定，可以修改上市认股权证的条款未经任何持有人的同意来纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但需要经持有人批准将当时未偿还的上市认股权证的至少65％用于做出对注册持有人利益产生不利影响的任何更改上市认股权证。

上市认股权证可在交出后行使授权令代理人办公室在到期日当天或之前的认股权证证书，背面是行使表认股权证的正面按指示填写和执行，同时全额支付行使价（或无现金支付）行使上市认股权证数量的依据（如果适用），以支付给我们的经认证或官方银行支票计算。逮捕令持有人在行使上市认股权证之前不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权并获得普通股。在行使上市认股权证后发行普通股后，每位持有人将对于所有由股东投票的事项，每持有记录在案的股份都有权获得一（1）票。

此外，如果：（x）我们增发股票用于筹集资金的普通股或股票挂钩证券新发行的普通股价格低于每股9.20美元（此类发行价格或有效发行价格将在中确定我们的董事会是诚信的，如果向我们的赞助商或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑任何创始人在此类发行之前，我们的保荐人或其关联公司持有的股份；(y) 此类发行的总收益为截至当日，总股权收益及其利息的60％以上可用于为业务合并提供资金业务合并的完成（扣除赎回后）；以及（z）市值（定义见认股权证协议）低于每股9.20美元，上市认股权证的行使价将进行调整（至最接近的美分），等于较高者的 115% 市值和新发行价格，以及每股450.00美元的赎回触发价格（经股票分割、股票分红调整后）重组、资本重组等）将进行调整（至最接近的美分），使其等于市场上涨股价的180％价值和新发行的价格。

我们已经同意，在适用法律的前提下，将对我们提起并执行因认股权证协议而引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔在纽约州法院或美国纽约南区地方法院，我们不可撤销地提交到该司法管辖区，哪个司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法庭。本规定适用适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔或联邦地方法院提出的任何索赔美利坚合众国是唯一的专属论坛。

如作为业务合并的一部分，我们假设了 229,520 份认股权证，每份认股权证持有人都有权购买一股普通股股票行使价为每股287.50美元，以每股287.50美元的价格出售给LMAO的赞助商（“私募认股权证”）。这个私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的普通股）不是只要它们由我们的赞助商或其允许的受让人持有，我们就可以兑换。我们的赞助商或其允许的受让人，可以选择以无现金方式行使私募认股权证。除下文所述外，私募配售认股权证的条款和条款与我们在首次公开募股时作为单位出售的认股权证的条款和条款相同发行（“首次公开募股”），包括行使价、行使权和行使期限。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，私募认股权证将由我们兑换，持有人可以在与我们在首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证相同的基础上行使。

如果私募认股权证的持有人选择为了以无现金方式行使这些权益，他们将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价股票等于通过将认股权证所持普通股数量的乘积（x）乘以获得的商数按认股权证的行使价与 (y) 公平市场的 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额价值。LMAO同意这些认股权证只要由保荐人持有就可以以无现金方式行使的原因或者其允许的受让人是因为当时尚不清楚他们是否会加入我们，关注该业务组合。如果他们隶属于我们，他们在公开市场上出售我们证券的能力将受到严重限制。我们将来可能会制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时期。甚至在允许内部人士出售我们的证券的时期内，如果内部人士或她拥有重要的非公开信息。因此，与可以出售普通股的公众股东不同认股权证可在公开市场上自由行使后发行，但内部人士的行使权证可能会受到严格限制。结果， LMAO认为，允许持有人在无现金基础上行使此类认股权证是适当的。

此外，我们的私募股权的持有人认股权证有权获得某些注册权。

可锻炼性。 这个 A系列普通认股权证的行使期限为五年，自股东批准之日起，到期股东批准日期五周年。b系列普通认股权证的行使期限为十二个月从股东批准日开始，在股东批准日十二个月周年之日到期。这个认股权证可由每位持有人选择，通过向我们交付正式执行的行使通知来全部或部分行使以及，在任何时候登记根据该认股权证发行的普通股的注册声明《证券法》生效，可用于发行此类股票，或根据《证券法》，此类股票的发行可免于注册，但须立即全额付款用于支付此类行使时购买的普通股数量的可用资金。如果在行使注册权时进行登记根据《证券法》登记发行认股权证所依据的普通股的声明无效或可用，持有人可以自行决定选择通过无现金行使认股权证，在这种情况下持有人将在行使时获得根据中规定的公式确定的普通股净数这样的逮捕令。

运动限制。 一个如果持有人（及其关联公司）将受益，则持有人将无权行使认股权证的任何部分之后立即拥有我们已发行普通股数量的4.99％（如果持有人当选，则为9.99％）使行使生效，因为此类所有权百分比是根据此类认股权证的条款确定的。但是，任何持有人可以增加或减少此类百分比，前提是任何增加要到此类选举后的第 61 天才生效。

行使价调整。 这个如果出现某些股票分红和分配、股票拆分，认股权证的行使价格将进行适当的调整，股票组合、重新分类或影响我们普通股以及任何资产分配的类似事件，包括向股东提供现金、股票或其他财产，以及我们是否被视为以低于行使的价格发行了证券认股权证的价格。

交易所上市。 那里不是认股权证的既定交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。

基本面交易。 如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们，并可以行使所有权利以及我们可以行使和将承担认股权证下所有义务的权力，其效力与此类继承实体相同已经在逮捕令中被点名了如果我们的普通股持有人可以选择证券、现金或财产在基本交易中获得的对价，则持有人应有与其在任何行使中获得的对价相同的选择权此类基本交易后的认股权证。此外，应认股权证持有人的要求，继任实体将有义务根据此类认股权证的条款购买认股权证的任何未行使部分。尽管有上述情况, 如果是基本交易，认股权证的持有人有权要求我们或继任实体赎回现金认股权证，金额相当于认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见每份认股权证）基本交易完成后30天内或之内。

2024 年 7 月，我们发布了购买最多947,868股普通股的普通认股权证和用于购买最多66,351股普通股的配售代理认股权证股票。以下是普通认股权证和配售代理认股权证的实质条款摘要。本摘要以并完全受普通认股权证和配售代理人认股权证的形式限制，这些认股权证包含在附录4.3和4.4中注册声明，本招股说明书是其中的一部分，并以引用方式纳入此处。

期限和行使价格。 每个普通认股权证的初始行使价为每股10.55美元。每份配售代理权证都有初步行使权每股价格等于每股13.19美元。认股权证可立即行使。普通认股权证将于2029年7月11日到期。配售代理认股权证将于2029年7月10日到期。行使时可发行的普通股的行使价和数量如果发生股票分红、股票分割、资本重组、重组或类似事件，将进行适当的调整影响我们的普通股和行使价。

可锻炼性。认股权证是可以行使的，由每位持有人选择，向我们交付一份经正式签署的行使通知并全额付款以此类行使中购买的普通股数量为准（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得在持有人拥有更多权证的情况下行使购买权证的任何部分行使后立即占已发行普通股的4.99％（或持有人当选后为9.99％），至少除外持有人提前61天通知我们，持有人可以在行使后增加已发行股票的所有权持有人的购买认股权证生效后立即发行的普通股数量不超过已发行普通股数量的9.99％因此，所有权百分比是根据购买权证的条款确定的。没有零星股票我们的普通股将在行使认股权证时发行。代替零碎股票，我们将四舍五入到下一股全部份额。

无现金运动。如果在运动时认股权证中没有有效的注册声明，或者其中包含的招股说明书不适用于转售然后，在行使认股权证时将发行的股份，以代替支付原本计划向其支付的现金我们，在行使总行使价时，持有人可以选择在行使总行使价时获得净数根据购买权证中规定的公式确定我们的普通股份额。

可转移性。视适用情况而定法律，在以书面形式通知我们后，可以将认股权证移交给我们，并将认股权证连同相应的文书一起交给我们的转移。

交易所上市。尚无既定之处认股权证的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算将认股权证上市任何证券交易所或国家认可的交易系统。如果没有活跃的交易市场，购买权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除非另有规定认股权证中规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，认股权证的持有人没有拥有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到他们行使认股权证。

基本面交易。 在活动中以认股权证形式描述的基本交易，通常包括任何重组、资本重组或重新分类我们的普通股，我们全部或几乎所有财产或资产的出售、转让或以其他方式处置，我们的合并或与他人合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的投票权的50％以上的受益所有人，认股权证的持有人将有权在行使购买权证时获得该认股权证的种类和金额的证券、现金或其他财产如果持有人在进行此类基本交易之前立即行使购买权证，他们本来可以获得收益。尽管如此前述情况，在基本交易完成后的30天内，认股权证的持有人可能会要求我们回购此类认股权证持有人根据认股权证形式描述的条款和条件向持有人支付的任何认股权证金额等于认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见每份购买权证）基本交易的日期。

我们的普通股和上市认股权证已交易在纳斯达克资本市场上分别以 “ICU” 和 “ICUCW” 为代号。

以下是讨论适用于非美国人的重要美国联邦所得税注意事项所有权持有人（定义见下文）以及处置根据本次发行收购的普通股。出于本次讨论的目的，“非美国” 一词持有人” 指我们根据本次发行收购的需缴纳美国联邦所得税的普通股的受益所有人个人、公司、遗产或信托的用途，但不包括：

如果是合伙企业（或（出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体）持有我们的普通股，这是个人的税收待遇被视为此类伙伴关系的伙伴通常将取决于合作伙伴的地位、伙伴关系的活动以及某些在合作伙伴层面做出的决定。因此，持有我们普通股股份的合伙企业以及美国联邦政府持有普通股的人员所得税目的，被视为此类合伙企业的合伙人应就美国联邦收入咨询自己的税务顾问对他们造成的税收后果。

仅此讨论针对非美国的受益所有人根据本次发行收购的我们普通股的持有人根据1986年《美国国税法》第1221条的定义，将此类普通股作为资本资产持有，经修订的（“守则”）（一般是为投资而持有的财产）。本次讨论并未涉及美国联邦的所有方面对非美国人可能很重要的所得税鉴于此类非美国持有人持有人的特殊情况或者这可能适用于非美国国家根据美国联邦所得税法，持有人将受到特殊待遇（包括例如, 银行, 金融机构, 受监管的投资公司, 共同基金, 房地产投资信托基金, 证券交易商, 选择按市值计价待遇的证券交易者、保险公司、免税实体、政府组织，非美国根据行使员工股票期权或其他补偿收购我们普通股的持有人用于他们的服务，非美国应缴纳替代性最低税的持有人、受控外国公司（和股东）其中）、被动外国投资公司（及其股东）、前美国公民或前长期居民州，因与普通股相关的任何总收入项目而受特殊税收会计规则约束的人在适用的财务报表、合伙企业或其他直通实体（及其投资者）中被考虑在内，公司在美国、其任何州或哥伦比亚特区之外组织的，但仍被视为美国人的美国人联邦所得税目的、根据该守则的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人以及非美国普通股的人持有者作为对冲、跨界、建设性出售、转换或其他综合交易的一部分持有我们的普通股）。此外，除了与美国联邦所得税（例如美国联邦遗产）有关的税法外，本讨论不涉及美国联邦税法或赠与税、替代性最低税或联邦净投资所得税），也未涉及美国州、地方的任何方面或非美国税收。非美国我们敦促持有人就可能的申请咨询自己的税务顾问这些税收中。除下文所述外，本摘要不涉及纳税申报要求。

以下讨论以《守则》的现行条款、美国司法裁决、行政声明和财政部为基础法规，均自本文发布之日起生效并适用。所有前述权限随时可能发生变化时间，可能具有追溯效力，因此美国联邦所得税的后果与所讨论的后果不同下面。我们没有要求也不会要求法律顾问就任何问题提供法律意见或美国国税局作出裁决下文描述的美国联邦所得税后果，因此无法保证国税局不会这样做不同意或质疑我们在此得出和描述的任何结论。

潜在购买者应咨询自己的税务顾问，了解根据美国联邦、州和地方以及适用的外国规定对他们造成的特殊后果关于收购、所有权和处置我们普通股的税法。

现金分配或我们为普通股支付的财产将在支付的范围内构成用于美国联邦所得税目的的股息来自我们当前或累计的收入和利润（根据美国联邦所得税原则确定）。视讨论而定下方的 “—美国贸易或商业收入”、“—信息报告和备份预扣税” 和 “—FATCA”，非美国持有人通常需要按30％的税率或更低的税率缴纳美国联邦预扣税适用的所得税协定对普通股收到的任何股息规定的税率。如果分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，在此范围内，此类超额部分将首先被视为资本回报持有人在普通股中的纳税基础，之后将被视为资本收益。但是，我们（或付款代理人或其他）非美国人通过该中介机构持有人持有（其普通股选权）可能需要预扣全部分配这种情况是非美国的持有人有权从美国国税局获得美国国税局退还的分配部分的预扣税超过了我们当前和累计的收益和利润。如果我们是USRPHC（定义见下文），并且我们没有资格参加常规赛交易例外情况（定义见下文），除非申请，否则构成资本回报的分配将缴纳预扣税因为提交预扣税证明是为了减少或取消此类预扣税。

为了获得根据适用的所得税协定，降低了美国联邦预扣税的税率，非美国持有人必须正确提供签署了美国国税局的 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（或每种情况下的后续表格），证明该持有人的权利享受条约规定的福利。如果是非美国根据所得税，持有人有资格享受较低的美国联邦预扣税税率条约，该持有人可以通过向该条约提出适当的退款申请来获得退款或抵免任何预扣的超额款项美国国税局。非美国我们敦促持有人咨询自己的税务顾问，了解在适用收入下可能获得的福利税收协定。

视讨论而定下方的 “—美国贸易或商业收入”、“—信息报告和备份预扣税” 和 “—FATCA”，非美国持有人通常无需缴纳任何美国联邦所得税或预扣税出售、交换或以其他应纳税处置我们的普通股所得的收益，除非：

总的来说，一个如果公司的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于或大于的50％，则公司是USRPHC 其全球不动产权益及其用于或持有的用于交易的其他资产的公允市场价值的总和，或商业。如果我们被确定为USRPHC，则收益将不作为美国贸易或营业收入纳税这样的非美国人持有人在第三章所述的适用期内始终持有的（实际和建设性的）上述要点占普通股的5％或以下，前提是我们的普通股定期在既定股票上交易根据美国财政部条例（“定期”）中规定的规则确定的时期内的证券市场交易异常”）。我们认为，我们目前不是，也预计将来也不会成为美国的USRPHC。联邦所得税的目的。

出于这个目的普通股的讨论、股息收入和出售、交换或其他应纳税处置的收益将被视为 “美国贸易或商业收入”，如果（i）此类收入或收益实际上与非美国人有关持有人的交易行为或在美国境内的业务，以及 (ii) 非美国境内持有人有资格享受与美联航签订的所得税协定的福利各州，如果此类条约要求，此类收益可归因于常设机构（或者，如果非美国）持有人是个人，固定基地）那个非美国持有人在美国居住。通常，美国的贸易或商业收入不受美国联邦政府的约束预扣税（前提是非美国人持有人遵守适用的认证和披露要求，包括提供正确执行的美国国税局表格 W-8ECI（或后续表格）；取而代之的是非美国国税局表格持有人需缴纳美国联邦所得税按正常的美国联邦所得税税率（通常与美国人相同）计算的净基数，适用于此类非美国人美国持有人贸易或商业收入。如果不是美国持有人是一家公司，任何非美国的美国贸易或商业收入持有人可获得还需要缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％，或适用的所得税协定规定的较低税率。

我们必须每年报告给国税局和每个非美国人持有任何须缴纳美国联邦预扣税或免税的股息收入根据所得税协定从此类预扣中扣除。根据规定，也可以提供这些信息申报表的副本与非美国国家税务机关签订的特定条约或协议持有人居住。在某些情况下, 该守则对某些应申报的付款规定了备用预扣义务。向此类非美国人支付的股息持有人通常会如果是非美国人，则免缴备用预扣税持有人提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或者，在每种情况下，都需要一份后续表格）或以其他方式规定豁免，而我们并不知道或没有理由知道此类非美国人持有美国人或此类其他豁免条件实际上未得到满足。

所得款项的支付从我们的普通股处置到或通过任何经纪商（美国或非美国）的美国办事处处置我们的普通股都将以信息为准报告和可能的备用预扣税，除非是非美国人持有人证明其非美国身份，将受到伪证处罚或以其他方式确立了豁免，而经纪人没有实际知情或理由知道该持有人是美国人或者任何其他豁免的条件实际上没有得到满足.支付处置我们普通股所得的收益存入或通过非美国经纪商的非美国办事处的股票不受信息报告或备份的约束除非非美国经纪商与美国有某些类型的关系（“与美国相关的金融”），否则扣缴税款中介”）。如果是向非美国办事处或通过非美国办事处处置我们的普通股所得的收益对于身为美国个人或与美国相关的金融中介机构的经纪商，美国财政部法规要求信息报告（但不包括备用预扣税），除非经纪人的档案中有书面证据表明所有者不是美国人而经纪人对此一无所知。非美国我们敦促持有人就信息的应用咨询其税务顾问根据其特殊情况进行报告和备用扣押。

备用预扣是不是额外的税。根据备用预扣税规则从向非美国人支付的款项中扣留的任何金额持有人将获得退款或只要及时向国税局提供所需信息，即可抵扣其美国联邦所得税负债（如果有）。

依照该守则第1471至1474条，通常被称为《外国账户税收合规法》（“FATCA”），外国金融机构（包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具）以及任何其他投资工具）和某些其他没有资格获得豁免的外国实体必须遵守须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，否则需缴纳美国的预扣税向他们支付的来源付款（无论是作为受益所有人还是作为另一方的中间人收到的）。

更具体地说，一个不符合 FATCA 报告要求或以其他方式不符合条件的外国金融机构或其他外国实体对于任何 “可预扣款项”，豁免通常需要缴纳30％的预扣税。为此目的，可预扣款项通常包括来源于美国的付款，否则需缴纳非居民预扣税（例如，来自美国的款项）分红）。虽然FATCA规定的预扣税也适用于支付出售或以其他方式处置的总收益我们的普通股，拟议的美国财政部法规取消了FATCA对总收益的预扣款。这些的序言拟议的法规表明，在最终确定之前，纳税人可以依赖这些法规。FATCA 预扣税将适用于所有人不论付款的受益所有人是否有权获得征税豁免，均可预扣付款根据与美国或美国国内法签订的适用所得税协定的预扣税。我们不会支付额外费用按预扣金额向普通股持有人支付的款项。位于以下司法管辖区的外国金融机构与美国签订的管理FATCA的政府间协议可能受不同的规则约束。

FATCA 目前适用转化为我们的普通股派发的股息。为避免预扣股息，非美国持有人可能需要提供我们（或我们的扣缴义务人）提供适用的纳税申报表或其他信息。非美国敦促持有人与他们协商自己的税务顾问，根据他们的特殊情况，了解FATCA条款对他们的影响（如果有）。

发行的普通股出售证券持有人是指在行使认股权证时可向卖出证券持有人发行的证券持有人。我们正在登记转售出售此类普通股，以允许出售证券持有人不时发行股票进行转售。除了对于根据SPA发行的普通股、认股权证和预先注资认股权证的所有权，卖出证券持有人在过去三年中与我们没有任何实质性关系。在本招股说明书中使用的 “出售证券持有人” 一词指下表中列出的证券持有人。

下表列出了卖出证券持有人以及其他有关受益所有权的信息（根据《交易法》第13（d）条以及规则和条例确定）根据此）卖出证券持有人持有的普通股。第二列列出了普通股的数量假设截至2024年7月11日，该卖出证券持有人根据其对普通股的所有权实益拥有的股票行使该卖出证券持有人在该日持有的认股权证。

第三列列出了普通股的股份由卖出证券持有人在本招股说明书中提供，不考虑对行使认股权证的任何限制其中列出。

根据认股权证的条款，出售证券持有人不得在该销售证券持有人或其任何关联公司将从中受益的范围内（但仅限于）行使认股权证拥有我们的多股普通股，将超过公司已发行股份的4.99％或9.99％（视情况而定）（“受益所有权限制”）。受益所有权限制可以增加或减少，前提是在向我们发出通知后，在任何情况下都不得超过9.99％，前提是实益所有权限制的任何增加均无效直至我们收到此类通知后的 61 天。卖出证券持有人可以出售其在这方面的全部、部分或不出售其股份提供。请参阅下面的 “分配计划”。

所有权百分比如下所示该表基于截至2024年7月11日我们普通股的已发行总股4,168,972股。

在计算普通股数量时我们包括了可发行普通股的已发行普通股股票，由出售证券持有人实益持股和所有权百分比在自2024年7月11日起的60天内行使目前可行使或可行使的认股权证后。

我们正在登记可发行股份的转售在行使认股权证后，允许认股权证持有人在本认股权证颁发之日之后不时转售这些股票招股说明书。尽管我们会收到，但我们不会从出售股票的证券持有人出售股票中获得任何收益出售证券持有人未在无现金行使基础上行使的任何认股权证的行使价。我们将承担所有费用，与我们注册股票的义务相关的费用。

卖出证券持有人可以出售全部或部分股份由其持有并不时在此直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人发行。如果是股票通过承销商或经纪交易商出售，销售证券持有人将负责承保折扣或佣金或代理人的佣金。股票可以在一次或多笔交易中以固定价格出售，按当时的现行市场价格出售按销售时确定的不同价格或按议定的价格进行销售。这些销售可能会在交易中进行，根据以下一种或多种方法，可能涉及交叉交易或大宗交易：

卖出证券持有人也可以出售股票根据经修订的1933年《证券法》（如果有）颁布的第144条，而不是根据本招股说明书颁布。此外，出售证券持有人可以通过本招股说明书中未述及的其他方式转让股份。如果卖出证券持有人生效通过向承销商、经纪交易商或代理人、承销商、经纪交易商或代理人出售股票或通过其出售股票进行此类交易可能会以折扣、优惠或佣金的形式从出售证券持有人那里获得佣金，也可以从买方那里获得佣金他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的股份（包括折扣、优惠或佣金）特定的承销商、经纪交易商或代理人可能超出所涉交易类型的惯例）。连接中通过出售股票或其他方式，出售证券持有人可以与经纪交易商进行套期保值交易，这可能会反过来，在对冲他们所持头寸的过程中进行股票的卖空。卖出证券持有人也可以出售股票卖空并交割本招股说明书所涵盖的股票，用于平仓空头头寸并返还与之相关的借入股份这样的卖空。出售证券持有人还可以向经纪交易商贷款或质押股票，而经纪交易商反过来可以出售此类股票。

出售证券持有人可以质押或授予担保权益在他们拥有的部分或全部认股权证或股份中，如果他们违约履行附担保债务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书或本招股说明书的任何修正案不时发行和出售股份《证券法》第 424 (b) (3) 条或其他适用条款，必要时对出售证券持有人名单进行了修订，使其包括根据本招股说明书作为出售证券持有人的质押人、受让人或其他利益继承人。卖出证券持有人也可以在其他情况下转让和捐赠股份，在这种情况下，受让人、受赠人、质押人或其他继承人就本招股说明书而言，利息将是出售受益所有人。

在《证券法》要求的范围内，以及其下的规章制度、卖出证券持有人和任何参与股票分配的经纪交易商可以被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付的任何佣金或任何折扣或允许让步，根据《证券法》，任何此类经纪交易商都可能被视为承保佣金或折扣。在在进行股票的特定发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将规定所发行股份的总金额和发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名，构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款以及任何折扣、佣金或允许或重新允许或支付给经纪交易商的特许权。

参与的经纪商、交易商、承销商或代理商在分配本招股说明书提供的普通股时，可能会以佣金的形式获得补偿，卖出证券持有人出售的股票的折扣或让步，经纪交易商可以作为买方的代理人通过这份招股说明书。任何此类普通股购买者向任何此类特定经纪交易商支付的补偿卖出证券持有人出售的佣金可能低于或超过惯常佣金。我们和卖出证券持有人都不是目前可以估计任何代理人将从我们出售的普通股的任何购买者那里获得的补偿金额卖出证券持有人。

出售证券持有人和任何其他人参与此类分配将受经修订的1934年《证券交易法》的适用条款的约束，以及相关规则和条例，在适用范围内，包括但不限于《交易法》第m条例，该条例可能限制出售证券持有人和任何其他参与者购买和出售任何股票的时间。到在适用的范围内，第m条例还可能限制任何参与股票分配的人参与做市的能力与股份有关的活动。上述所有内容都可能影响股票的适销性和任何人的能力，或实体从事与股票有关的做市活动。

我们将支付注册的所有费用股票总额估计为45,750美元，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和州证券合规费用或 “蓝天” 法律；但是，前提是卖出证券持有人将支付所有承保折扣和销售佣金，如果有的话。我们将根据以下规定赔偿卖出证券持有人的负债，包括《证券法》规定的某些负债根据注册权协议或出售证券持有人将有权获得捐款。我们可能会获得赔偿向证券持有人出售民事责任，包括可能因任何书面信息而产生的《证券法》规定的责任根据相关的注册权，由卖方证券持有人提供给我们，专门用于本招股说明书协议，否则我们可能有权捐款。

一旦根据注册声明出售，本招股说明书就是其中的作为其中的一部分，股票将在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。

股份的有效性已转移由犹他州盐湖城的Dorsey & Whitney LLP撰写。

截至12月的合并财务报表 2023 年 31 月 31 日以及截至当日止年度，本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书是依据报告纳入的 Withumsmith+Brown, PC，一家独立的注册会计师事务所，经授权以引用方式注册成立该公司是审计和会计方面的专家。合并财务报表报告包含解释性段落关于公司继续作为持续经营企业的能力。

截至12月的合并财务报表 2022年31日，以及截至当日止年度，本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书是依据报告纳入的 Armanino LLP是一家独立注册会计师事务所，经该事务所授权，以引用方式注册成立作为审计和会计方面的专家。合并财务报表报告包含一个解释性段落，内容涉及公司继续作为持续经营企业的能力。

本招股说明书是注册声明的一部分在S-3表格上，我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了表格，并不包含以引用方式列出或纳入的所有信息在注册声明和注册声明的证物中。有关我们和证券的更多信息我们根据本招股说明书提供，我们向您推荐注册声明以及作为招股说明书的一部分提交的证物和附表注册声明。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会坚持认为一个包含报告、委托书和信息声明以及与以电子方式提交的发行人有关的其他信息的网站美国证券交易委员会，包括海星医疗控股公司。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。

我们在 www.seastarMedical.com 上维护着一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份提交的文件来向您披露重要信息与美国证券交易委员会分开。本招股说明书中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会文件号为001-39927。这些文件以引用方式纳入本招股说明书中包含有关我们的重要信息，您应阅读这些信息。

我们还以引用方式将本招股说明书纳入本招股说明书根据8-k表第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的证物（除外）与我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的此类物品相关），包括在首次提交注册声明之日之后作出的本招股说明书是其中的一部分，在该注册声明生效之前，以及本招股说明书发布之日之后直到我们提交生效后的修正案，表明终止由此进行的普通股发行招股说明书，并将从向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。这些文件包括定期报告，例如 10-k 表年度报告、10-Q 表格的季度报告和 8-k 表单的当前报告，以及代理报告声明。

我们将向每个人提供，包括任何根据书面或口头要求，向受益所有人免费提供招股说明书的任何或全部文件的副本以引用方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的展品，包括特别是以引用方式纳入此类文件。您应将任何文件请求发送给海星医疗控股公司 3513 布莱顿大道，410套房，科罗拉多州丹佛市 80216；电话：(844) 427-8100。

此处或文件中包含的任何声明出于以下目的，纳入或视为以引用方式纳入本文档将被视为已修改或取代该文件，前提是本文件或任何其他随后提交的被视为已纳入的文件中包含的声明通过引用本文档修改或取代该声明。

你应该只依赖所包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同的信息。你不应该假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息自发布之日以外的任何日期均准确无误这份招股说明书。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。

下表列出了估计的费用以及我们在发行注册证券时应支付的费用。显示的所有金额均为估计值，除了用于美国证券交易委员会的注册费。

美国通用公司法第145条特拉华州（“DGCL”）一般规定，公司有权赔偿任何有以下情况的人曾经或现在是或有可能成为任何受到威胁, 待处理或已完成的诉讼, 诉讼或诉讼的当事方, 无论是民事诉讼, 刑事、行政或调查（不包括公司采取的或根据公司的权利采取的行动），理由是此类行为个人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，但须缴纳的所有费用、判决、罚款和款项如果该人行事，则该人因该诉讼、诉讼或程序而实际和合理地发生的和解诚信，以合理认为符合或不反对公司最大利益的人的方式，以及就任何刑事诉讼或诉讼而言, 没有合理的理由认为其行为是非法的.公司可能类似赔偿该人因任何辩护或和解而实际和合理的费用由公司提起或根据公司的权利提起的诉讼或诉讼，前提是该人本着诚意行事，并以合理的方式行事被认为符合或不反对公司的最大利益，如果是索赔，则会提出相关问题和事项该人应被判定对公司负有责任，前提是法院应根据申请裁定，尽管如此责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地获得赔偿用于支付该法院认为适当的费用。

根据 DGCL 第 102 (b) (7) 节，章程规定，董事不因违反信托而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任作为董事的责任，但以下责任除外：(i) 任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的责任；(ii) （iii）根据第174条的规定，非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为 DGCL，或 (iv) 对于董事从中获得不当个人利益的任何交易。任何此类规定均不得消除或限制董事对该条款生效之日之前发生的任何作为或不作为所承担的责任。因此，这些条款不会影响公平补救措施的可用性，例如基于董事的禁令或撤销违反其谨慎义务。

《宪章》规定，我们将赔偿我们的在DGCL允许的最大范围内，现任和前任董事和高级职员，并且此类赔偿不是排他性的根据任何章程条款、协议、股东投票，寻求赔偿的人可能有权享有的任何其他权利或不感兴趣的董事或其他人。

公司已进入，并预计将继续与其董事、执行官和董事会确定的其他员工签订赔偿协议。每项赔偿协议规定，如果受保人的依据是某些费用和成本，则公司应赔偿和预付某些费用和成本参与是由于受保人是或曾经是公司或其任何成员的董事、高级职员、雇员或代理人在允许的最大范围内，子公司或应公司的要求以其他实体的官方身份任职根据特拉华州的法律。

但是，前提是，其中规定的承诺如果生效后的修正案中需要包含的信息，则本节第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用这些段落包含在注册人根据第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中以引用方式纳入本注册声明或包含在根据本注册声明提交的招股说明书中的《交易法》参见作为本注册声明一部分的第 424 (b) 条。

但是，前提是注册声明中不作任何声明或作为注册声明一部分的招股说明书，或以引用方式纳入或视为纳入的文件中的招股说明书对于有销售合同期限的买方而言，作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书将在此生效日期之前，取代或修改注册声明或招股说明书中作为一部分的任何声明注册声明或在该生效日期前夕在任何此类文件中做出的注册声明。

根据证券的要求经修订的1933年法案，注册人证明其有合理的理由认为其符合以下所有要求填写 S-3 表格，并已正式安排下列签署人代表其签署本注册声明，经正式授权， 2024 年 8 月 16 日在科罗拉多州丹佛市。

根据证券的要求经修订的1933年法案，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

特拉华		85-3681132
（州或其他司法管辖区		（美国国税局雇主
公司或组织）		证件号

	普通股股票
	实益拥有的股份在发行之前						最大的数量股票是		股票受益所有发行后
姓名	股票数量			百分比			注册转售		的数量股票 (14)		百分比
停战资本总基金有限公司 (1)		934,808	(6)		18.3	%		284,361		650,447		12.7	%
Alto Opportunity Master Fund，SPC — 独立主投资组合 B (2)		460,754	(7)		10.3	%		284,361		176,393		4.0	%
Intracoastal Capital LLC (3)		99,785	(8)		2.4	%		94,785		5,000		*
Sabby 波动率权证万事达基金有限公司 (4)		294,676	(9)		6.6	%		284,361		10,315		*
迈克尔·瓦辛克维奇 (5)		42,548	(10)		1.0	%		42,548		—		—
诺姆·鲁宾斯坦 (5)		20,900	(11)		*			20,900		—		—
克雷格·施瓦贝 (5)		2,239	(12)		*			2,239		—		—
查尔斯·沃斯曼 (5)		664	(13)		*			664		—		—

美国证券交易委员会注册费	$	750
会计费用和开支	$	25000
法律费用和开支	$	2万个
印刷和杂项费用	$	—
总计	$	45,750

展品编号		描述
3.1		SeaStar Medical Holding Corporation的第三份经修订和重述的公司注册证书，于2022年10月28日向特拉华州国务卿提交（参照注册人于2022年11月4日提交的8-K表附录3.1纳入）。

3.2		海星医疗控股公司第三次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照注册人于2023年9月20日提交的8-K表附录3.1纳入）。

3.3		注册人于 2024 年 6 月 7 日提交的 SeaStar Medical Holding Corporation 第三次修订和重述的公司注册证书（参照附录 3.1 纳入注册人于 2024 年 6 月 7 日提交的 8-k 表）的第二份修正证书

3.4		SeaStar Medical Holding Corporation第二经修订和重述的章程（参考注册人于2024年4月18日提交的8-K表附录3.1并入）。

4.1		普通股证书样本（参照注册人于2022年11月4日提交的8-K表格附录4.1纳入）。

4.2		证券描述（参照注册人于2024年7月3日提交的10-K/A表格附录4.5纳入）。

4.3		普通股购买权证表格（参照注册人于2024年7月11日提交的8-k表附录4.1纳入）。

4.4		配售代理认股权证表格（参照注册人于2024年7月11日提交的8-k表附录4.2纳入）。

5.1		Dorsey & Whitney LLP的意见（参照注册人于2024年8月2日提交的S-3表格附录5.1纳入）。

10.1		公司及其当事方之间订立的证券购买协议表格（参照注册人于2024年7月11日提交的8-k表附录10.1并入）。

23.1		独立注册会计师事务所Withumsmith+Brown, PC 的同意（参照注册人于2024年8月2日提交的S-3表格附录23.1纳入）。

23.2		独立注册会计师事务所Armanino LLP的同意（参照注册人于2024年8月2日提交的S-3表格附录23.2纳入）。

23.3		Dorsey & Whitney LLP 的同意（参照注册人于 2024 年 8 月 2 日提交的 S-3 表附录 23.3 纳入）

24.1		委托书（参照注册人于2024年8月2日提交的S-3表格附录24.1并入）。

107		申请费用表（参照注册人于2024年8月2日提交的S-3表格附录107纳入）。

	海星医疗控股公司

	作者：	/s/ 埃里克·施洛夫
	姓名：	埃里克·施洛夫
	标题：	首席执行官

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

		页面
关于这份招股说明书		ii
招股说明书摘要		1
这份报价		4
风险因素		5
关于前瞻性陈述的警示性说明		8
所得款项的使用		10
证券的描述		11
美国联邦所得税的重大后果		18
出售证券持有人		22
分配计划		24
法律事务		26
专家们		26
在这里你可以找到更多信息		26
以引用方式纳入某些信息		27
招股说明书中不需要的信息		II-1
签名		II-5

	●	公司未来的资本需求和来源以及现金的用途；

	●	公司获得资金或筹集资金的能力用于其运营和未来增长；

	●	在获得美国食品和药品时出现任何延误或挑战管理部门批准公司的SCD候选产品；

	●	经济衰退和迅速变化的可能性公司经营的竞争激烈的行业；

	●	开发和商业化其产品的能力或在监管部门批准公司候选产品后提供的服务；

	●	第三方供应商和制造商未能充分、及时地履行其义务；

	●	产品责任或监管诉讼或相关诉讼到公司的产品和服务；

	●	识别预期收益的能力业务合并，可能会受到竞争以及公司增长和管理增长能力等因素的影响有利可图；以及

	●	无法保护或保护其知识产权；

	●	维持本公司上市的能力纳斯达克普通股；

	●	全部而不是部分;

	●	每份认股权证的价格为0.01美元；

	●	须至少提前 30 天书面通知向每位认股权证持有人兑换（“30 天赎回期”）；以及

姓名	标题	日期
/s/ 埃里克·施洛夫	首席执行官兼董事	2024 年 8 月 16 日
埃里克·施洛夫	（首席执行官）

/s/ *	首席财务官	2024 年 8 月 16 日
大卫格林	（首席财务和会计官）

/s/ *	董事会主席	2024 年 8 月 16 日
里克·巴内特

/s/ *	董事	2024 年 8 月 16 日
肯尼思·范海尔

/s/ *	董事	2024 年 8 月 16 日
艾伦柯林斯

/s/ *	董事	2024 年 8 月 16 日
詹妮弗·A·贝尔德

/s/ *	董事	2024 年 8 月 16 日
约翰·诺伊曼

/s/ *	董事	2024 年 8 月 16 日
伯纳黛特·N·文森特

*作者：	/s/ 埃里克·施洛夫		事实上的律师		2024 年 8 月 16 日
	埃里克·施洛夫