附录 99.2

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运营和财务审查及前景

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以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论基于天瑞祥控股有限公司（“公司”、“我们” 或 “我们”）截至2024年4月30日的六（6）个月中未经审计的财务业绩和报表，作为附录99.1提供并包含在本报告中

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概述

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我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们不是一家中国运营公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们通过在中华人民共和国成立的VIE，TRX ZJ开展业务。我们对VIE没有任何股权，相反，我们通过VIE协议控制并获得VIE业务运营的经济利益。VIE协议用于为外国对中国公司的投资提供合同风险，中国法律禁止外国直接投资中国运营公司。根据旨在使VIE的运营仅为外商独资企业的利益而设计的VIE协议，根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），出于会计目的，公司被视为在VIE中拥有控股财务权益，并且是VIE的主要受益人，必须合并VIE。但是，VIE协议尚未经过法院测试，可能无法有效提供对VIE的控制。因此，由于中华人民共和国有关VIE和VIE结构的法律法规的解释和适用存在不确定性，我们面临风险。

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VIE、TRX ZJ及其中国子公司在中国经营保险经纪业务，分销广泛的保险产品，分为两大类：（1）财产和意外伤害保险，例如商业财产保险、责任保险、意外保险和汽车保险；（2）其他类型的保险，例如健康保险、人寿保险和其他杂项保险。TRX ZJ代表其向保险公司寻求保险的客户行事，并对其优质的客户服务感到自豪。

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作为保险经纪商，TRX ZJ不承担承保风险；它向其个人或机构客户分发由在中国运营的保险公司承保的保险产品。TRX ZJ通过保险公司支付的佣金来补偿其服务，通常基于被保险人支付的保费的百分比。佣金和费用率通常取决于保险产品的类型、特定的保险公司和产品销售的地区。截至本报告发布之日，TRX ZJ与中国17家保险公司建立了关系，因此能够为其客户提供各种保险产品。

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在截至2024年4月30日的六个月中，TRX ZJ总收入的92.5％归因于其前五名保险公司合作伙伴，以下三家保险公司各占其总收入的10％以上：平安财产保险股份有限公司杭州分公司、中国联合财产保险股份有限公司杭州分公司和中国华农财产意外伤害保险股份有限公司占49.0％，15.3％ 分别占TRX ZJ总收入的15.0％。

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在截至2023年4月30日的六个月中，TRX ZJ总收入的85.4％归因于其前五名保险公司合作伙伴，以下三家保险公司各占其总收入的10％以上：平安财产保险股份有限公司绍兴分公司、中国人寿财产保险股份有限公司合肥分公司和永安财产保险股份有限公司杭州分公司占36.2％，23.8％ 分别为 11.9%。

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截至本报告发布之日，TRX ZJ经营7个分支机构。在截至2024年4月30日的六个月中，TRX ZJ拥有194名机构客户和166名个人客户。

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2024年2月，根据将业务扩展到香港保险经纪市场的业务战略，TRX Hk收购了香港持牌保险经纪公司Peak Consulting Services Limited（“Peak”）。截至本报告发布之日，Peak尚未产生任何收入。

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收入类别

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作为保险产品的经纪商，TRX ZJ的收入来自保险公司支付的佣金，通常按被保险人向中国保险公司支付的保费的百分比计算。TRX ZJ报告了本报告中包含的未经审计的简明合并经营报表和综合亏损中列报的所有时期的收入均已扣除中国增值税。

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下表说明了截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中，TRX ZJ按保险产品分列的佣金明细。

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关键会计政策

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估算值的使用

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根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估计和假设的变化可能会对未经审计的简明合并财务报表和附注产生重大影响。进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在编制估算时考虑的对财务报表之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这种估计至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

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截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中的重要估计包括无形资产的使用寿命、评估长期资产减值时使用的假设、收购Peak资产时给定对价和收购的资产和承担的负债的公允价值、递延所得税资产的估值和相关估值补贴以及股票薪酬的估值。

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收入确认

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公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）确认收入。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额应反映公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。

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为实现该核心原则，采用了以下五个步骤：

为了确定与客户签订的合同中的履行义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并确定每种承诺的商品或服务的不同之处。如果满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对 “不同” 商品或服务（或一揽子商品或服务）的定义：

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如果商品或服务不区分，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到确定出一捆不同的商品或服务。

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交易价格是实体为向客户转让承诺的商品或服务而预计有权获得的对价金额，不包括代表第三方收取的金额（例如，某些销售税）。与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。只有在随后解决与可变对价相关的不确定性后，确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转的情况下，交易价格才包含可变对价。

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该公司的收入来自与客户签订的提供保险经纪服务的合同。本公司不提供任何保险代理服务。独特的绩效义务是保单投放服务。账单由保险公司控制，因此，保险公司每月向公司提供合理确定收入金额所需的数据。保险经纪服务在保险单生效时，即签署的保险单到位并向被保险人收取保费时，被视为已提供并完成并确认收入，保险公司在向公司提交的月度佣金报表中确认保费。当保费由公司或相应的保险公司收取时，公司已经满足了收入确认的所有标准，而在此之前却不是，因为在收到保费之前，无法确保可收性。因此，在收到相关保费之前，公司不会累积任何佣金。通常，在签订保险单时，我们很难评估被保险人支付保单到期保费的能力和意图。因此，我们无法估计我们是否会收取我们有权获得的几乎所有佣金以换取我们的保险经纪服务。出于这个原因，由于行业的具体惯例，当保费由我们或相应的保险公司收取时，而不是之前收取时，我们就会确认收入。

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根据该公司过去的经验，该公司估计，取消保单的情况很少发生，因此其经纪服务不允许取消保单。与取消保单相关的任何后续佣金调整（迄今为止微乎其微）将在收到保险公司的通知后予以确认。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中，与取消保单相关的实际佣金调整分别占佣金收入总额的0.6％和0.6％。

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有时，某些保单持有人或被保险人可能会要求公司协助他们代表他们向保险公司办理索赔。如果需要此类援助，公司通常会花大约一个小时与保险公司通话。根据历史经验，理赔服务电话和相关的人工成本微乎其微。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中，公司没有分别花时间为被保险人提供的索赔处理服务。根据历史数据，交易价格不包括任何可变或取决于未来事件结果的对价要素，例如保单取消、失效、业务量或理赔经验。

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公司不向其客户提供促销付款、客户优惠券、折扣或其他现金兑换优惠。

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股票薪酬

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公司遵循FasB ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 的规定，该规定为非雇员和员工股票奖励制定了会计准则。根据FasB ASC 718的规定，已发行股票的公允价值用于衡量公司获得的服务的公允价值。对于非员工股票奖励，公允价值是根据交易对手确立绩效承诺之日公司的股票价值来衡量的。权益工具的公允价值经过计算，然后确认为必要绩效期内的薪酬支出。对于员工股票奖励，基于股份的薪酬成本在授予之日根据奖励的公允价值计量，并在奖励的必要服务期内按分级归属或按直线方式确认为支出。

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承付款和或有开支

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在正常业务过程中，公司会受到突发事件的影响，例如涉及广泛事项的法律诉讼和业务引起的索赔。此类意外开支的负债在可能已发生负债并且可以合理估计评估金额时入账。

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最近的会计公告

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有关适用的新会计准则的详细信息，请参阅本报告中未经审计的简明合并财务报表附注3中的最新会计声明。

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操作结果

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这些信息应与本年度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。任何时期的经营业绩都不一定代表我们的未来趋势。

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截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月的经营业绩比较

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下表汇总了我们截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月的合并经营业绩。

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收入

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作为保险产品的经纪商，TRX ZJ的收入来自保险公司支付的佣金，通常按被保险人向中国保险公司支付的保费的百分比计算。

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截至2024年4月30日的六个月中，收入总额为178,345美元，与截至2023年4月30日的六个月的724,859美元相比，下降了546,514美元，下降了75.4％。这一大幅减少的主要原因是商业财产保险佣金大幅减少约328,000美元，担保保险佣金减少约15.5万美元，健康保险佣金减少约70 000美元，其他杂项保险佣金减少约17 000美元。上述减少主要是由于某些公司合作伙伴的损失，但责任保险佣金增加约24,000美元，部分抵消了上述下降，这要归因于我们在责任保险产品分销方面的努力。该公司计划将其业务扩展到香港保险经纪市场，以增加收入。

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运营费用

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在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中，运营费用包括销售和营销费用以及一般和管理费用。

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销售和营销

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截至2024年4月30日的六个月中，销售和营销费用为1,149,083美元，而截至2023年4月30日的六个月为1,564,353美元，下降了415,270美元，下降了26.5％。减少的主要原因是，由于我们的广告活动减少，广告费用减少了约378,000美元，其他杂项减少了约37,000美元。

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截至2024年4月30日的六个月中，我们的销售和营销费用占收入的百分比从截至2023年4月30日的六个月的215.8％增加到644.3％。增长主要归因于我们的收入大幅下降。

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一般和行政

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截至2024年4月30日的六个月中，一般和管理费用为1,992,092美元，而截至2023年4月30日的六个月为1,088,492美元，增长了903,600美元，增长了83.0％。

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在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中，一般和管理费用包括以下内容：

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运营损失

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综上所述，在截至2024年4月30日的六个月中，运营亏损为2,962,830美元，而截至2023年4月30日的六个月为1,927,986美元，变动1,034,844美元，涨幅为53.7％。

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其他收入（支出）

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其他收入（支出）主要包括利息收入以及杂项支出和收入。截至2024年4月30日的六个月中，其他净收入总额为371,579美元，而截至2023年4月30日的六个月为461,736美元，下降了90,157美元，下降了19.5％，这归因于利息收入减少了约11.9万美元，这主要是由于我们减少了对私人实体发行的带有标的债券的财富管理产品的投资，以及其他支出减少大约 29,000 美元。

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所得税

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截至2024年4月30日的六个月中，所得税支出为14,098美元，而截至2023年4月30日的六个月为20,003美元，下降了5,905美元，下降了29.5％。所得税支出的减少主要归因于我们运营实体产生的应纳税所得额的减少。

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净亏损

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由于上述因素，截至2024年4月30日的六个月中，我们的净亏损为2,605,349美元，而截至2023年4月30日的六个月净亏损为1,486,253美元，变动1,119,096美元，涨幅75.3％。

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归属于非控股权益的净亏损

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2017年11月7日，TRX ZJ向两名第三方个人出售了恒邦保险0.2％的股权。截至2024年4月30日，这两个人共持有恒邦保险0.2％的股权，恒邦保险不在公司的控制之下。截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中，归属于非控股权益的净亏损分别为1美元和0美元。

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归属于TRX普通股股东的净亏损

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截至2024年4月30日的六个月，归属于TRX普通股股东的净亏损为2,605,348美元，合每股亏损2.68美元（基本亏损和摊薄后），而截至2023年4月30日的六个月为1,486,253美元，合每股亏损2.50美元（基本和摊薄后），变动1,119,095美元，涨幅75.3％。

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外币折算调整

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我们的报告货币是美元。TRX 和 TRX Hk 的本位货币是美元，Peak 的本位货币是港元（“HKD”），TRX BJ、TRX ZJ 和 TRX ZJ 子公司的本位货币是中国人民币（“人民币”）。本位币为人民币的子公司的财务报表使用期末资产和负债汇率、收入和支出及现金流的平均汇率，以及股权的历史汇率，折算成美元。外汇交易产生的净收益和亏损包含在经营业绩中。由于外币折算（非现金调整），我们报告称，截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中，外币折算收益分别为261,516美元和1,485,978美元。这种非现金收入减少了我们报告的综合亏损。

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综合损失

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由于我们的外币折算调整，在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中，我们的综合亏损分别为2,343,833美元和275美元。

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流动性和资本资源

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流动性是指公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。截至2024年4月30日和2023年10月31日，我们的现金和限制性现金分别约为28,157,000美元和69.5万美元。这些资金主要存放在位于中国的金融机构中。

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根据适用的中国法规，在中国的外商投资企业或外商投资企业只能从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中支付股息。此外，根据中华人民共和国会计准则，在中国境内的外商投资企业每年必须将其税后利润的至少10％用于其一般储备，直到此类储备金的累计金额达到其注册资本的50％为止。这些储备金不能作为现金分红分配。

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此外，我们的大多数业务和资产都以人民币计价，人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易均通过中国人民银行或经授权按中国人民银行报价的汇率买入和卖出外币的其他银行进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币付款需要提交付款申请表以及供应商的发票、装运文件和签订的合同。中国政府当局实施的这些货币兑换管制程序可能会限制我们的中国子公司通过贷款、垫款或现金分红将其净资产转移到TRX的能力。

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现行的《中华人民共和国企业所得税》（“EIT”）及其实施细则一般规定，10％的预扣税适用于非居民企业出于中国企业所得税目的从中国获得的来自中国的收入，除非此类企业股东的注册管辖区与中国有税收协定，规定了不同的预扣安排。

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下表汇总了2023年10月31日至2024年4月30日期间我们的营运资金变动情况：

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我们的营运资金从2023年10月31日的24,555,756美元减少了1,884,880美元，至2024年4月30日的22,670,876美元。营运资金减少的主要原因是，在截至2024年4月30日的六个月中，由于出售了短期投资，短期投资大幅减少了约26,797,000美元；收购Peak后应付收购额增加了约187.5万美元；应付工资增加了约89,000美元；应计负债和其他应付账款增加约45万美元，主要是由第三方代表我们支付的费用增加所致在截至4月30日的六个月中2024年，以及在截至2024年4月30日的六个月中，关联方代表我们支付的费用增加了约13.7万美元，但被现金大幅增加约27,454,000美元所抵消，这主要是由于我们在截至2024年4月30日的六个月中减少了对财富管理产品的投资，以及私人实体发行的标的债券，导致短期投资的出售。

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由于简明合并资产负债表和未经审计的简明合并现金流量表的汇率换算不同，因此未经审计的简明合并现金流量表中反映的资产负债变化不一定与简明合并资产负债表中反映的可比变化相同。

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截至2024年4月30日的六个月的现金流与截至2023年4月30日的六个月的现金流对比

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以下总结了截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中我们现金流的关键组成部分：

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截至2024年4月30日的六个月中，经营活动提供的净现金流为258,210美元，这主要反映了非现金项目调整，主要包括因授予服务股份而产生的2270,000美元的股票薪酬和服务费用，以及运营资产和负债的变化主要包括应付薪金增加约92,000美元，以及应计负债和其他应付账款增加约519,000美元，这主要是由于增长所致在第三方代表我们支付的费用中截至2024年4月30日的六个月，被增加的7.8万美元应收利息和约260.5万美元的合并净亏损所抵消。

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截至2023年4月30日的六个月中，经营活动提供的净现金流为761,583美元，这主要反映了非现金项目调整，主要包括摊销约55,000美元的使用权资产和因授予服务股份而产生的1,068,000美元的股票薪酬和服务费用，以及运营资产和负债的变化主要包括我们收取的票据相关利息导致的应收利息减少约26.2万美元在截至2023年4月30日的六个月中，a其他资产减少约55,000美元，应付工资增加约20.4万美元，应付关联方增加约68.3万美元，这要归因于我们的关联方在截至2023年4月30日的六个月中代表我们支付的费用，但应收账款增加约60,000美元，合并净亏损约148.6万美元。

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截至2024年4月30日的六个月中，投资活动提供的净现金流为27,414,831美元，而截至2023年4月30日的六个月为35,115,075美元。在截至2024年4月30日的六个月中，我们在收购Peak时获得了约78,000美元的现金，并从出售短期投资中获得了约27,337,000美元的收益。在截至2023年4月30日的六个月中，我们收到了750万美元的应收票据收益和约27,61.5万美元的短期投资出售收益。

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截至2024年4月30日的六个月中，融资活动提供的净现金流为57,987美元。在截至2024年4月30日的六个月中，我们收到了关联方约94,000美元的借款收益，被关联方约36,000美元的借款还款所抵消。

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在截至2023年4月30日的六个月中，没有融资活动。

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我们未来十二个月的资本要求主要与营运资金要求有关，包括工资、与第三方专业服务相关的费用、应计负债的减少和商业机会的开发。现金的这些用途将取决于许多因素，包括我们的收入和控制成本的能力。收到的所有资金将用于促进我们的业务发展。以下趋势合理地可能导致我们的流动性在短期至长期内大幅减少：

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我们估计，我们的可用现金和运营现金流将足以满足我们未来十二个月的预期现金需求。

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资产负债表外安排

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根据美国证券交易委员会的规定，我们必须披露对我们的财务状况产生或合理可能产生当前或未来影响的资产负债表外安排，例如财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源的变化。资产负债表外安排是指任何未与我们合并的实体均为当事方的交易、协议或合同安排，根据该安排，我们有：

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根据这些法规，我们没有任何资产负债表外安排需要披露。在正常业务过程中，我们签订经营租赁承诺和其他合同义务。这些交易是根据美国公认的会计原则在我们的财务报表中确认的。

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外币汇率风险

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我们的业务在中国。因此，我们的收入和经营业绩受到人民币和美元汇率波动的影响。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中，由于汇率的变化，我们的未实现外币折算收益分别约为26.2万美元和148.6万美元。

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信用风险的集中度

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公司的部分现金存放在中国境内的国有银行。中国国有银行的余额由保险承保，每家银行最高可达人民币50万元（约合69,000美元）。中国境内每家银行超过人民币500,000元的余额将不包括在内。截至2024年4月30日，在中国持有的现金余额约为人民币203,153,000元（约合28,056,000美元），

其中，大约202,133,000元人民币（约合27,915,000美元）不在此类有限保险的承保范围内。该公司在这些账户中没有遭受任何损失，并认为其银行账户中的现金没有面临任何重大风险。

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我们认为，香港不存在与现金相关的重大信用风险，这些现金是由Peak所在司法管辖区的信誉良好的金融机构持有的。如果个人/公司持有合资格存款的银行倒闭，香港存款保障委员会将支付最高限额为500,000港元（“港元”）（约合64,000美元）的赔偿。截至2024年4月30日，香港金融机构的现金余额约为611,000港元（约合78,000美元），其中约11.1万港元（约合14,000美元）未由香港存款保障委员会投保。

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目前，该公司的业务在中国开展。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国总体经济状况的影响。该公司在中国的业务受特定考虑因素和重大风险的约束，这些风险通常与北美公司无关。公司的业绩可能会受到政府政策变化的不利影响，这些政策包括法律法规、反通货膨胀措施、货币兑换和国外汇款、税率和税收方法等。

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可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括贸易应收账款。公司的一部分销售是向客户的信贷销售，这些客户的支付能力取决于当前的行业经济状况；但是，由于短期付款条件，与贸易应收账款相关的信用风险集中度受到限制。该公司还对客户进行持续的信用评估，以帮助进一步降低信用风险。

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通胀

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截至本报告发布之日，通货膨胀对我们收入和经营业绩的影响并不显著。