美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

待形成的第2号事后修正案 F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

诺可可诺可可公司

（注册人章程中规定的确切名称）

不适用

(注册人姓名英文译本)

淡马锡大道3号,

百年大厦，18层,

新加坡 39190

电话：+65 69503852

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林环球公司。

东42街122号, 18楼

纽约, 纽约 10168

+1 800-221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

孟丁先生

Sidley Austin

C/o 39/F，国际金融中心二号

香港中环金融街8号

+852 2509-7888

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效之日或之后不时提交。

如果根据1933年证券法第415条，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框： ☒

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号：☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号：☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

C“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确说明本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书将于证监会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。

解释性说明

2023年9月19日，NOCO-NOCO Inc.(注册人)提交了F-1表格(注册号333-274574)(经修订，注册声明)的注册声明，该注册声明随后于2023年9月29日被美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)宣布生效。于2023年12月19日，注册人提交了一份生效后的登记声明修正案1，以更新注册声明，以纳入其截至2023年6月30日及截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的年度的财务数据以及自2023年9月19日以来的补充更新，该修订随后于2023年12月29日被美国证券交易委员会宣布生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和出售证券的持有人都不得出售或分销本文所述的证券。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。

完成日期为2024年8月16日

招股说明书

诺可可诺可可公司

最多3300万股普通股

本招股说明书涉及Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“Arena”或“出售证券持有人”)根据日期为2023年8月14日的购买协议(统称“购买协议”)不时要约及出售根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司NOCO-NOCO Inc.(“本公司”)每股最多33,000,000股普通股(面值0.0001美元)(统称“购买协议”)。本招股章程所包括的股份包括(I)普通股，吾等可全权酌情决定于本招股章程日期后根据购买协议(并受购买协议条款限制)不时向Arena发行及出售普通股，及(Ii)额外普通股，吾等可全权酌情根据购买协议条款发行作为承诺费以代替现金付款的额外普通股。有关Arena的详细信息，请参阅《购买协议》中的《购买协议》和《出售证券持有人》。根据购买协议出售吾等普通股及出售任何股份的时间完全由吾等选择，吾等并无责任根据购买协议向Arena出售任何证券。

我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。然而，根据购买协议，吾等可能从出售吾等普通股所得的总收益总额达150,000,000美元，吾等可选择于本招股说明书日期后根据购买协议向Arena作出选择。

我们的普通股和认股权证目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“NNC”和“NCNCW”。2024年8月14日，我们普通股的最新销售价格为每股0.1828美元。普通股最近经历了价格和交易量的大幅波动。从2023年8月28日到2024年8月14日，纳斯达克普通股的收盘价从低至0.128美元到高达2.1美元，日交易量从约31,216股到299,314,200股不等。在此期间，我们的财务状况或经营结果没有发生任何重大变化，这可以解释这种价格变化或交易量。请参阅“风险因素-与我们证券所有权相关的风险-我们证券的市场价格和交易量可能波动并可能大幅下降“，以及标题为”风险因素“一节中的其他风险因素。”

Arena可能会以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的我们的普通股。请参阅“配送计划了解有关Arena如何根据本招股说明书出售或以其他方式处置我们的普通股的更多信息。

Arena是1933年修订的证券法(“证券法”)第2(A)(11)节所指的“承销商”。

我们将支付出售证券持有人根据证券法登记与本招股说明书相关的普通股要约和出售所产生的费用，包括法律和会计费用。请参阅“配送计划.”

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“外国私人发行人”，分别根据美国联邦证券法和纳斯达克股票市场规则定义为“受控公司”，因此可以选择遵守某些降低的上市公司披露和报告要求。请参阅“招股说明书摘要-新兴成长型公司，《招股说明书摘要-外国私人发行人》，“和”招股说明书控股公司摘要，“这两个字分别是。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细查看标题为“”的部分中描述的风险和不确定性风险因素从本招股说明书第10页开始，并在本招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否准确或足够。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是，2024年。

表中的目录

AB发出这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-1表格登记声明的一部分，根据该声明，出售证券持有人可不时出售本招股说明书中所述的普通股。吾等将不会从出售本招股说明书所述普通股的出售证券持有人所得的任何收益中收取任何款项，但吾等可根据购买协议向出售证券持有人出售普通股所得的收益。见本招股说明书中题为“收益的使用”一节。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书、任何随附的招股说明书增刊或吾等所准备的任何免费撰写的招股说明书所载内容除外。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息仅在该等文件的封面上的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已经存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书(“注册说明书”)的证物合并，您可以获取这些文件的副本，如下文“您可以找到更多信息”一节中所述。

我们拥有招股说明书中使用的对我们的业务非常重要的商标的专有权利，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册(或等待注册)的。本招股说明书包含对属于其他实体的商标、商号和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可能不带®或TM符号，但此类引用并不意味着适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

M市场价格信息

我们的普通股和认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“NNC”和“NCNCW”。2024年8月14日，每股普通股和认股权证的收盘价分别为0.1828美元和0.0097美元。我们普通股和认股权证的市场价格随时可能发生变化。

F常用术语

在本招股说明书中，除文意另有所指外，“公司”、“NOCO-NOCO”以及对“我们”、“我们”或类似的此类提及应理解为对NOCO-NOCO公司及其子公司的引用。当本文件在讨论NOCO-NOCO在2023年8月25日业务合并完成之前的业务或其他事务时，提及“NOCO-NOCO”、“我们”或类似的此类提法时，指的是NOCO-NOCO私人公司的业务。股份有限公司及其附属公司。自业务合并完成之日起，凡提及“NOCO-NOCO”、“我们”、“我们”或类似的此类提法时，应理解为指NOCO-NOCO公司及其子公司。凡提及“PNAC”，应理解为指素数收购公司。

由于四舍五入的原因，本文档中显示的某些金额和百分比可能不会合计。除另有说明或文意另有所指外，在本文件中：

“3DOm联盟”指3DOm Alliance Inc.，这是一家根据日本法律成立的公司，是NOCO-NOCO的大股东；

“ACUS”是指澳大利亚碳信用单位，由澳大利亚监管机构发放，可通过建立ERF项目获得的国家碳信用；

“经修订及重订的公司章程大纲及细则”是指本公司于2023年8月18日以特别决议通过的经修订及重述的公司组织章程大纲及细则；

“Arena”是指Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.，一家根据法国法律注册成立的获豁免股份有限公司

开曼群岛，代表和代表隔离投资组合#9-SPC#9的账户；

“电动汽车”是指电池电动汽车，完全使用储存在可充电电池组中的化学能的车辆；“电动汽车”是指电动汽车；

“实益所有权限制”指购买协议所载的限制，根据该限制，本公司不得发行或出售，而Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd亦不得购买或收购本公司的任何普通股，而该等普通股与Arena Business Solutions Global SPC II及其联属公司当时实益拥有的所有其他普通股(根据交易所法案第13(D)节及其颁布的第13d-3条计算)合并后，将导致Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd实益拥有当时已发行普通股的4.99%以上。

“企业合并”是指“企业合并协议”所规定的交易；

“企业合并协议”是指本公司、PNAC、合并子公司、新子公司、NOCO-NOCO和NOCO-NOCO的某些股东之间于2022年12月29日签署的企业合并协议(可不时修改、补充或以其他方式修改)；

“开曼公司法”系指开曼群岛的公司法(修订本)；

“结案”是指企业合并的结案；

“截止日期”是指截止日期；

“ERF”指减排基金，这是CER监管的计划之一；

“ESS”系指储能系统、组装在一起的一种或一组设备，能够储存能量以便以后供应电能；

“就业法案”是指2012年的JumpStart Our Business Startups Act；“意向书”是指意向书；

“合并”是指PNAC和Merge Sub的合并，PNAC是尚存的公司，是我公司的全资子公司；

“合并结束”是指合并结束；

“合并生效时间”是指合并的生效时间，即合并证书(在企业合并协议中的定义)被特拉华州州务卿接受的时间，或合并证书中规定的较晚时间；

“合并子公司”指美国特拉华州公司素数合并子公司；“谅解备忘录”指谅解备忘录；

“纳斯达克”是指“纳斯达克”资本市场；

“New Subco”指素数New Sub Pte。新加坡私人股份有限公司；

“NOCO-NOCO”是指在关闭之前，NOCO-NOCO Pte。新加坡私人股份有限公司，或根据上下文，NOCO-NOCO私人有限公司。LTD.及其附属公司和合并的附属实体；结束时和结束后，根据开曼群岛法律注册的获豁免股份有限公司NOCO-NOCO Inc.，或根据上下文要求，NOCO-NOCO Inc.及其子公司；

“NOCO-NOCO股份”是指NOCO-NOCO的已发行普通股；

“NOCO-NOCO估值”指13.5亿美元；

“巴布亚新几内亚”指巴布亚新几内亚；

“本公司”系指在闭幕前，Prime Number Holding Limited，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免股份有限公司；以及在闭幕后，NOCO-NOCO Inc.，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免股份有限公司；

“股价”是指每股普通股的价格，相当于与企业合并相关的每股PNAC公众股的赎回价格；

“OEM”是指原始设备制造商；

“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.0001美元；

“R&D”是指研究和开发；

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会；

“证券”是指我们的普通股和认股权证；

“卖方”是指NOCO-NOCO(紧接换股前)参与换股的股东。

“出售证券持有人”或“Arena”指Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。

“股东”或“股东”是指公司的股份或股票的持有人；

“换股”是指新分公司向卖方收购NOCO-NOCO的已发行和已发行股份，作为交换，我公司向卖方发行普通股；

“证券交易所收市”是指证券交易所的收盘；

“新加坡元”、“S元”系指新加坡法定货币新加坡元；

“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币美元；“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则；以及

“认股权证”指本公司的认股权证。

钙UTIONARY关于前瞻性陈述的声明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。1995年的“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的前瞻性信息。前瞻性表述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来经营改进和资本投资的计划和目标、经营业绩、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展和预期未来财务业绩的预期，以及有关未来可能或假定的经营结果的任何信息。

NOCO-NOCO希望利用PSLRA的安全港条款，并就这一安全港立法列入这一警示声明。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关公司未来财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将会”、“将是”、“将继续”等词语来识别前瞻性陈述，“可能的结果，”或类似的表达，预测或指示未来的事件或趋势，或不是历史事件的陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与那些陈述中暗示的大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

我们告诫您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，是基于截至前瞻性陈述发表之日的现有信息。本文中陈述的前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。我们没有义务修改前瞻性陈述，以反映未来的事件、环境的变化或信念的变化，除非法律要求。如果任何前瞻性陈述发生更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新，除非法律要求。任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可以或将(视情况而定)在www.sec.gov上获得，建议您参考这些文件。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

钻探SK因素

我们的业务和行业面临重大风险。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的所有信息，包括以下风险因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都可能受到实质性的不利影响。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节。

与此次发行相关的风险

无法预测根据购买协议我们将向Arena出售的实际股份数量，或这些出售产生的实际毛收入。此外，我们可能无法获得购买协议下的全部金额。

于2023年8月14日，吾等与Arena订立购买协议，根据该协议，Arena承诺购买最多150,000,000美元的我们的普通股，惟须受购买协议所载的若干限制及条件所规限。根据购买协议可能发行的普通股可由吾等不时酌情于生效日期起计的36个月期间出售予Arena。

根据购买协议，吾等一般有权控制向Arena出售吾等普通股的任何时间及金额。根据购买协议向Arena出售吾等普通股(如有)将视乎市况及将由吾等决定的其他因素。吾等可能最终决定向Arena出售根据购买协议可供吾等出售给Arena的全部、部分或全部普通股。

由于Arena根据购买协议选择出售给Arena的普通股的每股收购价(如果有)将根据我们根据购买协议选择向Arena出售股份时的普通股市场价格波动，因此，我们无法预测在本招股说明书日期和任何此类出售之前，我们将根据购买协议向Arena出售的普通股的数量，Arena将为根据购买协议从我们购买的股票支付的每股收购价，或我们将根据购买协议从Arena的这些购买中获得的总收益。

尽管购买协议规定，我们可以向Arena出售总计150,000,000美元的普通股，但根据包括本招股说明书的注册说明书，多达33,000,000股普通股正在登记转售。Arena最终提出转售的普通股数目取决于根据购买协议吾等最终选择出售予Arena的普通股数目(如有)。

倘吾等选择根据购买协议向Arena发行及出售较根据本招股说明书登记转售之普通股更多普通股，以收取相等于根据购买协议可供回售之总收益合共150,000,000美元之款项总额，则吾等将根据证券法向美国证券交易委员会提交一份或多份额外登记声明，以登记Arena根据购买协议不时选择出售予Arena之任何该等额外普通股，而美国证券交易委员会必须声明该等额外登记声明生效，吾等方可根据购买协议向Arena出售任何额外普通股。除根据本招股说明书登记转售的33,000,000股普通股外，吾等根据购买协议发行及出售的任何大量普通股均可能对吾等股东造成额外重大摊薄。

此外，根据购买协议的条款，(I)吾等将根据每次预先通知向Arena出售的普通股数目不会超过“实益拥有权限额”，即当时已发行普通股总数的4.99%；及(Ii)吾等将向Arena出售的普通股总数不会超过建议出售前当时已发行普通股的19.99%，除非吾等获得股东批准发行超过交易所上限的股份。

在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得购买协议下的部分或全部可用金额，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

向Arena出售和发行我们的普通股将对我们的现有股东造成稀释，而Arena收购的普通股的出售或可能发生此类出售的看法可能会导致我们证券的价格下跌。

根据购买协议，我们可能出售给Arena的股票的购买价将根据我们普通股的价格波动。视乎当时市场流通性而定，出售该等股份可能会导致本公司普通股及认股权证(统称“证券”)的交易价格下跌。

如果我们向Arena出售股份，在Arena收购股份后，Arena可以随时或不时酌情转售全部、部分或不出售这些股份。因此，我们向Arena出售普通股可能会导致我们普通股其他持有人的利益大幅稀释。此外，向Arena出售大量普通股或预期此类出售可能会使我们更难在未来以我们原本希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。根据购买协议，吾等将拥有酌情决定权(视乎市场需求而定)更改向Arena出售股份的时间、价格及数目，倘吾等根据购买协议选择向Arena出售普通股，Arena收购该等股份后，Arena可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或全部股份。因此，在不同时间从Arena购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下还会大幅稀释，并在投资结果中产生不同的结果。由于我们未来以低于投资者购买股票的价格向Arena出售股票，投资者可能会体验到他们从Arena购买的股票价值的下降。此外，如果我们根据购买协议向Arena出售大量股份，或如果投资者预期我们会这样做，则实际出售股份或仅存在我们与Arena的安排可能会使我们在未来更难在其他时间以我们希望实现此类出售的价格出售股权或与股权相关的证券。

Arena为普通股支付的价格将低于当时的市场价格，这可能导致普通股价格下跌。

根据购买协议向竞技场出售的普通股的购买价为我们在纳斯达克上的普通股市价乘以90%得出。我们将根据购买协议出售给Arena的普通股将以折扣价购买。由于定价结构的原因，Arena可能会在收到普通股后立即出售该普通股，这可能导致我们普通股的价格下降。

我们的管理团队将对出售普通股给Arena的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，如果有的话，投资者可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资。

我们的管理团队将拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们出售普通股给Arena的净收益(如果有的话)，我们可以将这些收益用于本次发行开始时考虑的以外的目的。因此，投资者将依赖我们管理团队对这些净收益的使用情况的判断，而投资者将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用，作为其投资决定的一部分。有可能，在使用它们之前，我们可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式来投资这些净收益。如果我们的管理团队未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们是一家初创公司，有过财务亏损的历史，我们的电池业务预计将在可预见的富途发生重大支出和持续亏损关于。

我们从事(I)电池产品租赁，包括电池、BEV和ESS，以及(Ii)碳减排解决方案和碳信用销售。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月，我们的业务分别净亏损约830美元万和120美元万，截至2023年12月31日和2023年6月30日的累计赤字分别约为2,740美元万和1,910美元万。由于我们的电池业务目前没有任何产生收入的业务，除了在2021年产生的收入，用于生产样品电池用于客户的内部测试，目的是向新加坡公用事业委员会提供概念验证ESS，我们认为我们的电池业务将继续在每个财年产生运营和净亏损，直到我们开始大量生产和租赁我们的电池产品，预计这要到2025年第一季度才会发生，可能会更晚发生。此外，碳信用销售产生的收入取决于地方政府当局批准碳减排项目的时间。

我们预计，随着我们继续扩大我们在东南亚和南亚地区的足迹，增加我们的销售和营销活动，发展我们的分销基础设施，并增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务，我们未来的亏损率将会更高。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失，甚至阻止我们继续经营下去。

此外，电池和电动汽车行业受到我们无法控制的市场状况的影响。由于许多因素，我们的经营业绩可能会因一系列因素而大幅波动，包括电池、BEV和ESS的市场需求变化、整个行业的技术变化、关键客户的流失以及关键客户推迟、重新安排或取消大订单。由于这些因素和本节讨论的其他风险，不应依赖期间间的比较来预测我们未来的业绩。

我们的商业模式还有待测试，任何未能将我们的战略计划商业化的做法都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的巨额负债。

我们的电池业务还没有开始运营。投资者应该意识到新企业通常会遇到的困难，其中许多是我们无法控制的，包括在开发或制造新产品或服务、建立或进入新市场、组织运营和开展营销活动过程中的巨大风险和费用。我们成功的可能性必须考虑到这些风险、费用、复杂情况、延误和我们运作所处的竞争环境。因此，目前没有任何东西可以作为我们的商业计划将被证明是成功的假设的基础，我们可能无法产生大量收入、筹集额外资本或盈利运营。我们将继续遇到早期商业公司经常遇到的风险和困难，包括推出市场接受的产品或服务、扩大我们的基础设施和员工人数，以及我们可能会遇到与我们的增长相关的意外费用、困难或延误。此外，由于我们的租赁业务属于资本密集型业务，预计我们将面临筹集额外融资的压力，以维持我们租赁项目的运营，以增长我们的业务并实现盈利。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机的，可能会导致您的全部投资损失。

很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的潜在变化的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同，或者我们在未来一段时间内调整我们的估计，我们的经营业绩、前景和财务状况可能会受到重大影响。这些材料中其他地方出现的预计财务信息是由管理层编制的，反映了对未来业绩的当前估计。预计的结果取决于管理层增长战略的成功实施，并基于我们只能部分控制或无法控制的假设和事件。特别是，我们的预期结果在很大程度上取决于我们成功开发、制造、营销和租赁我们的电池产品的能力。这些预测信息背后的假设需要进行判断，而且可能不会发生，而且由于经济、商业、竞争、监管、立法和政治或其他变化的影响，预测受到不确定性的影响。

我们的商业计划可能不会成功，可能会受到法律和监管风险的影响，我们的产品可能不会被市场很好地接受，这可能会对我们的前景产生重大和不利的影响。

我们在亚太地区的业务，包括新加坡、泰国、菲律宾、印度尼西亚、印度、澳大利亚和巴布亚新几内亚，都是相对较新的业务，不能保证我们能够在所有业务部门实现并保持增长和盈利。也不能保证我们的产品会被市场接受，也不能保证市场对我们产品的接受度会增加。此外，与电池、BEV和ESS相关的技术和行业标准正在发展。例如，我们的许多竞争对手正在开发各种电池技术，如固态电池和燃料电池，这些技术有望与我们现有的产品线竞争。有可能我们的竞争对手将能够推出比我们更具吸引力的新产品，他们的新产品将获得更大的市场接受度。此外，我们的业务可能会受到宏观经济状况及其对可自由支配消费者支出的影响，这可能会影响我们潜在消费者的业务，进而可能影响我们提供的服务的需求。

此外，我们计划在庞大、多样化和复杂的亚太地区的几个国家运营我们的租赁服务和碳减排解决方案。我们的每个部门在我们运营的每个司法管辖区都受到不同的法规约束。我们面临的重点监管风险领域包括：(I)适用于电池、BEV和ESS租赁以及碳减排项目和碳信用销售的法律法规的演变；(Ii)各种形式的数据监管，如数据隐私、数据本地化、数据便携性、网络安全和广告或营销；(Iii)经济监管，如价格、供应监管、安全、健康、环境监管；(Iv)外资所有权限制；(V)车辆监管；(Vi)土地管理；以及(Vii)土地所有权。此外，我们可能无法获得提供我们的产品或服务所需的所有许可证、许可和批准。因为相关的法律法规以及他们的

由于某些司法管辖区的法律解释往往不明确且不断演变，这可能使我们难以评估我们是否遵守了相关的法律和法规，我们的业务需要哪些许可证和批准，或者在某些司法管辖区获得此类许可证的流程。出于这些原因，我们也不能确定我们是否能够遵守所有重要的法律法规或维持我们之前获得的许可证和批准，或者一旦它们到期，我们将能够续签它们。我们不能确保我们对规则及其豁免的解释一直或将与当地监管机构的解释一致。随着我们扩大业务，我们可能需要获得新的许可证，并将受到我们计划在其中运营的市场的额外法律法规的约束。

我们还希望通过收购和战略合作伙伴关系扩大我们在亚太地区的业务。这种扩张可能会增加我们业务的复杂性，并可能给我们的管理、人员、运营、系统、技术表现、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来巨大压力。如果我们通过收购或战略合作伙伴关系进行扩张的努力失败，我们的业务、运营结果、财务状况、声誉和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功在很大程度上依赖于我们与3DOM联盟的关系。如果3DOM联盟不再将其知识产权和技术独家授权给我们，我们的业务、财务状况、经营结果和前景将受到实质性的不利影响。

我们的所有技术都获得了3DOM联盟的授权，使我们能够利用3DOM联盟拥有或许可的某些知识产权和技术来制造和提供我们自己的产品。我们还依靠3DOM联盟的知识产权和技术来开发、运营和改进我们的电池产品。虽然我们与3DOm Alliance签订的许可协议有一个永久期限，但如果我们未能在三十(30)天书面通知到期时支付任何金额，或者我们未能履行任何义务且未能在六十(60)天通知期内治愈，3DOm Alliance可以终止许可协议。如果许可协议终止，或者如果我们无法许可3DOM Alliance未来的知识产权和技术，如果我们只按照对我们不太有利的条款这样做，我们继续开发、维护和改进我们的电池产品和服务的能力可能会受到损害，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在3DOM联盟许可下获得许可的一些技术是由3DOM再许可给我们的(而不是直接许可)，如果3DOM失去了对这些技术进行再许可的权利，我们未来可能无法使用这些技术。

我们的业务和未来的增长取决于对BEV、混合动力汽车和替代燃料的需求增长。

由于对我们产品的需求与市场对BEV的需求直接相关，快速增长的电子移动市场将是我们业务成功的关键。然而，我们瞄准的市场，主要是亚太地区的市场，可能无法在预测的时间框架内实现我们预期的增长水平。如果我们计划进军的这些市场中的任何一个未能实现我们预期的增长水平，我们可能会遭受重大损失，无法产生足够的收入来实现盈利。如果替代燃料、混合动力汽车和电动汽车市场没有以我们预期的速度、方式或程度发展，或者如果我们对能源解决方案的效率做出的关键假设不正确或不完整，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

电动汽车电池市场继续发展，竞争激烈，其他电池制造商拥有比我们更多的资源。

与IT服务的电动汽车市场一样，电动汽车电池市场增长迅速，竞争激烈，受到大型老牌公司和NOCO-NOCO等新兴进入者创新的推动。锂离子电池技术已被广泛采用，我们目前的竞争对手拥有，未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也可能能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手还可能有更多机会接触客户，并可能在彼此之间或与第三方之间建立合作或战略关系，从而进一步增强其资源和竞争地位。此外，锂离子电池制造商可能会继续降低成本，扩大传统电池的供应，从而降低我们的业务前景，或对我们以具有市场竞争力的价格和足够的利润率提供产品的能力产生负面影响。

到目前为止，我们一直专注于我们最先进的X-SEPA分离器和锂锰铁磷酸盐(LMFP)阴极。然而，一些处于开发阶段的公司也在寻求开发锂金属电池的新技术，例如阴极、阳极、电解液和添加剂的新技术。其中一些公司已经与原始设备制造商建立了关系，并处于不同的发展阶段。此外，许多原始设备制造商正在研究和投资传统锂离子电池和/或锂金属电池，在某些情况下，还在电池开发和生产方面进行投资。此外，其他公司正在开发替代技术，如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，以及内燃机燃油经济性的潜在改善。我们预计竞争将在

由于电动汽车需求的增加，电池技术和电动汽车将加强。对电动汽车的监管推动、持续的全球化以及全球汽车行业的整合也可能推动竞争。竞争对手对替代技术的开发或电池技术的改进可能会对我们电池产品的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。如果开发出具有卓越运营或价格表现的竞争技术，我们的业务将受到损害。同样，如果我们未能准确预测和确保我们的电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者如果我们的客户未能从我们的电池产品中实现预期的好处，我们的业务就会受到损害。

我们未来的成功取决于客户的需求和成功，以及对客户产品或服务的需求。

对我们电池产品的需求，特别是电池和BEV，最终将取决于我们的客户，主要包括商业运输公司、可再生能源工厂和发电厂。购买或租赁我们的电池和BEV的决定可能取决于我们客户所在行业的表现，如果这些行业的产量需求下降，那么对我们产品的需求也可能会下降。这些行业的需求受到许多因素的影响，包括但不限于大宗商品价格、基础设施支出、燃料成本、能源需求、市政支出以及政府命令和激励措施。这些变量的增加或减少可能会对我们的产品需求产生重大影响。

我们的许多目标客户是大型商业运输公司、可再生能源工厂和发电厂，如果未能维持现有客户并获得新客户，这些客户撤回租赁服务，或未能在续约谈判中就可接受的条款进行谈判，可能会对我们的业务产生不利影响。

虽然我们打算主要租赁给商业运输公司、可再生能源工厂和发电厂，但如果客户需求没有我们预期的那么高，或者如果他们面临来自现有供应商的压力或合同义务，要求他们不要购买我们的产品或服务，我们可能无法与这些商业运输公司、可再生能源工厂或发电厂建立或继续我们的关系。我们可以与某些商业运输公司、可再生能源工厂和发电厂签订长期合同，这些公司在价格和其他商业条款上具有很强的讨价还价能力，任何长期合同都会不时重新谈判和续约。未能维持现有客户、取得新客户、因任何原因(包括但不限于失去合约或未能在续约谈判中磋商可接受的条款、该等客户失去市场份额、该等客户资不抵债、客户要求减少或延迟、工厂关闭、罢工或其他影响该等客户生产的停工)或继续向该等客户降价，或继续向该等客户降价，均可能对我们的财务业绩及业务前景造成重大不利影响。我们不能保证我们将能够维持现有客户、获得新客户或获得新合同。

未来租赁给商业运输公司、可再生能源工厂和发电厂的水平，包括从中标企业或获得新业务或客户实现未来租赁服务的水平，固有地受到一些风险和不确定因素的影响，包括这些商业运输公司、可再生能源工厂和发电厂实际需要的车辆数量、能源储存或电网稳定。此外，如果我们任何最大客户的财务状况(包括破产或市场份额)恶化或他们的销售额继续下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。因此，我们实际上可能不会实现我们获奖业务所代表的所有未来销售。任何未能实现这些销售的情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能无法成功地吸引目标客户，并在未来将这些联系转化为有意义的订单。

我们的成功，以及我们增加收入和盈利运营的能力，在一定程度上取决于我们识别目标客户并将目标客户转化为有意义的订单或扩大客户关系的能力。在某些情况下，某些客户将在早期试用的基础上购买我们的电池产品样品，这样的客户有能力在这些客户承诺有意义的订单之前测试和评估我们的产品是否满足他们的性能要求。

我们未来的成功取决于我们的目标客户是否愿意使用我们的电池产品，以及他们的产品线是否会采用我们的电池产品。如果我们的目标客户扩大他们的产品线，我们希望成为他们的BEV的主要供应商。我们行业的竞争很激烈。为了确保我们的产品被接受，我们必须不断开发和推出更长续航里程和更具成本效益的电池，增强功能和性能，以满足不断发展的行业标准。如果我们无法满足客户的性能要求或行业规范，无法留住或接触目标客户，或无法将早期试用部署转化为有意义的订单，我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法在客户和分析师之间以及行业内建立和保持对我们长期业务前景的信心，或者受到负面宣传，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和获得资金的渠道可能会受到严重影响。

如果客户不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的服务和支持以及其他业务将长期持续下去，他们可能不太可能购买我们的电池产品。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须赢得并保持客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的产品、长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，这些因素包括在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的运营历史、客户对我们电池产品的不熟悉程度、为满足需求而扩大生产、交付和服务运营的任何延迟、竞争、不断发展的混合动力和电动汽车市场的未来变化，或与市场预期相比我们的生产和销售表现的不确定性。

如果我们的任何电池产品没有达到预期的表现，我们开发、营销和销售我们的产品和服务的能力可能会受到损害。

我们的电池产品，如我们的电池、BEV和ESS，可能在设计和生产中存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行或可能需要维修。我们目前有一个有限的参考框架来评估我们的业务前景所依赖的产品的性能。不能保证我们能够检测并修复我们电池产品中的任何缺陷。我们未来可能会遭遇召回，这可能会对我们的品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们的产品性能可能与客户的期望不一致。我们电池产品的任何产品缺陷或其他任何故障都可能损害我们的声誉，并导致收入损失、交货延迟、产品召回、负面宣传、产品责任索赔和重大保修及其他费用，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，替代燃料商用车公司或电动消费汽车公司遇到的问题和缺陷可能会对公众对我们产品的看法和客户需求产生负面影响。

我们的电池产品在提供给承租人或安装在电动汽车和发电厂之前，将需要进行广泛的安全测试。

为了获得我们的客户(包括承租人和电力生产商)的认可，我们预期的电池、BEV和ESS将必须经过广泛的安全测试。我们计划在电池产品的原型阶段进行初步的安全测试，以进行设计验证。我们还接受产品验证的安全测试，以在开始批量生产我们的电池产品之前获得各种安全标准认证。不能保证这样的测试会成功，我们可能会在我们开发或制造的电池、BEV和ESS的开发或制造中发现不同的或新的安全问题，这些问题还没有出现在我们的原型中。如果我们不得不进行设计更改以解决任何安全问题，我们可能不得不推迟或暂停商业化，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和品牌造成实质性损害。

碳信用或碳补偿价值的任何下降都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

碳信用和碳补偿的价值根据市场、标准制定和我们无法控制的监管力量而波动。尽管碳信用和碳抵消的价值近年来一直在上升，但例如，新技术或更容易的碳信用或碳抵消发放规则可能会促进超过需求的碳信用和碳抵消的供应增加，导致碳信用和碳抵消的价值下降。任何此类下降都可能意味着我们的碳信用供应产品的需求和定价将受到不利影响。除了供应和需求，碳信用价格还可能受到微观和宏观经济状况、总体经济情绪、国际授权、地缘政治紧张局势、技术进步、通胀和货币汇率的影响。碳信用或碳抵消价值的任何下降都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

发放或使用碳信用或碳补偿的行业标准或实践的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

碳信用或碳抵消的发放和核查程序以及建议的用途是不断发展的领域。这些领域的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，如果排放标准发生变化，导致我们的以碳排放为重点的项目无法发放预期的碳信用额度或碳补偿额度，我们可用的碳信用额度池将会减少，这将对我们的业务产生实质性的负面影响。碳信贷市场的需求方面是由

结合行业标准和普遍接受的做法和法规。如果行业实践或建议发生变化，或监管环境发生变化，可能会对我们的业务产生潜在的实质性和不利影响。

如果已核实和可用的碳封存或碳信用或碳补偿低于预期，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会对我们的碳减排项目未来的碳潜力进行估计，特别是包括基于自然的项目，如植树造林(或其他类似项目，如土壤或土地管理的变化)。我们可以依靠这些和其他普遍可用的估计来进行碳中和计算、植树承诺和/或碳信用销售或碳抵消。如果实际实现的碳封存与我们的估计不同，例如存活率或测量的碳封存的差异，或验证方法、标准的变化或所需缓冲池的变化(包括第三方验证组织)，则可能会实现和获得更少的碳封存、碳信用或碳补偿，这可能会对我们的业务和盈利能力产生负面影响，因为我们赚取的碳信用和碳补偿可能会减少，我们可能需要以现行市场价格购买碳信用。

我们不能保证碳减排项目的批准以及巴布亚新几内亚碳信用额度和澳大利亚碳信用单位(“ACUS”)的发放不会被撤销、取消或以其他方式进行。

我们在包括澳大利亚和巴布亚新几内亚在内的多个大洋洲国家运营我们的碳减排解决方案。在澳大利亚，碳减排项目和Accus的发放须经澳大利亚政府，特别是清洁能源监管机构(“CER”)的批准和监管。在颁发Accus之前，CER会审查和考虑已批准项目的申请。我们不能保证这类批准和发放不会被撤销、取消或以其他方式产生负面影响，在这种情况下，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

此外，监管机构可能会对我们现有或未来的项目实施进一步的合规程序和协议。任何此类程序或议定书都将要求我们通过并纳入任何修正案，以确保完全和完全遵守法律和法规。这可能会导致我们现有项目的延迟进行，也可能影响我们未来业务活动的发展。对ACU的监管会受到政府政策变化的影响，我们不能保证我们目前的业务活动不会受到未来管理碳减排行业的法律和法规的任何修订的影响。

如果我们不能就碳减排项目征得所有相关方的同意，或者如果项目物业的所有权权益存在任何不足，我们的业务可能会受到重大不利影响。

碳减排项目采购阶段可能涉及不同利益的几方，主要包括土地所有者，但有时也包括银行或贷款机构，如果有物业抵押以获得同意，或贷款人为备案和获得碳信用而出具的《无异议证明》。就某些碳减排项目而言，我们可能不单止要取得单一土地业权人的同意，还要获得多个土地业权人的同意，才能把相连的地块捆绑在一起，以进行这些项目。当我们与有利害关系的各方谈判时，我们不能保证我们能够获得他们所有人的同意。如果我们不能做到这一点，项目将不能按计划的时间表进行，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，如果作为碳减排项目标的的任何财产的所有权或所有权存在任何不足或争议，我们将需要努力确保我们的合法商业利益受到保护，这可能会导致应用于我们商业活动的资源受到限制。此外，如果我们不能成功地保护我们的合法商业利益，我们的商业运营可能会受到实质性的不利影响。

任何不遵守土地所有者合同义务的行为都可能影响我们的碳减排解决方案业务。

由于我们的碳减排项目的增长需要大片土地，获得土地是我们商业活动不可或缺的一部分。特别是，不受限制地使用和控制土地对于维持和促进我们的商业活动非常重要。然而，我们通常不是任何不动产的注册所有者，完全依赖与注册土地所有者签订的许可证和/或协议，以及他们对各自合同义务的遵守情况。如果土地所有者没有有效的许可证或批准，或不遵守法律要求或合同义务，我们可能无法维护我们的业务活动所需的必要权利，因此可能会影响我们的业务运营。

我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌，这将对客户对我们的技术以及我们的业务、收入和前景的接受度产生重大和不利的影响。

我们的业务和前景取决于我们发展、维护和加强我们品牌的能力。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。电池和电动汽车行业竞争激烈，我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌。我们的潜在竞争对手，包括世界各地的许多电池制造商和汽车原始设备制造商，比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

我们在一个竞争极其激烈的行业中运营，受到定价压力的影响。此外，许多其他电池制造商拥有比我们多得多的资源。

我们与许多主要的国际制造商和分销商以及一些规模较小的地区性竞争对手竞争。我们预计，随着行业参与者的增加，零排放运输正成为主流，竞争将变得更加激烈。竞争加剧可能会导致平均售价下降，导致利润率下降。由于我们行业的一些部门产能过剩，以及工业电池采购商之间的整合，我们可能会受到巨大的定价压力。

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、人员、技术、制造、营销、销售和其他资源，这可能使我们处于竞争劣势。此外，我们的某些竞争对手的整体成本结构可能较低。因此，这些竞争对手可能处于更有利的地位，能够对市场机会、新技术或新兴技术以及不断发展的行业标准做出快速反应。我们的许多竞争对手正在开发各种电池技术，如固态电池和燃料电池，预计这些技术将与我们现有的产品线竞争。有可能我们的竞争对手将能够推出比我们更具吸引力的新产品，他们的新产品将获得更大的市场接受度。如果我们的竞争对手成功做到这一点，我们可能无法保持我们的竞争地位，我们的业务和未来的成功将受到实质性和不利的影响。

我们预计，随着其他生产商可能能够以显著较低的成本雇用劳动力、扩大出口能力并增加在我们主要终端市场的营销存在，竞争定价压力将继续存在。我们的几个竞争对手拥有强大的技术、营销、销售、制造、分销和其他资源，以及重要的知名度、市场地位和与我们行业潜在客户基础的长期关系。此外，我们的某些竞争对手可能与供应商有长期的合作关系，这可能会为他们提供具有竞争力的定价优势，并减少他们对不稳定的原材料成本的敞口。我们维持和提高营业利润率的能力一直依赖于并将继续依赖于我们控制和降低成本的能力。我们不能向您保证，我们将能够继续控制我们的运营费用，提高或维持我们的价格或增加我们的单位产量，以保持或改善我们的经营业绩。

全球经济状况的不确定性可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的经营业绩直接受到我们主要客户群体所在行业的总体全球经济状况的影响。我们的业务部门高度依赖于我们运营的每个地理区域的经济和市场状况。例如，我们电池、BEV和ESS的租赁在很大程度上依赖于对新的电动汽车运输或拼车公司的需求。全球经济状况的不确定性因地域而异，可能导致全球信贷市场大幅波动。这些情况通过降低客户可能有能力或愿意为我们的产品支付的价格或通过减少对我们产品的需求来影响我们的业务，这反过来可能对我们的销售产生负面影响，并对我们的业务、现金流、运营结果和财务状况造成重大不利影响。

我们的原材料和零部件价格大幅上涨，其中一些来自可能供不应求的有限来源，可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们依赖第三方供应商提供开发我们产品所需的零部件和设备，包括我们电池产品的关键供应，如聚酰亚胺基板、有机珠子、LMFP正极材料和隔膜制造设备。我们面临与这些材料和部件的可获得性相关的风险，包括我们将受到需求短缺和供应链挑战的影响，特别是在当前新冠肺炎大流行的背景下，而且通常可能没有足够的购买力来消除我们需要的原材料和工具价格上涨的风险。此外，某些部件，包括烘干炉、三层模具、充放电设备、IC芯片和CPU，都有很长的交货期，需要我们提前很长时间订购，以支持我们拟议的商业运营。为了降低供应链风险，我们正在采取与许多汽车制造商合作伙伴和OEM供应商合作的全方位战略。然而，如果我们无法以优惠的条件与我们的潜在供应商或替代供应商达成商业协议，或者这些供应商难以满足我们的要求，我们的电池产品和相关技术的开发和商业进展可能会被推迟。

另外，我们可能会受到各种供应链要求的约束，其中包括冲突矿产和劳工做法。我们可能会被要求支付大量费用来遵守这些要求，其中可能包括在发现某些问题时寻找新的供应商。我们可能无法为我们的运营所需的某些原材料或组件找到任何新的供应商，或者这些供应商可能不愿意或无法向我们提供产品。

组件、设备或材料供应的任何中断都可能暂时中断我们电池产品的生产，直到替代供应商能够提供所需的材料。业务条件的变化、不可预见的情况、政府的变化以及其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素，也可能影响我们的供应商及时向我们交付部件或设备的能力。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

汇率波动、贸易壁垒、关税或短缺以及其他一般经济或政治条件可能会限制我们为电池产品获得关键部件或设备的能力，或大幅增加运费、原材料成本和与我们业务相关的其他费用，这可能会进一步对我们的运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

加入战略联盟可能会让我们面临风险。

我们已与不同的第三方签订了多份谅解备忘录(“谅解备忘录”)，并可能在未来加入更多的战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务。请参阅“业务伙伴关系”。

在提供潜在好处的同时，这些战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、合作伙伴的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些合作伙伴的行为的能力可能有限，如果这些战略合作伙伴中的任何一个因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类合作伙伴的关系而遭受负面宣传或声誉损害。例如，如果我们依赖某些战略合作伙伴的制造设施来生产我们的电池产品，这些业务将不在我们的控制范围之内。如果我们的合作伙伴不能满足商定的时间表，满足法律、行业或客户的要求，或者遇到产能限制，我们可能会遇到延误，反过来，我们可能会失去客户并面临声誉损害。

此外，与战略合作伙伴存在潜在纠纷的风险，我们可能会受到与我们的合作伙伴有关的负面宣传的影响，无论这种宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功打造高端品牌的能力也可能受到对我们合作伙伴产品质量的看法的不利影响。我们的OEM合作伙伴也可能有与我们不一致的经济、商业或法律利益或目标。因此，对于我们来说，解决在履行我们与它们的协议或谅解备忘录方面出现的问题可能是具有挑战性的，这些问题可能会影响根据协议或谅解备忘录正在进行的发展工作。

与他们的任何重大分歧，特别是如果我们在研发工作中依赖该OEM合作伙伴，可能会阻碍我们最大化合作伙伴利益的能力，并减缓我们电池产品的商业推出。此外，如果我们的合作伙伴不能或不愿意履行协议或谅解备忘录规定的经济或其他义务，我们可能需要单独履行这些义务，这可能会推迟研发进度，否则会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。此外，我们与现有合作伙伴的关系以及我们的合作伙伴根据各自的协议或谅解备忘录享有的权利，可能会阻止其他OEM与我们合作。如果我们不能与其他原始设备制造商建立或扩大我们的合作伙伴关系，我们的业务和前景可能会受到实质性的损害。

我们依赖我们的供应商来完成我们客户的订单，如果我们不能有效地管理我们与这些供应商的关系，或者失去这些供应商的服务，并且不能替代合适的替代供应商，我们的运营将受到实质性的不利影响d.

我们依赖我们的供应商提供原材料，依赖汽车制造商合作伙伴和OEM供应商制造我们的电池产品，包括电池隔膜、电池和电池组、BEV和ESS。虽然我们计划尽可能与多家供应商、汽车制造商和原始设备制造商接洽，但如果我们的供应商无法以我们可以接受的价格、数量、性能和规格交付他们生产的原材料和电池产品，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，由于我们依赖我们的供应商和合作伙伴提供原材料或生产符合我们质量标准的电池产品，因此不能保证我们能够成功地从供应商和合作伙伴那里获得满足我们质量标准的优质材料或产品。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们未能跟上快速的技术变化和不断发展的行业标准，可能会导致我们的产品变得过时和不那么适销对路。

电池市场的特点是不断变化的技术和不断演变的行业标准，这些都很难预测。这一点，再加上新产品和新型号的频繁推出，缩短了产品的生命周期，可能使我们的产品过时或无法销售。我们适应不断发展的行业标准和预测未来标准和市场趋势的能力将是保持和改善我们的增长前景的一个重要因素。然而，研发活动本质上是不确定的，需要大量成本，我们在将3DOM联盟授权的新技术商业化时可能会遇到实际困难。另一方面，我们的竞争对手可能会改进他们的技术，甚至实现技术突破，这将使我们的产品过时或更不适合销售。因此，如果我们不能有效地跟上快速的技术变化和不断发展的行业标准，推出新的和增强的产品，可能会导致我们失去客户，收入下降。

如果我们不能继续及时地、以有利的利润开发新产品，我们可能就无法有效竞争。

电池行业在产品寿命、产品设计和应用技术方面的创新速度一直引人注目。我们和我们的竞争对手已经并将继续在创新和改进我们的产品方面进行投资。我们创造新产品和生产线延伸以及维持现有产品的能力受到以下因素的影响：

未能开发和推出成功的新产品，以及新产品开发或推出的任何延迟，都可能阻碍我们业务的增长。此外，如果竞争对手推出新的或增强型产品，远远超过我们的表现，或者如果他们开发或应用制造技术，使他们能够以比我们低得多的成本进行生产，我们可能无法在受这些变化影响的细分市场中成功竞争。

我们可能会在尚未商业化或仅在有限程度上商业化的技术上获得许可，如果此类技术的表现不如预期，我们的业务成功可能会受到不利影响。

有时，我们可能会向包括3DOM Alliance在内的第三方授权尚未商业化或仅在有限范围内商业化的技术。这些技术在我们的电池产品市场上可能不会像预期的那样表现。如果这些授权技术的成本、性能特征、制造工艺或其他规格达不到我们的目标，我们的预计销售额、成本、上市时间、未来的产品定价和潜在的运营利润率可能会受到不利影响。

替代技术的发展可能会对我们的电池产品的需求产生不利影响。

替代技术的重大发展，如先进的柴油、乙醇或天然气，或呼吸电池，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，其方式可能是我们目前没有预料到的。现有和其他电池技术、燃料或能源可能成为客户首选的电池产品替代品。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们新的和增强的替代产品的开发和引入，这可能会导致收入下降，市场份额被我们的竞争对手抢走。

我们依赖3DOM联盟的研发努力，这可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。随着技术的发展，我们将需要使用最新的技术升级或调整我们的清洁能源解决方案，特别是我们获得许可的长寿命电池技术，并开发连接CPU和物联网(IoT)设备的智能电池系统，以便利用我们的自有租赁模式。然而，如果我们不能采购最新技术并将其整合到我们的电池产品中，我们可能无法有效地与替代系统竞争。

我们的产品可能在硬件、固件或软件中存在未被发现的缺陷、错误或错误，这可能会降低市场采用率，损害我们在潜在客户中的声誉，和/或使我们面临产品责任和其他可能对我们的业务产生重大负面影响的索赔。

我们可能会被索赔，我们的产品出现故障，人员因潜在缺陷而受伤或据称受伤。我们购买的任何保险都可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。同样，如果此类故障与从第三方供应商获得的部件有关，则此类供应商可能不承担此类故障的责任。这些事件中的任何一项都可能对我们的品牌、声誉、财务状况或经营结果产生不利影响。

产品或服务中的任何缺陷或错误，或对此类缺陷或错误的感知，或其他性能问题，都可能导致以下任何一种情况，其中每一种情况都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响：

我们还面临这样的风险，即我们试图在与客户的协议中包含的任何合同保护都被拒绝，没有统一实施，或者可能无法完全或有效地保护客户、业务合作伙伴或其他第三方免受索赔。此外，供应商为我们的利益而承担的任何保险或赔偿义务可能不足以涵盖所有此类索赔，或仅涵盖部分此类索赔。成功的产品责任、保修或其他类似索赔可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，即使最终不成功的索赔也可能导致诉讼资金支出，转移管理层的时间和其他资源，并造成声誉损害。

从长远来看，我们的电池产品，包括电池隔膜、电池和电池组、BEV和ESS的量产制造都会面临风险。

我们的业务计划设想，汽车制造商和原始设备制造商将使用我们独特的预先计算和校准的制造流程来生产我们的电池产品，包括电池隔膜、电池和电池组、BEV和ESS。然而，修改或建设这些生产线以生产我们的产品可能会更加复杂，或者给我们的制造合作伙伴带来我们目前没有预料到的重大挑战。与任何大型基本工程一样，任何这种性质的改建或建造都可能受到延误、成本超支或其他复杂情况的影响。任何未能如期开始商业生产的情况都可能导致额外的成本，并可能推迟我们创造有意义的收入的能力。此外，任何这样的拖延都可能削弱我们旨在获得的任何“先发”优势，阻止我们获得原始设备制造商的信任，并为更激烈的竞争打开大门。所有上述情况可能会阻碍我们成功开展和发展业务并在市场上取得竞争地位的能力。

此外，与第三方合作生产我们的电池产品降低了我们对过程的控制水平。如果我们的合作伙伴不能遵守商定的时间表或遇到能力限制，我们可能会遇到延误。与合作伙伴存在潜在纠纷的风险，这可能会停止或减缓生产，我们可能会受到与合作伙伴有关的负面宣传的影响。

无论这种宣传是否与这些第三方与我们的合作有关。此外，我们不能保证我们的供应商不会偏离商定的质量标准。

我们可能无法以我们可以接受的条款和条件与制造商达成协议，因此我们可能需要与其他第三方签订合同或建立我们自己的商业产能。我们可能无法与其他第三方接触，或建立或扩大我们自己的产能，以满足我们在可接受的条件下的需求，或者根本不能。充分完成任何过渡所需的费用和时间可能比预期的要大。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。

制造或使用我们的产品可能会导致事故，这可能会导致重大的生产中断、延误或索赔。

由于锂电池固有的高能量密度，我们的电池可能会带来一定的安全风险，包括火灾或爆炸的风险。我们的电池风险管理系统提供电池故障或故障的早期预警信号，但仍可能发生导致死亡或人身伤害或财产损失的事故。虽然安全程序也被纳入电池的研究、开发、制造和运输中，旨在将安全风险降至最低，但我们产品的制造或使用仍可能导致事故。任何事故，无论是发生在制造设施还是使用我们的产品，都可能导致重大的生产中断、延误或因人身伤害或财产损失而导致的重大损失索赔。

我们受制于各种产品的储存和搬运规定。我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。如果我们的电池性能不能达到预期或故障导致人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。鉴于我们的X-SEPA隔膜和锂锰铁磷酸盐(LMFP)阴极仍处于开发阶段，尚未进行商业批量生产，我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的技术和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止我们的电池产品和未来的候选产品商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得产品责任保险。

我们的BEV和我们的电池作为BEV的组成部分受到机动车标准的约束，如果车辆不能满足这些强制的安全标准，可能会对我们的产品需求、我们的业务和我们的经营业绩产生实质性的不利影响.

出售或租赁车辆中安装的所有车辆和电池必须符合适用的国际和当地机动车辆安全标准，这些标准因国家和地方司法管辖区而异。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得某些强制性认证的要求之一。如果我们的汽车制造客户未能满足机动车标准，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们可能会因遵守这些规定而招致我们自己的巨额成本。与电动汽车行业和替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规的应用和这些法规的变化相关的风险。

如果法律变得更加严格或发生其他变化，我们的BEV和/或我们的电池可能不符合适用的国际或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

可能存在我们尚未进入的司法管辖区的法律，或者我们已经进入的司法管辖区我们不知道的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。即使对于我们已经分析过的那些司法管辖区，这一领域的法律也可能是复杂的、难以解释的，并且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他障碍干扰我们的或

我们客户销售产品的能力可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生负面和实质性的影响。

未来的产品召回可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

未来的任何产品召回，无论是涉及我们的产品还是竞争对手的产品，都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。未来，如果我们的任何产品被证明存在缺陷或可能存在缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。此类召回涉及巨额费用以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能会对我们的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据2022年11月22日签订的许可协议，我们获得了3DOM联盟对某些专利和其他未决专利申请的独家许可。在这种许可协议下未决的专利申请可能不会产生已颁发的专利，被许可的专利可能被无效或狭隘地解释，这可能会削弱我们的竞争力和价值。.

我们的关键技术创新，包括目前在我们的产品中商业化的创新和我们计划在未来部署的创新，在我们从3DOM联盟获得许可的大量已发布专利和未决专利申请中进行了描述。不能保证待处理的申请会导致专利获批。此外，我们不能保证我们使用这些专利和相关发明不会侵犯第三方的权利。此外，只要我们努力强制执行我们当前颁发的许可专利或未来将颁发的任何专利，被指控的侵权者可能能够声称其没有侵犯适用专利(S)的任何权利要求，并且适用专利(S)在任何情况下都是无效或不可强制执行的。不能保证我们会克服这些防御。此外，如果我们的一项或多项专利被认定为无效或不可强制执行，或者如果对这些专利的权利要求进行了狭隘的解释，或者如果我们的待决申请未能颁发专利，我们的竞争力和价值可能会受到损害。

我们严重依赖独家授权的知识产权和技术，其中包括专利权、商业秘密、商标和专有技术。如果我们不能保护和维护这些知识产权，我们的业务和竞争地位就会受到损害。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的独家许可知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠日本、新加坡和其他司法管辖区的专利、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，在我们的许可技术中建立、维护和加强权利和竞争优势。第三方，包括我们的业务合作伙伴，可能试图在未经我们同意的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或者可能拒绝以有利于我们业务的条款向我们许可或捍卫必要的知识产权。第三方也可能试图挑战我们对某些知识产权的使用，特别是在我们没有专利权的国家。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤，以防止挪用可能是不够的。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能需要许可方的参与，既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的特许技术所需的保护要少。我们所有的专利权都是通过3DOM联盟的独家许可协议获得的。由于我们不拥有这些专利权，我们对它们的有效性、维护和执行的控制较少，这可能会损害我们保持这些专利权提供的任何竞争优势的能力。

我们拥有或许可的知识产权的任何登记仅限于权利颁发或获得的国家/地区。我们许可的许多专利尚未注册，目前正在由各自的专利局进行审查。在我们的知识产权正在接受审查或未注册的国家，我们努力防止未经授权使用我们的知识产权、技术和其他许可进入的权利，这可能是不可能的。就我们的知识产权已经注册的司法管辖区而言，专利、版权、商标和商业秘密法律在世界各地都有很大的差异。一些外国国家对知识产权的保护程度不如日本和新加坡。因此，我们的知识产权在某些国家可能不那么强大或不容易执行，而在这些国家可能不可能努力防止未经授权使用我们的知识产权、技术和其他特许进入的权利。未能充分保护或使用我们的独家许可知识产权可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，可能导致我们失去一些竞争优势，我们的收入减少，第三方提供的劣质产品造成声誉损害，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们无法保证我们的技术或其最终集成到电动汽车电池组中不会侵犯第三方的知识产权。我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们招致巨额成本。

公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、许可、租赁或营销我们的产品或技术的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到第三方的询问，询问我们是否侵犯了他们的知识产权，和/或要求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。持有与电池相关的专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或者以其他方式主张自己的权利并寻求许可。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，并且我们未能或无法获得以合理条款继续使用该技术的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有充分的依据，都可能导致巨额费用、负面宣传、声誉损害和转移资源和管理层的注意力。

第三方索赔或诉讼指控侵犯专利或侵犯或挪用其他专有权，或试图使我们的专利无效，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们避免侵犯、挪用和其他侵犯第三方专利和其他知识产权的行为。侵权、挪用或其他侵犯专利或其他知识产权的索赔通常是昂贵和耗时的，如果我们在此类索赔的辩护中不成功，我们可能会被迫停止使用某些技术和/或支付损害赔偿或持续的使用费。如果第三方认为我们的技术侵犯了他们的知识产权，他们随时都有可能试图提出侵权或挪用索赔。

我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源来追究侵权或挪用公款的指控。我们可能会得出结论，即使他们侵犯了我们的专利或其他知识产权，向他们提出索赔的风险调整成本可能太高，或者不符合您的利益。

如果我们无法增长，或者如果我们无法有效地管理未来的增长，我们的收入可能不会增加，我们可能无法实施我们的商业战略。

我们未来的成功取决于我们的增长能力，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能会产生意外费用，无法满足客户的要求，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。为了有效地管理我们目前和预期的未来增长，我们必须继续维持和加强我们的基础设施、金融和会计系统以及控制。我们还必须吸引、培养和留住相当数量的工程师、销售和营销人员、客户支持人员、专业服务人员、软件工程师、技术人员和管理人员，这些人员的供应可能会受到限制。

随着我们的持续增长，包括通过整合以前或未来收购而获得的员工和业务，我们可能会发现很难保持我们企业文化的重要方面，这可能会对我们的盈利能力以及我们留住和招聘对我们未来成功至关重要的合格人员的能力产生负面影响。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的商业计划，无法应对竞争压力，无法利用市场机会，无法满足客户的要求，也无法制造高质量的产品。此外，我们可能无法扩大和升级我们的基础设施，以适应未来的增长。

未能有效地管理我们的增长也可能导致我们在开发和运营方面投资过度或投资不足；导致我们的基础设施、系统或控制薄弱；导致运营错误、财务损失、生产力损失或

商业机会；并导致员工流失和剩余员工生产率下降。我们的增长预计将需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，如开发新产品和服务。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们的收入可能不会增加，或者增长可能比预期更慢，我们可能无法实施我们的业务战略。此外，任何未能有效管理我们的增长的情况都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。我们打算大幅扩展我们的业务，我们预计未来的扩展将包括以下内容：

我们受到与环境和安全法规以及环境补救事项有关的要求的约束，这些要求可能会对我们的业务、经营结果和声誉产生不利影响。.

我们的运营受到环境、健康和安全规则法律法规的约束，包括有关危险材料处理、运输和清理以及职业安全和健康的法律法规。遵守这些环境法律和法规会产生巨额的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。

我们的电池产品还没有开始大规模生产。当开始大规模生产时，我们将聘请OEM供应商生产我们的电池产品。制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备的典型高压和/或大电流电气系统以及相关的安全事故。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或其他影响我们公司品牌、财务或运营能力的行动。

虽然我们要求我们的原始设备制造商和其他供应商合理地设计和实施政策和计划，以确保遵守这些法律和法规，并避免危险物质释放的不稳定性，但不能保证新的或更严格的合规义务所产生的巨额成本不会转嫁给我们。

针对我们的监管行动、法律程序和客户投诉可能损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。我们的董事、管理层、股东和员工也可能不时受到法律诉讼，这可能会对我们的声誉和运营业绩造成不利影响。

随着我们业务的增长和扩张，我们可能会卷入在我们正常业务过程中或之外发生的诉讼、监管程序和其他纠纷。一般来说，此类诉讼和纠纷可能会导致实际损害索赔、冻结我们的资产、转移我们管理层的注意力以及对我们和我们管理层的声誉损害，而责任的可能性和金额可能在很长一段时间内都是未知的。鉴于其中许多诉讼事项的不确定性、复杂性和范围，它们的结果一般不能以任何合理的确定程度来预测。因此，我们在这方面的储备可能是不足的。此外，即使我们最终在这些问题上胜诉，我们也可能产生巨额法律费用或遭受重大声誉损害，如果需要改变我们的业务运营，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。也可能有与诉讼相关的负面宣传，这可能会降低消费者对我们提供的产品的接受程度，无论指控是否属实，或者我们是否最终被判负有责任。此外，我们的董事、管理层、股东和员工可能会不时受到诉讼、监管调查、诉讼和/或负面宣传，或以其他方式面临与商业、劳工、雇佣、证券或其他事项有关的潜在责任和费用，这可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生不利影响。

我们可能会受到平均销售和租赁价格下降的影响，这可能会损害我们的收入和毛利润。

由于快速发展的技术、行业标准和消费者偏好，电动汽车、轻型电动汽车和储能系统的平均销售和租赁价格都会下降。因此，我们的客户可能希望我们作为供应商削减我们的成本，降低我们产品的价格，以减轻对他们自己利润率的负面影响。

我们预计未来可能面临市场驱动的价格下行压力。如果我们不能通过开发价格更高或毛利率更高的新产品或增强型产品、增加我们的销售额或租赁量或及时降低我们产品的材料成本来抵消平均销售或租赁价格的任何下降，我们的收入和盈利能力将受到影响。

我们的电池产品依赖于技术性很强的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者如果我们不能成功解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的产品依赖于软件和硬件，包括由内部或第三方开发或维护的软件和硬件，这些软件和硬件具有很高的技术性和复杂性，需要在电池产品的使用寿命内进行修改和更新。我们的某些产品依赖于这些软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们在产品中使用的硬件和软件或第三方组件和软件也可能包含设计或制造方面的缺陷，包括可能意外干扰产品运行或安全的“错误”和其他问题。此外，我们的系统受到某些技术限制，这可能会损害我们实现目标的能力。有些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，可能只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现。尽管我们试图尽可能有效和快速地纠正我们在产品中发现的任何问题，但此类努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能不能让客户满意。如果我们无法防止或有效补救软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，我们可能会遭受品牌损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

由于政策变化或政府监管而无法获得、减少或取消政府和经济激励措施，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于政策变化、由于电动汽车行业的成功或其他原因而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施、减少对此类补贴和激励措施的需求或其他原因，可能会导致替代燃料和电动汽车行业总体或我们的电池电源解决方案的竞争力减弱。虽然过去已经为替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证这些计划未来会提供，也不能保证它们将保持在当前的水平。特别是，我们的业务将受到当地和外国税收抵免、退税、赠款和其他政府计划和激励措施的影响，这些计划和激励措施促进了电动汽车的使用。此外，我们的业务将受到法律、规则和法规的影响，这些法规要求减少碳排放或使用可再生燃料。这些计划和法规具有鼓励电动汽车需求的效果，可能会到期，也可能会因为各种原因而被废除或修改。例如，对汽油和柴油、天然气或其他替代车辆或车辆燃料感兴趣的各方，包括立法者、监管机构、政策制定者、环境或倡导组织、原始设备制造商、贸易团体、供应商或其他强大团体，可能会投入大量时间和金钱来努力推迟、废除或以其他方式负面影响促进电池动力汽车的法规和计划。这些政党中的许多人比我们拥有更多的资源和影响力。此外，当地或外国政治、社会或经济条件的变化，包括缺乏对这些方案和法规的立法关注，可能会导致它们的修改、推迟通过或废除。任何未能通过、延迟实施、到期、废除或修改这些计划和法规，或通过任何鼓励使用其他替代燃料或替代车辆而不是电池动力的计划或法规，都将减少作为动力来源的电池的市场，并损害我们的经营业绩、流动性和财务状况。

我们将面临与潜在国际业务相关的风险，包括不利的当地监管、政治、税收和劳动力条件，这可能会损害我们的业务。

我们将面临与任何潜在的国际业务相关的风险，包括可能不利的当地监管、政治、税收和劳动力条件，这可能会损害我们的业务。我们预计子公司将受到国际司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件的约束。我们可能会受到与国际商业活动相关的许多风险的影响，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们制造、销售或租赁产品的能力，并需要大量的管理层关注。这些风险包括但不限于：

如果我们不能成功应对这些风险，我们的业务和前景可能会受到负面影响。

我们的业务和投资位于亚太地区，因此我们在该地区的运营和投资面临各种固有的风险。

我们将主要专注于亚太地区市场，包括但不限于新加坡、泰国、菲律宾、印度尼西亚、印度、澳大利亚和PNG，这意味着除了位于新加坡和澳大利亚业务的资产和大部分收入外，我们的资产和收入都位于新兴市场国家。新兴市场国家通常面临更大的政治、政策、法律、经济、税收和其他风险和不确定性，包括但不限于征收、国有化和商业或政府纠纷、通货膨胀、利率和货币波动的风险，以及在执行或收取合同付款或确保运营我们的业务所需的所有政府和监管批准已经到位并将续签方面的更大困难。亚洲市场本质上是非同质的，需要为我们开展业务的每个国家定制商业模式，这增加了复杂性，降低了规模经济。

我们开展业务的新兴市场国家可能没有那么复杂的法律、税收和监管体系和框架，包括但不限于适用法律和监管要求的意外变化，或适用、解释或执行的不一致。特别是，由于新兴市场的立法和其他法律法规往往不发达，因此往往难以确定地解读这些法律法规。监管机构可能对我们采取不同的解释，或可能修改法律、法规或解释，可能具有追溯效力，从而对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生不利影响。这导致了与劳工做法、外资所有权限制、税收监管和执法、执行合同的困难、相关法律和监管制度的变化或不确定性以及我们运营或未来可能运营的市场的其他问题相关的风险增加。此类风险可能会中断或对我们的部分或全部业务产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们将重点关注的大多数国家在过去的不同时期都经历过政治和社会不稳定，包括但不限于政治暴力和内乱行为。这些国家还遭受了一些恐怖袭击和其他破坏稳定的事件，导致经济和社会动荡。不能保证今后不会发生类似的破坏稳定的事件。任何此类破坏稳定的事件都可能中断我们的业务、财务状况和运营结果，并对其产生不利影响。

投资者还应该注意到，新兴市场也受到快速变化的影响。与投资新兴经济体相关的预期风险增加可能会减少在这些国家的外国投资，这可能会对这些地区的电池市场产生重大不利影响，或使我们更难获得债务和股权融资，这可能对我们实现业务目标的财务能力造成不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

外币汇率的波动将影响我们的财务业绩，我们以美元报告。

我们计划在多个司法管辖区开展业务，这使我们面临货币汇率波动的影响。我们可能会以新加坡元、澳元、泰铢、印尼卢比、印度卢比、菲律宾比索和巴布亚新几内亚基纳等货币赚取收入。我们的合并财务报表以美元表示，美元是NOCO-NOCO的功能货币。与汇率稳定的情况相比，我们使用的不同货币之间的汇率波动可能会导致支出更高，收入更低。我们不能向您保证，外币汇率的变动不会对我们未来的经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们有很大一部分收入是以新兴市场货币计价的。由于新兴市场货币价值的波动不一定相关，因此不能保证我们的经营业绩不会受到这种波动的不利影响。

影响电动汽车发展和更广泛采用的公共政策的变化可能会影响对我们产品的需求。

我们主要提供电池产品的租赁服务，包括电池、BEV和ESS，并管理碳减排项目，并向商业运输公司、可再生能源工厂和发电厂出售碳信用。如果电动汽车或可再生能源市场得不到发展，对我们产品或服务的需求可能会受到损害。因此，我们的成功在一定程度上取决于影响电动汽车需求的法律。例如，强制减少温室气体排放的法律可能会为我们用于BEV的电池的销售增加创造机会。为减少温室气体排放而购买电动汽车的激励措施，包括税收抵免或退税，创造了一种我们的销售可能会增加的环境。取消或逐步取消此类激励措施可能会产生相反的效果。不断产生的碳信用是抵消我们租赁业务中不可避免的排放的重要组成部分。我们的财务成功在一定程度上可能取决于我们产生可交易的监管排放信用并为我们的客户提供碳抵消解决方案的能力。限制或降低此类信用价值的法律可能会减少我们的电动汽车生产客户对我们电池的需求。

我们的碳减排解决方案业务可能会受到气候相关活动的影响。

我们的碳减排解决方案业务可能会受到某些与气候相关的活动的影响，包括：

鉴于我们的碳减排解决方案业务在很大程度上受到气候相关活动的影响，任何不利的变化都将对我们产生不利影响，并可能进一步影响我们碳减排项目的持续生存能力。

我们的业务在很大程度上依赖于我们高级管理团队的持续努力，而失去一名或多名这些员工可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上有赖于我们主要行政人员的持续服务。我们还在研发、营销、服务和一般行政职能方面依赖我们的管理团队。如果我们的一名或多名其他高管不能或不愿继续在他们目前的职位上为我们工作，我们将处于严重的不利地位。此外，如果我们的任何现任或前任高级管理人员加入竞争对手或组建竞争对手，我们可能会失去客户、供应商、技术诀窍和关键人员。我们的每一位高管都与我们签订了一份雇佣协议，其中包含保密条款。

我们的成功在一定程度上还取决于我们继续识别、聘用、吸引、培训和培养其他高素质人员的能力，特别是专门从事各种学科的工程师，包括电池设计和生产。有经验和高技能的员工需求量很大，对这些员工的竞争可能会很激烈。我们招聘、吸引和留住他们的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬方案的能力。我们可能无法吸引、整合、培训、激励或留住更多的高素质人才，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们一名或多名关键员工的意外流失或未能留住，可能会对我们的业务产生不利影响。我们目前并没有为每一名人员保留关键人人寿保险，并会评估是否需要购买此类额外的关键人人寿保险。如果我们的管理团队和员工的表现不能达到预期，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何未能提供高质量维护服务的行为都可能对我们与客户的关系产生不利影响，并损害我们的财务业绩。

我们高度依赖我们产品的质量、我们的商业声誉和现有客户的强烈推荐。任何未能维持高质量的维修服务，或市场认为我们没有维持高质量的维修，都可能损害我们的声誉，对我们将产品出租给现有和潜在客户的能力产生不利影响，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

当我们将电池、BEV和ESS出租给客户时，我们将提供维护服务，并且可能无法足够快地做出响应，以适应维护服务需求的短期增长，特别是在我们扩大

客户群。此外，在没有相应收入的情况下，对这些服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大的劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于管理和发展我们的时间更少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大其员工基础，并增聘员工以支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。我们未能对财务报告维持有效的内部控制制度，可能会导致我们的综合财务报表出现重大错报，或导致我们未能履行定期报告义务，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，从而影响我们的股票价值。

我们的管理层得出结论，截至2023年6月30日，由于存在重大弱点，我们现有的披露控制和程序以及财务报告的内部控制无效。实质性的弱点与缺乏足够的财务报告和会计人员有关，特别是那些了解美国公认会计准则的人员。此外，即使我们的管理层将来可能得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，得出结论认为我们在所有实质性方面没有根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的标准对财务报告保持有效的内部控制，则我们可能会出具合格的报告。在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

由于我们在完成业务合并后成为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源及系统造成重大压力。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在Form 20-F年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告，从上市公司后Form 20-F的第二份年度报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所可能需要证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

此外，由于我们将是一家“新兴成长型公司”，并打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条要求我们的独立注册会计师事务所提供关于其财务报告内部控制有效性的证明报告的规定的豁免，因此我们为弥补重大弱点和控制缺陷而采取的任何补救措施可能不会由独立的第三方独立核实。为了纠正我们已发现的重大弱点并改善我们对财务报告的内部控制，我们正在实施一系列措施，以解决已发现的重大弱点，包括(I)明确会计和财务报告人员的角色和责任，以解决会计和财务报告问题，并为我们的财务报告团队增加更多专业人员；(Ii)为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计和财务报告培训计划；以及(Iii)加强公司治理。

我们业务的增长和扩张可能会给我们未来的运营和财务资源带来巨大的压力。随着我们的不断发展，我们可能无法及时或有效地成功地对我们的内部控制系统、控制和流程进行必要的改进，例如系统访问和变更管理控制。我们未能改进我们的系统和流程，或它们未能以预期的方式运行，无论是由于我们业务的增长还是其他原因，都可能导致我们无法准确预测我们的收入和支出，或防止某些损失。此外，我们的系统和流程的故障可能会削弱我们就财务和经营结果提供准确、及时和可靠报告的能力，并可能影响我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们可能需要筹集额外的资金，而这些资金在我们需要的时候可能无法获得。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

我们电池产品的设计、制造、销售和服务都是资本密集型的。我们预计，在完成业务合并后，我们将有足够的资本为未来三年的计划运营提供资金，届时我们预计将产生自给自足的自由现金流。然而，我们可能需要筹集额外的资本来扩大我们的业务，继续在知识产权和技术方面进行许可，并向新兴市场扩张。此外，我们随后可能会比预期更早地确定是否需要额外资金。我们可以通过发行股权、股权相关证券或债务证券，或者通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。这笔资金可能是为我们的持续运营、继续改进我们的技术以及开发和设计工作提供资金所必需的。我们不能确定在需要时或根本不能以优惠的条件向我们提供额外的资金。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的财政状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大不利影响。

本招股说明书附带的综合财务报表包含与我们作为持续经营企业继续经营的能力相关的披露。

本招股说明书所载综合财务报表乃以持续经营为基础编制，并假设在正常业务过程中以财务报表所披露的金额变现资产及清偿负债。截至2023年12月31日和2023年6月30日，我们的累计赤字分别为27,400,915美元和19,143,513美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的6个月，我们分别发生了8,257,402美元和1,154,650美元的净亏损。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们管理层成功执行业务计划的能力，其中包括在增加收入的同时控制运营成本和支出以产生正运营现金流，以及从外部融资来源获得资金以产生正融资现金流。我们的管理层已经开始了一项筹集债务和股权的战略。为了维持我们支持我们经营活动的能力，我们考虑通过以下方式补充我们的资金来源：(I)从关联方和股东那里获得额外的财务支持；(Ii)通过向新的战略投资者私募股份来筹集资金；以及(Iii)从银行和其他金融机构获得其他可用的融资来源。

不能保证这些计划会成功实施。如果我们不能实现这些目标，我们可能需要额外的融资来偿还债务和执行我们的商业计划，我们可能无法及时、按可接受的条件或根本无法获得必要的额外资本。如果我们无法获得融资来源，或我们未能成功提高毛利率和减少经营亏损，我们可能无法实施目前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力，任何这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大不利影响。

我们的独立注册会计师事务所在截至2023年6月30日的年度综合财务报表报告中包含了一段说明，说明我们有能力继续作为一家持续经营的企业。加入持续经营解释段落可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，对我们与我们有业务往来的第三方(包括我们的客户、供应商和员工)的关系产生不利影响，并可能使我们难以筹集所需的额外债务或股权融资，所有这些都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

有关上述会计准则和影响我们持续经营能力的事项的更多信息，请参阅本招股说明书中的财务报表附注2和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”中的讨论。

我们依赖信息技术，该技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞，包括任何网络安全事件，都可能损害我们有效运营业务的能力。

经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够渗透到我们的网络中，盗用或泄露我们或第三方的机密信息，造成系统中断或导致关闭。计算机程序员和黑客还可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，以攻击我们的产品或以其他方式利用我们产品的任何安全漏洞。虽然我们采用了许多保护措施，包括防火墙、网络基础设施漏洞扫描、防病毒和终端检测和响应技术，但这些措施可能无法阻止或检测对我们的系统的攻击，这些攻击可能会对我们的业务、运营或产品产生不利影响。

任何声称我们的产品或系统存在网络安全风险的说法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，并对我们的收入和运营结果产生不利影响。我们管理和存储与我们的业务相关的各种专有信息和敏感或机密数据，这些数据将来也可能包含来自我们的供应商和客户的信息。违反我们或我们的任何第三方供应商的安全措施，或意外丢失、无意中披露或未经批准传播有关我们或我们的客户或供应商的专有信息或敏感或机密数据，包括由于欺诈、欺诈或其他形式的欺诈而可能导致的此类信息或数据的丢失或披露，可能会使我们或我们的客户或供应商面临丢失或滥用这些信息的风险，导致我们面临诉讼和潜在的责任，损害我们的品牌和声誉，或以其他方式损害我们的业务。

如果我们在未来遇到网络安全事件，我们与客户和供应商的关系可能会受到实质性影响，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们可能会在应对和补救事件以及解决与事件相关的任何调查或纠纷方面产生大量成本，其中任何一项都会导致我们的业务、运营或产品受到不利影响。此外，实施和增加进一步的数据保护措施的成本和业务后果可能会很大。

我们未来可能会受到全球新冠肺炎大流行或其他类似疫情的不利影响。

我们面临与流行病、大流行和其他疫情有关的各种风险，包括最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影响，包括消费者和企业行为的变化，疫情担忧和市场低迷，以及对商业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。新冠肺炎的传播可能会扰乱电池和Bev制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，从而影响我们的潜在客户和供应商，并可能导致全球电池和Bev在世界各地市场的销售或租赁减少。

疫情导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难命令以及关闭企业。尽管我们没有受到疫情的任何影响，但这些措施仍可能对我们的员工、研发活动和运营以及我们的供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们未来的销售和营销活动产生负面影响。此外，我们业务的各个方面都不能远程进行。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对我们未来的制造计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。我们可能会采取政府当局可能要求的或它认为最符合其员工、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的行动。

新冠肺炎疫情可能在多大程度上影响我们的业务、前景和运营结果，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法预测，包括疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营活动的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能会因为其全球经济影响而对其业务产生不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

最近没有类似的事件可以为新冠肺炎的传播和大流行的影响提供指导，因此，新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响非常不确定。

新冠肺炎疫情的未来影响是高度不确定和无法预测的，也不能保证此类疫情不会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性不利影响。影响的程度将取决于未来的发展，包括为遏制新冠肺炎而采取的行动，以及这些影响是否会在较长一段时间内持续或加剧。

我们在大洋洲国家的商业活动可能受到土著所有权和/或土著文化遗产权的约束。

土著所有权和/或土著文化遗产权利可能会影响我们获得土地所有者协议、许可和批准的能力。在澳大利亚，1993年《土著业权法》(Cth)承认澳大利亚土著居民对土地的权利，这种承认可能会影响或推迟我们开展全部或部分商业活动的能力。澳大利亚也有州和地区的立法，规定我们有注意义务，以确保采取一切实际和合理的措施，避免损害或摧毁土著文化遗产。这些法律法规会不断进行审查和修改。如果我们不能就计划中的碳减排项目的潜在目标地区获得土著人民的同意，该特定项目将不得不放弃，这将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

此外，我们的商业活动可能受到原住民和/或土著人的索赔。为了开展我们的商业活动，有时需要与原住民和/或其他土著群体进行协商和讨论。任何不成功的咨询或讨论都将影响我们开展业务活动的能力。如果碳减排项目背后的土地被确定为原住民土地所有权，我们将需要适当修改我们的内部政策和程序，以确保遵守，这可能会推迟我们的项目时间表，并对我们的业务产生不利影响。此外，由于社会学问题，我们有时可能在法律或文化上受到限制，不能进入财产或土地，这也可能对我们的业务产生不利影响。

在澳大利亚的联邦政治制度下，我们可能会受到政府政策变化的影响。

澳大利亚一直在温和的两党联邦政治体系下运作，两个主要政党联盟主导着澳大利亚体系中的政治集团。碳减排项目虽然在两党联盟之间经历了长时间的持续，但可能会在联邦制度发生变化时被撤销，以与现任政党的政策重新协调。任何影响碳减排项目的政府政策、立法或法规的变化都可能直接影响我们的商业运营。一般来说，澳大利亚以州为基础的政党也遵循温和的两党制，这可能会导致州政策和联邦政策之间的冲突，进而给我们的运作带来不确定性和波动性。

此外，州和联邦管理法律法规的税收、利率和其他行政职能可能会发生变化，这可能会对我们的资产、运营和财务业绩产生不利影响。管理碳减排项目的现有法律和法规的变化也可能要求我们实施这些变化，这可能会对当前和未来的任何项目产生不利影响。

与我们所在国家/地区法律法规有关的不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的业务受到一系列法规的约束，包括但不限于安全、环境、税收、反洗钱、打击恐怖主义融资和不同司法管辖区的竞争立法。我们运营所在国家的政府和监管机构可能会不时修改适用的法律和监管政策，这可能会使我们的运营变得更加困难或繁重。此外，新兴市场的法律和政策可能会在短时间内发生变化，并可能使我们受到额外的惩罚。

此外，政府和/或监管当局对法律和实践的任何解释，如果与我们对这些法律和实践的看法相违背，可能会对我们的责任产生不利影响，或使我们面临法律、监管或其他行动。执法不一致也会造成合规风险，因为这可能会使我们难以与监管机构就合规问题进行接触。这种不一致还可能导致与任何不遵守行为相关的处罚的变化。对监管当局采取的执法行动提出上诉并不总是可能的，可能需要很长时间才能得出结论，可能会产生巨大的成本，结果可能不确定，并涉及我们无法控制的外部影响。

与我们证券所有权相关的风险

我们证券的市场价格和交易量可能会波动，并可能大幅下降。

股票市场，包括我们上市普通股和认股权证的纳斯达克(统称为“证券”)，不时经历价格和成交量的大幅波动。即使活跃、流动和有序的交易市场为我们的证券发展和维持，我们的证券的市场价格也可能波动并可能大幅下降。此外，我们证券的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果吾等证券的市价大幅下跌，阁下可能无法将阁下持有的吾等证券转售至紧接业务合并完成后翌日的吾等证券市价或高于吾等证券的市价。我们不能保证我们证券的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌，这些因素包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，可能会产生巨额费用，我们管理层的注意力和资源可能会被转移。特别是，自完成业务合并以来，我们的股价一直在下跌。截至2024年8月14日，我们的股价为每股0.1828美元。如果我们的股价在30个交易日内跌破每股1.00美元，根据纳斯达克股票市场规则，我们可能会被摘牌。

吾等可能在未经吾等证券持有人批准的情况下发行额外的普通股或其他股本或可转换债务证券，这会稀释现有的所有权权益，并可能压低吾等证券的市场价格。

我们可能会继续要求资本投资来支持其业务，在某些情况下，我们可能会在未来增发普通股或其他股权或可转换债务证券，而无需我们证券持有人的批准。

我们增发普通股或其他股本或可转换债务证券将产生以下影响：(I)我们现有股东对我们的比例所有权权益可能会减少；(Ii)每股可用现金数量(包括未来用于支付股息)可能会减少；(Iii)之前已发行的每股普通股的相对投票权可能会减少；以及(Iv)我们证券的市场价格可能会下降。

此外，根据我们的激励计划，我们的员工、董事或顾问将被授予股权奖励，但在发行的第一年，其上限为完成业务合并后已发行和未偿还的完全稀释股本的5%。当该等股权奖励及购买权成为我们普通股的归属及结算或行使(视乎适用而定)时，您将会经历额外的摊薄。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究报告、发表不准确或不利的研究报告或停止发表研究报告，我们证券的市场价格和交易量可能会大幅下降。

我们证券的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能无法维持声誉良好的证券和行业分析师的报道。如果没有或仅有有限数量的证券或行业分析师对我们进行报道，或者如果这些证券或行业分析师在一般投资界中得不到广泛尊重，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们证券的市场价格和交易量大幅下降。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下，如果报道我们的一位或多位分析师下调了他们对我们的评估，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们证券的市场价格和流动性可能会受到负面影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克》上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。如果我们不再符合证券法第2(A)节所定义的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加得更多。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交有关其业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们预计这些法律和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，该公司受制于联邦证券法律法规规定的重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施其增长战略的注意力，这可能会阻止我们改善我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，因此我们可能需要产生大量费用才能获得此类保险。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计和风险委员会、薪酬委员会和提名委员会以及合格的高管人员中任职。

由于在招股说明书和上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，目前尚不确定降低适用于新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力，这可能会对我们产生实质性的不利影响，包括我们的增长前景。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，并且将一直是“新兴成长型公司”，直到(I)财政年度的最后一天(A)在关闭五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元(亿)或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们证券的市值超过70000美元万。以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10美元亿的不可转换债券的日期。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于，豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们对财务报告的内部控制的有效性的证明报告，并减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。

此外，即使在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格后，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，这些条款包括但不限于《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款；《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；以及《交易法》规定的规则，要求在发生指定的重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，以及当前的Form 8-k报告。此外，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年报和财务报表，也不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。

因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们的证券依赖于这些豁免而降低吸引力。如果一些投资者确实认为我们的证券吸引力下降，交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的市场价格可能会更加波动。

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，符合《交易所法案》规定的外国私人发行人资格，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

我们是外国私人发行人，根据证券法第405条的定义，我们是在开曼群岛注册成立的公司，并且我们是纳斯达克的上市公司。纳斯达克市场规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准有很大差异。

由于我们在业务合并完成后立即根据交易所法案获得了作为外国私人发行人的资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)交易所法案下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告和当前表格8-k报告的规则；(Ii)交易所法案中规范根据交易所法案注册的证券的委托、同意或授权征求的条款；(Iii)《交易所法令》中要求内部人士就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文，以及就从短期内进行的交易获利的内部人士的责任提交公开报告的条文；及。(Iv)FD规例下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。

此外，我们不需要：(I)董事会的大多数成员由独立董事组成；(Ii)由独立董事组成的薪酬委员会；(Iii)由独立董事组成的提名和公司委员会；或(Iv)每年仅由独立董事参加的定期执行会议。

我们打算依赖上面列出的一些豁免。因此，您可能无法享受纳斯达克适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-k的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您收到的有关我们的信息可能少于或不同于您收到的有关美国国内上市公司的信息。

外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。未来，如果超过50%的已发行有表决权证券由美国持有人直接或间接持有，并且下列任何一种情况属实：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)超过50%的我们的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理，则根据当前的美国证券交易委员会规则和法规，我们可能会失去作为外国私人发行人的地位。如果我们未来失去外国私人发行人的地位，它将不再被豁免遵守上述规则，其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像我们是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，我们可能会在满足这些额外的监管要求时产生巨额成本，包括与根据美国公认会计准则编制财务报表相关的成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。

由于我们是纳斯达克证券市场规则所定义的“受控公司”，因此您可能得不到纳斯达克规则所要求的某些公司治理要求的保护。

根据纳斯达克的规定，控股公司是指在董事选举中，个人、集团或其他公司拥有超过50%的投票权的公司。我们是一家控股公司，因为我们的母公司3DOM联盟拥有我们50%以上的投票权。只要我们仍然是一家受控公司，我们就不需要遵守以下允许选择依赖并可能依赖于遵守某些公司治理要求的义务的豁免，包括：

因此，如果我们利用这些豁免，您将无法获得向遵守所有纳斯达克公司治理要求的公司股东提供的同等保护。我们打算利用这些受控公司豁免中的一部分。因此，您可能无法享受纳斯达克适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，针对我们董事和高级管理人员的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们通过我们的子公司NOCO-NOCO PTE开展其大部分业务。Ltd.，在美国以外。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们所有现任官员和董事都是美国以外国家的国民和居民，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利在适用的证券法或其他方面受到侵犯，并且难以在美国境内向我们的高级管理人员或董事送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们高级管理人员或董事的判决，您可能很难或不可能在美国以外对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和组成亚洲地区的司法管辖区的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。此外，目前尚不清楚美国和亚洲市场之间目前生效的任何适用的引渡条约是否允许有效执行美国联邦证券法的刑事处罚。

此外，我们的公司事务受我们经修订及重订的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法所管限。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对本公司的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。美国的一些州，如特拉华州，可能比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲及章程细则、该等公司通过的任何特别决议案及该等公司的按揭及抵押登记册外)或取得该等公司的股东名单副本。根据本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则，本公司董事将有权酌情决定是否及在何种条件下，本公司的股东可查阅本公司的公司记录，但吾等并无义务将其提供予股东(在可委任审查员就本公司事务作出报告的有限情况下)。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛法院不太可能(1)承认或执行以美国联邦证券法或任何州证券法的民事责任条款为依据的美国法院的判决；(2)在开曼群岛提起的原告诉讼中，只要这些条款所规定的责任是刑法性质的，就不可能根据美国联邦证券法或任何州证券法的民事责任条款施加赔偿责任。在这种情况下，虽然开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行外国货币判决，而不对所判决的事项进行任何复审或重新诉讼，只要这种判决：(A)由具有管辖权的外国法院作出；(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金；(C)是最终判决；(D)不涉及税收、罚款或罚款；(E)不是通过欺诈获得的；和(F)不属于执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型。在符合上述限制的情况下，开曼群岛法院在适当情况下可在开曼群岛执行其他类型的外国最终判决，如宣告令、履行合同令和禁制令。

我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守公司治理上市标准时相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。

开曼群岛(我们的祖国)的某些企业管治常规与企业管治上市标准大相径庭，因为除一般受托责任及注意责任外，开曼群岛法律并无规定具体企业管治标准的企业管治制度。如果我们选择在公司治理问题上遵循母国做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。

由于上述原因，我们的股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们在某些亚洲市场的营运附属公司向我们派发股息的能力，可能会受到各自法律的限制。

我们是一家控股公司，我们的运营子公司可能位于新加坡、泰国、菲律宾、印度尼西亚、印度、澳大利亚或巴布亚新几内亚。我们满足现金需求的主要内部资金来源的一部分将是其在运营子公司支付的股息(如果有的话)中的份额。在这些市场以及我们可能开展业务的其他市场的运营子公司向我们分配的股息受到这些市场适用法律和法规的限制。

预期我们在可见将来不会派发股息。

预期我们将保留大部分（如果不是全部）可用资金及任何未来盈利，以资助我们业务的发展和增长。因此，预期我们不会于可见将来派付任何现金股息。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如有)将取决于未来的经营业绩和现金流、资本需求和盈余、我们从运营子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。我们证券的持有者不应依赖对我们证券的投资作为未来股息收入的来源。您在我们证券的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们证券的全部投资。

与税收有关的风险

我们可能无法实现我们的公司结构和公司间安排的预期税收效率，这可能会增加我们在全球的有效税率。

我们的公司结构和公司间安排，包括但不限于我们进行公司间和关联方交易的方式，旨在为我们提供全球税收效率。不同司法管辖区的税法在我们的业务活动中的应用受解释的影响，还取决于我们以符合我们的公司结构和公司间安排的方式运营我们的业务的能力。我们运营所在司法管辖区的税务机关可能会对我们的公司间和关联方安排方法提出质疑，包括但不限于转让定价，或者确定我们的运营方式没有实现预期的税收后果，这可能会增加我们的全球有效税率，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在评估我们的税务状况和确定我们的所得税拨备时，需要一定程度的判断。在正常的业务过程中，有许多交易和计算的最终税收决定是不确定的。例如，我们的有效税率可能会受到以下因素的不利影响：我们法定税率较低的市场的收益低于预期，而我们的法定税率较高的市场的收益高于预期，外币汇率的变化或相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化可能对我们的实际税率产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能在我们经营业务的各个司法管辖区面临不确定的纳税义务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们受制于我们开展业务的每个国家的税收法律和政策。由于新兴市场的立法和其他法律法规(特别是与税收有关的法规)往往不发达，新兴市场国家的税收法律和政策的解释、适用和执行也不确定，因此存在我们可能无法确定我们的税收义务的风险。

我们不时就税法在我们的运营中的应用获得外部税务建议。由于上述解释方面的挑战以及适用和执行的一致性，可能很难获得这种咨询意见，对法律的意见也可能不同。厘定我们的税务责任拨备需要作出重大判断和估计，而在分类、交易和计算中，最终应缴税款是不确定的。

我们的税务风险和义务存在于我们目前经营的每个司法管辖区，如果我们在这些新的司法管辖区开展业务，无论是以有机方式或通过收购，未来可能会在其他司法管辖区产生税收敞口和义务。当我们收购业务时，这些风险可能会增加，特别是在我们能够进行的与收购相关的财务、税务和其他尽职调查的范围或性质受到限制或限制的情况下，或者供应商隐瞒重大信息的情况下。鉴于我们业务的性质，我们也面临着全球正在发生的数字税收政策的普遍变化。

我们不时就所得税和间接税(包括但不限于与我们收购的业务有关)的不确定性以及时间和会计差异制定拨备。虽然我们使用我们认为合理的假设和估计建立了我们的税收和其他拨备，但考虑到我们运营所在国家的税收制度固有的风险和不确定性，这些拨备可能被证明是不够的。税务机关就我们的税务责任作出的任何不利决定，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能对我们在相关司法管辖区的经营和我们的声誉造成不利影响。

我们可能是或将成为被动外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

就美国联邦所得税而言，我们将在任何课税年度成为被动型外国投资公司(“PFIC”)，在任何课税年度，在对子公司实施某些前瞻性规则后，如果(I)我们的总收入的至少75%由被动收入组成，或(Ii)我们的资产平均价值(通常按季度确定)至少有50%由产生被动收入的资产组成，或为产生被动收入而持有的资产。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些资本收益。现金通常是一种被动资产。商誉在一定程度上是积极的，可以归因于产生或打算产生积极收入的活动。基于我们目前和预计的收入和资产构成，以及我们资产的预期价值，包括商誉，这是基于我们普通股的预期价格，我们预计本纳税年度不会成为PFIC。然而，由于PFIC的地位是以年度为基础确定的，任何关于PFIC地位的确定可能要到有关的每个纳税年度结束时才能知道，而我们在本课税年度和任何未来纳税年度的PFIC地位将取决于我们未来的收入和资产的构成，因此不能保证我们不会在任何纳税年度成为PFIC。

如果我们是美国投资者持有普通股的任何纳税年度的PFIC，在美国投资者持有此类普通股的后续纳税年度，我们通常会继续被视为该美国投资者的PFIC，即使我们不再满足成为PFIC的门槛要求。在这种情况下，这样的美国投资者通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括(I)将出售普通股的任何收益的全部或部分视为普通收入，(Ii)对这些收益应用递延利息费用，并收取某些股息，以及(Iii)遵守某些报告要求。我们不打算提供信息，使投资者能够进行合格的选举基金选举，如果我们是PFIC，可能会减轻美国联邦所得税的不利后果。如果我们要被归类为PFIC，请咨询您的税务顾问关于拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果。

有关进一步的讨论，请参阅“税务考虑--重要的美国联邦所得税考虑”。

TH电子采购协议

一般信息

于2023年8月14日，吾等根据购买协议与Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd订立购买协议，吾等有权在购买协议期限内不时向Arena出售最多150,000,000美元的普通股，惟须受购买协议所载若干限制及条件的规限。根据购买协议出售吾等普通股及出售任何股份的时间完全由吾等选择，吾等并无责任根据购买协议向Arena出售任何证券。Arena无权要求我们向Arena出售任何普通股，但Arena有义务在符合某些条件的情况下按照我们的指示进行购买。根据购买协议，Arena有责任为普通股支付的每股价格没有上限。

根据购买协议，吾等已向美国证券交易委员会提交包括本招股说明书的注册说明书，以根据证券法登记Arena转售合共33,000,000股普通股，包括(I)吾等可全权酌情决定于本招股说明书日期后不时根据购买协议(且受购买协议条款限制)向Arena发行及出售的普通股，及(Ii)额外普通股，吾等全权酌情决定可根据购买协议的条款作为承诺费发行普通股以代替现金付款。

自生效日期起及生效后，我们将控制向竞技场出售普通股的任何时间和金额。根据购买协议向Arena实际出售我们的普通股将取决于我们将不时决定的各种因素，包括(其中包括)市场状况、我们普通股的交易价格，以及我们对我们业务和运营的适当资金来源的决定。吾等根据购买协议可能收到的款项净额(如有)目前无法确定，因为这将取决于吾等向Arena出售股份的频率和价格、吾等满足购买协议的条件和其他限制、购买协议的条款和条件以及实益所有权限制和交易所上限的任何影响。我们预计，我们从出售给Arena的任何收益，如果有的话，将用于营运资金和一般公司用途。

《采购协议》包含双方的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。这些协议的副本已作为包括本招股说明书在内的注册说明书的证物提交，并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式获得。

Arena通过本招股说明书最终提供转售的普通股数量取决于我们根据购买协议选择自生效日期起及之后出售给Arena的普通股数量(如有)。根据购买协议向Arena发行我们的普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每一位现有股东的经济和投票权权益将被稀释。尽管我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在任何此类发行后，我们现有股东拥有的普通股将占我们已发行普通股总数的较小比例。

根据购买协议购买股份

在初步满足购买协议所载的Arena购买义务的条件(“生效日期”)，包括包括本招股说明书在内的注册说明书已由美国证券交易委员会宣布生效后，吾等将有权但无义务在自本公司有权发出预先通知的前提条件得到满足之日(“开始日期”)起的36个月内，指示Arena购买特定数量的我们的普通股，以不超过购买协议中规定的某些限制，在任何交易日(每个交易日，“购买日期”)，及时向Arena递送预先通知(每个，“预先通知”)。每次购买的普通股数量(“最高购买额”)根据收到预先通知的时间而有所不同，(A)如果在上午8：30之前收到预先通知。(I)相当于紧接预先通知前十(10)个交易日普通股每日交易价值的40%(40%)的金额，或(Ii)$1,000万，(B)如果预先通知是在上午8：30之后收到的，则以较低者为准。东部时间但在上午10：30或之前(I)在紧接预先通知前十(10)个交易日内普通股每日平均交易额的百分之三十(30%)，或(Ii)$600万，及(C)如预先通知是在上午10：30后收到，则以较低者为准。东部时间，但在下午12：30或之前东部时间，(I)相当于紧接预先通知前十(10)个交易日普通股每日交易价值平均值的百分之二十(20%)的金额，或(Ii)$300万。

Arena在吾等根据购买协议进行的收购中须为吾等普通股支付的每股收购价(如有)将参考根据购买协议计算的(A)期间(A)上午9：30起的吾等普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”)而厘定。东部时间到下午4点东部时间，不包括开盘价和收盘价，如果提前通知是在上午8：30之前收到的。东部时间，(B)上午11：00开始东部时间到下午4点东部时间，不包括开盘价和收盘价，如果提前通知是在上午8：30之后收到的。东部时间，上午10：30之前东部时间和(C)下午1点开始东部时间到下午4点东部时间，不包括开盘价和收盘价，如果提前通知是在上午10：30之后收到的。东部时间和下午12：30之前东部时间(“买入估价期”)。如果在任何给定的1小时间隔结束时，全天的VWAP与之前的1小时间隔相比变化了+/-10%，则购买价格将是Arena当天销售执行量的90%。

终端

购买协议将于以下日期(以较早者为准)自动终止：(I)购买协议36个月周年后下一个月的第一天，及(Ii)Arena根据购买协议以总价150,000,000美元向吾等购买吾等普通股的日期，但须受实益拥有权限制及交易所上限所规限。吾等可于向Arena发出五个交易日的事先书面通知后终止购买协议，但前提是(I)并无尚未发出的预先通知及尚未发行的普通股，及(Ii)吾等已支付根据购买协议欠Arena的所有款项。经双方书面同意，本购买协议可随时终止。

费用

作为Arena签署和交付购买协议的对价，吾等可自行酌情决定，在现金结算的情况下，在业务合并结束后三十(30)个日历日内，以现金支付或向Arena发行总美元价值等于3,000,000美元的普通股(“承诺费股份”)，或在构成本招股说明书一部分的登记声明生效后立即(但在任何情况下不得晚于一(1)个交易日)；然而，我们必须在企业合并结束后十(10)个工作日内书面选择以我们的普通股支付该承诺费。

如果吾等选择发行普通股，承诺费股份将在根据上文第(1)款首次发行后进行真实调整，据此吾等将向吾等的转让代理发出不可撤销的指示，以电子方式向Arena或其指定人(S)转让基于(A)每股普通股价格的较低者，总美元价值等于3,000,000美元的普通股数量，该价格将相等于紧接注册书生效日期前十个交易日内吾等普通股每日VWAP的简单平均值(“承诺费股价”)及(B)(I)注册书生效日期(不包括)后20个交易日内三个最低盘中交易价格的简单平均数及(Ii)注册书生效后第20个交易日的收市价中较低者。因此，我们将迅速(但在任何情况下不晚于一个交易日)向Arena发放承诺费。

于登记声明生效时，本公司将按承诺费股份价格向竞技场增发额外承诺费股份(但在任何情况下不得迟于上文第(I)项所述定价期结束后一个交易日)。截至本招股说明书日期，我们已于2023年10月12日向Arena发行了2,994,012股普通股作为初始承诺费股份，并将根据实收安排向Arena发行5,519,847股普通股。

交付预先通知的条件

我们根据购买协议向Arena交付预先通知的能力取决于某些条件的满足情况，所有这些条件都完全不受Arena的控制，其中包括：

竞技场不得卖空或对冲

Arena已同意，其及其任何代理人、代表及联属公司均不得以任何方式直接或间接订立或达成任何(I)“卖空”(定义见1934年法令SHO规例242.200节)或(Ii)套期保值交易，即在购买协议终止前的任何时间内建立有关吾等普通股的净空头头寸。

对销售的限制

根据购买协议的条款，吾等将不会向Arena出售超过交易所上限的普通股(相当于建议买卖前本公司当时已发行普通股的19.99%)，除非吾等获得股东批准发行超出交易所上限的普通股。

购买协议亦禁止吾等指示Arena购买任何股份，倘若该等股份与Arena及其联属公司因根据购买协议购买而实益拥有的所有其他股份合计，将导致Arena及其联属公司实益拥有超过4.99%我们当时已发行的股份。

对浮动利率交易的禁止

购买协议对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有任何限制，但在购买协议期限内禁止(除某些有限的例外情况外)进行特定的“浮动利率交易”(该词在购买协议中定义)。该等交易包括(其中包括)发行可转换证券，其转换或行使价格以发行日期后吾等普通股的交易价格为基础或随其变动，或吾等与第三方订立或订立协议以达成“股权信贷额度”或其他实质类似的持续发售，据此吾等可按未来厘定的价格发售、发行或出售吾等普通股或任何可行使、可交换或可转换为吾等普通股的证券。

寻人费用

除GSS Capital Group(花园州证券公司的投资银行/公司金融部)外，我们或Arena均未与任何要求对方支付任何费用或佣金的发现者或经纪人进行任何与购买协议交易有关的交易。

履行收购协议对本公司股东的影响

本公司根据购买协议可向Arena发行或出售于本次发售中登记的全部33,000,000股普通股，预期可自由流通。预计在本次发售中登记的普通股将在36个月内出售，自构成本招股说明书一部分的注册说明书生效之日起计。Arena在任何给定时间出售在此次发行中登记的大量普通股可能导致我们普通股的市场价格下跌和高度波动。出售我们的普通股给Arena，如果有的话，将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。吾等可能最终决定向Arena出售根据购买协议可供吾等出售的全部、部分或全部普通股。如果我们向Arena出售普通股，在Arena收购普通股后，Arena可以随时或不时酌情转售全部、部分或不出售普通股。因此，吾等根据购买协议向Arena出售普通股，Arena于任何给定时间转售在本次发售中登记转售的大量普通股，或认为该等出售可能会发生，均可能导致普通股市价下跌及高度波动，并可能导致我们普通股其他持有人的利益大幅摊薄。此外，如果我们根据购买协议向Arena出售大量普通股，或如果投资者预期我们会这样做，则普通股的实际销售或我们与Arena的安排本身的存在可能会使我们在未来以我们可能希望实现的出售时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。然而，吾等有权控制向Arena额外出售吾等普通股的时间及金额，吾等可随时酌情终止购买协议，而吾等无须承担任何费用。

在本次发行中从Arena购买普通股的投资者在不同的时间可能会为这些普通股支付不同的价格；因此，他们可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下，他们的投资结果可能会出现重大稀释和不同的结果。投资者可能会体验到他们在此次发行中从Arena购买的普通股价值的下降，这是因为我们未来以低于该等投资者在此次发行中为其普通股支付的价格向Arena出售普通股。

根据购买协议的条款，我们有权利但没有义务指示Arena购买最多150,000,000美元的我们的普通股。Arena根据本招股说明书最终提供供转售的普通股数量取决于我们根据购买协议向Arena出售普通股的每股价格。由于Arena将为吾等根据购买协议选择出售的普通股(如有)支付的每股收购价将根据根据购买协议进行的每次收购(如有)的适用定价期间内吾等普通股的市场价格而波动，因此，截至本招股说明书日期，吾等无法预测根据购买协议吾等将向Arena出售的普通股数目、Arena将为该等普通股支付的实际每股收购价或吾等将从该等出售中筹集的实际总收益(如有)。

倘吾等选择根据购买协议向Arena发行及出售较根据本招股说明书登记转售之普通股更多普通股，以收取相等于根据购买协议可供回售之总收益合共150,000,000美元之款项总额，则吾等将根据证券法向美国证券交易委员会提交一份或多份额外登记声明，以登记Arena根据购买协议不时选择出售予Arena之任何该等额外普通股，而美国证券交易委员会必须声明该等额外登记声明生效，吾等方可根据购买协议向Arena出售任何额外普通股。除根据本招股说明书登记转售的33,000,000股普通股外，吾等根据购买协议发行及出售的任何大量普通股均可能对吾等股东造成额外重大摊薄。

根据购买协议向Arena发行普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每名现有股东的经济和投票权权益将被稀释。尽管我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在任何此类发行后，我们现有股东拥有的普通股将占我们已发行普通股总数的较小比例。

下表列出了根据收购协议，我们将从Arena以不同的购买价格向Arena出售股票获得的总收益(并假设不发行普通股作为承诺费股票)：

使用所得

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

根据购买协议，吾等可从吾等根据购买协议向出售证券持有人进行的任何销售中收取高达150,000,000美元的总收益。根据购买协议出售所得款项净额(如有)，将视乎吾等于本招股说明书日期后向出售证券持有人出售普通股的频率及价格而定。见标题为“”的部分配送计划有关更多信息，请参阅本招股说明书中的其他部分。

我们预计将根据购买协议收到的任何收益用于营运资金和一般公司用途。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地说明我们收到的任何净收益的所有特定用途，以及我们可能分配给这些用途的各自金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌情决定权。

下模视频策略

我们可能会不时宣布普通股的股息。未来任何股息的宣布、支付和数额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。不能保证未来将支付股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的金额。

本公司董事会在决定是否派发股息时拥有完全酌情权，但须受开曼群岛法律的若干限制所规限，即本公司只能从利润或股份溢价中支付股息，且在任何情况下，如派息会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使本公司董事会决定派发股息，未来派发股息的时间、金额和形式(如有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。有关任何宣布的现金股利的潜在税务后果的信息，请参阅本招股说明书中题为“证券说明”和“税务考虑”的章节。

男人AGEMENT对财务状况和经营成果的讨论与分析

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他部分描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

最新发展动态

最近影响我们业务的事件如下：

业务合并

我们于2023年8月25日完成了业务合并。我们的普通股和权证于2023年8月28日在纳斯达克开始交易，代码分别为“NNC”和“NCNCW”。

股票发行

2024年2月1日，我们发行了400,000股普通股，总代价为100,000美元，作为与Outside the Box Capital Inc.达成的向公司提供营销和分销服务的协议规定的补偿。

2024年3月19日，我们向董事和高管发行了2,522,980股普通股，每股平均价格为0.1785美元(参考日期为2024年2月1日的30个交易日移动平均数和50个交易日移动平均数的平均值)作为补偿。

于二零二四年三月二十六日，吾等根据于二零二三年十月二十六日经修订的远期购买协议确认修订条款，向Metora Capital Partners，LP、Metora Select Trading Opportunity Master，LP及Metora Strategic Capital LLC(统称为“卖方”)发行3,000,000股普通股，以履行本公司根据差额销售部分向卖方交付现金或发行股份的任何责任。

2024年3月28日，根据另一项债转股协议，我们以每股0.1785美元的发行价向3DOM联盟配发和发行了28,700,000股普通股，双方同意将我们欠3DOM联盟的510美元万与本票有关的债务转换为我们的新普通股。

2024年4月22日，我们发行了400,000股普通股，总代价为100,000美元，作为与Outside The Box Capital Inc.达成的向公司提供营销和分销服务的协议规定的补偿。

2024年7月2日，我们向董事和高管发行了873,149股普通股，每股平均价格为0.1785美元(参考日期为2024年2月1日的30个交易日移动平均数和50个交易日移动平均数的平均值)作为补偿。

2024年7月2日，根据2024年6月26日定向增发的股份认购协议，我们以每股0.1656美元的发行价向未来科学研究公司配发和发行了另外6,235,410股限制性普通股，总代价为1,032,584美元。

于2024年7月26日，吾等与Gee Strategy振兴日本有限公司订立股份认购协议，据此，吾等将向Gee Strategy振兴日本有限公司发行8,985,385股限制性普通股，每股价格为0.1785美元，总代价为1,603,891.22美元，预计于2024年8月20日前支付。

纳斯达克收到退市决定函

2024年7月19日，我们收到了纳斯达克的退市决定书，声明上市资格部(以下简称上市资格部)的工作人员已决定我们的证券将从纳斯达克退市，我们的普通股将于2024年7月30日开盘时停牌，我们的普通股将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，这将取消我们的证券在纳斯达克的上市和登记。

退市通知是在员工于2023年11月16日通知本公司普通股在之前连续30个营业日的买入价低于每股1美元后发出的，导致不符合上市规则第5550(A)(2)条(《规则》)。根据上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获给予180个历日，或直至2024年5月14日

遵守规则。我们没有重新遵守规则，没有资格再延长180天。具体地说，我们没有遵守上市规则第5505条对纳斯达克资本市场首次上市的最低股东权益要求。2024年，我们将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，这将删除我们的证券在纳斯达克上的上市和注册。

我们已经向纳斯达克听证会小组提交了听证会请求，对工作人员的裁决提出上诉，并支付了20,000美元的听证会费用。这一上诉请求，连同听证费的支付，将暂停我们的证券交易，并暂停向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，等待陪审团的决定。因此，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场交易，直到最终决定。

影响我们业务的关键因素

作为一家商业化前阶段的公司，我们相信我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了重大的风险和挑战，包括下文和本招股说明书中题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。

不断开发和升级我们的电池产品

我们从我们的大股东3DOM联盟获得了一系列最先进的专利和专有技术，涉及电池下跌使用的电池、电池管理系统、电池单元和组件型号以及电池单元等。有关我们与3DOm联盟的许可安排的详细信息，请参阅本招股说明书中题为“与3DOm联盟的业务关系”的部分。这些获得许可的技术使我们能够生产我们认为与传统电池相比，具有更长寿命和更高可靠性的电池，并更耐高温和热脱轨。因此，我们生产最先进的电池产品并在我们的租赁服务中实现盈利的能力，在一定程度上取决于3DOM Alliance授权技术的持续创新。

与行业领先的汽车制造商和制造商合作

我们已经与包括知名汽车制造商和电池制造商在内的战略合作伙伴签订了几份谅解备忘录，以进行潜在的业务合作和组建战略合资企业。请参阅本招股说明书中题为“业务伙伴关系”的部分。我们相信，由于我们与这些汽车制造商和制造商的战略合作伙伴关系，我们的电池产品将迅速被市场采用。我们计划与其他汽车制造商和原始设备制造商合作，加快这种采用，并随着时间的推移提高市场对我们电池产品的接受度。

我们与土地所有者签订新合同的能力

推动碳信用需求的关键因素是由政府和联合国等超国家机构推动的全球脱碳努力。随着越来越多的国家开始采用甚至加快制定符合零碳排放的标准，对碳信用的需求预计将激增。碳信用价格自2007年以来一直处于上升趋势，除了短期小幅波动外，可能会延续长期上升趋势。这将意味着我们的碳信用销售将获得更高的收益。因此，我们是否有能力获得并与土地所有者签订新的合同，以增加信贷世代，高度依赖于我们在该行业的声誉和专业知识。因此，我们的业务可能会受到不利事件的影响，这些事件可能会对我们的声誉造成损害，无论是真实的还是感知的。有关详情，请参阅本招股说明书中题为“风险因素--与本公司业务及行业有关的风险”一节。

竞争

电池和BEV市场快速增长、竞争激烈，并受到大公司和像我们这样的新兴进入者的创新的推动。我们承认，现有市场参与者和其他新兴进入者可能拥有更多的资源来投资于推进其技术、接触更多潜在客户或与OEM（或其他第三方）的战略关系，这可能会给他们带来竞争优势。我们进一步承认，这些差异（如果存在）有可能损害我们的业务、运营业绩或财务状况。

资金需求

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，我们的运营产生了净亏损和负现金流。假设我们的业务在商业化方面没有重大延误，我们相信我们的现金资源足以资助我们的营销活动和通过原始设备制造商制造电池产品。有关更多信息，请参阅“-流动性和资本资源”。

政府监管和合规

政府对电池的安全、电池的运输、电池在车辆中的使用、产品责任和危险材料的处置都有规定。我们最终将不得不遵守这些规定来租赁我们的电池产品。此外，国家或全球法规的变化可能会影响对信用的需求或我们产生信用的能力。因此，我们不断了解当前或潜在的法规变化，并在可能的情况下与监管机构接触，以了解或预测可能影响我们业务的潜在逆风。有关可能影响本公司业务的风险，请参阅本招股说明书中题为“风险因素--与本公司业务及行业有关的风险”一节，而有关适用于本公司业务运作的规则的详情，请参阅“-政府条例”。

陈述的基础

我们的财务报表是按照美国公认会计准则以美元编制的。有关我们列报基础的更多信息，请参阅截至2023年12月31日和2023年6月30日的综合财务报表附注3以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度的综合财务报表附注3，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日及截至2022年6月30日的附注3。

重要的会计政策和估计

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和银行活期存款，不受取款和使用限制，购买时原始到期日为三个月或更短。

押金、预付款和其他应收款

写字楼租赁支付的保证金作为保证金入账。为未来费用预付的金额被记为预付费用。货物和服务税退款作为其他应收账款入账。吾等预期采用现行预期信贷损失模型(“CECL”)的结果对其他应收账款并不重要。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。增建、重大更新和改造的支出记入资本化，维护和维修支出记入已发生的费用。

折旧在相关资本化资产的估计使用年限内采用直线法计算。预计的使用寿命如下：

其他流动负债

其他流动负债是指在财政年度结束前向我们提供的货物和服务的负债，但尚未支付。如果在一年或更短的时间内到期付款，则将其归类为流动负债。如果不是，它们将作为非流动负债列报。

递延税项资产准备

递延税项资产确认为尚未使用的税项损失和临时可扣除差额。由于该等递延税项资产只能在未来可能有应课税溢利可用于抵销未用税项抵免的范围内才能确认，因此管理层须作出判断以评估未来应课税溢利的可能性。若未来应课税溢利有可能收回递延税项资产，管理层的评估将不断检讨，并确认额外的递延税项资产。

基于股份的薪酬交易

本公司根据权益工具于授予之日的公允价值计量权益结算交易的成本。估计基于股份的薪酬交易的公允价值需要确定最合适的

估值模型，这取决于赠款的条款和条件。这一估计还需要确定估值模型中最合适的输入，包括股票期权的预期寿命、波动率和股息收益率，并对它们做出假设。普通股的公允价值是根据出售的本公司股份的最新成交价格，通过获得场外交易市场报价来确定的。

租契

我们已经签订了主要用于办公室的运营租赁协议。我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。对于所有类别的标的资产，当租赁于开始日期的租期为12个月或以下时，我们选择不确认使用权资产或租赁负债，并且不包括购买我们合理确定将行使的标的资产的选择权。

经营租赁资产及负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。用于确定未来租赁付款现值的利率是我们的增量借款利率，因为我们大多数租赁中隐含的利率不容易确定。我们的递增借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及在租赁资产所在的经济环境下接近利率。经营租赁资产还包括任何预付租赁付款和租赁奖励。我们的租赁条款包括在合理确定我们将行使选择权时延长或终止租约的选择权项下的期限。在确定租赁资产和负债时，我们通常使用基本的、不可撤销的租赁期限。经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。

比较信息

为便于比较，前几年合并财务报表中的某些项目已重新分类，以符合本期的列报方式。

近期会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了更新的会计准则第2016-13号，《金融工具--信贷损失》(专题326)，《金融工具信用损失计量》。本准则要求按摊余成本计量的金融资产(或金融资产组)应按预期收取的净额列报。信贷损失准备是从金融资产(S)的摊余成本基础上扣除的估值账户，以金融资产预期收取的金额列报账面净值。我们采用了2023年1月1日生效的新准则，该指导方针的采用并未对我们的财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了会计准则更新号2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)，简化了所得税会计。这一指导意见对实体在财政年度和这些财政年度内的过渡期生效，从2020年12月15日以后开始，并允许及早采用。我们采用了2021年1月1日生效的新准则，该指导方针的采用并未对我们的财务报表产生实质性影响。

我们预计最近发布的任何其他会计准则在生效时不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

经营成果的构成部分

我们是一家处于商业化前发展阶段的早期成长型公司。我们没有从向客户的销售中获得任何收入，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩，原因可能很难预测。我们未来产生足以实现盈利的收入的能力将在很大程度上取决于我们电池产品的成功开发，以及我们自营和租赁业务模式的商业化以及我们的碳减排解决方案业务。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及这些业绩的组成部分可能无法与我们过去的运营业绩相提并论。

运营费用

我们的运营费用主要包括销售费用、一般费用和行政费用。我们的销售、一般和行政费用主要包括董事薪酬、工资及相关成本、办公设备折旧费用、

以及外部承包商和专业服务费、审计和合规费用、法律、会计和其他咨询服务产生的费用。

我们计划扩大员工人数，以期规划和支持我们的增长和作为上市公司运营。因此，我们预计我们的销售、一般和行政费用在可预见的未来将大幅增加。商业运营开始后，我们还预计会产生客户和销售支持以及广告费用。

其他收入/(支出)

其他收入/（费用）主要包括（i）其他收入，包括政府对就业的支持，以及（ii）外汇收益。

经营成果

下表列出了我们在所示期间的经营业绩摘要。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止六个月的比较

运营费用。截至2023年12月31日的6个月，总运营费用增加了599%，从截至2022年12月31日的6个月的119美元万增至831美元万。增加的主要原因是销售、一般和行政费用增加了712万，这是因为与雇用新员工有关的工资和相关费用增加，以及专业服务费、审计和合规费用、法律、会计和其他咨询服务增加。

其他收入/(支出)。截至2023年12月31日的6个月，其他收入总额从截至2022年12月31日的35,046美元增加到52,758美元，增幅为51%。这一增长主要是因为(1)我们获得了5,062美元的政府劳务救济；(2)S的汇兑收益为47,696美元。

净亏损。由于上述因素，截至2023年12月31日止六个月我们的净亏损由截至2022年12月31日止六个月的120美元万增加至826美元万，增幅达615%。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度比较

运营费用。截至2023年6月30日止年度的总营运开支为1,447%至1,680美元万，较截至2022年6月30日止年度的110万上升1,447%。增加的主要原因是销售、一般和行政费用增加1,590万，这是由于与雇用新员工相关的工资和相关成本增加，以及与碳信用专业知识有关的服务的股票补偿。

其他收入/(支出)。截至2023年6月30日的一年，其他收入总额从截至2022年6月30日的11,828美元增加到49,084美元，增幅为315%。这一增长主要是因为(一)我们获得了政府劳务救济的增加36,439美元，(二)S的汇兑收益12,901美元。

净亏损。由于上述因素，截至2023年6月30日止年度，我们的净亏损由截至2022年6月30日止年度的110亿元万增加至1680元万，增幅达1,459%。

流动性与资本资源

从历史上看，我们的主要流动资金来源一直是与投资者的融资交易和来自我们大股东的贷款，这为我们提供了必要的资金来支持我们的业务活动。2020年8月1日，我们与3DOM联盟发行了一张期票(《票据》)。本附注规定应吾等的要求，在一次或多次情况下借款，本金总额最高为S$800万($580万)。本票据项下的任何贷款均不应累算利息。截至2023年12月31日，我们已经提取了S 680美元的万(510美元万)。2024年3月6日，S将截至2023年12月31日欠3DOM联盟的680万美元资本化为28,700,000股普通股，发行价为0.1785美元。

2022年11月22日，我们与3DOM联盟签订了一项独家的、不可撤销的许可协议，根据该协议，我们有义务向3DOM联盟一次性支付3,000美元的可退还的万许可费。此外，我们将支付相当于使用授予我们的每个3DOM知识产权产生的毛利润的3%(3%)的季度使用费，包括其专有和许可专利和其他知识产权，以及机密但关键的专有技术和其他信息。此类预付款应从协议项下的任何特许权使用费中扣除，以便在到期和应支付时从特许权使用费中扣除预付款金额。如果预付款在五年期末从预付款的最后一期开始的最后一次扣除版税后有任何剩余金额，则应我们的要求将剩余的未使用金额退还给我们。根据日期为2023年5月10日的许可协议(“补充协议”)的补充协议，预付款项将在业务合并完成后分系列分期支付，金额和偿还时间表由3DOM Alliance与我们商定。双方应真诚地协商分期付款计划，并考虑到我们的营运资金需求以及完成业务合并后我们的流动性和可用资金资源。因此，我们预计3,000美元的万预付款不会在业务合并完成之前或之后对我们的流动资金和资本资源产生重大影响。截至本招股说明书发布之日，我们尚未向3DOM Alliance支付任何预付款。

于2023年8月14日，吾等与Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.(“Arena”)订立经不时修订的购买协议(“购买协议”)，根据该协议，吾等有权在购买协议的36个月期限内不时向Arena出售最多150,000,000美元的普通股，惟须受购买协议所载若干限制及条件的规限。根据购买协议出售吾等普通股及出售任何股份的时间完全由吾等选择，吾等并无责任根据购买协议向Arena出售任何证券。

于2024年6月20日，吾等与振兴日本基金(“认购人”)订立股份认购协议(“承诺投资”)，将按每股0.1785美元向认购人发行8,985,385股普通股，总代价为1,603,891美元。根据承诺投资，由于延迟设立该基金，于2024年7月26日生效了一份注销备忘录。其后于2024年7月26日与认购人订立新股份认购协议，将按每股0.1785元向认购人发行8,985,385股普通股，总代价为1,603,891元。认购股份的对价于2024年8月20日支付。

截至2023年12月31日，我们拥有25,384美元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要以新加坡元以及我们运营所在司法管辖区的当地货币计价。我们没有开始任何业务运营，也没有从我们的业务运营中产生任何收入，自成立以来，我们的业务产生了亏损和现金净流出。作为一家处于发展前期商业化阶段的早期成长型公司，我们自成立以来发生的净亏损与我们的战略和预算是一致的。截至2023年12月31日和2022年12月31日的6个月，我们的运营持续亏损分别为8,257,402美元和1,154,650美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为27,400,915美元，预计未来将出现重大亏损。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

由于我们的业务是资本密集型的，我们预计将维持大量的运营支出，而不会产生足够的收入，以支付未来几年的支出。随着时间的推移，我们预计我们将需要通过各种可能的方法筹集更多资金，包括但不限于成立合资企业或其他战略安排，发行股票、与股票有关的证券或债务证券，或通过从金融机构获得信贷。预计这些资金将为我们的主要流动性来源和持续运营费用提供资金。如果我们需要额外的资金或以其他方式确定寻求额外的融资来源或达成上述其他安排是有益的，我们相信我们的无债务资产负债表将使我们能够以合理的条件获得融资。然而，不能保证在需要时，这些额外的资本将以有吸引力的条件提供，如果有的话，这可能会稀释股东的权益。我们可能会被迫降低对产品开发的投资水平，或者缩减我们的业务。此外，债务成本可能高于预期。也不能保证来自运营的正现金流能够实现或持续。我们

可能需要筹集额外的资金，而这些资金在我们需要的时候可能无法获得。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

不能保证这些计划会成功实施。如果我们不能实现这些目标，我们可能需要额外的融资来偿还债务和执行我们的商业计划，我们可能无法及时、按可接受的条件或根本无法获得必要的额外资本。如果我们无法获得融资来源，或我们未能成功提高毛利率和减少经营亏损，我们可能无法实施目前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力，任何这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大不利影响。

营运资金/(赤字)

截至2023年12月31日和2023年6月30日，我们的现金和现金等值物分别为25，384美元和17，789美元。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止六个月的比较

截至2023年12月31日，我们的营运资本缺口为3，602，214美元，而截至2022年12月31日，营运资本盈余为320，475美元。营运资金短缺增加是由于（i）应计费用和其他应付款项增加3.7亿美元，以及（ii）递延承销费2.3亿美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度比较

截至2023年6月30日，我们的营运资本缺口为304，448美元，而截至2022年6月30日，营运资本盈余为134，277美元。流动资金短缺增加是由于（i）应计费用和其他应付款项增加60万美元，（ii）部分被333，594美元的期票欠款所抵消。

现金流

下表总结了截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度的现金流数据。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止六个月的比较

用于经营活动的现金

截至2023年12月31日的6个月，用于经营活动的净现金为260美元万，而同年我们的净亏损为830美元万。这一变动主要是由于(1)折旧费用2,696美元等项目的调整，以及周转资金的变化，其中包括(2)存款和预付款增加79,808美元，但被(3)经营租赁负债增加904美元和(4)应计项目和其他应付款项增加3,098,928美元，(5)应付本票减少333,594美元，(6)应付递延承销费增加2,257,500美元所抵消。

截至2022年12月31日的6个月，经营活动中使用的净现金为130美元万，而同年我们的净亏损为110美元万。这一变动主要是由于(1)折旧费用2,222美元、处置资产257美元等项目的调整，以及营运资本的变化，包括(2)存款和预付款增加200,363美元，但被(3)经营租赁负债增加3,037美元和(4)应计项目和其他应付款项增加14,039美元部分抵销。

用于投资活动的现金

截至2023年12月31日的6个月，投资活动产生的净现金为1,217,737美元，主要来自反向资本化的影响。截至2022年12月31日的6个月，用于投资活动的现金净额为5,735美元，主要包括购买计算机。

融资活动产生的现金

融资活动产生的净现金主要包括3DOM联盟的预付款，截至2023年12月31日和2022年12月31日的6个月分别为1.5亿美元万和1.5亿美元万。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度比较

用于经营活动的现金

截至2023年6月30日止年度，用于经营活动的现金净额为300美元万，而同年我们的净亏损为1,680美元万。出现变动的主要原因是：(1)非现金项目调整数，包括折旧支出4 855美元、基于股票的薪酬13 568 137美元、财产和设备处置损失256美元以及周转资金变动，其中包括(2)期票应付款项增加333 594美元，(3)存款和预付款增加2 805美元，(4)经营租赁负债减少1 976美元，但因(5)应计项目和其他应付款增加574 119美元而部分抵销。

在截至2022年6月30日的一年中，用于经营活动的现金净额为80美元万，而同年我们的净亏损为110美元万。出现变动的主要原因是：(1)非现金项目的调整，包括折旧费用3,447美元，以及营运资金的变化，包括(2)存货减少163,259美元，(3)应计项目和其他应付款增加121,253美元，(4)经营租赁负债增加2,565美元，但因(5)押金、预付款和其他应收款增加18,878美元而部分抵销。

用于投资活动的现金

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，用于投资活动的现金净额分别为5,735美元和3,888美元，主要包括购买计算机。

融资活动产生的现金

融资活动产生的净现金主要包括3DOM联盟的预付款，截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度分别为340万和90万。

资本支出

截至2023年12月31日，我们没有任何资本支出。然而，我们预计未来将产生资本支出，以满足我们业务规模的预期增长，并预计我们在业务合并后产生的现金和现金等价物以及经营活动和融资活动产生的现金可能用于满足我们在可预见的未来的资本支出需求。

表外承诺和安排

截至2023年12月31日，我们没有任何根据美国证券交易委员会规则和法规定义的表外安排，这些安排对我们的财务状况、我们财务状况、收入或费用、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的当前或未来影响具有或合理地可能对投资者产生重大影响。

新兴成长型公司的地位

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用降低的报告要求，这些要求本来适用于上市公司。《就业法案》第107条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这些准则。JOBS法案还免除了我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供财务报告内部控制的审计师证明。

控股公司结构

NOCO-NOCO Inc.是一家豁免有限责任公司，于2022年12月28日在开曼群岛注册成立，本身没有实质性业务。我们目前主要通过我们的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力主要取决于我们子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司未来代表自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

布粘性

以下讨论反映了NOCO-NOCO的业务。除文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“我们”或“NOCO-NOCO”统称为NOCO-NOCO私人有限公司。在企业合并之前，NOCO-NOCO股份有限公司及其子公司在企业合并之后。

概述

我们是亚洲的早期脱碳解决方案提供商，主要从事(I)向商业运输公司租赁电池产品，包括电池和电动汽车，以及向需要电网稳定和备用电源的可再生发电厂和其他发电厂租赁ESS；以及(Ii)为土地所有者提供碳减排解决方案和碳信用销售。

我们经营着一种独特的自有租赁的商业模式，根据客户的要求，我们通过OEM生产我们的电池产品，并将其出租给我们的客户。与销售电池产品相比，自营和租赁的业务模式帮助我们的客户节省了前期投资和运营资本支出。在这种商业模式下，我们还与汽车制造商和OEM合作，在合作伙伴运营的地区开展租赁业务，以保护自己免受资本、运营和当地监管风险。

我们依靠我们与3DOM联盟的独家许可协议，利用其最先进的知识产权和技术来开发和制造我们自己的电池产品和服务。这些最先进的技术使我们能够生产我们认为，与传统电池相比，我们认为电池的设计具有更长的寿命和更高的可靠性，并且更耐高温和热脱轨。我们与3DOm Alliance作为其专利和技术的独家许可方的独特地位也使我们能够通过与顶尖大学和教授就我们的电池产品达成各种合作和协作安排，充分利用3DOm Alliance开发或获得许可的技术进步。为了扩大我们的业务规模和提高我们的生产率，我们还与我们的战略合作伙伴签署了几份谅解备忘录，其中主要包括知名汽车制造商和电池制造商。

此外，我们还从事碳减排解决方案和碳信用销售。我们与我们的土地所有者客户合作，减少他们过量的碳排放，并产生碳信用。这些碳信用额度可以回售给监管机构，也可以通过我们的客户网络在二级市场上出售，从中产生的收入在我们的地主客户和我们之间分享。我们通过积极的营销努力，将碳信用出售给需要碳抵消的公司。我们还将它们交叉销售给我们的电池业务客户，以抵消他们运营中的碳排放，此外还将我们的电池产品出租给他们。由于我们的电池业务客户普遍面临业务运营脱碳的压力，除了我们的租赁业务外，我们对碳信用的交叉销售将增加我们的竞争力，并在我们的产品和服务之间产生协同效应。

利用我们电池产品的尖端技术、我们独特的自有和租赁业务模式，以及通过我们的碳减排解决方案向我们的电池业务客户交叉销售碳信用，我们相信我们处于有利地位，能够充分利用全球交通电气化和全球碳减排目标的势头。

我们的竞争优势

我们相信以下竞争优势为我们的成熟做出了贡献，并将有助于推动我们未来的增长。

最先进的技术使电池产品具有高度可靠性和更长的使用寿命

我们从我们的大股东3DOM联盟获得了一系列最先进的专利和技术，涉及电池下跌的使用、电池管理系统、电池单元和组件型号以及电池单元等。与传统电池相比，这些技术使我们能够生产出寿命更长、可靠性更高、更耐高温和热脱轨的电池。例如，由于我们的隔膜具有更高的孔隙率和均匀间隔的三维结构，离子传导性变得更有效，从而减少了树枝晶的形成，树枝晶是电池不安全风险的主要来源，如起火、快速变质和对高温的弹性差。此外，我们的分离器具有高孔隙率，比传统分离器更具湿润性。这使得我们的电池能够使用高粘度、低挥发性的电解液，提高其耐火或耐热和高温降解的能力。因此，我们的电池还可以避免由于高热条件而导致的快速劣化，这会给低粘度电解液的传统电池带来问题。

此外，我们与3DOm Alliance作为其专利和技术的独家许可人的独特地位使我们能够通过与顶尖大学和教授就我们的电池产品达成各种合作和协作安排，充分利用3DOm Alliance开发或获得许可的技术进步。例如，2011年10月，日本电池研究领域的领先权威、3DOm Alliance的首席技术官金村清教授将其专利《二次电池隔膜和锂二次电池使用隔膜》的独家版权授权给3DOm Alliance。这项关键专利使3DOm Alliance能够开发和使用、制造和租赁我们高度可靠和长寿命的电池。3DOm Alliance还获得了日本一所知名大学的技术支持，研发高可靠、长寿命的电池隔膜，补充了3DOm Alliance的研发能力。与顶尖大学和教授的合作和支持是对3DOM Alliance在电池行业研发能力的认可，这使我们能够生产高度可靠和长寿命的电池，更好地服务于客户的利益。

独特的自有租赁商业模式让我们的电池产品性价比高

我们采用独特的自有租赁业务模式，通过OEM根据客户的要求生产电池产品，包括电池、BEV和ESS，并将其出租给我们的客户，主要由亚洲的商业运输公司、可再生能源工厂和其他需要电网稳定和备用电源的发电厂组成。传统上，企业购买电池产品需要花费巨额的前期资本支出和运营费用。然而，在我们的自营和租赁业务模式下，我们的客户只需要租赁

我们的电池产品无需购买，使我们的客户能够更实惠地运营电动汽车和可再生能源工厂。此外，由于3DOM Alliance授权的先进技术，我们的电池的使用寿命通常是传统电池的两倍，这表明我们的电池每循环的价格通常比传统电池低约30%至35%。根据内部评估，我们的1C率X-SEPA电池经过4,500个循环的测试，通过对测试结果应用平方根定律，发现在下降到健康状态之前，能够持续6,000个循环。Soh“)的60%。然而，使用传统隔膜的类似电池在SOH降至60%之前只能持续2800次循环。2023年3月的评估产生了更令人印象深刻的结果，我们的X-SEPA电池在70%的较高SOH下实现了6,400次循环。2023年4月的最新评估显示，我们的X-SEPA电池配备了耐高温电解液，理论上可以实现约9000次循环，然后SOH降至60%。这个

更长的电池寿命也使我们的电池有两个有用的寿命--我们的电池可以在电动摩托车、电动货车、电动公交车和电动卡车的第一个生命周期中用于电动汽车(通常租赁长达八年)，然后用于ESS，用于可再生发电厂和其他需要电网稳定和第二生命周期备用电源的发电厂(通常租赁长达十年)。下跌的这种使用模式，加上长期分期付款的租赁费，预计将有助于我们吸引那些运营是资本密集型的客户。

由于高昂的资本支出是交通行业电气化以及从化石燃料发电向可再生能源转变的主要威慑，我们认为我们的自营租赁业务模式对于加快从内燃机车辆向BEV的过渡以及普遍使用ESS以支持和优化可再生能源发电至关重要。

与市场主体的战略合作和伙伴关系

我们已经与知名汽车制造商和OEM合作伙伴签订了一系列谅解备忘录，以建立战略业务合作伙伴关系，最终目标是在他们即将推出的某些电池动力电动汽车中部署我们的电池。例如，我们已经进入了具有b-on K.K.的LOI。(“B-ON“)将我们的电池用于其3轮和4轮电动轻型商用车。我们相信，电池技术的成功联合开发以及将我们的电池整合到知名汽车制造商的汽车中，将极大地扩大我们的业务和运营，并提升我们的品牌。

此外，我们打算与一家电子垃圾回收服务提供商合作，收集我们的旧电池，以配合我们的碳减排解决方案业务。

碳减排和信用创造能力为我们的租赁业务增加了价值

我们帮助我们的客户，主要是森林、红树林、灌木丛或类似土地的土地所有者，减少他们的碳排放或吸收碳，并赚取碳减排项目产生的碳信用。具体地说，我们计划在创造收入的同时减少和/或消除碳排放的方法，包括运营一个普通的碳信用账户，通过向监管机构提交碳信用来获得碳信用，并利用我们的信息技术、科学和地图绘制能力，确保随后的买家销售碳信用。我们通常与我们的客户组成合资企业或合作伙伴来进行

完成碳减排项目。当碳排放的某些要求和标准得到满足时，我们的客户可以向政府引入的监管机构申请碳信用。这些碳信用额度可以卖回给这些监管机构，也可以通过我们的客户网络在二级市场上出售，从中产生的收入根据我们和土地所有者客户之间预先商定的比例进行分享。

此外，利用我们的碳信用产生能力，我们能够将通过我们的碳减排项目产生的碳信用交叉销售给我们的电池产品客户，他们热衷于减少他们在运营过程中产生的碳排放。由于这些客户通常面临业务运营脱碳的压力，我们在租赁业务之外交叉销售碳信用额度，我们相信这将提高我们的竞争力，并在我们的产品和服务之间产生协同效应。特别是，凭借我们的碳信用产生能力，我们能够捆绑提供租赁服务和碳信用销售，一方面帮助我们的电池产品客户抵消其运营产生的碳排放，另一方面提高我们客户的粘性并产生额外的利润。我们两个业务部门之间的协同效应为我们赢得了客户的青睐和战略合作机会。例如，亿.On与我们签订了意向书，打算利用可用的碳信用在商用车租赁方面进行合作。随着零碳已成为全球目标，碳信用的国际可交易性已变得可用和流行，我们相信我们处于有利地位，有可能从我们的电池业务和碳信用业务之间的协同效应和交叉销售中获得可观的回报。

经验丰富的管理和与3DOM联盟的协同

我们由经验丰富的首席执行官松村正隆先生领导和影响，他在电池行业根深蒂固。松村先生深刻的商业洞察力推动了我们战略业务方向的可持续发展。他的战略眼光和对电池行业的透彻理解帮助我们根据市场趋势和发展做出关键的商业决策。

自成立以来，我们得到了大股东3DOM联盟的大力支持，并实现了极大的协同效应。3DOM联盟是电池技术研发的先行者，包括电池隔膜和锂离子电池，连续两年被新能源和工业技术发展组织命名为创新项目。受益于“3DOM”品牌的市场认可度，我们相信我们处于有利地位，能够在客户中推广我们的服务，并将我们与竞争对手区分开来。

我们的脱碳解决方案

我们是亚洲的早期脱碳解决方案提供商，主要从事(I)向商业运输公司租赁电池产品，包括电池和电动汽车，以及向需要电网稳定和备用电源的可再生发电厂和其他发电厂租赁ESS；以及(Ii)为土地所有者提供碳减排解决方案和碳信用销售。

电池产品的自营和租赁

我们采用独特的自有租赁业务模式，根据客户的要求，通过原始设备制造商生产电池产品，包括电池、BEV和ESS，并将其出租给我们的客户，主要由亚洲的商业运输公司、可再生能源工厂和其他需要电网稳定和备用电力的发电厂组成。传统上，企业购买电池产品需要花费巨额的前期资本支出和运营费用。然而，在我们的自营和租赁业务模式下，我们的客户只需租赁我们的电池产品，而不必购买它们，从而使BEV和可再生能源工厂的运营更负担得起。或者，我们的客户也可以下订单，使用许可的X-SEPA隔膜技术定制具有特定规格的电池产品。请参阅“-我们的管道产品和服务-X-SEPA分离器。”

租赁电池和电动汽车

我们计划与汽车制造商和制造商合作开展电池和BEV的租赁业务。我们计划与作为原始设备制造商的汽车制造商合作，根据客户的订单生产Bev车身，以满足他们的需求。我们还计划聘请电池制造商作为OEM，大规模生产我们的高可靠性和长寿命电池，这些电池将应用于我们的BEV。我们希望以符合成本效益的价格将我们的BEV出租给我们的客户，以吸引更多的客户，并在竞争对手中获得我们的竞争力。这些BEV可能包括电动公交车、电动货车、电动卡车、电动摩托车和最后一英里的送货车辆。我们预计将把业务重点放在东南亚和南亚，包括泰国、菲律宾、印度尼西亚、印度和新加坡。此外，我们计划利用我们内部的电池管理系统(“BMS“)与数据处理和网状网络技术相结合，以优化我们电池产品的能源使用并开发智能电池。

ESS的租赁

我们计划将包含我们高度可靠和长寿命电池的ESS出租给电力生产商，包括可再生能源工厂和其他需要电网稳定和备用电源的发电厂。我们还希望提供关键的技术解决方案，帮助解决客户储能过程中与电池相关的问题。有了我们高度可靠和长寿命的电池以及可以监控电池状况并将电池分配给一次或二次使用的系统，我们相信我们的客户将能够降低他们的能量存储解决方案的成本。此外，我们计划与我们的客户一起探索将我们的电池应用于更广泛的储能领域的机会，包括开发用于商业船舶电气化的电池系统，以及使用电池油罐车将能源从海上农场输送到陆上农场。

碳减排解决方案和碳信用销售

我们提供我们的碳减排解决方案来帮助我们的客户减少他们过量的碳排放并产生碳信用。具体地说，我们计划在创造收入的同时减少和/或消除碳排放的方法，包括运营一个普通的碳信用账户，通过向监管机构提交碳信用来获得碳信用，并利用我们的信息技术、科学和地图绘制能力，确保随后的买家销售碳信用。我们通常与我们的地主客户组建合资企业或合作伙伴来实施碳减排项目。见“-碳减排项目协议的关键条款有关我们的碳减排项目安排的更多细节。

我们进行广泛的地理勘测测绘，以创建潜在目标区域的覆盖，并确定土地、植被、农作物和其他领域的现有和新活动，以分析其碳减排潜力。通过基于碳的可行性研究、地理围栏和土地分析，我们绘制了农业企业地图，并计算了当前的排放量。例如，我们结合卫星地图进行实地测量，以标记可在后续应用中覆盖的区域，评估植被和碳捕获的当前状况，并为该区域未来的发展制定路线图，以进一步提高碳吸收潜力。因此，我们可以根据每个模型化的、建议的从最初的农场碳赤字到通过创建新的可登记碳信用来增加项目价值的变化来预测排放量的减少。初始建设费用，包括测绘和可行性研究费用，由土地所有者支付。随后，我们向相关政府监管机构为每个碳减排项目准备了一份申请，其中确定了具体的土地，并提供了广泛的测绘数据。提交申请后，监管机构将根据申请材料确定碳减排项目的价值，并根据土地的制图、类型、体积和寿命分配一定数量的碳信用。

我们的碳减排项目主要包括碳农业项目、避免砍伐森林项目和农村植树造林项目。碳农业项目以一种减少温室气体排放或在植被和土壤中捕获和保持碳的方式利用农业。我们为土地所有者提供咨询和帮助，同时齐心协力地建立和开始碳农业活动，以减少碳排放并赚取碳信用。对于避免砍伐森林的项目，我们与土地所有者合作，促进避免砍伐树木的农业规划和生产，倡导更强大的生物多样性，以保护农村栖息地。与此同时，我们呼吁停止在整个亚太地区砍伐森林。重新造林和植树造林项目涉及在农业区植树。在这样做的过程中，该项目有助于减少进入大气的温室气体数量，因为在树木生长期间，碳储备仍然储存在树木中。

我们还为我们的客户销售他们在碳减排项目过程中产生的碳信用。当碳排放的某些要求和标准得到满足时，我们的客户可以向政府引入的监管机构申请碳信用。这些标准包括重新绿化土地的明确行动计划，将农场牲畜产生的甲烷转化为替代能源，以及实施草原农场的清理和修剪措施，以避免草原被干草烧毁，仅举几例。碳信用额度可以回售给监管机构，也可以通过我们的客户网络在二级市场上出售，从中产生的收入根据我们和土地所有者客户之间预先商定的比例进行分享。我们通过积极的营销努力，将碳信用出售给需要碳抵消的公司。除了将我们的电池产品租赁给他们之外，我们还向我们的电池产品客户交叉销售这些碳信用。

我们的碳减排解决方案和碳信用销售业务目前主要在澳大利亚和巴布亚新几内亚运营，预计未来将扩展到印度尼西亚、菲律宾和斐济。根据澳大利亚和巴新的相关法律法规，开展这项业务不需要特定的许可证。

澳大利亚

在澳大利亚，我们使用各种农业方法提供碳减排项目，这些方法将大气中的碳隔离在土壤、农作物植被和生物量中。我们的解决方案包括在土壤中储存碳，种植本地树木和灌木，管理库存以允许本地森林再生，改善牛群，以及减少灌溉作物的一氧化二氮排放。有了这些

在碳中和效应方面，我们可以帮助这些土地所有者建立ERF项目并申请ACUS。土地所有者可以使用ACU来抵消他们的碳排放，可以在二级市场上交易，也可以卖回CER，CER是管理ACUS的ERF的主管机构。

环境保护基金项目

我们在ERF政府门户网站上为个别碳项目提交申请，以批准发放ERF碳合同或碳信用额度。我们有权在澳大利亚和巴布亚新几内亚境内的场地上开展碳减排项目，并可以为此类项目实现的减排申请碳信用。

碳信用额度在CER接受碳减排项目后发放。我们负责促进可审计报告、碳项目登记、碳减排合同和其他展示信息的流程，这些信息是通过澳大利亚国家排放单位登记处发放、营销、审计和核算碳信用额度以在碳市场拍卖或转售所需的。

我们可以通过拍卖或在碳市场上直接销售的方式将碳信用出售给第三方。我们可以使用碳市场协会碳市场拍卖碳信用额度，或通过我们的全球网络将碳信用额度直接出售给面临减少碳排放压力的第三方直接销售。截至本次招股说明书发布之日，我们已向CER签约并提交了6个碳减排项目，总面积65,000公顷，预计生产约100个万Accus。

PNG

由于实施了最低限度的监管框架，巴布亚新几内亚的碳市场运作方式与澳大利亚不同。巴布亚新几内亚有自愿碳排放计划和政府计划，这些计划是与土地所有者直接谈判达成的协议，几乎没有政府干预。

在格拉斯哥举行的第26届联合国气候变化缔约方会议(缔约方会议第26届会议)之后，澳大利亚、斐济和巴布亚新几内亚合作，通过印度-太平洋碳抵消计划在印度-太平洋市场产生高度完整的碳抵消。见“-政府规章.”

截至本招股说明书发布之日，我们已签约在巴新交付30多个碳减排项目，总面积达530万公顷，预计将生产约15900万吨巴新碳信用额度。此外，截至同一日期，我们已经成功提交了11个此类碳减排项目，总计430万公顷，产生了约12800个万碳信用额度。

2023年8月29日，巴新气候变化与发展局(CCDA)通过一封公函承认，它支持由Hop2it Holdings Pte的一家子公司提交的两个巴新的碳减排项目。有限公司(“Hop2it”)给CCDA。

在Hop2it在巴布亚新几内亚获得的30多个合同项目中，这两个项目涉及避免砍伐森林。Hop2it的股东是NOCO-NOCO和两名少数股东，他们与NOCO-NOCO Pte有一份重组契约。根据该协议，Hop2it的碳减排项目利润的52%将支付给我们。此外，根据该契约条款，Hop2it的碳减排管理业务和Hop2it碳减排管理业务未来的所有潜在经济利益将通过NOCO-NOCO Australia Pty Ltd.(“NOCO-NOCO AUS”)进行，并转让给我们的子公司NOCO-NOCO澳大利亚有限公司(“NOCO-NOCO AUS”)，该公司52%的股份由NOCO-NOCO拥有，48%的股份由Hop2it的少数股东拥有。截至本招股说明书日期，吾等已与两名少数股东接洽，并正与彼等商讨重新磋商重组契据的条款，以调整彼等各自于NOCO-NOCO AUS的持股量及各自于NOCO-NOCO AUS的碳减排项目所涉及的经济利益；若双方就重新磋商达成共识，吾等于NOCO-NOCO AUS的持股比例及吾等于NOCO-NOCO AUS的碳减排项目的利润份额可能会相应减少。

CCDA审查的头两个项目是：(1)海湾省Kikori区的An Orumako习惯地主区，和(2)中部省Abau区的Cloudy Bay习惯地主区。这些地块的面积分别为52,750公顷和148,434公顷。CCDA认识到：

碳减排项目协议的关键条款

我们通常与我们的土地所有者客户组成合资企业或合作伙伴关系，在澳大利亚和巴布亚新几内亚开展碳减排项目，其关键条款如下：

合营企业或合伙企业的宗旨。双方成立合资企业或合作伙伴关系，将专业知识、管理和财产资源结合在一起，支持减排，并通过发行碳信用在国内和国际市场上销售为我们的客户创造额外收入。

服务期限和续期。该协定通常从其生效之日起至2030年一直保持完全的效力和效力(“初始项“)。在初始期限届满时，本协议应每次自动续签，连续五年至2050年，但须在初始期限或任何续订期限届满前事先书面通知终止。

我们的服务。我们提供地理调查服务，并绘制客户的所有碳封存能力地图，以确定客户提供的土地上可能存在并由我们管理的任何现有牧场、植被、农作物、红树林、森林或草原的所有碳减排能力。特别是，我们的服务包括基于碳的可行性研究、地理围栏和土地分析，以确定碳排放，并提交合同和其他政府文件，以发放碳信用。

监管部门的提交和审批。作为碳减排管理机构和登记代理机构，我们负责管理碳减排项目的监管提交流程以及碳排放信用额度在国内和国际的销售和营销。特别是，我们与CER一起提供和运营一个在线门户网站，并提供访问政府审计和碳信用证书发行的账户。政府通常在提交后90天内，在批准的碳项目合同上颁发有效的碳信用证书。

碳的销售。我们通过拍卖或在国内市场直接销售，或通过我们在国外的商业关系，在国际市场上将碳信用出售给第三方公司。

碳信用销售收入的分配。扣除业务费用和付款后的净收益按事先商定的百分比在双方之间分配。通常，净收益的20%至60%将分配给我们，其余80%至40%将分配给整个土地所有者客户和项目官员(如果有)。

付款时间表。我们的土地所有者客户和我们都同意为最初的期限设定一个有保证的基本价格。我们安排在政府或国际外汇市场或直销买家支付第一笔定金后三个工作日内付款。当碳减排项目产生的利润超过基准价格预先商定的百分比时，我们的土地所有者客户将获得额外的付款。

排他性。由于碳减排行业的专业性和我们参与该项目的持久性，该协议是在独家基础上签订的。

保密协议。除法律另有规定外，未经受影响一方明确书面同意，任何一方均无权向任何个人或实体披露与另一方业务有关的任何机密信息。

终止。任何一方均可在初始期限或任何续订期限届满前至少30天(但在任何情况下不得超过60天)提前书面通知另一方终止协议。经双方书面同意，本协议也可随时终止。协议期满或者终止时，各方在协议项下对合营企业的经营管理义务立即终止。

我们的管道产品和服务

我们的主要流水线产品包括(I)X-SEPA隔膜和(Ii)锂锰铁磷酸盐(LMFP)阴极。

X-SEPA分离器

我们的X-SEPA隔膜由3DOm Alliance经过八年的研发，配备了X-SEPA隔膜，由于我们的X-SEPA隔膜具有高且均匀的孔隙率、高吸液率和高耐热性，与传统电池相比，我们的电池更可靠、更持久。下面是我们使用X-SEPA隔膜的电池结构示意图：

我们的X-SEPA隔膜具有孔隙率高且均匀的独特优势，这是高离子导电性的关键，从而延长电池寿命并避免树枝晶形成，树枝晶是起火和爆炸的主要原因，也是电池快速退化的主要原因。X-SEPA分离器具有70%以上的孔隙率，而传统分离器的孔隙率约为40%。传统的分离器是通过单轴拉伸的方法制成的，这种方法只能通过撕裂产生形状不规则、分布随机的孔隙。在我们的案例中，我们能够通过3DOm Alliance，通过使用带有珠子的聚酰亚胺前驱体的独特制造工艺，生产出均匀且密度高的孔，并通过干燥、分离、亚胺化和热去除珠子的过程，从而产生形状规则、分布均匀的孔。下图显示了通用PP隔膜和我们的X-SEPA隔膜的不同生产方法：

X-SEPA隔膜的独特生产方法使我们能够提供具有预先指定的孔大小和密度的定制隔膜，这有助于获得所需的电池性能参数。此外，通过三层模具配置，我们现在能够提供三层隔膜，中间层孔隙率较低，外层两层孔隙率较高。中间层可以为整个隔板提供强度，而外层的高孔隙率可以延长电池的寿命，并使电池的高C充放电率成为可能，而不会造成损坏和劣化。下面是我们的X-SEPA分离器的结构示意图：

此外，X-SEPA分离器具有较高的润湿性，这是因为它具有高而均匀的孔隙率。这使我们能够使用高粘度的电解液，这种电解液是不挥发的，可以防止爆炸。这种电解液的粘度是传统电解液的30倍，在高温下也不容易蒸发，因此可以提高电池性能。采用非挥发性电解液和X-SEPA隔膜的25mAh镍锰钴(NMC)电池，在60摄氏度和0.5C充放电倍率下，可以持续600次循环，容量保持率降至60%。没有X-SEPA隔膜的类似电池在相同条件下只能持续370次循环。因此，X-SEPA隔膜对于生产能够承受非常高的工作温度条件而不会迅速恶化电池功能的电池来说是必不可少的。

此外，我们的电池，安装了X-SEPA隔膜，被发现具有高耐热性，在异常条件下具有高可靠性，寿命几乎是其他电池的两倍。在25摄氏度和1C的工作温度下，我们的带有X-SEPA隔膜的电池在7,300次循环后的容量保持率仅下降到60%，而没有X-SEPA隔膜的电池在相同条件下经过3,300次循环后容量保持率下降到60%。如果工作温度上升到45摄氏度，我们的电池在3600次循环后保持率降至60%，而另一种电池只能持续1450次。在最近一次60摄氏度的测试中，我们的电池在保持容量下降到80%之前能够达到2000次循环，这大约是其他电池可以实现的循环次数的5倍。对装有传统隔板的电池单元进行钉子渗透测试，结果导致热失控和泄漏，相当于欧洲汽车研发委员会(EUCAR)的危险级别4，而对配备我们的X-SEPA隔板的电池单元进行的测试没有导致热失控，也没有产生烟雾或火焰，对应于EUCAR危险级别2。

X-SEPA隔膜的高均匀孔隙率也使其非常适合于锂金属负极、固体电解液电池。2020年7月研制了锂-金属负极电池样机并进行了测试，成功地实现了400Wh/kg能量密度的200次循环。我们预计单层分离器将于2025年第一季度开始批量生产，自2023年2月以来已提供3层样品供客户测试。三层分离器的大规模生产计划于2025年第一季度开始。X-SEPA分离器的制造预计将由3DOm联盟和OEM进行。

下图显示了传统电池和我们使用X-SEPA隔膜的电池之间的差异：

磷酸锰铁锂(LMFP)阴极

磷酸铁锂(LFP)电池越来越多地被用来取代价格较高的镍钴铝(NCA)和镍锰钴(NMC)电池，但LFP电池存在能量密度低的缺点。2014年，3DOm Alliance开发了一款使用锂锰铁磷酸盐(LMFP)制成的正极的电池，与LFP电池相比，LMFP具有更高的能量密度和更低的成本。我们由3DOm Alliance开发的LMFP电池的能量密度比LFP电池高约30%，寿命约为6,000次，而第三方LFP电池为3,000次。虽然我们的LMFP电池的平均成本高于LFP电池，但由于寿命要长得多，我们的LMFP电池每循环的成本大约低35%。我们预计在2025年第一季度开始LMFP阴极的商业化。

与3DOM联盟的关系

3DOM联盟是我们的大股东，从事各种电池技术的研发。3DOm Alliance的历史可以追溯到2011年，当时日本专利局向Kanamura Kiyoshi教授授予了《二次电池隔膜及使用该隔膜的锂二次电池》专利，随后又独家授权给3DOm Alliance的前身3DOm Technology Inc.。2015年至2017年，3DOM联盟被列入技术创新项目名单，并获得了一系列政府和高校的支持。2018年，3DOm Alliance开始制造固态电池样品，并在次年晚些时候向一家Bev制造商交付了第一批使用其专有电池技术的电池。2019年，3DOM联盟也开始了ESS应用的开发。2020年，3DOm Alliance为其隔膜X-SEPA安装了一条小型生产线，生产用于测试的锂金属负极电池样品。

2022年11月22日，我们与3DOm Alliance签订了独家的、不可撤销的许可协议，使我们能够使用3DOm Alliance的尖端技术生产我们的电池产品。根据我们的协议，3DOM联盟向我们授予了其某些专有和许可专利和其他知识产权，以及机密技术和其他信息，其中涉及电池下跌的使用、电池管理系统、电池电池和组件模块、碳信用租赁、商业模式任务分配设备、电池单元、电子设备控制设备通信终端和电子设备、基于降级的计费预测和基于降级的计费预测(3DOM知识产权”).

许可使用协议的主要条款

下面列出了3DOm Alliance和我们签订的许可协议的关键条款：

期限：许可协议的期限是永久性的，除非因违约或破产或资不抵债而终止。

牌照的批予：3DOm联盟授予我们全球独家的、不可撤销的3DOm知识产权许可，允许我们制造、进口、出口、使用或销售包含或作为许可的3DOm知识产权的结果的产品(“获得许可的产品”).

技术援助：3DOM联盟将为我们利用3DOM知识产权提供技术支持。

优先购买权：当3DOM联盟打算授权其知识产权时，我们有权优先拒绝进入谈判，以从3DOM联盟获得它拥有或获得的任何进一步的知识产权。

排他性：3DOM联盟不得在永久授予我们的许可范围内实践或授予任何第三方实践3DOM知识产权的许可。

版税：我们有义务在每个季度结束后六十(60)天内每季度支付3DOM联盟版税，相当于使用每个3DOM知识产权产生的毛利润的3%(3%)。特许权使用费可经双方书面同意修改。自许可协议生效之日起一周年后，任何一方均有权每年协商调整使用费费率。

终止：如果另一方未能在三十(30)天的书面通知期限内支付任何款项，或另一方未能履行任何义务且未能在六十(60)天的通知期内治愈，任何一方均可终止许可协议。在上述任何违约事件发生时，非违约方应向违约方提交书面的终止意向通知，该终止应于该通知中规定的日期生效。3DOM联盟也可以在我们破产或资不抵债时以书面通知的方式终止许可证-在协议中。

作业：许可协议的任何和所有转让或我们授予的任何权利都是无效的，除非(I)转让给我们的任何附属公司，或(Ii)协议明确允许的转让。

预付款：我们有义务向3DOM联盟一次性支付3,000美元的万许可费，并可退还。此类预付款应从协议项下的任何特许权使用费中扣除，以便在到期和应支付时从特许权使用费中扣除预付款金额。如果预付款项在五年期末从最后一期预付款项的特许权使用费中扣除后有任何余额，则应我们的要求将剩余的未使用金额退还给我们。根据日期为2023年5月10日的许可协议的补充协议(补充协议“)，预付款项将在业务合并完成后分系列分期支付，金额及还款时间表由3DOM Alliance与吾等协定。双方应真诚地协商分期付款计划，并考虑到我们的营运资金需求以及完成业务合并后我们的流动性和可用资金资源。

与商业化有关的义务：我们应负责获得所有必要的政府批准，以行使许可协议项下的知识产权，包括开发、制造、分销、销售和使用任何许可产品，费用由我们承担，包括但不限于任何安全研究。关于使用特许产品的任何警告标签、包装和说明，以及任何特许产品的质量控制，我们将负全部责任。3DOM联盟同意为我们公司提供合理的帮助，包括通过提供3DOM的技术诀窍，在获得上述批准、行使知识产权和进行质量控制方面。关于3DOM知识产权的商业化，我们将定期与3DOM联盟协调和咨询，以制定和实施我们在以下较早时期的业务计划：在签署许可协议后的头三年，或当3DOM联盟合理地确定不再需要这种协调和咨询时。

对改进的免版税许可：我们将拥有对其创建的授权产品进行改进的所有权利(“改进“)，但此类改进不包含在3DOM知识产权的范围内。我们授予3DOm Alliance非独家、免版税的改进许可，严格用于3DOm Alliance的非商业研究目的，不受时间或地理区域的限制，3DOm Alliance有权将其非商业研究目的再许可给其他非营利性机构。

政府资助：我们在许可证下的权利和义务可能会因3DOM联盟与感兴趣的政府提供的任何资金或其他支持相关的义务而发生变化。

政府规章

新加坡

环境保护和资源可持续发展条例

在新加坡，电池的进口、储存、使用、交易和处置受到新加坡多项立法的监管，包括但不限于新加坡1999年的《环境保护和管理法》(TheEPMA“)和新加坡1987年环境公共卫生法(”EPha“)，两者及其附属法例均由新加坡国家环境局(”国家环境局“)管理NEA”).

根据EPMA，进口某些特定的危险物质需要许可证才能进口。储存、使用和处理这种危险物质也必须以保护所有人的健康和安全以及环境的方式进行。虽然我们的电池不含有任何受EPMA许可制度监管的危险物质，但我们将继续监测未来的任何制造变化和电池发展，并将根据需要申请许可。

此外，废弃和/或废旧电池和其他成分化学废物的处置(统称为“电池浪费)受《EPMA》、《EPHA》和《2019年新加坡资源可持续发展法》(TheRSA“)。根据EPMA，没有国家能源局的书面许可，我们不允许将电池废料和其他污染物排放到任何排水沟或土地中，也不允许将其排放到任何排水沟或土地中。此外，根据EPHA，我们必须以适当和有效的方式储存电池废物，以免造成滋扰，或对人造成任何危险、伤害或伤害，或可能污染环境，并必须在授权的处置设施处置电池废物。RSA还特别规定，电池废物必须通过废物收集器或电子废物回收器处理，这些废物收集器或电子废物回收器都是根据EPHA获得许可的。

工作场所安全与健康条例

2006年新加坡《工作场所安全与健康法》(《工作场所安全与健康法》WSHA“)，其附属法律对工作场所工作人员的安全、健康和福利进行管理。它适用于新加坡的所有工作场所(某些豁免除外)，通常要求雇主、占用者和其他利益相关者遵守某些安全、健康和福利标准。

根据WSHA，我们有责任采取合理可行的措施，确保我们的雇员、承建商和直接或间接分包商在工作中的安全和健康，包括但不限于为他们的工作福利维持设施和安排，为机器和设备采取足够的安全措施，并确保这些人在被占用的处所处理、储存、运输和/或处置物品时不会受到危险。我们被要求保持安全和健康管理体系，以及持续监测合规性。此外，吾等须采取合理可行的措施，确保通往吾等占用的处所(例如储存设施)的任何通道和/或出口，以及存放在该处所的所有机械、设备或物质，均属安全，并且不会对该处所内所有人士的健康构成危险。

《消防安全条例》

新加坡《1993年消防安全法》(《FSA“)规管位于新加坡的处所的消防安全、火警危险及防火安排。由于我们的一些电池含有锂化合物和其他易燃材料，根据FSA的规定，我们可能需要获得进口和/或运输我们的电池的许可证，以及将电池储存在存储设施中。该物业产生的被视为易燃物品的废物也必须按照有关部门发放的储存许可证进行处理。如果需要，我们将在以后此类电池在新加坡进口和/或运输时申请此类许可证。

澳大利亚

澳大利亚联邦政府根据《2011年清洁能源监管法案》和《2011年碳信用(碳农业倡议)法案》设立了CER。CER是负责确定与碳减排有关的规则、管理ERF和参与政府减排采购的监管机构。碳减排项目完全由澳大利亚联邦政府管理。

ERF是根据2011年《碳信用(碳农业倡议)法案》和2015年《碳信用(碳农业倡议)规则》设立的。中央企业研究中心以资助注册会计师的方式管理雇员补偿基金。土地的注册所有人和注册倡导者能够通过开发现有土地、减少碳排放或移除和储存植被和/或土壤中的碳来创造价值。

符合条件的项目每减少、避免、移除或储存一吨排放，可获得一个ACCU。

CER是ACCU销售的主要市场。碳信用可以出售给政府合同或二级市场，其中包括私人投机、私人碳承诺或各自项目的其他支持者。目前还没有交易碳信用的交易所。澳大利亚正在推出澳大利亚碳交易所(“王牌“)，以利便买卖及结算。ACE是否会与国际市场接轨还有待确定。

Accus通过澳大利亚国家排放单位登记处(“ANREU“)，每个单位都记录在登记处。ANREU受《2011年澳大利亚国家排放单位登记法》和《2011年澳大利亚国家排放单位登记条例》管辖。

登记处监测拥有的、因收入而转让、取消或放弃的信用。根据《经济、社会、文化权利国际公约》，每一位已登记的倡议者都必须在ANREU登记。一旦成功地向CER提出申请，信用将被发放到已登记的提倡者登记处账户，并可用于交易。

澳大利亚是印度-太平洋碳抵消计划的缔约国，该计划允许通过碳减排项目获得的信用在私营部门的公司之间公开交易。

PNG

关于巴新碳信用和碳市场的法律法规目前正处于发展阶段，因此，立法者在形成适当的监管机构和框架以确保遵守《巴黎协定》及其本身的宪法方面存在困难。

巴新目前还没有建立起合规的碳市场。考虑到巴布亚新几内亚碳市场行业的发展阶段，缺乏国内和国际参与的立法、政策框架和行政协议。巴布亚新几内亚创建了发展授权机构，以促进气候问题，包括碳市场。目前，由于正在制定进一步的法规，巴布亚新几内亚暂停了自愿碳合同。一旦法规最终敲定，自愿碳市场将恢复。《2023年气候变化(管理)碳市场条例》的起草和验证工作已进入最后阶段。该条例一旦生效，将有助于碳排放权交易在国内和国际上的进程。

巴布亚新几内亚是印度-太平洋碳抵消计划的缔约方，该计划允许通过碳减排项目获得的信用在私营部门的公司之间公开交易。

知识产权与技术

根据日期为2022年11月22日的许可协议，我们目前的所有知识产权和技术都是从我们的大股东3DOM联盟那里获得独家许可的。见“-与3DOM联盟的关系了解更多细节。

这些获得许可的知识产权包括在日本、美国和韩国注册的五项专利。我们还有42项专利正在申请中，其中5项是根据《专利合作条约》(%“)申请，其余37项专利在日本、新加坡、欧洲专利局、中国、美国、韩国、泰国和台湾申请。获得许可的知识产权还包括四个在日本注册的商标，两个在新加坡注册的商标，一个在日本申请的商标，一个在新加坡申请的商标，以及两个在印度申请的商标。我们授权的知识产权和技术主要用于电池下跌使用、电池管理系统、电池电池和组件模块、碳信用租赁、电池单元、基于退化的计费预测和基于退化的计费预测。

我们通过要求我们的承包商、客户和其他在工作过程中开发知识产权(包括机密信息)的人来保护我们的专有技术、商业秘密和其他任何类型的机密商业信息。

顾客

我们目前没有任何客户，因为我们还没有将我们的租赁服务和其他服务商业化。我们的业务主要针对商业运输公司以及需要电网稳定和备用电源的可再生发电厂和其他发电厂，这些公司具有环境问题、可持续发展目标和零排放使命。根据我们对市场状况和我们的运营状况的估计，我们预计在2025年第一季度开始我们的租赁业务。

我们的碳减排解决方案业务目前的客户主要是澳大利亚和巴布亚新几内亚的土地所有者。

竞争

电池和储能行业

电池和储能行业竞争激烈，对车辆排放的新监管要求、技术进步和不断变化的客户需求正在促使该行业向零排放解决方案发展。我们相信，市场上的主要竞争因素包括但不限于：

与乘用车市场上的传统原始设备制造商类似，现有的商业运输原始设备制造商背负着遗留系统的负担，需要在现有基础设施上产生足够的回报，这导致他们不愿接受新的零排放传动系统技术。这种不情愿为我们创造了机会，并使我们在与竞争对手的竞争中获得了显著的领先优势。我们认为，全球对低排放的推动，加上燃料电池和电池-电动总成技术的巨大技术进步，已经唤醒了老牌电池技术公司和汽车制造商，开始投资于零排放交通。我们预计，在未来三年内，商业运输领域将加速从ICE汽车向BEV的过渡。

我们的主要竞争对手是领先的电池技术公司。我们的电池具有各种优势，包括耐热性、更高的能量密度、高充电率、高放电率、长寿命和更高的可靠性，这些特点适合不同的需求和运行条件，我们相信将增加我们的市场份额。有关详情，请参阅“-我们的竞争优势和-销售和市场营销。”

碳减排解决方案与碳信用市场

此外，我们还向面临业务运营脱碳压力的公司(如物流公司)提供碳信用额度。见“-碳减排解决方案和碳信用销售了解更多细节。

伙伴关系

我们目前正在进行谈判，以正式确定几个战略伙伴关系，主要是与汽车制造商和电池制造商，以寻求更多互惠互利的商业机会。这些伙伴关系包括：

装配点

我们与3DOM联盟和集合点有限公司签订了一份谅解备忘录。装配点日本电动汽车制造商)，2022年12月28日。通过签署这份谅解备忘录，我们旨在共同开发电动微型客车和此类电动微型客车的电池，并共同在菲律宾提供电池相关服务和无碳租赁服务。2023年12月28日，谅解备忘录正式延长一年，目前将于2024年12月28日到期。这一延期强调了我们致力于推进目前正在进行的发展计划。

绿色燃料能源解决方案

我们于2023年12月15日与绿色燃料签订了为期两年的商业联盟谅解备忘录，旨在通过具有卓越效率、性能和寿命能力的电池来彻底改变印度的清洁电力机动性格局。根据《谅解备忘录》，

我们将向绿色燃料公司提供内置X-SEPA技术的电池，绿色燃料公司将用这些电池制造电池组。GreenFuel还将带头在印度和非洲开展营销和销售活动，满足包括无人机即服务(DaaS)和电池即服务(Baas)在内的各种应用，以解决电池更换等问题。合作将分多个阶段展开，最终的制造能力由NOCO-NOCO(或其指定的第三方)按季度或每年12兆瓦小时供应3兆瓦时的电池。

Neogen Ionics(India)Ltd，(“Neogen”)

我们与Neogen Ionics(India)Ltd签订了一项为期3年的NOCO-NOCO X-SEPA®技术营销和分销协议，Neogen Ionics(India)Ltd是印度上市公司Neogen Chemals Ltd.(NSE：新一代)2024年1月20日。我们的目标是利用Neogen在印度电池制造行业的庞大客户网络，迅速渗透到快速增长的印度电力移动和能源储存市场。这项协议为NOCO-NOCO革命性的X-SEPA电池隔膜技术引入印度市场铺平了道路，最终目标是Neogen在国内制造X-SEPATm隔膜。

供应商和制造业

我们的供应商主要由(I)电池原材料供应商和(Ii)制造隔膜、电池单元和组件以及电动汽车的原始设备制造商组成。我们正在与几家OEM汽车制造商和电池材料供应商建立业务关系。除了从我们的供应商那里购买产品外，我们还计划与他们建立合作伙伴关系，特别是那些OEM。我们还计划与供应商密切合作，共同开发先进的电池材料，创造电池单元。

销售和市场营销

凭借获得许可的技术和对东南亚和南亚市场的深入了解，我们采取洞察力驱动的战略方法来实施我们的入市战略。销售活动一般由我们业务开发部的全职员工进行。我们还与多家汽车制造商建立了战略合作伙伴关系，将我们的电池整合到他们的汽车中，以便在市场上获得更多关注。

我们根据客户对电池的特殊要求，针对不同的客户类型或地区定制不同的营销策略。例如，我们开发和销售高粘度电解液的电池，以便在工作温度高的地区供应高度可靠和耐用的电池。对于无人机和跑车等需要高扭矩电池的应用，我们采用X-SEPA多层隔膜来开发不会劣化的高C放电率电池。对于ESS市场，我们战略上专注于开发可持续6000次循环的长寿命电池，以降低我们客户的成本。关于我们的碳减排解决方案和碳信用销售业务，我们通过从碳信用销售产生的收入中获得更高比例的份额，与更多的土地所有者获得合同。此外，我们还展示了专业知识、行业知识、高标准的诚信以及与监管机构的密切关系。

我们的业务开发团队负责人制定了有效的战略，向潜在客户和合作或合资伙伴推销我们的产品和服务。特别是，我们高度重视我们的脱碳生命周期评估，我们相信，从长远来看，这将帮助我们在BEV和ESS市场赢得更多市场份额。我们的首席运营官也在与业务开发团队合作，以确保所进行的营销和沟通工作和计划是一致的，并提供有意义的帮助。

我们计划在开始电池租赁业务后，制定有效的售后服务政策。我们计划承担我们的电池以及我们租赁的BEV和ESS的维护和维修费用。为了避免因电池缺陷而对客户的运营造成中断，我们保留了备用库存，以便快速更换故障的BEV或ESS。

研究与开发