团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
表格
（标记 一）
| 每季度 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告 |
对于
已结束的季度期
要么
| 过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告 |
对于 从 _______ 到 _________ 的过渡期
佣金
文件号：
（精确 注册人姓名（如其章程中所述）
| （州 或公司或组织的其他司法管辖区） | （I.R.S. 雇主识别号） |
| （地址 主要行政办公室） | （Zip 代码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
| 标题 每个班级的 | 交易 符号 | 姓名 注册的每个交易所的 | ||
指示
用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2）
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件
S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条在过去 12 个月内（或在如此短的时间内）
注册人必须提交此类文件）。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司 或者一家新兴的成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第120亿.2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||||
| 新兴 成长型公司 | ||||||
如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
指示
用勾号标记注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐
如 2024 年 8 月 16 日，有 注册人已发行普通股的股份。
TONIX 制药控股公司
索引
| 部分 我。 | 财务信息 | |||
| 项目 1。 | 财务报表 | |||
| 截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 4 | |||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的综合亏损简明合并报表（未经审计） | 5 | |||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益报表（未经审计） | 6-7 | |||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 8 | |||
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 9-34 | |||
| 物品 2。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 35 | ||
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 50 | ||
| 项目 4。 | 控制和程序 | 50 | ||
| 部分 二。 | 其他信息 | |||
| 项目 1。 | 法律诉讼 | 51 | ||
| 项目 1A。 | 风险因素 | 51 | ||
| 物品 2。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 51 | ||
| 项目 3. | 优先证券违约 | 51 | ||
| 项目 4。 | 矿山安全披露 | 51 | ||
| 项目 5。 | 其他信息 | 51 | ||
| 项目 6。 | 展品 | 52 | ||
| 签名 | 53 | |||
2
部分 I — 财务信息
项目 1。财务报表
TONIX
制药控股公司
简明的合并资产负债表
（以千计，面值和股份金额除外）
（未经审计）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | — | |||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | — | |||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应付定期贷款，短期 | ||||||||
| 短期租赁责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付定期贷款，长期 | ||||||||
| C 系列认股权证负债 | — | |||||||
| D 系列认股权证负债 | — | |||||||
| 长期租赁责任 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺（见附注17） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ 面值； 已授权的股份， 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的指定股票； 已发行和流通的股票——截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 | — | — | ||||||
| 普通股，$ 面值； 已获授权的股份； 和 分别截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的已发行和流通股份，以及 将于 2023 年 12 月 31 日发行的股票 | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表的附注
3
TONIX 制药控股公司 简明合并运营报表 （以千计，每股和每股金额除外）
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 产品收入，净额 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 资产减值费用 | — | — | ||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 认股权证负债公允价值变动所得（亏损）收益 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
| 其他（支出）收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 | ||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表的附注
4
TONIX 制药控股公司
浓缩 合并综合亏损报表
（在 成千上万）
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合损失： | ||||||||||||||||
| 外币折算损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
参见 简明合并财务报表的附注
5
TONIX 制药控股公司
浓缩 合并股东权益表
（在 千元，股票和每股金额除外）
（未经审计）
| 累积 | ||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 全面 | 累积 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收益（损失） | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 行使预先注资的普通认股权证后发行普通股 | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 认股权证的公允价值从负债重新归类为权益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 员工股票购买计划 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 外币交易损失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股的发行，扣除交易费用 $ | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 行使预先注资的普通认股权证后发行普通股 | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 认股权证的公允价值从权益重新归类为负债 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 认股权证的公允价值从负债重新归类为权益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 外币交易损失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
参见 简明合并财务报表的附注
6
TONIX 制药控股公司
浓缩 合并股东权益表
（在 千元，股票和每股金额除外）
（未经审计）
| 累积 | ||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 全面 | 累积 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收益（损失） | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 根据股票回购计划回购普通股，包括交易费用 $ | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 根据与林肯公园签订的2022年购买协议发行普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 普通股的发行扣除交易费用为美元 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 员工股票购买计划 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 外币交易损失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股的发行扣除交易费用为美元 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 外币交易损失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
参见 简明合并财务报表的附注
7
TONIX 制药控股公司
浓缩 合并现金流量表
（在 成千上万）
（未经审计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 资产减值费用 | — | |||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | — | |||||
库存注销 | — | |||||||
| 债务折扣的摊销 | — | |||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | — | |||||
| 库存 | — | |||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 租赁负债和 ROU 资产，净额 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 收购企业 | — | ( | ) | |||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 与收购企业相关的延期付款 | ( | ) | — | |||||
| 回购普通股 | — | ( | ) | |||||
| ESPP 的收益 | ||||||||
| 定期贷款的支付 | ( | ) | — | |||||
| 收益，扣除美元 | ||||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和期初限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 已支付的利息支出 | $ | $ | — | |||||
| 非现金融资和投资活动： | ||||||||
| 购买列入应付账款和应计负债的财产和设备 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表的附注
8
TONIX 制药控股公司
笔记 至简明的合并财务报表
六月 30、2024 和 2023 年（未经审计）
注意 1 — 商业
Tonix 制药控股公司，通过其全资子公司 Tonix Pharmaceuticals, Inc.（“Tonix Sub”）是一家完全整合的生物制药公司，专注于开发和商业化 治疗和预防人类疾病并减轻痛苦的疗法。Tonix旨在改变疼痛管理疗法并实现现代化 应对公共卫生挑战的解决方案。
Tonix 的发展 产品组合侧重于中枢神经系统（“CNS”）疾病。Tonix的首要任务是向其提交新药申请（“NDA”） 美国食品药品管理局将于2024年下半年推出用于治疗纤维肌痛的 TNX-102 SL。美国食品和药物管理局已授予 TNX-102 快速通道称号 SL 用于治疗纤维肌痛。TNX-102 SL 预计还将由北卡罗来纳大学在医生 IND 的指导下进行急性应激检测 一项由美国国防部（DoD）、国会指导的医学研究计划或CDMRP资助的试验的反应时间约为 300 万美元。Tonix 的中枢神经系统产品组合还包括 TNX-1300（可卡因酯酶），这是一种旨在治疗可卡因中毒的生物制剂 获得 FDA 突破性疗法认证，正在进行第二阶段开发，由美国国家药物滥用研究所（NIDA）资助。 Tonix 的免疫学开发产品组合包括用于解决器官移植排斥反应、自身免疫和癌症的生物制剂，包括 TNX-1500，这是一种靶向 CD40 配体（CD40L 或 CD154）的人源化单克隆抗体，正在开发用于预防同种异体移植 排斥反应和用于治疗自身免疫性疾病。Tonix还在罕见病领域开发候选产品 和传染病。Tonix正在开发一种名为 TNX-4200 的广谱抗病毒药物，其合同金额高达3,400万美元 国防部减少威胁机构。Tonix 的候选开发药物是研究药物或生物制剂，未获批准 用于任何指示。我们的商业子公司 Tonix Medicines 销售 Zembrace® symTouch®（舒马曲坦注射液）3 mg 和 Tosymra®（舒马曲坦鼻腔喷雾剂）10 mg，用于治疗成人有或没有先兆的急性偏头痛。
合并财务 报表包括 Tonix Pharmicals Holding Corp. 及其全资子公司 Tonix Sub、Krele LLC、Tonix 的账目 制药（加拿大）有限公司、Tonix Medicines, Inc.、Jenner Institute LLC、Tonix研发中心有限责任公司、Tonix制药控股有限公司和 Tonix Pharma Limited（统称 “公司” 或 “Tonix”）。所有公司间余额和交易都有 在整合中被淘汰。
要去 担忧
这个
随附的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的
考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债和承诺。该公司
经常遭受运营亏损和经营活动产生的负现金流。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司一直在工作
资本约为 $
这个
公司认为，其截至2024年6月30日的现金资源和总收益为美元
这些 各种因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。公司继续面对 重大挑战和不确定性，必须通过公共和私人融资及合作获得额外资金 与战略伙伴作出安排，增加可用于业务的资金。但是，公司可能无法 按照公司可接受的条件筹集资金，或完全可以筹集资金。如果没有额外资金，它可能被迫推迟、缩减规模或 取消其部分或全部研发活动或其他业务，并可能延迟产品开发 努力保持足够的资金以继续运营。如果发生任何此类事件，则公司实现以下目标的能力 开发和商业化目标将受到不利影响，公司可能被迫停止运营。此外， 根据其现有债务条款，公司可能会违约。财务报表不包括任何可能的调整 源于这种不确定性的结果。
笔记 2 — 重要的会计政策
临时 财务报表
这个 公司未经审计的简明合并中期财务报表是根据会计原则编制的 中期财务信息及10-Q表说明在美国（“GAAP”）中普遍接受 第S-X条例第8条。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注以完成财务状况 声明。管理层认为，所有 包括公允列报所必需的调整 (包括正常的经常性应计费用)。
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TONIX 制药控股公司
笔记 至简明的合并财务报表
六月 30、2024 和 2023 年（未经审计）
这个 此处包含的截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自经审计的财务报表。
运营 截至2024年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定代表该年度的预期业绩 2024 年 12 月 31 日结束。这些简明的合并财务报表应与经审计的合并财务报表一起阅读 截至2023年12月31日止年度的财务报表及其附注，包含在公司10-k表年度报告中， 于2024年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。
反向 股票分割
2024 年 6 月 10 日，公司
影响了
风险 和不确定性
这个 公司的主要工作是致力于创新药物和生物产品的研究和开发 应对公共卫生挑战。自成立以来，该公司经历了净亏损和运营现金流负数， 预计这些条件将在可预见的将来持续下去。此外，该公司现在有商业产品可供出售， 并通过销售其Zembrace SymTouch和Tosymra产品来创造收入，但无法保证该公司能够 如果获得批准，则通过其商业产品或正在开发的产品产生足够的现金流，为运营提供资金。此外， 无法保证公司的研发会成功完成，也无法保证任何产品都会成功完成 已获批准或商业上可行。
使用 的估计数
这个 根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表的估计和假设 财务之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 报表以及报告期内报告的支出金额.实际结果可能与这些估计有所不同。 重要估计包括但不限于减值、产品退货准备金、优惠券、返利、退款、 折扣、补贴、库存变现、股票薪酬和其他权益公允价值中使用的假设 工具、研发合同完成百分比、企业收购资产的公允价值估算 组合, 以及评估获得的无形资产的使用寿命.
10
TONIX 制药控股公司
笔记 至简明的合并财务报表
六月 30、2024 和 2023 年（未经审计）
商业 组合
这个 根据ASC 805，企业合并和ASU第2017-01号的规定，公司合并的公司账户， 企业合并（主题805）：阐明企业的定义。使用以下方法计算业务组合 收购方法，根据相应的公平性，将转让的对价分配给收购的净资产 在采集日期测量的值。这些资产的公允价值与购买价格之间的差额记录为 善意。与发行债务或股权证券相关的交易成本以外的交易成本，以及发行债务或股权证券的其他直接成本 业务合并不被视为业务收购交易的一部分，在发生时记作支出。
分段 信息和浓度
运营
细分市场被定义为企业的组成部分，有关这些组成部分的独立信息可供主管评估
运营决策者（“CODM”）或决策小组，负责决定如何分配资源和评估绩效。
该公司认为其首席执行官是公司的CodM。CodM 管理其运营并分配资源
基于公司的合并业绩，因此按以下方式运营
这个
公司有两款产品，每种产品的占比均超过
如
截至2024年6月30日，来自五个客户的应收账款占比
现金， 现金等价物和限制性现金
这个
公司将现金等价物视为具有高流动性、易于兑换成现金且具有原始股权的投资
购买时到期时间为三个月或更短。截至2024年6月30日和2023年6月30日，现金等价物，包括货币市场
资金，总额为 $
这个 下表提供了简明合并余额中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况 表格的总金额等于简明合并现金流量表中显示的相同金额：
| 六月 30， 2024 | 六月 30， 2023 | |||||||
| （在 成千上万） | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限 现金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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TONIX 制药控股公司
笔记 至简明的合并财务报表
六月 30、2024 和 2023 年（未经审计）
账户 应收账款，净额
账户 应收账款由我们的批发和其他第三方分销商和药房应付的款项组成，具有标准的付款条件 这通常要求在 30 到 90 天内付款。对于某些客户，客户的应收账款扣除现金折扣、退款和客户返利。我们不会根据合同中大量融资部分的影响调整应收账款 如果我们预计将在销售之日起一年或更短的时间内收取应收账款，则为起始日期。我们为应收账款提供准备金 用于估算可能因客户无力付款而造成的损失。被确定为无法收回的金额将被收取或 从储备金中注销。
如 截至2024年6月30日，公司没有信贷损失备抵金，因为 公司的信用损失风险是 最低限度。信贷损失备抵金是根据财务状况确定的 客户的状况和信誉，公司会考虑预计会影响的经济因素和事件或趋势 未来的收藏经验。任何备抵都会将应收账款净额减少到预期收取的数额。这个 在未来的可收款性评估中，将考虑公司客户的付款历史记录，因为这些模式是 在较长的时间内建立。
注意力 的信用风险
金融 可能使我们面临信用风险集中的工具包括现金和现金等价物以及应收账款。 我们试图通过投资广泛多样的金融工具，将与现金及现金等价物相关的风险降至最低， 我们还制定了与信用评级和到期日有关的指导方针，旨在保护本金余额和维持流动性。 应收款通常是无担保的，由于种类繁多，信用风险的集中程度有所缓解 使用我们产品的客户，以及他们分散在不同的地理区域。
我们 监控客户的财务表现和信誉，以便我们能够正确评估和应对客户的变化 信用概况。我们将继续监控这些状况，并评估它们对我们业务的可能影响。
库存
库存
按成本或可变现净值的较低者记录，成本由加权平均成本法确定。已获得
库存按预计销售价格减去合理利润率进行估值。公司定期审查其构成
库存以确定多余、过时、流通缓慢或其他不可销售的物品，同时考虑到预期的未来
与现有数量相比的销售额，以及现有货物的剩余保质期。如果观察到不可销售的物品
不是库存的替代用途，公司记录了下降期间可变现净值的减记
首先识别出值。在截至2024年6月30日的三个月中，公司记录了与Tosymra相关的减记和
Zembrace 成品库存约为 $
12
TONIX 制药控股公司
笔记 至简明的合并财务报表
六月 30、2024 和 2023 年（未经审计）
这个 在2023年6月30日收购Zembrace和Tosymra之前，公司手头没有库存。
财产 和设备
财产
设备按成本减去累计折旧后列报。折旧和摊销使用直线计算
方法超过资产的估计使用寿命，范围从
无形的 资产，净额
无形的 被视为寿命有限的资产按收购日公允价值减去累计摊销和减值（如果有）计值。寿命有限 无形资产包括与收购某些产品相关的已开发技术无形资产 Upsher Smith Laboratories, LLC（“Upsher Smith”）于 2023 年 6 月 30 日竣工（见注释 5）。收购的无形资产 在相应资产的估计使用寿命内使用直线法进行摊销。三者的摊销费用 截至2024年6月30日的六个月为美元0.2 百万和美元0.5 分别为百万。该公司记录了其开发技术的全部减值 截至2024年6月30日的三个月中的资产，下文将进一步讨论。
期间 在截至2015年12月31日的年度中，公司购买了某些互联网域名版权，这些版权被确定为无限期 生命。包含在无形资产中的具有无限寿命的可识别无形资产，减去合并余额后的净额 表格，不摊销，但每年或每当事件或情况变化表明其减值情况时都会进行减值测试 账面金额可能低于公允价值。公司完成了无限期所需的年度减值测试 截至2024年6月30日（其年度减值评估日）为无形资产，方法是进行定性评估以评估其是否 其无限期无形资产的公允价值很可能低于其账面金额，因此没有 减值。
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TONIX 制药控股公司
笔记 至简明的合并财务报表
六月 30、2024 和 2023 年（未经审计）
长寿命减损测试 资产
该公司评估 长期减值资产，包括财产和设备、有限寿命无形资产和经营租赁使用权 每当事件或情况变化表明其账面净值可能无法收回时，资产。当这些因素和 情况存在，公司比较了与相关资产或相关资产组相关的预计未贴现未来现金流 超过其估计使用寿命的资产，以相应的账面金额计算。减值（如果有）以超出部分为基础 根据这些资产的可用市场价值或折后的预期现金流，结转金额超过公允价值，并且 记录在作出决定的时间内。
在截至2024年6月30日的三个月中，公司确定
与 ADC 和 ADC 停用相关的某些触发事件。公司确定该公司的账面价值
ADC无法收回，账面价值超过其公允价值。因此，公司记录了非现金减值费用
的 $
此外，由于
该公司收入持续下降，商业化产品的销售团队建设持续延迟
测试了其商业化产品资产组截至2024年6月30日的可收回性。公司认定，携带
价值无法收回，因此使用贴现现金流分析估算了该资产组的公允价值。这个
公司记录了非现金减值费用，金额为 $
善意
善意
代表总收购价格超过企业收购的净有形和无形资产的公允价值的部分
组合。每年对商誉进行减值审查，如果事件或情况变化表明，则更频繁地进行减值审查
商誉的账面金额可能会受到损害。该公司此前确认了与收购USL有关的商誉
于 2023 年 6 月 30 日完成（参见注释 5）。截至2024年6月30日，公司完成了所需的年度商誉减值测试，
这导致公司的全部非现金减值 $
租约
这个 公司在开始时就确定一项安排是否是或包含租约。经营租赁包含在经营租赁中 使用权（“ROU”）资产、经营租赁负债、流动和经营租赁负债，非流动资产 公司的合并资产负债表。ROU 资产代表公司使用标的资产进行租赁的权利 定期负债和租赁负债是指其支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁 ROU 资产和 负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。作为 公司的租赁不提供隐含利率，公司根据信息使用增量借款利率 可在过渡日期和随后的租约开始日期使用，以确定租赁付款的现值。这是 如果以与每份租约相似的期限进行抵押借款，则公司必须支付的利率。经营租约 ROU 资产不包括租赁激励措施。公司的租赁条款可能包括延长或终止租约的选项 合理地确定公司将行使该期权。根据经营租赁支付的租赁款项的租赁费用为 在租赁期内按直线方式确认。
已推迟 融资成本
已推迟 融资成本代表获得融资安排的成本，在相关债务协议的期限内摊销 使用实际利息法。与定期债务安排相关的递延融资成本反映为直接减少 合并资产负债表上的相关债务负债。递延融资成本的摊销包含在利息支出中 关于合并运营报表。
原创 发放折扣
可以肯定 公司发行的定期债务为债务持有人提供原始发行折扣。原始发行折扣反映为 直接减少合并资产负债表上的相关债务负债，并在相关债务的期限内摊销 使用实际利息法达成协议。原始发行折扣的摊销包含在合并债券的利息支出中 运营报表。
收入 认可
这个
公司以描述向客户转移承诺商品或服务的金额的方式记录和确认收入
这反映了公司期望为换取这些商品或服务而有权获得的对价。该公司的
收入主要来自与客户签订的合同，这些合同通常是短期的，只有一个履约义务——
产品的交付。公司的交付产品的履行义务在货物交付的时间点得到满足
由客户接收，即客户获得产品所有权并承担所有权的风险和回报，
通常在按照销售协议条款的规定向客户发货或交付时发货。交易价格
是公司预计有权获得的对价金额，以换取将承诺的商品转让给客户。
与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。我们的合同付款
术语通常是
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六月 30、2024 和 2023 年（未经审计）
收入 扣除毛净扣除后的产品销售额仅在累计金额出现显著逆转时才记录在案 当与总净扣除相关的不确定性随后得到解决时，确认的收入不太可能发生。 由政府机构评估和向客户收取的税款不包括在产品销售中。运输和装卸活动 被视为履行活动，而不是单独的履约义务。
很多 公司出售的产品有各种扣除额。收入在扣除预计的折扣和退单后确认的， 现金折扣、分销商费用、销售退货准备金和其他相关扣除额。产品销售的扣除额被称为 总净扣除额，在相关产品销售发生的时期内估算和记录。这些准备金的应计费用 在合并财务报表中以总销售额的减少额列报，在确定净销售额时作为反向资产列报 应收账款，净额（如果通过信贷结算）和其他流动负债（如果以现金支付）。入账的收入扣除金额 可能源于对未来事件和不确定性的一系列复杂判断，可能在很大程度上依赖估计和假设。 以下部分简要描述了公司可变对价条款的性质以及这些条款的方式 估计为：
退款 -公司通过批发商分销商间接销售部分产品，并与之签订具体协议 这些间接客户负责为公司的产品制定定价，进而独立确定间接客户和实体 购买这些产品。由于间接客户和/或实体支付的价格低于批发商支付的价格， 公司向批发商提供贷款，称为退款，以弥补与间接交易的合同价格之间的差额 客户和批发客户的购买价格。公司的退款准备金基于预期的销售额 公司批发客户对间接客户的水平、估计的批发商库存水平和历史库存水平 退款率。公司持续监控其退款准备金，并在预期的退款时相应调整储备金 与实际经验不同。
返利 -公司参与某些政府和特定的销售回扣计划，这些计划提供折扣处方药 适用于符合条件的接受者，主要涉及美国的医疗补助和管理式医疗回扣、药房折扣、Tri-Care回扣以及 折扣、专业药房项目费用和其他政府折扣或适用津贴。
| ● | 托管 医疗回扣在获得退款的季度之后的下一个季度内处理。管理式医疗报告实体提交 季度末之后的使用情况数据，公司根据合同条款处理付款。所有折扣 已赚但未支付的收入由公司根据市场增长假设的历史付款趋势进行估算。 |
| ● | 医疗补助 而国家机构的回扣是根据各州提交的索赔的历史经验得出的。该公司监控医疗补助 立法变更以确定此类立法可能对医疗补助回扣的规定产生什么影响。国家应计额 机构储备金基于历史付款率。从产品销售到现在大约有三个月的延迟 回扣已支付。 |
| ● | Tri-Care 是一项由地区管理的医疗保健计划，面向现役和退休人员、受抚养人和美军幸存者。 Tri-Care计划通过民用医疗保健专业人员补充美军的医疗保健资源，以增加获得医疗保健的机会 以及优质的医疗保险。通过Tri-Care计划，公司以直接客户为基础提供药品。价格 在Tri-Care计划下出售的药品是预先协商的，并确定了储备金额以表示相应的比例 与产品销售相关的折扣金额。 |
| ● | 覆盖范围 差距是指医疗保险处方药计划，具体表示从最初的Medicare D部分处方之间的时期 药物计划覆盖限额和灾难性覆盖门槛。在此承保期内销售的适用药品 间隔时间由公司打折。由于该计划的性质是在计划开始时重置承保限额 日历年；随着参与者在达到灾难性事件之前达到承保限额，补助金每季度递增一次 覆盖阈值。公司已确定，该储备金的成本将被视为年度成本。因此，应计 将在年内均匀支付，并根据付款趋势和对预计金额的任何修订对负债进行季度审查 年度成本。 |
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六月 30、2024 和 2023 年（未经审计）
即时付款 和其他销售折扣 -公司提供即时工资折扣，提前付款被记录为收入减少 并根据客户的合同折扣率减少销售时的应收账款。消费者销售 折扣代表公司为降低患者成本而制定的计划。这包括自付买入和电子代金券计划。
产品 退货 -根据行业惯例，公司向客户提供退回任何未使用产品的权利。客户的 退货权通常在产品到期日前六个月开始，并在产品到期日一年后结束。产品 到期退货按当前的批发购置成本或间接合同价格进行补偿。该公司估算了金额 公司客户可能退回的产品销售额，并将该估计值计为收入的减少 确认相关产品收入的时期。该公司估计，产品回报占其客户销售额的百分比。这个 费率是使用历史销售信息（包括其可见性和对配送中剩余库存的估计）来估算的 频道。当数据显示产品退货可能与最初的估计不同时，将对当前的退货准备金进行调整。
研究 和开发成本
这个 公司将某些研发工作和支出外包（这些费用按实际发生计算），包括制造成本 用于测试的产品，以及许可费和与规划和进行临床试验相关的成本。赋予的价值 所获得的专利和其他知识产权已作为研发费用支出，因为这些财产是相关的 用于特定的研究和开发项目，未来没有其他用途。
这个 公司估算其根据与供应商、临床研究机构和顾问签订的合同承担的义务而产生的费用 并根据与进行临床试验有关的临床场所协议。这些合同的财务条款受制于 到谈判，谈判因合同而异，可能导致付款流程与材料期限不匹配 或根据此类合同提供服务。公司根据各方面的时间对试用费用进行核算 审判。公司在确定应计估计数时会考虑与适用人员和外部服务提供商的讨论 关于审判的进展或完成情况，或已完成的服务。
期间 在临床试验过程中，如果实际结果与估计值不同，公司将调整其临床费用确认。这个 公司根据当时已知的事实和情况，对截至每个资产负债表日的应计费用进行估算 时间。公司的临床试验应计额取决于合同研究机构的及时准确报告 和其他第三方供应商。
政府 补助金
来自
公司可能会不时与政府实体达成协议，以获得研究资金和
开发活动。公司将获得与特定研发活动相关的费用报销
包含在政府当局批准的补助金申请中。公司将根据这些补助金获得的政府补助金进行分类
在发生相关开支的同一时期内减少相关研发开支的安排。
2022年8月，公司获得了美国国家药物滥用研究所（“NIDA”）的合作协议拨款，
隶属于美国国立卫生研究院，以支持其用于治疗可卡因的 TNX-1300 候选产品的开发
中毒。在截至2024年6月30日的六个月中，我们收到了美元
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六月 30、2024 和 2023 年（未经审计）
全部 向员工和非雇员提供的基于股票的付款，包括限制性股票单位（“RSU”）的补助， 和股票期权，在授予日按公允价值计量，并在合并运营报表中确认为薪酬 必要服务期内的费用。公司根据会计规定核算基于股份的奖励 标准编纂（“ASC”）718，薪酬——股票补偿。
国外 货币翻译
运营 该公司在加拿大的子公司Tonix Pharmicals（加拿大）有限公司以当地货币进行交易，这代表了其 功能货币。美元是其他外国子公司的本位货币。加拿大的资产负债表账户 子公司按资产负债表日有效的汇率和收入从外币折算成美元 报表账目按该期间的平均汇率折算。由以下原因导致的翻译调整 这一过程包含在合并资产负债表上的其他累计综合亏损中。
全面 收入（亏损）
全面 收益（亏损）定义为企业在一段时间内因交易和其他事件和情况而发生的权益变化 非所有者来源。它包括一段时间内的所有权益变动，但所有者的投资和分配产生的变动除外 致所有者。其他综合收益（亏损）代表外币折算调整。
收入 税收
已推迟 所得税资产和负债是根据净营业亏损和信贷结转的估计未来税收影响确定的 以及资产和负债的纳税基础与其各自的财务报告金额之间的暂时差异 目前颁布的税率。如果递延所得税资产的估值补贴可能性不超过，则公司会记录其递延所得税资产的估值补贴 并不是说这些递延所得税资产将被变现。
这个 只有在税收状况很有可能维持的情况下，公司才会承认不确定的税收状况所带来的税收优惠 由税务机关根据该职位的技术优点进行审查。合并后确认的税收优惠 此类头寸的财务报表是根据实现可能性大于50％的最大收益来衡量的 在最终和解后。截至2024年6月30日，公司尚未记录任何未确认的税收优惠。公司的政策 是将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为所得税支出的组成部分。
衍生物 工具和认股权证负债
这个 公司评估其所有金融工具，包括根据ASC 815（衍生品）购买普通股的已发行认股权证 和套期保值，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征（见注释13）。 对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初在交易会上入账 价值，然后在每个报告日重新估值，并在合并运营报表中报告公允价值的变化。 该公司使用Black-Scholes期权定价模型在初始和随后的估值日期对衍生工具进行估值， 根据适用的仪器特定条款进行了调整。
某些股票挂钩工具可能会不时被归类 由于股票的行使价可变，作为衍生负债，用于完全结算股票挂钩金融工具 股份。在这种情况下，公司根据ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体合约” 采用了排序方法 自有权益，用于在发行时和随后的每个报告日确定其合约的分类。
在 如果需要对股权与资产或负债之间的合同进行重新分类，则公司首先分配剩余的合同 根据潜在摊薄工具的最早发行日期，授权股票变为股权，最早发行 收到首次分配股份的日期。如果发行日期相同，则股票将从头开始分配到股权 首先使用最晚到期日的工具。
这个 衍生工具的分类在每个报告日都要重新评估。如果分类因期间的事件而发生变化 在报告期内，该文书自导致重新分类的事件发生之日起重新归类。没有限制 合同可以重新分类的次数。
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六月 30、2024 和 2023 年（未经审计）
这个 截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度的基本和摊薄后每股亏损的计算不包括潜在的稀释证券 何时将其纳入会产生反稀释作用，或者其行使价高于普通股的平均市场价格 在此期间。预先注资的认股权证假定在发行之日行使，并包含在基本每股收益计算中。
所有已发行的认股权证 如果董事会宣布分配，则以普通股一对一的方式参与股息分配 董事，持有公司的普通股。为了计算每股收益，这些认股权证被视为参与了 公司收益中的普通股。因此，公司使用两类方法计算基本每股收益和摊薄后每股收益。在下面 采用两类方法，该期间的净收益按以下条件在普通股股东和参与证券之间分配 已申报的股息和未分配收益的参与权。没有为三和六的认股权证分配任何收入 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份，因为该期间的经营业绩为亏损。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 认股权证 购买普通股 | ||||||||
| 选项 购买普通股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
最近 会计声明尚未通过
在 2023 年 11 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-07 年会计准则更新》（“ASU”）， 分部报告——对可报告的分部披露的改进，这要求逐步披露公共实体的 可申报区段，但不更改分区的定义或确定可申报分部的指导方针。新的指导方针 要求披露 (1) 定期提供给（或易于根据信息定期计算）的重大分部支出 提供给）首席运营决策者以及（2）包含在报告的分部损益衡量标准中。新标准 还允许公司披露多项细分市场损益衡量标准，前提是这些衡量标准用于评估业绩和分配 资源。该指南将首先在我们截至2024年12月31日的年度披露中生效，并将获得通过 除非不切实际，否则应以追溯方式进行。允许提前收养。该公司正在评估亚利桑那州立大学的影响 2023-07 在我们的披露中。
在 2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09， 所得税披露的改进， 这需要以下方面的分类信息 我们的有效税率对账以及有关已缴所得税的信息。该指南将在我们的年度中首次生效 截至2025年12月31日止年度的披露，应在前瞻性基础上适用，并可选择追溯申请。 允许提前收养。公司正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度对我们披露的影响。
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六月 30、2024 和 2023 年（未经审计）
在 2024年3月，美国证券交易委员会通过了与披露一系列与气候变化相关的物理和过渡风险的新规则， 数据和机会。通过的规则包含几项新的披露义务，包括（i）披露董事会是如何 董事和管理层监督与气候相关的风险和某些与气候相关的治理项目，（ii）披露与气候相关的信息 向注册人披露与气候相关的目标、目标和/或过渡计划，以及 (iii) 披露是否以及如何与气候相关 事件和过渡活动会影响注册人合并财务报表中超过门槛金额的细列项目， 包括财务估计数和所用假设的影响.这项新规定将首先在公司生效 截至2027年12月31日止年度的披露。公司正在评估对我们合并财务的影响 声明和披露。
注意 3 — 库存
这个 库存的组成部分包括以下内容（以千计）：
| 六月 30， 2024 | 十二月 31， 2023 | |||||||
| （在 成千上万） | ||||||||
| 原始 材料 | $ | $ | ||||||
| 在处理中工作 | ||||||||
| 已完成 货物 | ||||||||
| 总计 库存 | $ | $ | ||||||
在结束的三个月中
2024 年 6 月 30 日，公司记录的与 Tosymra 和 Zembrace 制成品库存相关的减记额约为 $
笔记 4 — 财产和设备，净额
财产 和设备，净额包括以下各项（以千计）：
| 六月 30， 2024 | 十二月 31， 2023 | |||||||
| （在 成千上万） | ||||||||
| 财产 和设备，净额： | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 土地 改进 | |
|
||||||
| 建筑物 | |
|
||||||
| 办公室 家具和设备 | ||||||||
| 实验室 设备 | ||||||||
| 租赁地产 改进 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 更少： 累计折旧和摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
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六月 30、2024 和 2023 年（未经审计）
期间
截至2024年6月30日的三个月，主要是由于公司决定退出其位于达特茅斯的ADC设施，
马萨诸塞州，该公司确认了非现金减值费用 $
开启
2021 年 10 月 1 日，公司完成了对大约
开启
2020 年 12 月 23 日，公司完成了对大约
注意 5 — 商誉和无形资产
这个 下表列出了商誉的总账面价值，如下所示：
| 金额 | ||||
| （在 成千上万） | ||||
| 平衡 于 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 减值 善意 | ( |
|||
| 平衡 于 2024 年 6 月 30 日 | $ | - | ||
这个
截至2024年6月30日，公司完成了年度商誉减值测试，这导致公司的全部减值
$
这个 下表提供了每种主要无形资产的账面总额和累计摊销额：
| 6月30日 2024 | 十二月 31， 2023 | |||||||
| （在 成千上万） | ||||||||
| 无形的 需要摊销的资产 | ||||||||
| 已开发 技术 | $ | $ | ||||||
| 减去：减值费用 | — | |||||||
| 更少： 累计摊销 | ||||||||
| 总计 | $ | — | $ | |||||
| 无形的 不需摊销的资产 | ||||||||
| 因特网 域权限 | $ | $ | ||||||
| 总计 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
期间
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的摊销额为美元
如
这是在三个月内发现的影响公司商业化产品资产组的某些触发事件的结果
截至2024年6月30日，公司对该资产组进行了截至2024年6月30日的减值测试，结果其Zembrace实现了全部减值
和 Tosymra 开发了技术无形资产， $
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六月 30、2024 和 2023 年（未经审计）
笔记 6 — 公允价值测量
公平 价值衡量标准会影响公司对其某些金融资产的会计。公允价值定义为以下价格 将在计量时通过市场参与者之间的有序交易获得出售资产或支付用于转移负债的报酬 日期，根据层次结构进行测量，该层次结构包括：
| 级别 1: | 可观察 投入，例如活跃市场的报价。 |
| 级别 2: | 输入， 除了活跃市场的报价外，这些价格可以直接或间接观察。二级资产和负债包括 具有报价的债务证券，其交易频率低于交易所交易工具。该类别包括 美国政府机构支持的债务证券和公司债务证券。 |
| 级别 3: | 不可观察 市场数据很少或根本没有的输入。 |
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 月 31 日，该公司使用活跃市场的 1 级报价来估值现金等价物，这些现金等价物是 最低限度 在这两个时期 呈现。截至2024年6月30日，该公司没有任何二级或三级资产或负债。截至 2023 年 12 月 31 日，第 3 级 负债包括公司未偿还的D系列认股权证的一部分以及公司所有未偿还的系列认股权证 2023年12月发行的C认股权证，由于授权股份不足，不符合股票分类标准 结算工具，因此按公允价值记作负债。在公司获得股东批准后 为了在2024年1月25日增加法定股票的数量，负债分类的D系列认股权证和C系列认股权证 符合所有权益分类要求，因此，公司自2024年1月25日起将其重新归类为股权。
这个
公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算D系列认股权证和C系列认股权证的公允价值
使用大量不可观察的输入，这些输入代表公允价值层次结构中的三级衡量标准。对于之前的时期
收到股东批准后，以缺乏适销性为由应用折扣对公允价值进行了调整
（“DLOM”）基于获得股东批准的预期时间，以增加授权股票的数量以及
允许认股权证根据纳斯达克上市规则5635行使。此外，在 2024 年 4 月 1 日之间
2024年5月22日，第三级负债包括公司2023年8月未偿还的认股权证、A系列认股权证的一部分，
b系列认股权证、C系列认股权证和D系列认股权证（统称为 “现有认股权证”），由于
某些认股权证修正案是在2024年4月1日股权融资结束时签订的，其中规定调整
现有认股权证的行使价格，视公司股东批准一项允许认股权证的提案而定
根据纳斯达克上市规则5635，现有认股权证可行使。公司确定行使价
取决于股东批准的调整条款使现有认股权证无法与股东的指数挂钩
公司自有股票，因此于2024年4月1日按修改后的公允价值重新归类为负债。之后
公司于2024年5月22日获得股东批准，从而将每份现有认股权证的行使价降至
$
这个 下表汇总了在确定负债归类认股权证公允价值时使用的一系列重要假设为 2023 年 12 月 31 日以及截至2024年6月30日的三个月和六个月的相应重新分类日期：
| 三 几个月已结束 | 六 几个月已结束 | 如 的 | |||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 常见 股票价格 | $ | $ | - | $ | |||||
| 无风险 评分 | |||||||||
| 预期 期限（以年为单位） | |||||||||
| 预期 挥发性 | |||||||||
| 折扣 因为缺乏适销性 | 不适用 | 不适用 | |||||||
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六月 30、2024 和 2023 年（未经审计）
一个 定期核对按公允价值计量的负债分类认股权证的期初和期末余额 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，使用不可观测的重要输入（级别 3）如下：
| 认股证负债 | ||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | |||
| 公允价值——按市场调整计价 | ( | ) | ||
| 认股权证从负债重新归类为权益 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | — | ||
| 认股权证从权益重新归类为负债 | ||||
| 公允价值——按市场调整计价 | ||||
| 认股权证从负债重新归类为权益 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | — | ||
那里 没有使用大量不可观察的投入（第 3 级）定期按公允价值计量的负债分类认股权证 截至 2023 年 6 月 30 日的三六个月。负债分类认股权证公允价值的变动被视为单独的变动 合并运营报表中的组成部分。
笔记 7 — 债务融资
长期 债务包括以下内容：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 定期贷款 | $ | $ | ||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务总额 | ||||||||
| 减去：未摊销的债务折扣和递延融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务总额，净额 | $ | $ | ||||||
开启
2023年12月8日，公司与双方签订了贷款和担保协议（“贷款协议”）
公司、Krele LLC、Tonix Pharmicals, Inc.、Jenner 和 Tonix 研发中心（统称为 “贷款方”），
不时与jGB Capital、LP、jGB Partners、LP、jGB（开曼）Port Ellen Ltd. 及任何其他贷款机构合作
（统称为 “贷款人”）和作为贷款人的行政代理人和抵押代理人的jGB Collateral LLC（在
这样的容量，“jGB 代理”）
借款
根据定期贷款，按浮动利率支付利息，利率等于 (i) 贷款协议中定义的最优惠利率加上两者中较大者
开始
上
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这个 贷款协议规定自愿全额或部分预付定期贷款，但须缴纳预付保费。贷款协议 包含公司惯常的肯定和否定承诺，除其他外，这些承诺将要求借款人提供 向贷款人提交某些财务报告，维持存款账户以支付利息，并限制公司的能力 承担或担保额外债务，支付股息或进行其他股权分配，出售资产，参与某些交易， 并进行合并或合并。根据惯例，公司根据贷款协议承担的义务可能会加快 违约，包括不支付本金、利息、费用和其他金额、契约违约、破产、重大判决、 陈述和担保不准确，担保无效。定期贷款由第一优先担保权益担保 在公司位于马里兰州弗雷德里克的研发中心、位于马萨诸塞州北达特茅斯的高级开发中心以及 几乎所有相关的存款账户。
如 2024年6月30日和2023年12月31日，定期贷款的账面金额接近其作为合同利息的公允价值 定期贷款的利率代表了当时的市场利率。
每年 截至2024年3月31日，定期贷款的未来应付本金如下（以千计）：
| 财政 岁月结束 | |||
| 剩余部分 2024 年的 | $ | ||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| $ |
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注意 8 — 股东权益
开启
2024 年 6 月 10 日，公司实施了
开启 2024年1月25日，公司向国务卿提交了经修订的公司章程修正证书 内华达州政府将增加公司普通股的法定股数量 到 股票（“章程修正案”）。公司股东在特别会议上批准了《章程修正案》 2024 年 1 月 25 日持有的股东的股东。
注意 9 — 收入
分解 的净收入
这个 公司的净产品收入汇总如下：
三 几个月已结束 六月 30， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Zembrace Symtou | $ | $ | — | |||||
| Tosymra | — | |||||||
| 总计 产品收入 | $ | $ | — | |||||
六 几个月已结束 六月 30， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Zembrace Symtou | $ | $ | — | |||||
| Tosymra | — | |||||||
| 总计 产品收入 | $ | $ | — | |||||
总收入与净值 应计销售额
我们 退款、返利、销售和其他折扣以及产品退货的总净销售额累计创纪录，这些都是惯例 到制药行业。
我们的
补贴毛额与净额的比率为美元
注意 10 — 与 UPSHER-SMITH 签订资产购买协议
开启 2023 年 6 月 30 日，公司完成了对 Upsher Smith 与 Zembrace SymTouch（舒马曲坦注射液）相关的某些资产的收购 3 毫克（“Zembrace”）和 Tosymra（舒马曲坦鼻腔喷雾剂）10 毫克（“Tosymra”）产品（此类企业合称， “企业”）以及与业务相关的某些库存，总购买价格约为美元26.5 百万， 包括某些延期付款，但须按惯例进行调整（此类交易，即 “USL收购”）。
开启
2023 年 6 月 30 日，公司与 Upsher Smith 签订了与收购 USL 相关的过渡服务协议（
“过渡服务协议”），根据该协议，Upsher Smith向公司提供了某些过渡服务
基本费用等于 $
这个
公司已承担Upsher Smith的某些义务，包括按年度净销售额支付季度特许权使用费
在美国的业务如下：对于 Tosymra 来说，
对于
Zembrace，美国年净销售额的特许权使用费为
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六月 30、2024 和 2023 年（未经审计）
在
此外，公司已承担支付额外费用的义务
如
收购业务和某些产品相关库存的对价，公司支付了大约美元
这个 下表汇总了购买对价的组成部分（以千计）：
| 购买 考虑 | 金额 | |||
| 闭幕 现金对价 | $ | |||
| 库存 调整付款负债 | ||||
| 已推迟 付款责任 | ||||
| 购买 待分配的价格 | $ | |||
这个 根据ASC 805的规定, 使用收购方法将USL收购作为业务合并入账, 业务合并 以及亚利桑那州立大学第 2017-01 号《企业合并》（主题 805）： 阐明企业的定义。 收购的有形和无形资产按收购日的估计公允价值入账，差额 这些资产的公允价值与收购价格之间已记作商誉。购买价格分配基于 初步估值和估计值以及可能变化的假设.当公司收到有关以下内容的更多信息 收购之日存在的事实和情况，所购库存品和无形资产的公允价值可能是 调整后，抵消额记入商誉。
这个 下表显示了收购价格对公司在USL收购中确认的资产的分配 在公司的合并资产负债表中（以千计）：
| 购买 价格分配 | 金额 | |||
| 库存 | $ | |||
| 预付费 开支及其他 | ||||
| 无形的 资产，净额 | ||||
| 善意 | ||||
| 公平 收购资产的价值 | $ | |||
这个 收购的库存包括Upsher Smith的原材料、半成品和截至收盘时的制成品库存 日期。公允价值是根据库存的估计销售价格减去预计的总完成成本确定的, 处置工作量和持有成本。
无形的 有资格与商誉分开确认的资产是那些满足合同或法律标准或可分离性的资产 会计指导中的标准。 收购的可识别无形资产及其估计的摊销使用寿命为 如下（以千计）：
| 公平 价值 | 有用 生活 （年） | |||||||
| 已开发 技术-Tosymra | $ | |||||||
| 已开发 技术-Zembrace | ||||||||
| 总计 | $ | |||||||
这个 与 Zembrace 和 Tosymra 相关的已开发技术无形资产包括与收购的专利相关的价值、客户 关系，以及与该技术相关的商标和商品名称。对已开发的技术无形资产进行了估值 作为复合资产，在每种资产相互依赖以产生现金流的前提下，不被视为可分离的 该技术，并假定具有相似的使用寿命。综合无形资产的估值使用多期盈余额进行估值 收益法，并在其估计使用寿命内使用直线摊销法进行摊销。关键假设 用于估算无形资产公允价值的方法包括预测的财务信息, 加权平均资本成本, 客户留存率和某些其他假设。
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这个 收购资产的公允价值基于市场参与者将使用的合理假设和估计。实际 结果可能与这些估计和假设不同。
如 收盘发生在2023年第二季度的最后一天，该业务的运营对公司的业务没有影响 截至2023年6月30日的三六个月的经营业绩。
补充 专业版信息
这个
以下未经审计的预计合并财务信息反映了公司三者的经营业绩
截至2023年6月30日的六个月，就好像USL的收购是在2023年1月1日进行的，并且使以下交易生效
直接归因于收购，包括与所购无形资产公允价值相关的额外摊销费用
以及与收购日库存公允价值调整相关的销售成本增加.在未经审计的预估基础上,
截至2023年6月30日的三个月和六个月的合并净产品销售额和净亏损将为美元
如 如上所述，在收购USL时，公司和Upsher Smith签订了过渡服务协议 与Upsher Smith合作，提供与收购资产相关的持续服务，例如收购和出售偏头痛 治疗产品，提供会计和计费服务，收取应收账款和支付应付贸易应付账款。Upsher 史密斯代表Tonix收集了并将继续收集现金，用于出售自6月以来收购的资产所产生的收入 2023 年 30 日，在过渡期内，卖方有义务将此类销售产生的现金转移给公司。开启 2024 年 4 月 1 日，公司修订了与 Upsher Smith 签订的过渡服务协议，因此 Upsher Smith 将仅规定 某些政府回扣的管理。Upsher Smith将按成本价补偿他们为Upsher Smith支付的任何折扣 代表公司。
笔记 11 — 与 HEALION 签订资产购买协议
开启
2023年2月2日，公司与Healion签订了资产购买协议（“Healion资产购买协议”）
Bio Inc.（“Healion”），据此，公司收购了Healion的所有临床前传染病资产，包括
其下一代抗病毒技术资产组合。Healion的药物组合包括一类广谱小型药物
具有新型宿主导作用机制的分子口服抗病毒候选药物，包括 TNX-3900，以前称为 Hb-121。
作为签订Healion资产购买协议的对价, 公司支付了 $
注意 12 — 与哥伦比亚大学签订的许可协议
开启 2023 年 2 月 13 日，Tonix 行使了获得哥伦比亚大学（“哥伦比亚”）独家开发许可的期权 一系列用于治疗或预防 SARS-CoV-2 感染的全人类和小鼠单克隆抗体，包括我们的 TNX-3600 和 分别是 TNX-4100 候选产品。获得许可的mAB是作为研究合作和期权协议的一部分开发的 在 Tonix 和 Columbia 之间。截至2024年6月30日，除预付费用外，尚未累计或支付任何与此相关的款项 协议。
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注意 13 — 出售和购买普通股
六月 2024 年融资
开启 2024年6月12日，公司与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司出售了该协议 普通股和预先注资的认股权证，最多可购买 普通股。普通股的每股发行价格 股票是 $，预先注资认股权证的每股发行价格为美元。
这个
此次发行于 2024 年 6 月 13 日结束。公司产生的发行费用约为 $
开启 2024年6月27日，根据以下规定，公司与某些机构和散户投资者签订了证券购买协议 该公司出售了哪个 普通股和预先注资的认股权证，最多可购买 普通股。这个 普通股每股发行价为美元，预先注资认股权证的每股发行价格为美元。
这个
此次发行于 2024 年 6 月 28 日结束。公司产生的发行费用约为 $
三月 2024 年融资
开启
2024 年 3 月 28 日，公司签订了出售协议 普通股，预先注资的认股权证
最多购买 普通股及随附系列
E 认股权证最多可购买 带有行使价的普通股
为 $
这个
公司产生的发行费用约为 $
此外，
随着2024年4月1日融资的结束，公司签订了认股权证修正案（统称为 “认股权证修正案”）
与其普通认股权证（此处称为 “现有认股权证”）的某些持有人共享。公司同意修改
每份现有认股权证的行使价变为美元
这个
公司对截至2024年4月1日的认股权证修正案进行了评估，并确定对行使价的潜在调整是
取决于股东的批准，使现有认股权证无法与公司自有股票挂钩，因此，
不符合ASC 815-40规定的股票分类标准。该公司将认股权证修正案视为直接和
2024年3月融资的增量成本，并确认了修改后的条款产生的增量公允价值
$
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六月 30、2024 和 2023 年（未经审计）
开启
2024年5月22日，在公司股东年会上，公司股东批准了修正提案
现有认股权证的行使价变为美元
十二月 2023 年融资
开启
2023年12月20日，公司与某些机构签订了证券购买协议（“购买协议”）
投资者，公司据此出售和发行 (i) 公司普通股的股份，（ii）预先注资的认股权证
（“预先注资认股权证”）最多可购买 普通股和（iii）最多可购买的C系列认股权证
普通股（“C系列认股权证”）和（iv）最多可购买的D系列认股权证 股份
普通股（“D系列认股权证”，连同C系列认股权证的 “普通认股权证”）。这个
本次发行中出售的证券以固定组合形式作为单位出售。普通股的每股发行价格及附带价格
普通认股权证为 $，并且每份预先注资的认股权证和随附的普通认股权证的发行价格为美元。此次提议
于 2023 年 12 月 22 日关闭，总收益约为 $
这个
预先注资的认股权证的行使价为 $
之后 本次发行结束时，公司确定某些普通认股权证不符合股票分类标准 由于缺乏足够的授权和未发行的股票来结算这些工具。该公司采用了排序方法 根据ASC 815-40，衍生品和套期保值——实体自有权益合约，以确定其合约的分类为 发行以及随后的每个报告日，根据可能摊薄的最早发行日期分配股份 工具，最早的发行日期获得首次股票分配。如果发行日期相同，则股票 然后从最迟到期日的票据开始分配。根据这种排序方法，该公司的 授权和未发行的股票按以下顺序应用于预先注资认股权证和普通认股权证：(i) 预先注资的认股权证 认股权证、（ii）D系列认股权证和（iii）C系列认股权证。根据这项分析，公司确定授权 股份足以结算剩余的预先注资认股权证，以及 D系列认股权证，因此被归类为股权。 剩下的 与赤字份额相关的D系列认股权证和C系列认股权证被归类为负债和 按公允价值入账。
这个
$
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开启 2024 年 1 月 25 日，公司股东批准了提交公司公司章程修正案的提案 将普通股的授权数量从 到 。
这个 负债分类的D系列认股权证和所有C系列认股权证均在合并后的非流动负债中列报 截至2023年12月31日的资产负债表，并调整为截至2024年1月25日认股权证重新分类的公允价值 变为股权。负债分类认股权证公允价值的变化被确认为合并后的认股权证的单独组成部分 运营声明。
九月 2023 年融资
开启
2023 年 9 月 28 日，公司出售了 普通股；预先注资的认股权证，最多可购买 普通股，
以及随附的A系列认股权证，最多可购买 行使价为美元的普通股
这个
公司产生的发行费用约为 $
七月 2023 年融资
开启
2023 年 7 月 27 日，公司出售了 普通股；预先注资的认股权证，最多可购买 普通股和
随附的普通认股权证，最多可购买 行使价为美元的普通股
这个
公司产生的发行费用约为 $
2022年 林肯公园交易
开启 2022年8月16日，公司签订了购买协议（“2022年购买协议”）和注册权 与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）的协议（“2022年注册权协议”）。依照 根据2022年收购协议的条款，林肯公园已同意向该公司购买不超过$的商品 该公司的 在《2022年购买协议》的期限内，不时有普通股（受某些限制）。根据条款 在《2022年注册权协议》中，公司向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，要求根据证券注册转售 对根据2022年购买协议已经或可能向林肯公园发行的股票进行交易。
依照
根据2022年购买协议的条款，当时公司签署了2022年购买协议和2022年注册权
协议，公司签发 向林肯公园出售普通股作为其承诺购买林肯公园股份的对价
公司根据2022年购买协议持有的普通股。承诺份额的价值为 $
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期间
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司出售了 和 2022年收购中普通股的份额分别为
协议，净收益约为 $
在市场上 产品/服务
开启
2020年4月8日，公司与AGP签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司根据该协议
可以不时发行和出售总发行价不超过$的公司普通股
股票 回购。
期间 截至2023年3月31日的季度，公司回购了 根据其2022年股票回购计划，其已发行普通股的份额为美元 百万美元，价格从美元不等 到 $ 每股总成本约为美元 百万。
在 2023 年 1 月，董事会批准了一项新的 2023 年股票回购计划 公司最多可以回购美元 不时公开其已发行普通股的价值为百万美元 市场和私下谈判的交易须视市场条件, 股票价格和其他因素而定.期间 截至2023年3月31日的季度，公司回购了 其普通股份额 根据新的2023年股票回购计划已发行的股票，价格为美元 每股总成本为美元 百万。
这个 回购任何股票的时间和金额将 将根据公司对市场状况和其他因素的评估以及新股回购来确定 该计划可以随时终止或暂停。回购将 应根据证券交易委员会颁布的规则和条例以及某些其他法律要求制定 本公司可能受其约束。部分回购可以根据以下条件进行 规则 10b5-1 计划，该计划允许在公司可能的情况下回购股票 不得这样做。
开启 2020年5月1日，公司股东批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 经修订和重述的2020年股票激励措施 计划（“经修订和重述的2020年计划”）。
在下面 根据经修订和重述的2020年计划的条款，公司可以发行（1）股票期权（激励和非法定），（2）限制性股票期权 股票，（3）股票增值权（“SAR”），（4）限制性股票单位，（5）其他股票奖励，以及（6）现金奖励。《修正案》 而重述的2020年计划最初规定最多发行 普通股，金额将增加 前提是根据本计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算（除非本计划中另有规定） 经修订和重述的2020年计划）。此外，经修订和重述的2020年计划包含一项 “常青条款”，规定 要求根据经修订和重述的2020年计划每年增加可供发行的普通股数量 每年 1 月 1 日，为期十年，从 2021 年 1 月 1 日开始，到 2030 年 1 月 1 日（包括）结束 金额等于 (x) 百分之二十之间的差额 (%) 占12月已发行普通股总数的百分比 上一个日历年度的第 31 个，以及 (y) 根据经修订和重述的 2020 年预留的普通股总数 在 12 月 31 日制定计划st 前一个日历年度（包括根据以下规定发行的未偿还奖励的股票） 奖励或可用于未来奖励）。董事会决定补助金的行使价格、归属和到期期 根据经修订和重述的2020年计划。但是，激励性股票期权的行使价不得低于 公平的百分比 向10％或以上的股东授予之日普通股的价值，以及 不是 10% 的受赠方占公允价值的百分比 股东。普通股的公允价值是根据报价确定的，或者在没有这种报价市场价格的情况下， 由董事会真诚地执行。此外，经修订和重述的2020年计划下的补助金的到期期限可能不是 不止于 。截至2024年6月30日， 根据经修订和重述的2020年计划，未来补助金可供选择。
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六月 30、2024 和 2023 年（未经审计）
普通的
| 股票 | 加权平均值 行使价格 | 加权平均值 剩余 合同期限 | 聚合 内在的 价值 | |||||||||||||
| 非常出色 于 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 补助金 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | — | — | ||||||||||||||
| 没收 或到期 | ( |
) | ||||||||||||||
| 非常出色 于 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 可行使 于 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
这个 上表中的总内在价值表示基于行使价的期权的税前内在价值总额 低于公司在相应日期的收盘股价。
这个 截至2024年6月的三个月和六个月内授予的期权的加权平均公允价值为美元 每股和美元 每股， 分别地。在截至2023年6月的三个月和六个月中，授予的期权的加权平均公允价值为美元 每股 和 $ 分别为每股。
这个 公司根据Black Scholes期权定价模型，使用某些方法衡量股票期权在授予之日的公允价值 下文讨论的假设，以及授予之日公司普通股的收盘市场价格。公允价值 奖励按授予日计量。 根据计划授予的大多数股票期权自该日起归属12个月 补助金和 此后每月 th，持续 24 个月，过期 自授予之日起。此外，公司还发行了 归属于 a 的董事的期权 时期。该公司还向行使权的执行官发行溢价期权 价格高于授予日的公允价值，并已发行了基于绩效的期权，这些期权在目标参数达到或可能时归属 被满足的，在每种情况下都要遵守 归属前的最低服务期。与以下内容相关的股票薪酬支出 奖励在适用的服务期内使用直线法摊销。
| 六 已结束的月份 2024年6月30日 | 六 已结束的月份 2023年6月30日 | |||||||
| 无风险 利率 | % 到 | % | % 到 | % | ||||
| 预期 期权期限 | 到 年份 | 到 年份 | ||||||
| 预期 股价波动 | % 到 | % | % - | % | ||||
| 预期 股息收益率 | ||||||||
这个 无风险利率基于每日美国国债收益率曲线利率的收益率，期限等于期权的预期期限 截至授予之日。期权的预期期限是使用美国证券交易委员会工作人员会计中规定的简化方法确定的 公告，预期的股价波动率基于公司的历史股价波动率。
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六月 30、2024 和 2023 年（未经审计）
以股票为基础 与授予美元期权相关的补偿费用 百万，其中 $ 百万和美元 百万，与总务和行政有关 和研究与开发分别在截至2024年6月30日的季度中得到确认。股票薪酬支出 与授予的美元期权有关 百万，其中 $ 百万和美元 百万，与总务、行政和研究有关 和开发部分别在截至2023年6月30日的季度中获得确认。
以股票为基础 与授予美元期权相关的补偿费用 百万，其中 $.0万和 $ 百万，与总务和行政有关 和研发部门分别在截至2024年6月30日的六个月期间获得认可。股票薪酬支出 与授予的美元期权有关 百万，其中 $ 百万和美元 百万，与总务、行政和研究有关 和开发部分别在截至2023年6月30日的六个月期间获得认可。
如 截至 2024 年 6 月 30 日，该公司拥有大约 $ 与授予的非既得赔偿相关的未确认薪酬总额中的百万美元 根据这些计划，公司预计将在加权平均期内确认该计划 年份。
员工 股票购买计划
开启 2022年5月6日，公司股东批准了Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2022年员工股票购买计划。 （“2022年ESPP”），取而代之的是Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2023年员工股票购买计划（ “2023 ESPP”，以及与2022年ESPP一起的 “ESPP计划”），该计划已获得公司股东的批准 2023 年 5 月 5 日。
这个 2023 年 ESPP 允许符合条件的员工最多购买总计 公司普通股的股份。在下面 2023 年 ESPP，在每个招聘期的第一天，该招聘期的每位符合条件的员工都可以选择报名 该发行期允许符合条件的员工在发行结束时购买公司普通股 时期。2023年ESPP下的每个发行期为六个月，可以不时修改。视限制而定， 每位参与者将被允许购买一定数量的股份，该股票通过除以员工的累计工资来确定 按适用的购买价格在发行期内扣除，该价格等于 公允市场价值的百分比 每个发行期开始或结束时的普通股，以较低者为准。参与者必须在报名时指定 打包在该发行期内根据2023 ESPP购买股票而要扣除的补偿百分比（如果有）， 但须遵守《守则》规定的法定限额。截至2024年6月30日， 根据2023年ESPP，股票可供未来出售。
这个
ESPP计划被视为补偿计划，相关薪酬成本在六个月的发行期内支出。对于
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月，美元 和 $分别被列为支出。2023 年 1 月， 已购买的股票
截至2022年12月31日，根据2022年ESPP发行。因此，在 2023 年第一季度，大约 $ 的员工
截至2022年12月31日累积的与收购此类股票相关的工资扣除额已从应计费用转移到额外费用
以资本支付。剩下的 $
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六月 30、2024 和 2023 年（未经审计）
笔记 15 — 购买普通股的认股权证
这个 下表汇总了截至2024年6月30日未偿还的购买公司普通股认股权证的信息：
| 运动 | 数字 | 到期 | ||||
| 价格 | 杰出 | 日期 | ||||
| $ | 不适用 | |||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
期间 截至 2024 年 6 月 30 日的六个月中 行使了预先注资的普通认股权证。在截至2024年6月30日的季度之后， 行使了预先注资的认股权证。
不 认股权证是在截至2023年6月30日的六个月内行使的。
此外，
随着2024年4月1日融资的结束，公司签订了认股权证修正案（定义见附注13），其中包含某些内容
其认股权证持有人购买普通股，同意将每份现有认股权证的行使价修改为美元
注意 16 — 租赁
这个 公司签订了各种经营租赁协议，主要用于办公空间。这些协议通常包括一项或多项 续订选项，并要求公司支付水电费、税款、保险和维护费用。任何租赁协议都不强加 限制公司进行融资交易或签订进一步租赁协议的能力。2024 年 6 月 30 日， 该公司拥有$的使用权资产0.7 百万美元，经营租赁的总租赁负债为美元0.7 百万，其中 $0.4 百万 包含在长期租赁负债中，美元0.3 百万美元包含在流动租赁负债中。
在 2024年6月30日，一年以上不可取消的经营租赁的未来最低租赁付款额如下（在 成千上万）：
| 截至12月31日的年度 | |||||
| 剩余部分 2024 年的 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 及以后 | |||||
| 已包含 利息 | ( |
) | |||
| $ | |||||
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笔记 至简明的合并财务报表
六月 30、2024 和 2023 年（未经审计）
没有
在截至2024年6月30日的六个月内签订了新的租约或修正案。在截至2023年6月30日的六个月中，
公司签订了新的经营租赁和租赁修正案，导致公司确认了额外的经营租赁负债
大约 $
正在运营
租赁费用为 $
正在运营
租赁费用为 $
其他 与租赁有关的信息如下：
| 现金 为租赁负债计量中包含的金额支付的款项： | 六 已结束的月份 2024年6月30日 | 六 已结束的月份 2023年6月30日 | ||||||
| 运营 经营租赁产生的现金流（以千计） | $ | $ | ||||||
| 加权 平均剩余租期 | ||||||||
| 运营 租赁 | ||||||||
| 加权 平均折扣率 | ||||||||
| 运营 租赁 | ||||||||
笔记 17 — 承诺
合同性的 协议
这个
公司已与各种合同研究机构签订了合同，未兑现的承诺总额约为
$
已定义 缴款计划
这个
公司根据《守则》第401（k）条制定了合格的固定缴款计划（“401（k）计划”），其中
所有符合条件的员工均可参加。参与者可以选择将年度税前薪酬的一定百分比推迟到401（k）
计划，但须遵守规定的限制。公司必须向401（k）计划缴纳的款项等于
注意 18 — 后续事件
开启 2024年7月9日，公司与某些机构和散户投资者签订了证券购买协议，根据该协议 公司出售了 普通股和预先注资的认股权证，最多可购买 普通股。此次提议 普通股每股价格为美元，预先注资认股权证的每股发行价格为美元。
这个
此次发行于 2024 年 7 月 10 日结束。公司产生的发行费用约为 $
2024 年 7 月 30 日，
公司与AGP签订了销售协议，根据该协议，公司可以不时发行和出售公司的股份
总发行价最高为美元的普通股
2024年8月9日，公司收到纳斯达克的一封信函，信中表示，根据公司的收盘出价
最后的普通股
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项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
这个 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包括许多前瞻性陈述 这反映了管理层目前对未来事件和财务业绩的看法。你可以识别这些陈述 用诸如 “可能”、“将”、“期望”、“预测”、“相信” 等前瞻性词语来表示 “估计” 和 “继续” 或类似的词语。这些陈述包括有关意图和信仰的陈述 或当前对我们及其管理团队成员的期望以及此类陈述所依据的假设。前景的 提醒投资者，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及风险和不确定性， 而且实际结果可能与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。
读者 我们敦促仔细审查和考虑我们在本报告和向其提交的其他报告中披露的各种信息 证券交易委员会。我们已知的重要因素可能导致实际结果与以下方面存在重大差异 前瞻性陈述中的内容。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映变化的假设， 意外事件的发生或未来经营业绩随时间推移而发生的变化。我们认为它的假设是有根据的 基于从我们的业务和运营中获得和已知的合理数据。不保证行动的实际结果 否则我们未来活动的结果将与其假设没有实质性差异。可能导致差异的因素包括 但不限于：COVID-19 疫情，包括其对公司的影响、激烈的竞争；我们可能需要更多 融资；专利保护和诉讼的不确定性；政府或第三方付款人补偿的不确定性；有限 研发工作和对第三方的依赖；以及与未能获得许可或批准相关的风险 美国食品药品监督管理局（FDA），以及不遵守美国食品药品监督管理局法规的情况。
商业 概述
Tonix 是一个 一家完全整合的生物制药公司，专注于开发、许可和商业化治疗和预防疗法 人类疾病，减轻痛苦。Tonix的开发产品组合侧重于中枢神经系统（CNS）疾病。 Tonix 的首要任务是在2024年下半年向美国食品药品管理局提交产品 TNX-102 SL 的新药申请（NDA） 该候选药物已经完成了两项具有统计学意义的纤维肌痛管理的3期研究。TNX-102 SL 美国食品药品管理局授予了治疗纤维肌痛的 Fast Track 称号。Tonix预计，美国食品药品管理局将在2025年做出上市批准的决定。 TNX-102 SL 预计还将由北卡罗来纳大学在医生 IND 的指导下进行急性应激反应测试 该试验由美国国防部（DoD）、国会指导的医学研究计划或CDMRP资助，费用约为 300 万美元。Tonix 的中枢神经系统产品组合包括 TNX-1300（可卡因酯酶），这是一种旨在治疗可卡因中毒的生物制剂 获得 FDA 突破性疗法称号。Tonix 的免疫学开发产品组合包括用于解决器官问题的生物制剂 移植排斥反应、自身免疫和癌症，包括 TNX-1500，这是一种靶向 CD40 配体的人源化单克隆抗体 （CD40L 或 CD154）是为预防同种异体移植物排斥反应和治疗自身免疫性疾病而开发的。Tonix 也是 有罕见病和传染病领域的候选产品正在开发中。Tonix 的传染病 产品组合包括 TNX-4200，一种口服 CD45 拮抗剂，正在开发为广谱抗病毒药物。该计划获得了 美国国防部（DoD）国防威胁减少局（DTRA）签订了高达3,400万美元资金的合同 建立物理化学特性、药代动力学和安全属性以支持研究性新药 (IND) 提交并资助一项首次人体1期临床研究。Tonix 正在开发 TNX-801（重组马痘病毒），用于 预防 mpox（以前称为猴痘）。2024 年 8 月 14 日，世界卫生组织确定 mpox 的激增 在越来越多的非洲国家，构成了国际关注的突发公共卫生事件。Tonix 拥有并经营 马里兰州弗雷德里克市最先进的传染病研究机构。我们的商业子公司Tonix Medicines负责市场 Zembrace® SymTouch®（舒马曲坦注射液）3 mg 和 Tosymra®（舒马曲坦鼻腔喷雾剂）10 mg 用于治疗 成人有或没有先兆的急性偏头痛。
Tonix's 产品开发候选药物是研究中的新药或生物制剂，尚未获得任何适应症的批准。
Tonix 药品公司已签订合同，收购Zembrace SymTouch和Tosymra的注册商标。Intravail 是 Aegis 的注册商标 Therapeutics, LLC，Neurelis, Inc.的全资子公司
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结果 运营的
我们 预计在可预见的将来，我们的经营业绩将因多种因素而波动，例如Zembrace® 的销售 以及 Tosymra®、我们的研发工作进展以及监管机构申报的时间和结果。由于这些 不确定性、对未来行动的准确预测很难或不可能做出。
三 截至2024年6月30日的月份与截至2023年6月30日的三个月相比
这个 下表列出了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度的运营支出（以千计）：
| 季度 6月30日结束 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 产品 收入，净额 | $ | 2,208 | $ | — | ||||
| 成本 和费用： | ||||||||
| 成本 的销售额 | $ | 3,367 | $ | — | ||||
| 研究 和发展 | 9,698 | 21,976 | ||||||
| 普通的 和行政 | 7,502 | 7,026 | ||||||
| 资产减值费用 | 58,957 | - | ||||||
| 总计 运营费用 | 79,524 | 29,002 | ||||||
| 运营 损失 | (77,316 | ) | (29,002) | ) | ||||
| 损失 关于认股权证负债公允价值的变化 | (855) | - | ||||||
| 其他 （支出）收入，净额 | (605) | 646 | ||||||
| 网 损失 | $ | (78,776) | ) | $ | (28,356) | ) | ||
收入。我们 由于收购了两款上市产品，从 2023 年 7 月开始的确认收入。本季度确认的收入 截至2024年6月30日，为220万美元。
这个 公司的净产品收入汇总如下：
| 季度 6月30日结束 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Zembrace Symtou | $ | 1,727 | $ | — | ||||
| Tosymra | 481 | — | ||||||
| 总计 产品收入 | $ | 2,208 | $ | — | ||||
成本 的销售额。由于收购 Zembrace 和 Tosymra，我们从 2023 年 7 月开始确认了销售成本 来自 Upsher Smith。截至2024年6月30日的季度确认的销售成本为340万美元，其中包括与Tosymra相关的减记 根据对现有库存和之前预计销售额的评估，Zembrace制成品库存约为170万美元 到相应的到期日期。
研究 和开发费用。截至2024年6月30日的三个月，研发费用为970万美元， 较截至2023年6月30日的三个月的2,200万美元减少了1,230万美元，下降了56％。这种下降主要是由于 因此，临床费用减少了380万美元，非临床费用减少了390万美元，制造费用减少了150万美元 随着时间的推移，临床试验和管道优先次序排定期间有所减少，员工相关费用为1.6美元，实验室用品为1.4美元 百万是由于支出减少所致。
这个 下表汇总了我们对候选产品的直接研发费用以及这三种产品的开发平台 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的月份。
| 三 截至6月30日的月份 | ||||||||||||
| （在 成千上万） | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | ||||||||||
| 研究 和开发费用： | ||||||||||||
| 直接 费用 — TNX — 102 SL | $ | 1,273 | $ | 3,362 | $ | (2,089) | ||||||
| 直接 费用 — TNX — 601 欧元 | 146 | 1,933 | (1,787) | |||||||||
| 直接 费用 — TNX — 801 | 65 | 929 | (864) | |||||||||
| 直接 费用 — TNX — 1500 | 432 | 1,426 | (994) | |||||||||
| 直接 费用 — TNX — 1800 | - | 877 | (877) | |||||||||
| 直接 费用 — TNX — 1900 | 168 | 1,322 | (1,154) | |||||||||
| 直接 费用 — TNX — 3900 | - | 85 | (85) | ) | ||||||||
| 直接 费用 — 其他项目 | (224) | 1,202 | (1,426) | ) | ||||||||
| 内部 人员配备、管理费用及其他 | 7,838 | 10,840 | (3,002) | |||||||||
| 总计 研究与开发 | $ | 9,698 | $ | 21,976 | $ | (12,278) | ||||||
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我们的 直接研发费用主要包括临床、非临床和制造的外部成本，例如费用 向与我们的开发工作相关的承包商、顾问和首席投资官付款。包含在 “内部人员配备、管理费用和 其他” 包括管理费用、物资、研发员工成本（包括股票期权支出）、差旅、监管和 合法的。
普通的 和管理费用。截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用为750万美元， 较截至2023年6月30日的三个月中产生的700万美元增加了50万美元，增长了7％。增长主要是 与股东大会相关的财务报告费用增加了40万美元，销售和营销的增加 50万美元，被员工相关支出减少的50万美元所抵消。
资产 减值费用。 我们确认了与财产和设备有关的4,880万美元的非现金减值费用， 与商誉相关的100万美元非现金减值以及与无形资产相关的920万美元的非现金减值费用， 这反映在截至2024年6月30日的三个月合并运营报表中的资产减值费用中。
Tosymra 的损伤 而Zembrace的库存、无形资产和商誉是由我们延迟投资推动增长所需的销售人员所推动的 在业务中，我们正在集中现金资源，进一步努力将 TNX-102 SL 通过批准程序并推向市场。 但是，我们认为，2023年收购Tosymra和Zembrace的好处和长期价值主张仍然存在，这在于 我们现在拥有了基础设施，可以在更短的时间内准备生产和销售 TNX-102 SL，等待美国食品药品管理局的批准 我们预计美国食品和药物管理局将在2025年做出决定。
网 损失。综上所述，截至2024年6月30日的三个月，净亏损为7,880万美元， 与截至2023年6月30日的三个月净亏损2,840万美元相比，增长了5,040万美元，增长了177％。
六 截至2024年6月30日的月份与截至2023年6月30日的六个月相比
这个 下表列出了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的运营支出（以千计）：
| 六 截至6月30日的月份 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 产品 收入，净额 | $ | 4,690 | $ | — | ||||
| 成本 和费用： | ||||||||
| 成本 的销售额 | $ | 5,027 | $ | — | ||||
| 研究 和发展 | 22,561 | 48,487 | ||||||
| 普通的 和行政 | 16,812 | 14,417 | ||||||
| 资产减值费用 | 58,957 | - | ||||||
| 总计 运营费用 | 103,357 | 62,904 | ||||||
| 运营 损失 | (98,667) | ) | (62,904) | ) | ||||
| 增益 关于认股权证负债公允价值的变化 | 6,150 | - | ||||||
| 其他 （支出）收入，净额 | (1,198) | 1,543 | ||||||
| 网 损失 | $ | (93,715) | ) | $ | (61,361) | ) | ||
收入。我们 由于收购了两款上市产品，从 2023 年 7 月开始的确认收入。六个月的收入已确认 截至2024年6月30日，为470万美元。
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这个 公司的净产品收入汇总如下：
| 六 截至6月30日的月份 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Zembrace Symtou | $ | 3,574 | $ | — | ||||
| Tosymra | 1,116 | — | ||||||
| 总计 产品收入 | $ | 4,690 | $ | — | ||||
成本 的销售额。由于收购 Zembrace 和 Tosymra，我们从 2023 年 7 月开始确认了销售成本 来自 Upsher Smith。截至2024年6月30日的六个月中，确认的销售成本为500万美元，其中包括与以下内容相关的减记 根据对现有库存和预计库存的评估，Tosymra和Zembrace的制成品库存约为170万美元 相应到期日之前的销售。
研究 和开发费用。截至2024年6月30日的六个月中，研发费用为2260万美元， 较截至2023年6月30日的六个月的4,850万美元减少了2590万美元，下降了53％。这种下降主要是由于减少 由于试验减少，临床费用为880万美元，非临床费用为810万美元，制造费用为240万美元 在诊所和管道优先排序期内，应付的员工相关费用为240美元，实验室用品为320万美元 改为减少支出。
这个 下表汇总了我们在六个月内为候选产品和开发平台提供的直接研发费用 已于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日结束。
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | ||||||||||
| 研发费用： | ||||||||||||
| 直接开支 — TNX-102 SL | $ | 2,988 | $ | 6,977 | $ | (3,989) | ) | |||||
| 直接开支 — TNX — 601 ER | 674 | 4,530 | (3,856) | ) | ||||||||
| 直接开支 — TNX-801 | 620 | 1,710 | (1,090) | ) | ||||||||
| 直接费用 — TNX-1500 | 1,222 | 3,590 | (2,368) | ) | ||||||||
| 直接费用 — TNX-1800 | 266 | 1,581 | (1,315) | ) | ||||||||
| 直接开支 — TNX-1900 | 659 | 3,541 | (2,882) | ) | ||||||||
| 直接费用 — TNX-3900 | — | 1,414 | (1,414) | ) | ||||||||
| 直接开支 — 其他项目 | 693 | 3,152 | (2,459 | ) | ||||||||
| 内部人员配备、管理费用及其他 | 15,439 | 21,992 | (6,553) | ) | ||||||||
| 总体研究与开发 | $ | 22,561 | $ | 48,487 | $ | (25,926) | ) | |||||
我们的 直接研发费用主要包括临床、非临床和制造的外部成本，例如费用 支付给与我们的开发工作相关的承包商、顾问和合同研究组织。包含在 “内部” 中 人员配备、管理费用和其他” 是管理费用、物资、研发员工成本（包括股票期权支出）， 旅行、监管和法律。
普通的 和管理费用。截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用为1,680万美元， 较截至2023年6月30日的六个月中产生的1,440万美元增加了240万美元，增长了17％。增长主要是由于 与2024年股东特别会议相关的财务报告支出增加了100万美元，销售额有所增加 以及80万美元的营销费，以及应付给Upsher Smith的70万美元过渡服务协议费。
资产 减值费用。 我们确认了与财产和设备有关的4,880万美元的非现金减值费用， 与商誉相关的非现金减值为100万美元，与无形资产相关的非现金减值费用为920万美元 资产，反映在截至六个月的合并运营报表中的资产减值费用中 2024 年 6 月 30 日。
Tosymra 的损伤 而Zembrace的库存、无形资产和商誉是由我们延迟投资推动增长所需的销售人员所推动的 在业务中，我们正在集中现金资源，进一步努力将 TNX-102 SL 通过批准程序并推向市场。 但是，我们认为，2023年收购Tosymra和Zembrace的好处和长期价值主张仍然存在，这在于 我们现在拥有了基础设施，可以在更短的时间内准备生产和销售 TNX-102 SL，等待美国食品药品管理局的批准 我们预计美国食品和药物管理局将在2025年做出决定。
网 损失。由于上述原因，截至2024年6月30日的六个月的净亏损为9,370万美元，增长了 3,230万美元，占53％，而截至2023年6月30日的六个月的净亏损为6,140万美元。
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执照 协议
开启 2023 年 2 月 13 日，我们行使了期权，获得了哥伦比亚的独家许可，用于开发完全人为的投资组合 以及用于治疗或预防SARS-CoV-2感染的小鼠单克隆抗体，分别包括我们的 TNX-3600 和 TNX-4100 候选产品。 获得许可的mAB是作为我们与哥伦比亚之间的研究合作和期权协议的一部分开发的。截至2024年6月30日， 除预付费用外，未累计或支付任何与本协议相关的款项。
资产 购买协议
开启 2023 年 6 月 23 日，我们与 Upsher Smith 签订了资产购买协议，以收购与 Zembrace 相关的某些资产 和 Tosymra（此类企业统称为 “业务”）以及与该业务相关的某些总库存 收购价格约为2650万美元，包括某些延期付款（此类交易，“USL收购”）。 该交易于 2023 年 6 月 30 日完成。
此外， 关于收购Upsher Smith，我们和Upsher Smith签订了一项过渡服务协议，根据该协议 Upsher Smith同意向我们提供某些过渡服务，前六个月的基本费用等于每月10万美元， 第七至第九个月每月15万美元，外加每个服务类别的额外月费，总额不超过15万美元 每月。我们已经与Upsher Smith签署了过渡服务协议修正案，以便Upsher Smith将继续这样做 管理某些政府返利，Upsher Smith代表我们支付的所有返利将由我们按成本费用进行补偿。
如 从Upsher Smith收购的资产符合当前会计指导下的企业定义，即总收购价格 分配给收购的库存和其他有形资产，以及与Zembrace相关的已开发技术无形资产 和Tosymra根据其在收购之日的估计公允价值得出。购买价格超过公允价值的部分 收购的资产记作商誉。
我们 已承担Upsher Smith的某些义务，包括为企业年度净销售额支付季度特许权使用费 在美国的情况如下：对于Tosymra，0至3000万美元的净销售额为4％，净销售额为3000万至7500万美元的7％；净销售额为9％ 7500万至1亿美元；净销售额为1亿至1.5亿美元为12％；净销售额超过1.5亿美元为15％。特许权使用费支付 在产品橙皮书中列出的以下专利到期或终止之前，应向Tosymra支付有关Tosymra的费用 美国，或者在美国境外，相关国家针对该产品的最后一次有效索赔的到期日 领土的。对于Zembrace而言，对于0至3000万美元的净销售额，美国年净销售额的特许权使用费为3％，占净销售额的6％ 销售额为3000万至7500万美元；净销售额为7500万至1亿美元为12％；净销售额超过1亿美元为16％。此类特许权使用费 将在 2025 年 7 月 19 日之前付款。相关产品的通用版本进入后，适用的特许权使用费率将降低 Zembrace 上涨了 90%，Tosymra 上涨了 66.7%。
在 此外，我们有义务为Tosymra的净销售额额外支付3％的特许权使用费，如果专利包含 某些索赔与美国的Tosymra问题有关，自Tosymra在适用国家首次商业销售起的15年内 或者只要在该国的制造、使用或销售 Tosymra 受许可专利的有效主张所涵盖的期限，且不超过 每个 Tosymra 产品达到 1,500 万美元，用于实现销售里程碑。
开启 2023 年 2 月 2 日，我们与 Healion Bio Inc. 签订了资产购买协议，根据该协议 我们以120万美元的价格收购了Healion的所有临床前传染病资产。因为 Healion 知识分子 财产是在林业局批准之前购置的，120万美元的现金对价被列为研发费用 未来没有其他用途，所获得的知识产权不构成业务。
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流动性 和资本资源
如 截至2024年6月30日，我们的营运资金为320万美元，主要包括420万美元的现金和现金等价物，账户 应收账款，扣除330万美元，库存940万美元和预付费用及其他830万美元，由1,040万美元抵消 应付账款、850万美元的应计费用、280万美元的短期应付贷款和流动租赁负债的百分比 30 万美元。应付账款和应计费用中有很大一部分来自与我们的工作相关的工作 临床项目，以及与 Zembrace 和 Tosymra 相关的手术。在 2023 年第四季度，我们聘请了国际世邦魏理仕公司 房地产经纪公司，有可能为我们在北部的高级开发中心寻找战略合作伙伴或买家 马萨诸塞州达特茅斯（“ADC”）将与我们当前的业务目标和优先事项保持一致。目前，我们没有 已承诺出售 ADC。
这个 下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的运营、投资和融资现金流， 分别为（以千计）：
| 六月 30， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 网 用于经营活动的现金 | $ | (27,494) | ) | $ | (56,278) | ) | ||
| 网 用于投资活动的现金 | (108 | ) | (27,818) | ) | ||||
| 网 融资活动提供（使用）的现金 | 6,813 | (10,471) | ) | |||||
在截至2024年6月和2023年6月的六个月中，我们使用了大约27.5美元 经营活动中的现金分别为5,630万美元和5,630万美元，分别代表研发的现金支出和 此类时期的一般和管理费用。现金支出的减少主要是由于研究减少和 开发活动。在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金主要为680万美元 从普通股的发行抵消向USL的延期付款。在截至2023年6月30日的六个月中，融资使用的净现金 活动为1,050万美元，主要来自回购我们的普通股。六个月内用于投资活动的现金 截至2024年6月30日，与购买不动产和设备有关的10万美元，截至6月的六个月为2780万美元 2023 年 30 日与收购 USL 资产、财产和设备有关。
我们 相信我们在2024年6月30日的现金资源以及我们在股票发行结束后通过股票发行筹集的收益 2024年第二季度将在2024年第三季度之前满足我们的运营和资本支出要求，但不能满足其后的运营和资本支出要求。
我们 继续面临重大挑战和不确定性，因此，我们的可用资本资源可能会被更多地消耗 由于我们可能会修改研发支出计划，速度快于目前的预期。这些因素提高了 对我们自提交本表格之日起一年内继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑 10-Q。我们有能力通过公共或私人融资或合作安排获得额外资金 战略合作伙伴将增加可用于运营的资金。如果没有额外资金，我们可能被迫推迟、扩大规模 撤回或取消我们的部分或全部研发活动或其他业务，并可能推迟产品 发展，努力提供足够的资金来继续我们的运营。如果发生任何此类事件，我们的能力 实现我们的发展和商业化目标将受到不利影响。
未来 流动性要求
我们预计会招致 不久的将来的运营损失。我们预计将降低运营成本，以协调公司的资本和人力 资源包括其先前宣布的用于治疗纤维肌痛的 TNX-102 SL 候选产品的战略优先顺序。 自本报告提交之日起，我们将没有足够的资源来满足我们的运营需求。
我们的 未来的资本要求将取决于多种因素，包括我们对候选产品的研究和开发的进展， 监管机构批准的时间和结果，准备、申报、起诉、维护、辩护和执行所涉及的费用 专利索赔和其他知识产权、竞争产品的地位、融资的可得性以及我们的成功 在开发市场为我们的候选产品提供服务。
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我们 将需要获得额外的资本, 以便为未来的研发活动和未来的资本支出提供资金.未来 融资可能包括发行股权或债务证券、获得信贷额度或其他融资机制。即使 我们能够筹集所需的资金，我们可能会产生意想不到的成本和开支，无法筹集大量资金 欠我们的款项，或者遇到意想不到的现金需求，这将迫使我们寻求替代融资。此外，如果我们 发行额外的股票或债务证券，股东可能会受到进一步的稀释或者新的股权证券可能拥有权利， 优先于现有普通股持有人的优惠或特权。
如果 没有额外融资或无法按可接受的条件提供，我们可能需要推迟、缩小范围或取消 我们的研发计划，减少我们的商业化努力或通过与合作伙伴的安排获得资金 或其他可能要求我们放弃某些候选产品的权利的行为，否则我们可能会寻求开发或商业化 独立地。
2024 年市场发行
2024 年 7 月 30 日，我们 与AGP签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时发行和出售我们的普通股 自动柜员机的总发行价高达5000万美元。AGP 将充当销售代理，将支付 3% 的佣金 根据销售协议进行的每笔销售。我们的普通股将按出售时的现行市场价格出售，并作为 结果，价格会有所不同。2024 年 6 月 30 日之后，该公司已出售了 80万股股票 销售协议下的普通股，净收益约为40万美元。
2024 年 7 月融资
开启 2024 年 7 月 9 日，我们与某些机构和散户投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们出售了该协议 3,393,600股普通股和预先注资的认股权证，用于购买最多3,703,140股普通股。每股发行价 普通股为0.57美元，预先注资认股权证的每股发行价格为0.5699美元。
这个 此次发行于 2024 年 7 月 10 日结束。我们产生了约50万美元的发行费用，其中包括大约50万美元的配售代理费 30 万美元。扣除承保折扣和其他发行费用后，我们获得了约350万美元的净收益。
六月 2024 年融资
开启 2024年6月12日，我们与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们出售了1,199,448股股票 普通股和预先注资的认股权证，用于购买最多2,568,110股普通股。普通股每股发行价 为1.065美元，预筹认股权证的每股发行价格为1.064美元。
这个 此次发行于 2024 年 6 月 13 日结束。我们产生了约50万美元的发行费用，其中包括大约50万美元的配售代理费 30 万美元。扣除承保折扣和其他发行费用后，我们获得了约350万美元的净收益。
开启 2024年6月27日，我们与某些机构和散户投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们 出售了2,833,900股普通股和预筹认股权证，购买了多达4,228,158股普通股。发行价格 普通股每股为0.57美元，预筹认股权证的每股发行价格为0.5699美元。
这个 此次发行于 2024 年 6 月 28 日结束。我们产生了约50万美元的发行费用，其中包括大约50万美元的配售代理费 30 万美元。扣除承保折扣和其他发行费用后，我们获得了约350万美元的净收益。
三月 2024 年融资
开启 2024 年 3 月 28 日，我们达成协议，出售 336,459 股普通股，预先筹集资金的认股权证，最多可购买 121,875 股 普通股以及随附的E系列认股权证，用于购买多达458,334股普通股，行使价为10,56美元 每股，自公开发行之日起五年半到期，公开发行于2024年4月1日结束。此次提议 普通股每股价格为9.60美元，预筹认股权证的每股发行价格为9.60美元 原价为9.5968美元。
41
我们 产生的发行费用约为50万美元，包括约30万美元的配售代理费。我们收到了净额 扣除承保折扣和其他发行费用后，收益约为390万美元。
此外，随着闭幕 在2024年4月1日的融资中，我们订立了认股权证修正案（统称为 “认股权证修正案”），其中包含某些内容 我们的普通认股权证（此处称为 “现有认股权证”）的持有人。我们同意修改每人的行使价 在股东批准允许现有认股权证行使的提案后，现有认股权证至10.56美元 根据纳斯达克上市规则 5635，或者，如果在 2024 年 10 月 1 日之前未获得股东批准，我们同意自动修改该行使 现有认股权证的价格与2024年10月1日普通股的最低价格（定义见纳斯达克上市规则5635（d）） 当且仅当最低价格低于当时的行使价时。2024 年 5 月 22 日股东批准后，终止 修订了2023年8月发行的认股权证（“八月认股权证”）的日期，最多可购买217,188股股票 至2029年4月1日；总共购买约278,125股股票的A系列认股权证的终止日期为4月1日 2029 年；总共购买约278,125股股票的b系列认股权证的终止日期为2025年4月1日； 总共购买约1,088,248股股票的C系列认股权证的终止日期为 (i) 4月1日，以较早者为准 2026 年和 (ii) 我们向C系列认股权证持有人公布 FDA 确认后的 10 个交易日 并接受我们与纤维肌痛患者 TNX-102 SL 相关的保密协议；购买D系列认股权证的终止日期 截至2029年4月1日，共有约1,088,248股股票。现有认股权证的其他条款将保持不变。 2024年5月22日，在年度股东大会上，我们的股东批准了修改现有股权行使价的提案 认股权证至每股10.56美元，并延长到期日。
十二月 2023 年融资
开启 2023 年 12 月 20 日，我们与某些机构签订了证券购买协议（“购买协议”） 投资者，根据该协议，我们出售并发行了（i）791,977股普通股，（ii）预先注资的认股权证（“预先注资”） 认股权证”）用于购买最多897,213股普通股；（iii）C系列认股权证用于购买最多2,533,784股普通股 股票（“C系列认股权证”）和（iv）用于购买最多2,533,784股普通股的D系列认股权证（“系列认股权证”） D认股权证”，以及C系列认股权证的 “普通认股权证”）。此次发行中出售的证券是 以固定组合作为单位出售。普通股和随附的普通认股权证的每股发行价为17.76美元， 每份预先注资认股权证和随附的普通认股权证的发行价格为17.7568美元。此次发行于 2023 年 12 月 22 日结束，产生了 总收益约为3000万美元，扣除我们应付的230万美元发行费用。闭幕时 发行后，203,407份预先注资认股权证立即行使为普通股以获得名义收益。
这个 预筹认股权证的行使价为每股0.0001美元，可立即行使，但须遵守某些所有权限制， 并且可以随时行使，直到完全行使为止。C系列认股权证的行使价为每股17.76美元，可行使 在股东批准 (i) 批准提交公司章程修正案的提案之后， 将普通股的授权数量从1.6亿股增加到1,000,000,000股，以及（ii）允许认股权证的提案 根据纳斯达克上市规则 5635（此类事件中较晚者，“批准日期”）可以行使，并将 在 (a) 批准日期后 10 个交易日和 (b) (x) 批准两周年纪念日中较早者到期 美国食品药品监督管理局（“FDA”）公开宣布确认后的日期和（y）10 个交易日 以及我们针对纤维肌痛患者的 TNX-102 SL 候选产品相关的新药申请（“NDA”）的受理。 D系列认股权证的行使价为每股27.20美元，从批准之日起至五年内均可行使 批准日期周年纪念日。
之后 本次发行结束时，我们确定某些普通认股权证不符合到期的股票分类标准 由于缺乏足够的授权和未发行的股票来结算这些工具。我们在ASC 815-40下采用了测序方法， 衍生品和套期保值-实体自有权益合约，用于确定其发行时和发行时合约的分类 随后的每个报告日，根据潜在摊薄工具的最早发行日期分配股份， 最早的发行日期将获得首次分配的股份。如果发行日期相同，则分配股份 从最迟到期日的工具开始。根据这种排序方法，我们的授权和未发行股票 按以下顺序应用于预融资认股权证和普通认股权证：(i) 预融资认股权证，(ii) 该系列 D 认股权证，以及 (iii) C 系列认股权证。根据这项分析，我们确定授权股份足以结算 其余的预融资认股权证和1,591,665份D系列认股权证，因此被归类为股权。剩余的 942,120 系列 D 认股权证和与赤字份额相关的C系列认股权证被归类为负债，按公平会计处理 价值。
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这个 我们收到的3,000万美元总收益首先分配给了C系列认股权证和负债分类的D系列认股权证 其各自的公允价值分别约为1,440万美元和810万美元.剩余收益约为 750万美元分配给普通股、预融资认股权证和股票分类的D系列认股权证 相对公允价值基础。总额为230万美元的发行成本在股票和负债分类工具之间分配 以相对公允价值为基础。分配给股票、预融资认股权证和股票分类股权的140万美元发行成本 D系列认股权证被视为分配给股票分类工具的收益的折扣。发行成本为0.9美元 百万美元分配给负债归类的D系列认股权证和C系列认股权证，支出用于销售、一般和 合并运营报表中的管理费用。
开启 2024年1月25日，我们的股东批准了提交公司章程修正案以增加公司数量的提案 授权普通股的比例从1.6亿股到1亿股不等。
这个 负债分类的D系列认股权证和所有C系列认股权证均在合并后的非流动负债中列报 截至2023年12月31日的资产负债表，并调整为截至2024年1月25日认股权证重新分类的公允价值 变为股权。负债分类认股权证公允价值的变化被确认为合并后的认股权证的单独组成部分 运营声明。
九月 2023 年融资
开启 2023 年 9 月 28 日，我们出售了 126,563 股普通股；预先筹集资金的认股权证，用于购买多达 154,687 股普通股，以及 随附的A系列认股权证，用于购买最多281,250股普通股，行使价为每股16.00美元，即将到期 自发行之日起五年，b系列认股权证可购买最多281,250股普通股，行使价为16.00美元 每股，自公开发行之日起一年内到期，公开发行于2023年10月3日结束。每股发行价 普通股和附带认股权证的每股发行价格为16.00美元，预先注资的认股权证和附带认股权证的每股发行价格为16.00美元 原价 15.99 美元。
我们 产生的发行费用约为50万美元，包括约30万美元的配售代理费。我们收到了净额 扣除承保折扣和其他发行费用后，收益约为400万美元。
七月 2023 年融资
开启 2023 年 7 月 27 日，我们出售了 79,062 股普通股；预先筹集资金的认股权证，用于购买最多 139,688 股普通股及相关股票 普通认股权证，用于在公开发行中以每股32.00美元的行使价购买最多218,750股普通股 于 2023 年 8 月 1 日关闭。普通股和随附普通认股权证的每股发行价格为32.00美元，发行价格为32.00美元 预先注资的认股权证和随附的普通认股权证的每股为31.99美元。
我们 产生的发行费用约为70万美元，包括约50万美元的配售代理费。我们收到了净额 扣除承保折扣和其他发行费用后，收益约为630万美元。
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2022年 林肯公园交易
开启 2022年8月16日，我们签订了购买协议（“2022年购买协议”）和注册权协议 （“2022年注册权协议”）与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）。根据 根据2022年收购协议的条款，林肯公园已同意向我们购买高达5000万美元的普通股（主题 在2022年购买协议期限内，不时遵守某些限制）。根据2022年注册的条款 权利协议，我们向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，要求根据《证券法》注册转售以下股票 已经或可能根据2022年购买协议向林肯公园发行。
依照 根据2022年购买协议的条款，当我们签署2022年购买协议和2022年注册权协议时， 我们向林肯公园发行了3,125股普通股，作为其承诺购买以下普通股的对价 2022年购买协议。承诺股的价值为1,000,000美元，作为股权增值入账，用于发行 普通股，并视作权益减少作为2022年购买协议下筹集的资本成本。
期间 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，根据2022年购买协议，我们分别出售了0股和3,000股普通股， 净收益分别约为0万美元和40万美元.根据2022年购买协议，2024年没有出售任何股票。
在市场上 产品/服务
开启 2020年4月8日，我们与AGP签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以发行和出售， 我们的普通股不时在市面上发行（“ATM”）中的总发行价高达3.2亿美元的股票 销售。AGP将充当销售代理，根据销售协议，每笔销售将获得3％的佣金。我们的普通股将是 以销售时的现行市场价格出售，因此，价格会有所不同。销售协议下没有销售 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们售出了约13,766件 以及销售协议下的29,855股普通股，净收益约为100万美元和300万美元， 分别地。在2020年的自动柜员机下将不再有销售。
分享 回购计划
期间 2023年第一季度，我们根据2022年股票回购计划回购了78,502股已发行普通股 定价为1,250万美元，价格从每股88.00美元到275.52美元不等，总成本约为1,250万美元。 此外，我们承担了30万美元的支出。
在 2023 年 1 月，董事会批准了一项新的 2023 年股票回购计划 我们可以不时再回购价值不超过1,250万美元的已发行普通股 公开市场和私下谈判的交易, 但须视市场条件, 股票价格和其他因素而定.期间 2023 年第一季度，我们回购了 5,000 股已发行普通股 根据新的2023年股票回购计划，每股227.84美元，总成本为110万美元。
债务 融资
开启 2023 年 12 月 8 日，我们签署了贷款和担保协议（“贷款协议”），以发行 36 个月的定期贷款（“期限”） 贷款”），本金为1,100万美元，到期日为2026年12月8日（“到期日”）。这个 定期贷款的资金来自定期贷款本金的9％，即100万美元，即最初的发行折扣 作为对未偿借款实际利率的调整，在债务期限内摊销。
借款 根据定期贷款，按浮动利率支付利息，利率等于 (i) 贷款协议中定义的最优惠利率加上两者中较大者 3.5% 和 (ii) 12%。从 2023 年 12 月开始，按月支付拖欠利息。关于定期贷款，我们存入了 存入180万美元的储备账户，专门用于支付与定期贷款有关的利息。存款已反映出来 作为合并资产负债表上的预付资产和其他流动资产。
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开始 2024年3月8日，未偿本金将按月分期到期并按月分期支付 为20万美元，未付本金和利息的最终剩余余额为到期日到期应付的款项。此外， 我们必须每月支付抵押品监控费用，相当于截至当日定期贷款未偿本金的0.23％ 的付款。我们产生了110万美元的发行成本，作为对债务的调整，这笔费用将在债务期限内摊销 未偿借款的实际利率。
这个 贷款协议规定自愿全额或部分预付定期贷款，但须缴纳预付保费。贷款协议 包含我们惯常的肯定和否定承诺，除其他外，这将要求我们提供某些财务报告 向贷款人保管一个存款账户以支付利息，并限制我们承担或担保额外款项的能力 债务、支付股息或进行其他股权分配、出售资产、参与某些交易以及进行合并 或合并。如果发生惯常的违约事件，包括不偿还本金，我们在贷款协议下的义务可能会加快， 利息、费用和其他金额、违约、破产、重大判决、陈述和担保不准确、无效 的担保。定期贷款由我们位于马里兰州弗雷德里克的高级研发中心的第一优先担保权益担保 位于马萨诸塞州北达特茅斯的开发中心，以及几乎所有相关的存款账户。
如 截至2024年6月30日，定期贷款的账面金额接近其公允价值作为定期贷款的合同利率 代表了当时的市场利率。
股票 补偿
开启 2020年5月1日，我们的股东批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 经修订和重述的2020年股票激励计划（“经修订的”） 并重申了2020年计划”）。
在下面 根据经修订和重述的2020年计划的条款，我们可能会发行（1）股票期权（激励和非法定），（2）限制性股票，（3） 股票增值权（“SAR”）、（4）限制性股票单位、（5）其他股票奖励以及（6）现金奖励。经修订和重述的 2020年计划最初规定最多发行1,563股普通股，金额将在一定程度上增加 根据本计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算（除非经修订和重述的条款中另有规定） 2020年计划）。此外，经修订和重述的2020年计划包含一项规定每年增长的 “常青条款” 在每年1月1日根据经修订和重述的2020年计划可供发行的普通股数量中 为期十年，从2021年1月1日开始，到2030年1月1日（包括在内）结束，金额等于差额 在上一个日历12月31日已发行普通股总数的（x）百分之二十（20％）之间 年，以及 (y) 12月31日根据经修订和重述的2020年计划预留的普通股总数st 前一个日历年度（包括根据奖励发行或可供未来奖励发放的未偿还奖励的股票）。 董事会决定2020年修订和重述中补助金的行使价格、归属和到期期 计划。但是，激励性股票期权的行使价不得低于当日普通股公允价值的110％ 向10％或以上的股东提供的补助金，对于不是10％股东的受赠人，则为公允价值的100％。普通股的公允价值 股票是根据报价确定的，或者在没有这种报价的情况下，由董事会真诚地决定。 此外，经修订和重述的2020年计划下的补助金的到期期限不得超过十年。截至6月30日 2024年，根据经修订和重述的2020年计划，未来补助金有55,544个选项可供选择。
这个 上表中的总内在价值表示基于行使价的期权的税前内在价值总额 低于我们在相应日期的收盘股价。
这个 在截至2024年6月的三个月和六个月中，授予的期权的加权平均公允价值为每股5.06美元，每股10.16美元， 分别地。在截至2023年6月的三个月和六个月中，授予的期权的加权平均公允价值为每股87.36美元 和每股分别为128.32美元。
我们 根据Black Scholes期权定价模型，使用某些方法衡量股票期权在授予之日的公允价值 下文讨论的假设，以及我们在授予之日普通股的收盘市场价格。该奖项的公允价值 以拨款日期计量。根据计划授予的大多数股票期权中有三分之一自授予之日起12个月归属 此后每个月的1/36，为期24个月，自拨款之日起十年到期。此外，我们还向以下方面发布期权 董事的任期为一年。我们还向执行官发行有行使价的溢价期权 大于授予日的公允价值，并已发行了基于绩效的期权，这些期权在达到目标参数时归属 很可能得到满足，但每种情况在授予前都必须有至少一年的服务期。股票薪酬支出 与奖励相关的费用在适用的服务期内使用直线法摊销。
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这个 无风险利率基于每日美国国债收益率曲线利率的收益率，期限等于期权的预期期限 截至授予之日。期权的预期期限是使用美国证券交易委员会工作人员会计中规定的简化方法确定的 公告，预期的股价波动率基于我们的历史股价波动率。
以股票为基础 与授予的110万美元期权相关的薪酬支出，其中80万美元和30万美元与总务和行政管理有关 和研发部门分别在截至2024年6月30日的季度中得到确认。股票薪酬支出 涉及授予的240万美元期权，其中160万美元和80万美元与一般管理和研究有关 和开发部分别在截至2023年6月30日的季度中获得确认。
以股票为基础 与授予的280万美元期权相关的薪酬支出，其中200万美元和80万美元与总务和行政管理有关 和研发部门分别在截至2024年6月30日的六个月期间获得认可。股票薪酬支出 涉及授予的520万美元期权，其中360万美元和160万美元与一般管理和研究有关 和开发部分别在截至2023年6月30日的六个月期间获得认可。
如 截至2024年6月30日，我们的未确认薪酬费用总额约为550万美元，与根据以下规定发放的非既得奖励有关 这些计划，我们预计将在1.87年的加权平均期内确认这些计划。
员工 股票购买计划
开启 2022年5月6日，我们的股东批准了Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2022年员工股票购买计划。（“2022年 ESPP”），取而代之的是Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2023年员工股票购买计划（“2023 ESPP”， 以及2022年ESPP，即 “ESPP计划”），该计划于2023年5月5日由我们的股东批准。
这个 2023 ESP允许符合条件的员工总共购买最多25,000股普通股。在 2023 年以下 ESPP，在每个招聘期的第一天，该招聘期的每位符合条件的员工都可以选择注册该服务 期限，允许符合条件的员工在发行期结束时购买我们的普通股。每项优惠 根据2023年ESPP，期限为六个月，可以不时修改。视限制而定，每位参与者将 获准购买一定数量的股票，其计算方法是除以员工在发行时累计的工资扣除额 期限按适用的收购价格计算，该价格等于我们普通股最初公允市场价值的85％ 或每个发行期的结束，以较短者为准。参与者必须在其注册套餐中指定百分比（如果有） 在该发行期内，根据2023年ESPP购买股票将扣除的补偿，但须遵守法定上限 根据《守则》。截至2024年6月30日，根据2023年ESPP，有22,926股股票可供未来出售。
这个 ESPP计划被视为补偿计划，相关薪酬成本在六个月的发行期内支出。对于 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，支出分别为27,000美元和0美元。2023 年 1 月，购买了 469 股股票 截至2022年12月31日，根据2022年ESPP发行。因此，在2023年第一季度，约有29,000美元的员工 截至2022年12月31日累积的与收购此类股票相关的工资扣除额已从应计费用转移到额外费用 以资本支付。剩余的14,000美元已退还给员工。截至 2023 年 12 月 31 日，员工工资约为 44,000 美元 扣除额已累积并记入应计费用。2024 年 1 月，截至 12 月购买了 2,074 股股票 根据2022年ESPP，2023年31日发布。因此，在2024年第一季度，员工工资约为24,000美元 截至2023年12月31日累积的与收购此类股票相关的扣除额已从应计费用转入额外支付 在资本方面。剩余的2万美元已退还给员工。截至 2024 年 6 月 30 日，员工工资扣除额约为 33,000 美元 已累积并记入应计费用.2024 年 7 月，截至 2024 年 6 月 30 日购买了 6,927 股股票 2022年的 ESPP 已经发布。因此，在2024年第三季度，累计扣除约5,000美元的员工工资 2024年6月30日，与收购此类股份相关的费用已从应计费用转为额外实收资本。剩下的 28,000美元已退还给员工。
承诺
研究 和开发合同
我们 已与各种合同研究组织签订了合同，未兑现的承付款总额约为16.9美元 截至2024年6月30日，为百万美元，用于将来的工作。
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在 2024年6月30日，一年以上不可取消的经营租赁的未来最低租赁付款额如下（在 成千上万）：
| 截至12月31日的年度 | |||||
| 剩余部分 2024 年的 | $ | 153 | |||
| 2025 | 299 | ||||
| 2026 | 142 | ||||
| 2027 | 139 | ||||
| 2028 及以后 | 108 | ||||
| 841 | |||||
| 已包含 利息 | (71 | ) | |||
| $ | 770 | ||||
关键 会计政策与估计
我们的 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础， 是根据美国普遍接受的会计原则编制的。这些财务的准备 报表要求我们做出影响所报告的资产、负债和支出金额的估算和判断。我们评估 我们持续的估计和判断。我们的估计基于历史经验和我们认为的假设 在某些情况下要合理，其结果构成对资产账面价值做出判断的依据 从其他来源看不出来的负债。实际结果可能与这些估计值有所不同。
我们 认为以下关键会计政策会影响我们在编制我们的会计报告时使用的更重要的判断和估计 合并财务报表。
商业 组合。我们采用收购方法对企业合并进行会计核算。在收购方法下，收购实体 确认收购之日收购的所有可识别资产和承担的负债的公允价值。我们使用我们的最佳估算值 以及估算这些有形和无形资产公允价值的假设.购买价格超过分配金额的任何部分 收购的资产记作商誉。收购的无形资产使用直线法摊销 相应资产的估计使用寿命。每年对商誉进行减值审查，如果出现减值情况，则更频繁地进行减值审查 或者情况的变化表明商誉的账面金额可能会受到损害。
资产减值费用。我们测试 某些减值资产，包括商誉、无限期无形资产、长期资产和摊销无形资产。善意 通过将申报单位的账面价值与截至6月30日的年度公允价值进行比较来进行减值审查，或 如果事件或情况变化表明商誉账面金额可能受到损害，则更频繁。我们评估寿命长 减值资产，包括发生事件或情况变化时的财产和设备以及有限寿命的无形资产 表明其账面净值可能无法收回。当存在此类因素和情况时，我们会比较预计的未贴现额 与相关资产或资产组相关的未来现金流在预计使用寿命内按各自账面计算 金额。减值（如果有）基于账面金额超过公允价值的部分，根据可用市场价值，或 对这些资产的预期现金流进行折现，并记录在作出决定的期限内。
我们完成了所需的年度考试 对截至2024年6月30日的商誉进行减值测试，主要使用收益法或贴现现金流分析。此外，到期 由于收入持续下降以及其商业化产品销售团队的建设持续延迟，我们还进行了测试 截至2024年6月30日可收回的商业化产品资产组，并确定账面价值不可收回 因此使用贴现现金流分析估算了该资产组的公允价值。中使用的重要假设 折扣现金流模型包括收入增长、长期增长率和折扣率。减值评估导致 全部非现金减值为96.5万美元的商誉减值和920万美元，其中包括Zembrace和Tosymra的620万美元和300万美元 发达技术、无形资产，反映在合并运营报表中的资产减值费用中 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中。
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在结束的三个月中 2024 年 6 月 30 日，我们发现了与 ADC 和 ADC 退役相关的某些触发事件。该公司确定 ADC的账面价值无法收回，账面价值超过了其公允价值。我们聘请了独立评估师 使用销售比较和收入资本化方法对建筑物和土地进行估值，并使用间接方法对相关的固定资产进行估值 成本方法和市场方法。评估产生了4,880万美元的非现金减值费用，这反映在资产中 截至2024年6月30日的三个月和六个月合并运营报表中的减值费用。
收入 认可。我们的总产值收入会受到各种扣除的影响，这些扣除额通常是在同一扣除额中估算和记录的 收入确认的时间段。这种可变对价代表退款、返利、即时付款和其他销售折扣， 和产品退货。这些扣除额代表相关债务的估计，因此需要知识和判断力 在估算这些收入扣除对报告期内总销售额的影响时。我们开始确认收入如下 自2023年7月1日起，USL收购的完成以及所需的可变对价估计目前主要是 基于收购产品的历史结果。为反映实际结果或更新的预期，将对这些估计值进行调整 每个时期都要进行评估。如果我们的任何比率、因子、评估、经验或判断不是指示性或准确的估计值 在我们未来的经验中，我们的结果可能会受到重大影响。我们的估算值可能因计划、产品而异 客户类型和地理位置。此外，与美国医疗保险和医疗补助政府回扣计划相关的估计 由于长时间的延迟，面临着进行实质性调整的风险。
研究 和发展。我们将某些研发工作外包，并按所产生的相关费用支出，包括 用于测试的产品制造成本、许可费以及与规划和进行临床试验相关的成本。价值 归因于获得的专利和其他知识产权作为研发费用列为支出，因为它与特定有关 研究和开发项目，未来没有其他用途。
我们 估算我们的应计费用。我们的临床试验应计流程旨在核算因我们的债务而产生的费用 根据与供应商、顾问和临床研究组织签订的合同，以及与开展相关的临床场所协议 临床试验。这些合同的财务条款有待协商，谈判因合同而异，可能导致 付款流程与根据此类合同向我们提供材料或服务的期限不符。我们考虑了 试用费用根据试验进展情况（以参与者的进展和各方面的时间为衡量） 审判。我们根据与相关人员和外部服务提供商的讨论来确定应计费用估算值 审判的进展或完成情况，或已完成的服务。在临床试验过程中，我们会调整临床 如果实际结果与我们的估计不同，则确认费用。我们对截至每个资产负债表日的应计费用进行估算 基于我们当时所知道的事实和情况。我们的临床试验应计额和预付资产取决于 及时准确地报告合同研究机构和其他第三方供应商。
以股票为基础 补偿。向雇员和非雇员董事支付的所有以股票为基础的补助金均包括补助金 限制性股票和股票期权，在授予日按公允价值计量，并在合并报表中确认 将运营作为相关归属期内的补偿支出。此外，对于立即授予且不可没收的奖励， 测量日期是颁发奖项的日期。
已推迟 融资成本。递延融资成本代表获得融资安排的成本，并在期限内摊销 使用实际利息法的相关债务协议。反映了与定期债务安排相关的递延融资成本 作为合并资产负债表上相关债务负债的直接减少。递延融资成本的摊销包括在内 合并运营报表的利息支出。
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原创 发放折扣。公司发行的某些定期债务为债务持有人提供原始发行折扣。原版折扣 反映为合并资产负债表上相关债务负债的直接减少，并在期限内摊销 使用实际利息法的相关债务协议。原始发行折扣的摊销包含在利息中 合并运营报表上的支出。
衍生物 工具和认股权证负债。公司评估其所有金融工具，包括已发行的普通股认股权证 ASC 815 — 衍生品和套期保值下的股票，以确定此类工具是衍生品还是包含符合条件的功能 作为嵌入式衍生物。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初是 按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值，并在合并报告中报告公允价值的变化 运营报表。该公司使用Black-Scholes期权定价模型对衍生工具进行估值， 随后的估值日期，视具体工具条款进行调整。
来自 由于公司授权不足，某些股票挂钩工具可能会不时被归类为衍生负债 股票将以股票形式完全结算股票挂钩金融工具。在这种情况下，公司采用了排序方法 根据ASC 815-40，衍生品和套期保值——实体自有权益合约，以确定其合约的分类为 发放以及随后的每个报告日.如果需要对股权与资产或负债之间的合同进行重新分类, 公司首先根据可能摊薄的最早发行日期将剩余的授权股票分配给股权 工具，最早的发行日期获得首次股票分配。如果发行日期相同，则股票 然后从最迟到期日的工具开始分配股权。
这个 衍生工具的分类在每个报告日都要重新评估。如果分类因期间的事件而发生变化 在报告期内，该文书自导致重新分类的事件发生之日起重新归类。没有限制 合同可以重新分类的次数。
其他 除了正常业务过程中产生的合同义务外，我们没有任何资产负债表外融资安排或 负债、担保合同、转让资产中的保留权或或有权益或有权益，或由重大变量产生的任何债务 对未合并实体的权益。
最近 会计声明尚未通过
在 2023 年 11 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-07 年会计准则更新》（“ASU”）， 分部报告——对可报告的分部披露的改进，这要求逐步披露公共实体的 可申报区段，但不更改分区的定义或确定可申报分部的指导方针。新的指导方针 要求披露 (1) 定期提供给（或易于根据信息定期计算）的重大分部支出 提供给）首席运营决策者以及（2）包含在报告的分部损益衡量标准中。新标准 还允许公司披露多项细分市场损益衡量标准，前提是这些衡量标准用于评估业绩和分配 资源。该指南将首先在我们截至2024年12月31日的年度披露中生效，并将获得通过 除非不切实际，否则应以追溯方式进行。允许提前收养。该公司正在评估亚利桑那州立大学的影响 2023-07 在我们的披露中。
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在 2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09， 所得税披露的改进， 这需要以下方面的分类信息 我们的有效税率对账以及有关已缴所得税的信息。该指南将在我们的年度中首次生效 截至2025年12月31日止年度的披露，应在前瞻性基础上适用，并可选择追溯申请。 允许提前收养。公司正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度对我们披露的影响。
在 2024年3月，美国证券交易委员会通过了与披露一系列与气候变化相关的物理和过渡风险的新规则， 数据和机会。通过的规则包含几项新的披露义务，包括（i）披露董事会如何 董事和管理层监督与气候相关的风险和某些与气候相关的治理项目，（ii）披露与气候相关的信息 向注册人披露与气候相关的目标、目标和/或过渡计划，以及 (iii) 披露是否以及如何与气候相关 事件和过渡活动会影响注册人合并财务报表中超过阈值金额的细列项目， 包括财务估计数和所用假设的影响.这项新规定将首先在公司生效 截至2027年12月31日止年度的披露。公司正在评估对我们合并财务的影响 声明和披露。
项目 3 — 关于市场风险的定量和定性披露
不是 适用的。
项目 4 — 控制和程序
评估 披露控制和程序。
我们维护 披露控制和程序，旨在为需要披露的重大信息提供合理的保证 在我们根据《交易法》提交的定期报告中，将在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 在美国证券交易委员会的规则和表格中，并为收集此类信息并将其传达给我们的管理层提供合理的保证， 我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。我们的管理层， 在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们披露的有效性 截至本报告所涉期末的控制和程序（定义见经修订的《交易法》第13a-15（e）条）。 在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论如何 如果设计和操作得当，只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，设计 披露控制和程序必须反映资源紧缺这一事实，管理层必须适用 它在评估可能的控制和程序相对于成本的好处方面的判断。根据那次评估，我们的队长 执行官和首席财务官得出结论，截至期末，我们的披露控制和程序得出结论 由于下述实质性弱点，该报告截至2024年6月30日尚未生效。
一种材料 薄弱是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此存在合理的缺陷 无法预防或发现年度或中期合并财务报表的重大错报的可能性 及时。
我们做到了 不对内部控制活动维持有效的控制环境以确保适当的识别和衡量 与复杂和非常规交易的会计有关。我们没有足够的监督和审查控制 与无形资产的非现金减值、非现金股权交易和可收回性相关的复杂会计 库存。因此，管理层对资产减值计算的审查没有发现相关现金流中的错误 这些预测导致初始减值评估的结论出现错误。我们也没有正确评估 根据所使用的预测以及我们对现有认股权证修正案的评估，库存的可变现性 同期重新归类为股票，不包括对重估潜在重要性的定量评估 调整。
因为 对财务报告的内部控制固有局限性可能无法防止或发现错误陈述。另外，任何人的预测 对未来时期的有效性进行评估有可能因为条件的变化而变得不足, 或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化.
变更 在财务报告的内部控制方面。
那里 在截至2024年6月30日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大变化 影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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部分 II-其他信息
物品 1。法律诉讼
我们 目前不是任何重大法律诉讼或索赔的当事方。
物品 1A。风险因素
除了 如下所述，与第一部分第1A项 “风险” 中规定的风险因素相比没有实质性变化 因素” 载于我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告。你应该仔细考虑风险 我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-k表年度报告以及其他报告中列出的因素 我们向美国证券交易委员会提交和提交的声明，以及本报告中列出的其他可能的信息 对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。本报告和中描述的风险和不确定性 我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告，以及我们向其提交的其他报告和报表 SEC，并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们不知道的其他风险和不确定性 目前被认为不重要，也可能对我们的财务状况、经营业绩或现金产生重大不利影响 流动。
我们可能会被除名 来自纳斯达克，这可能会严重损害我们股票的流动性和筹集资金的能力。
2024 年 8 月 9 日，我们收到了 纳斯达克工作人员的书面通知表明，根据我们普通股的收盘出价，我们不再符合要求 按照《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）（“最低出价要求”）的规定，维持每股1美元的最低出价。 根据纳斯达克上市规则，我们有180个日历日或2025年2月5日之前恢复合规的期限。 为了重新遵守最低出价要求，我们普通股的收盘价必须至少为每股1美元 在这180天期限内至少连续十个工作日共享。如果我们在这方面没有恢复合规性 180 天期限，如果我们满足持续上市要求，我们可能有资格寻求额外的 180 个日历日的合规期 公开发行股票的市值以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但以下标准除外 最低出价要求。但是，如果纳斯达克工作人员认为我们将无法治愈这一缺陷，或者如果我们 否则不符合资格，我们的普通股将被退市。如果我们无法维持最低出价的合规性 价格或其他上市要求，我们可能会失去在纳斯达克资本市场继续上市或任何类似交易的资格 市场。在这种情况下：
| ● | 我们可能不得不在知名度较低或不被接受的市场上进行交易，例如场外交易公告板 或 “粉色床单”。 |
| ● | 我们的普通股的流动性和可销售性可能会降低，从而降低股东的能力 像历史一样快速、廉价地购买或出售我们的股票。如果我们的股票以 “便士” 的形式交易 股票，” 我们的股票交易将更加困难和繁琐。 |
| ● | 作为在另类市场上交易的公司，我们可能无法以优惠条件获得资本，或者根本无法获得资本 可能被视为吸引力较小、相关风险较高的投资，因此现有或潜在的机构投资者可能会 对投资我们的普通股不那么感兴趣或被禁止投资我们的普通股。这也可能导致我们普通股的市场价格上涨 下降。 |
我们的资本有限 资源和大量的承付款项和债务，如果没有清算的威胁，可能无法继续运作 可预见的未来。
与我们的管理层有关 评估，我们的独立注册会计师事务所截至2023年12月31日的财政年度的报告包括 一段解释性段落指出，我们的经常性运营损失和净资本赤字使人们对我们产生了极大的怀疑 继续作为持续经营企业的能力。如果我们无法获得足够的资金，我们的业务、前景、财务状况以及 经营业绩将受到重大不利影响，我们可能无法继续作为持续经营企业。我们预计 我们现有的现金和现金等价物将使我们能够将目前的业务维持到2024年第二季度，但不能维持到更长时间。 如果我们无法继续经营资产，我们可能不得不清算资产，并且获得的收益可能低于这些资产的价值 资产记入我们的合并财务报表，投资者可能会损失全部或部分投资。未来 我们独立注册会计师事务所的报告也可能包含对我们的能力表示严重怀疑的陈述 继续作为持续经营企业。如果我们寻求额外的融资来为未来的业务活动提供资金，而且仍然有大量资金 怀疑我们是否有能力继续经营下去，投资者或其他融资来源可能不愿提供额外资金 以商业上合理的条件或完全如此。此外，我们无法在到期时偿还债务可能会导致我们违约 根据我们现有债务的条款。如果我们拖欠债务，我们的债务持有人可能会 申报立即应付的未付金额以及应计利息，和/或占有任何质押抵押品。 如果发生违约事件，我们可能无法在适用的补救期内（如果有的话）予以纠正。如果到期日为 我们的负债加剧了，我们可能没有足够的资金可以还款，我们可能无法借款或 获得足够的资金，以我们可接受的条件或完全可以接受的条件弥补加速债务。此外，当前或 未来的债务可能会限制我们为未来运营融资、满足资本需求或参与、扩大或追求我们的业务的能力 商业活动。此类限制还可能阻止我们参与可能对我们的业务和我们的业务有益的活动 股东除非我们偿还未偿还的债务，这可能既不可取也不可能。
物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
物品 3.优先证券违约
没有。
物品 4。矿山安全披露
没有。
物品 5。其他信息
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物品 6。展品
| 2.01 | Tamandare Explorations Inc.和Tonix Pharmicals Holding Corp. 之间的合并条款自2011年10月11日起生效，作为8-k表最新报告的附录提交，该报告于2011年10月17日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。 |
| 3.01 | 公司章程作为S-1表格注册声明的附录提交，于2008年4月9日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，并以引用方式纳入此处。 |
| 3.02 |
第三次修订和重述的章程，以 8k表最新报告的附录，该报告于2016年6月3日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。
|
| 3.03 | Tonix Pharmicals Holding Corp. 的变更证明日期为2017年3月13日，自2017年3月17日起生效，作为当前8-k表报告的附录提交，于2017年3月16日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。 |
| 3.04 | 公司章程修正证书自2017年6月16日起生效，作为表格8-K最新报告的附录提交，该报告于2017年6月16日提交给委员会，并以引用方式纳入此处。 |
| 3.05 | 普通股证书样本作为8-k表最新报告的附录提交，于2018年5月24日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。 |
| 3.06 | 经修订的Tonix Pharmicals Holding Corp. 公司章程修正证书已于2019年5月3日提交给内华达州国务卿。 |
| 3.07 | 2022年5月16日向内华达州国务卿提交了经修订的Tonix Pharmicals Holding Corp. 公司章程修正证书。 |
| 3.08 | 2023年5月9日向内华达州国务卿提交了经修订的Tonix Pharmicals Holding Corp. 公司章程修正证书。 |
| 4.01 | 注册人普通股证书样本作为8-k表最新报告的附录提交，于2018年5月24日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。 |
| 4.02 | 截至 2024 年 6 月 12 日的预先资助认股权证表格，作为向委员会提交的 8-k 表最新报告的附录提交 于 2024 年 6 月 13 日，并以引用方式纳入此处。 |
| 4.03 | 截止日期为2024年6月28日的预先资助认股权证表作为8-k表最新报告的附录提交，该报告于2024年6月28日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。 |
| 4.04 | 截止日期为2024年7月9日的预先资助认股权证表作为8-k表最新报告的附录提交，该报告于2024年7月10日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。 |
| 10.01 | Tonix Pharmicals Holding Corp. 和道森詹姆斯证券公司于2024年6月12日签订的配售代理协议，作为8-k表最新报告的附录提交，于2024年6月13日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。 |
| 10.02 | Tonix Pharmicals Holding Corp. 与vStock Transfer签订的截至2024年6月13日的认股权证代理协议，作为当前8-k表报告的附录提交，于2024年6月13日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。 |
| 10.03 | Tonix Pharmicals Holding Corp. 和道森詹姆斯证券公司于2024年6月27日签订的配售代理协议，作为8-k表最新报告的附录提交，于2024年6月28日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。 |
| 10.04 | Tonix Pharmicals Holding Corp. 与vStock Transfer签订的截至2024年6月28日的认股权证代理协议，作为当前8-k表报告的附录提交，于2024年6月28日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。 |
| 10.05 | 截至2024年6月27日的证券购买协议表格作为8-k表最新报告的附录提交，该报告于2024年6月28日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。 |
| 10.06 | Tonix Pharmicals Holding Corp. 和道森詹姆斯证券公司于2024年7月9日签订的配售代理协议，作为8-k表最新报告的附录提交，于2024年7月10日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。 |
| 10.07 | Tonix Pharmicals Holding Corp. 与vStock Transfer签订的截至2024年7月10日的认股权证代理协议，作为8-k表最新报告的附录提交，于2024年7月10日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。 |
| 10.08 | 截至2024年7月9日的证券购买协议表格作为8-k表最新报告的附录提交，该报告于2024年7月10日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。 |
| 10.09 | Tonix Pharmicals Holdings Corp. 与A.G.P./Alliance Global Partners于2024年7月30日签订的销售协议，作为8-k表最新报告的附录提交，于2024年7月30日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。 |
| 31.01 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
| 31.02 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
| 32.01 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
| 32.02 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 |
| 101 英寸 | XBRL 实例文档 |
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签名
依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签署人经正式授权。
| TONIX 制药控股公司 | ||
| 日期： 2024 年 8 月 16 日 | 来自： | /s/ SETH LEDERMAN |
| 塞斯 莱德曼 | ||
| 首席 执行主任（首席行政官） | ||
| 日期： 2024 年 8 月 16 日 | 作者： | /s/ 布拉德利 SAENGER |
| 布拉德利 Saenger | ||
| 首席
财务官（首席财务官和 首席会计官） | ||
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