行政分离和解除协议

此行政分离和解除协议（“解除协议”）是由位于加利福尼亚州的Fox Factory，Inc.（“Fox”），特拉华州Fox Factory Holding Corp.（“控股”及与Fox共同组成“公司”），和Thomas L. Fletcher（“行政”）签署并进入的。本解除协议将在本解除协议中分别被称为“一方”或合称为“各方”。

Fox和行政于2021年5月24日签署了一份就业协议（“就业协议”）。

行政根据就业协议第4(a)(iv)条被解雇，本文件为就业协议第4(b)条中提到的“解除协议”。

控股和行政根据Fox Factory Holding Corp. 2022年全员股票期权计划（可能会被修改或重订）（“2022计划”）签订了限制性股票单位奖励协议（“RSU 2023和2024奖励”）。

控股和行政根据2022计划签署了绩效股票单位奖励协议（“PSU 2023和2024奖励”）。

控股和行政根据Fox Factory Holding Corp. 2013年全员股票期权计划（可能会被修改或重订）（“2013计划”）签订了限制性股票单位奖励协议（“RSU 2022奖励”）。

控股和行政根据2013计划签署了绩效股票单位奖励协议（“PSU 2022奖励”）。

现在，为了提供相互考虑，各方在此同意如下：

1.就业分离。行政的公司雇佣关系自2024年8月1日（“分离日期”）起终止。自分离日期起，行政在公司及任何子公司的任何职务和董事，以及每个委员会，均已辞去，行政将执行并提交公司要求的进一步辞职证明。

作为执行人决定签署此解除协议的考虑，包括在第5和第8条中包含的赔偿金和执行人在本解除协议中作出的其他承诺，除了在本解除协议第3条中提供的福利之外，公司还将根据就业协议第4(b)(ii)条规定的相等分期方式，每两周一次支付12个月的款项，以及就业协议第4(b)(ii)，(iii)和(iv)条的规定。此外，执行人将有权保留公司拥有的车辆，一辆白色的2023年型道奇Ram 1500 Big Horn Crew Cab 4WD，车辆识别号为1C6SRFFT4PN529099（“保留车辆”）。公司将在有效日期后尽可能地迅速将保留车辆的所有权转让给执行人。执行人将负责与向执行人转移保留车辆的所有权有关的所有税费和费用。执行人承认并同意，在转让给执行人后，执行人应就保留车辆相关的所有持续性税费和保险费负责，执行人对与执行人拥有或使用保留车辆相关的任何和所有责任承担全部责任。执行人进一步承认，保留保留车辆是对执行人作为“分离日期”价值的额外补偿。执行人应就与执行人保留保留车辆相关的所有所得税和其他税收（包括就业税）承担全部责任。

苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。公司将尽快为执行人转移车辆的所有权和注册。执行人将负责与将保留车辆的所有权转移到执行人有关的所有税费和费用。执行人应自车辆转让给执行人之日起独自负责保留车辆相关的所有税费和保险费，并独自承担与执行人拥有或使用保留车辆相关的任何和所有责任。保留车辆的保留也是对执行人分离日期时保留车辆价值相等的补偿。执行人应就与执行人保留保留车辆相关的所有所得税和其他税收（包括就业税）承担全部责任。

3.COBRA支付。在本解除协议生效（如本解除协议第7条所定义）时，公司将向执行人的COBRA管理员提供直接付费的月度COBRA保险费，以覆盖执行人目前享受的保险范围，直到如下条件成立：（a）公司的COBRA管理员收到员工选择COBRA保险的连续12个月之后，或（b）在分离日期后不到12个月的时间内，执行人有资格参加后续雇主的雇主集体健康保险计划（“COBRA支付”）。如执行人在第一周年纪念日之前有资格参加后续雇主提供的雇主集体健康保险计划，执行人必须在5个工作日内通知公司。

4.放弃的未公布奖励。执行人有9,763股未实现的限制性股票单位（“RSUs”）（根据RSU 2023和2024奖项和RSU 2022奖项授予），以及16,874个未实现的业绩股票单位（“PSUs”）（根据PSU 2023和2024奖项和PSU 2022奖项授予）。根据适用的授奖协议条款，所有未实现的RSUs应在此日期失效。如果按照适用的PSU奖励协议的规定确定，已完成此种业绩期的执行人的未实现PSUs将有资格获得按比例计算的支付。

5.已知和未知索赔的解除。鉴于根据以上所述的赔偿金和此处所包含的豁免，此豁免的适当性在此得到确认，执行人代表自己，继承人，执行人，个人代表，前任，继承人和受让人，永久豁免并解除发布方（该术语“发布方”包括公司以及其附属公司，母公司，子公司以及其和他们的现任和前任董事，高管，股东，成员，合伙人（普通和有限的。），员工，代表，律师，保险人，再保险人和代理人，以及每个前述人的继承人，执行人，继任者和受让人）在任何类型或种类的权利，裁决，行动，要求，责任，权利，判决，义务，帐务，诉讼或损害赔偿方面的任何和所有已知或未知的索赔，诉因（全部或部分），无论是共同法还是法定法，合同或侵权。此豁免包括但不限于就就业歧视而言，不管是由于执行人的就业与/或其终止或其他原因而产生的，都适用于任何联邦或州法规，包括但不限于：1866年民权法案；1964年民权法案第七章修正案；家庭和医学请假法；1990年残疾人平权法案，随附条款；1974年就业退休金安全法，随附条款（但就已计提的待享福利而言除外）； 1967年的“ADEA”，根据“老年工人福利保护法”进行修改; 工人调整，再培训和通知法以及类似的州和地方法律； 国家劳工关系法（NLRA）; 加利福尼亚州公平就业和住房法，加利福尼亚州劳动法和工业福利委员会付款命令，加利福尼亚家庭权利法；任何对终止事先通知的要求；对上述修改的任何异议；与任何种族，肤色，国籍，宗教，性别，年龄或残疾有关的歧视的任何形式，包括但不限于歧视祈祷书分享，骚扰和/或报复; 违反合同的任何要求，隐含的良好信托和公平交易，诉讼拮据，欺诈和/或过失误导，故意或过失的精神痛苦，严重而故意的不端行为，诽谤，诽谤，不公平竞争，干扰合同或预期经济利益，过失，攻击，电池和/或侵犯隐私的任何形式; 未支付所有类型的报酬，包括工资，奖金，佣金，假期，福利或任何种类的报酬的索赔; 任何性质和性质的损害赔偿的索赔，包括补偿性，一般，特殊或惩罚性的索赔; 和/或律师费和/或费用的索赔。执行人承认，此豁免还适用于他在签署本豁免时不知道或怀疑自己存在的任何索赔，如果他知道这些索赔，他的决定可能会对其产生重大影响。执行人知情并自愿放弃他根据适用法律可能拥有的所有与此类索赔相关的权利和利益。

执行人离职和解除协议

此豁免包括但不限于就就业歧视而言，不管是由于执行人的就业与/或其终止或其他原因而产生的，都适用于任何联邦或州法规，包括但不限于：1866年民权法案；1964年民权法案第七章修正案；家庭和医学请假法；1990年残疾人平权法案，随附条款；1974年就业退休金安全法，随附条款（但就已计提的待享福利而言除外）； 1967年的“ADEA”，根据“老年工人福利保护法”进行修改; 工人调整，再培训和通知法以及类似的州和地方法律； 国家劳工关系法（NLRA）; 加利福尼亚州公平就业和住房法，加利福尼亚州劳动法和工业福利委员会付款命令，加利福尼亚家庭权利法；任何对终止事先通知的要求；对上述修改的任何异议；与任何种族，肤色，国籍，宗教，性别，年龄或残疾有关的歧视的任何形式，包括但不限于歧视祈祷书分享，骚扰和/或报复; 违反合同的任何要求，隐含的良好信托和公平交易，诉讼拮据，欺诈和/或过失误导，故意或过失的精神痛苦，严重而故意的不端行为，诽谤，诽谤，不公平竞争，干扰合同或预期经济利益，过失，攻击，电池和/或侵犯隐私的任何形式; 未支付所有类型的报酬，包括工资，奖金，佣金，假期，福利或任何种类的报酬的索赔; 任何性质和性质的损害赔偿的索赔，包括补偿性，一般，特殊或惩罚性的索赔; 和/或律师费和/或费用的索赔。

此外，执行人同意，此豁免范围扩展到所有可能的索赔，并构成执行人对加利福尼亚民事法典第1542条的放弃，该条规定如下：

一般性放弃不适用于债权人在签署释放时不知道或怀疑存在的债权，如果债权人知道这些债权，则必须对他/她产生重大影响的债权。

执行人承认，他知道可能会在此之后发现事实，这些事实与他现在所知道或认为真实的事实不同或不同，并同意执行人在本协议中的放弃是并将作为对这些索赔的全面放弃效力，而不受任何这种不同或有关事实的影响。

6.执行人确认。通过签署本解除协议，执行人同意并确认：（a）将收到截止到分离日期的服务获得的所有报酬，工资，奖金，佣金，累积未使用的PTO /假期，（有薪或无薪）休假，为所需费用提供的补偿和福利以及发放了最后一份工资单，除本解除协议提供的内容外；（b）执行人已向公司报告在就业期间遭受的所有与工作有关的伤害；（c）公司已正确提供执行人由于执行人或家庭成员的健康状况或军事服务而获得的任何休假，执行人没有因请求或参加此类休假而遭受任何不当待遇，行为或行动; （d）执行人曾有机会向公司书面提供关于公司或任何其他被释放方伦理和合规问题或违规行为的任何和所有关切; （e）虽然本豁免不禁止员工向公司提交任何性骚扰或性侵犯、性歧视等控告（或有关的报复控告），但执行人没有提出，并且没有基础进行任何投诉，包括但不限于非法歧视; 骚扰; 性骚扰，滥用，侵犯行为，或其他犯罪行为; 或涉及公司或任何其他被释放方的报复，通过诉诸法院或政府机构，通过替代纠纷解决程序或通过公司的内部投诉流程。

执行人同意，在此解除协议中没有其他承诺或协议。执行人明确承认，他不会根据公司或任何其他被释放方有关解除协议任何方面含义的任何陈述，进入本解除协议。执行人明确承认并同意他已被书面建议在签署本解除协议之前就本解除协议的条款咨询律师，并于收到本解除协议后的二十一 (21) 个日历日内（“考虑期”）考虑本协议，如果他愿意，咨询他所选择的律师就本解除协议进行咨询。如果执行人在考虑期内少于二十一 (21) 天或自愿选择不咨询律师，而在此期间以前签署和返回本解除协议，执行人承认决定是自愿的，并且他已有足够的时间考虑整个考虑期的解除协议并咨询律师。执行人同意，任何其所做的，无论是实质性还是形式上的任何更改，都不会改变考虑期的计算。如果执行人签署了本解除协议，则他签署本协议的日期将为“执行日期”。

此外，执行人在执行日期后的七 (7) 天内将对全面解除协议改变他的想法，并通过书面通知公司的代表来撤销。如果公司未在执行日期起七 (7) 天内收到撤回书面通知，则本解除协议将于七 (7) 天后的一天变得有效、可执行且不可撤销。

（“生效日期”）。执行人应将签署的解除协议副本和任何撤销书面通知返回到：

Fox Factory Holding Corporation

2055 Sugarloaf Circle

300号套房

杜鲁斯，佐治亚州30097

注意:法律部门

legal@ridefox.com

副本送往：

Fox Factory, Inc.

2055 Sugarloaf Circle

300号套房

杜鲁斯，佐治亚州30097

Attn: Janet Wong

jwong@ridefox.com

没有未决索赔和不起诉约定。执行人表示，他没有提出申诉或诉讼，也没有将申诉或诉讼的权利分配给其他人。目前没有针对任何被释放方的投诉或诉讼，而且执行人不会对截至执行人签署本解除协议的任何时候执行的行动提起或分配诉讼权或发起任何其他索赔或法律程序。尽管执行人在本解除协议中放弃了ADEA和OWBPA下的索赔，但这项承诺不适用于执行人根据这些法规所提出的任何挑战，该挑战是关于解除索赔的知情和自愿性质的。

过渡服务。执行人同意以合理的方式在需要时以不超过每月二十 (20) 小时和 2025 年 8 月 1 日（“过渡期”）为期提供过渡服务。执行人进一步同意与公司合作，在除解除协议第3和4节中规定的遣散和其他考虑因素外，无需进一步补偿，协助公司处理任何过渡问题。

合作。执行人同意与公司合作，为公司或任何被释放方被第三方提出的与执行人在公司任职期间所知的与事件有关的任何索赔、要求、指控或其他主张进行辩护。执行人同意在相互方便的时间和地点，在个人和电话、电子邮件、Skype 或视频会议上与公司和其指定的其他人就他由公司任职所知的事宜进行咨询，以及公司确定为合理适当的其他事宜。公司将在本段描述的合作期间授权的前提下报销执行人在此合作程序中发生但未发生的所有合理费用。

不诋毁协议。双方同意不会发表或造成任何诋毁性或贬损性的言论，旨在损害对方方或其关联公司的个人或专业声誉。尽管如前所述，公司将不对公司或其关联公司的前任雇员、高管、董事或董事会成员或不是公司或其关联公司的高管，董事或董事会成员的现任员工对执行人所作的任何诽谤性或贬损性言论负责。本第 11 节的任何内容都不意味着或应防止、妨碍或干扰各方在受法律授权进行的调查或程序中提供真实的证言和信息。

雇佣协议。除本解除协议明示或暗示地规定的范围外，本解除协议对雇佣协议中的规定没有任何影响，包括但不限于第 5、6、7 和 8 节，这些规定在雇佣关系终止后仍然有效。

不承认责任。任何一方在此之前或与本解除协议有关的任何行动，不会被视为或解释为对既往提出的任何索赔的真实性或虚假性的承认，或任何一方对对方或任何第三方的任何故障或责任的任何认可或承认。

公司声明并保证签字人有代表公司行事并将公司和所有可能通过公司主张本解除协议的条款和条件的人绑定到本解除协议的权利和义务。执行人声明并保证有能力代表自己行事并代表所有可能通过他主张将他们绑定到本释放中的条款和条件。双方都保证并声明，没有任何留置权或留置权或在此释放的任何索赔或诉因的法律或衡平法上的转让。

本解除协议的规定是可分的，如果本解除协议的任何部分（第5和/或第8节除外）因合法管辖区法院裁定为非法，无法执行或无效，该规定将被视为完全可分，本解除协议的其余部分将继续完全有效，前提是剩余规定仍然明晰，继续反映当事方的原始意图。 如果认为第5和/或第8节为不可执行，则各方同意向法院寻求有关各方权利的决定，包括执行人是否有权保留根据本解除协议支付给他的权益。

本释放，连同雇佣协议，构成有关本解除协议主题的全部协议和理解，所有关于本释放协议主题的先前或同时口头或书面陈述、理解和协议已经纳入本释放协议。

任何一方未坚持执行本解除协议的任何条款和条件，或未起诉本解除协议的任何条款和条件的任何违约行为，均不应随后被解释为放弃任何该等条款或条件。

本解除协议的任何修改或修订，或任何一方在与本解除协议有关的任何附加义务，仅在放置书面并由双方或各方授权代表签字的情况下有效。 除非通过各方的执行书面更改，否则不能更改、修改或豁免本释放的任何条款。

本解除协议应根据加利福尼亚州法律解释、解释、管理和执行，不考虑加利福尼亚州法律原则。

对手迹和电子签名. 本解除协议可能在单独签名页面上执行多个副本，每个副本均视为对每个当事方具有约束力的同一文书，无论每个当事方是否为同一副本的签署者。 双方还同意本解除协议可以通过原始签名或电子签名执行。 通过使用电子签名选项，执行人和公司同意并打算以同样方式使用手动签名固定的电子签名来绑定另一方的电子签名。 尽管执行人和公司都不需要以电子签名签署本解除协议，但通过使用电子签名选项，各方同意通过电子方式进行本次交易。 如果为了本解除协议的目的，传真或扫描签名代替原始签名也是可以接受的。

自愿执行释放和法律捆绑释放。 双方自愿地，没有任何威胁或不当影响地执行本释放，完全意图放弃所有权利。双方承认：(a) 他们已经完全阅读并理解本释放的含义;(b) 这是一个具有法律约束力的安排;(c) 通过签署本释放，执行人不得再以第5和8条中所述的方式向公司和被释放人提起索赔; 和(d) 本解除协议是最终且具有约束力的。

（a）他们已完全阅读并理解本解除协议的含义；

（b）这是一项具有法律约束力的解除；

（c）通过签署本解除协议，执行人在此被禁止以第5和8条中所述的方式向公司和被解除人提起索赔；和

（d）本解除协议是最终且具有约束力的。

22.通知。本解除协议规定的任何通知均应采用书面形式，并应亲自交付、通过电子邮件发送或者通过一等邮件寄出，要求收件人在以下地址进行确认:

执行人通知：

公司备案的家庭地址。

Holding通知：

Fox Factory Holding Corporation

2055 Sugarloaf Circle

300号套房

Duluth，GA 30097

注意:法律部门

legal@ridefox.com

Fox 注意事项：

fox factory

2055 Sugarloaf Circle

300号套房

Duluth，GA 30097

收件人：Janet Wong

jwong@ridefox.com

或发送方已事先书面通知为收件方指定的其他地址或注意事项。

23.不干扰权利。此次解除协议中没有意图豁免以下内容的主张：(i) 领取失业补偿金或工伤赔偿金，(ii) 401 (k)计划或任何由公司于执行日在生效的遗产覆盖的员工福利计划的权益积累，(iii) 根据公司的费用报销政策报销费用，(iv) 可能在执行此项之后产生或(v) 不能通过私人协议释放。此外，此次解除协议中包括但不限于公布已知和未知主张，高管确认，无待处理主张和不起诉约定以及合作条款等内容的规定均不：(i) 阻止或防止高管在遵循ADEA或OWBPA法规的前提下对此次解除协议的合法性进行挑战或搜寻认定，(ii) 阻止高管与平等就业机会委员会、全国劳工关系委员会、证券交易委员会、职业安全与健康管理局、执法部门或其他负责执行任何法律的联邦、州或地方机构进行沟通、提交执法单或抱怨、主动或响应传票或其他信息请求提供文档或其他信息，或参与调查或由其他联邦、州或地方机构负责进行的程序，或对司法诉讼或仲裁的传票或发现请求作出回应，(iii) 在限制高管行使根据NLRA第7和类似州法行使的权利来从事受保护的有协作性的活动，包括讨论补偿和其他雇佣条款，或(iv) 限制或影响高管披露或讨论性骚扰或性侵犯争议的权利；然而，签署此次解除协议，高管放弃了他通过任何第三方提起的任何控诉、投诉、诉讼或其他程序中获得任何个人救济的权利，除了高管可能有权从政府机构（而不是公司或其他被释放方）中收取信息提供的款项，或在任何高管获得此类个人救济的豁免受到禁止的情况下。

In exchange for severance and other promises contained in this Release, Executive is entering into this Release voluntarily, deliberately, and with all information needed to make an informed decision to enter this Release. The Company has provided Executive with the opportunity to ask any questions regarding this Release and provided notice of and an opportunity to retain an attorney, or Executive already is represented by an attorney.

[随附签名页面]

为了解雇补偿和此解除协议中包含的其他承诺，高管自愿、周密地签署此协议，具备作出理性决策的所有所需信息。公司已就此协议提供了解释的机会，并提供通知并给予机会保留律师或高管已被律师代表。

EXECUTIVE

签署人：_/s/ Thomas L. Fletcher________________

Thomas L. Fletcher

日期：2024年8月13日

为了履行此解除协议中规定的承诺，公司承诺提供本协议中规定的福利。

fox factory

签署人：_/s/ Janet Wong____________________

Janet Wong，首席人力资源官

日期： 2024年8月13日

Fox Factory控股公司

签署人： Janet Wong

人力资源总监Janet Wong

日期：2024年8月13日