武装部队合同上诉委员会

 

--) 的上诉

)

Shimmick 建筑公司（有限公司）ASBCA 编号：63114、63662

)

根据合同编号W912P5-17-C0007)

 

和解协议

 

 

为了处置双方的索赔，不进行任何进一步的诉讼，不对任何法律或事实问题作出进一步裁决，在不构成任何一方承认责任的情况下，上诉人Shimmick Construction Company, Inc.（“SCCI”）和被上诉人美国陆军工程兵团（“政府”）（统称 “政府”）（统称，“双方”）签订本和解协议。

演奏会

 

1。
2017 年 9 月 28 日，8 将编号为 W912P5-17-C0007 的合同（“合同”）授予了 SCCI。该合同要求SCCI建造Chickamaugauga闸室替代方案，包括建造主室混凝土巨石，建造运营大楼，建造操作机械和控制装置，安装政府提供的涵洞阀门和斜接门，以及新船闸的干式调试。
2。
2017年11月17日，政府向SCCI发出通知，要求继续履行合同。
3.
截至本协议签订之日，合同的履行仍在进行中，合同完成日期（CCD）为2026年1月27日。
4。
2021 年 6 月 22 日，SCCI 提交了经认证的索赔（以下简称 “扩散器端口”）

 

1

经认证的索赔”）要求额外赔偿1,145,891.38美元，声称与钢制原位表有关的规格存在缺陷（以下称 “扩散口认证索赔”）。
5。
2021年10月1日，订约官员发布了订约官员的最终决定（“COFD”），驳回了扩散器端口认证索赔。
6。
2021 年 11 月 24 日，SCCI 提交了一份经认证的索赔（以下简称 “综合索赔”），要求额外赔偿 73,595,598.37 美元，并将时限延长 590 个日历日，涉及七 (7) 个不同问题：COVID-19 影响、不同的场地条件（围堰坝）、R12-F1 单体石、高水位疏散（2019 年和 2020 年）、涵洞进气口设计、销钉和耦合器以及浮动 Mooring Bitts。
7。
2021年12月21日，SCCI就扩散器端口认证索赔的驳回向武装部队合同上诉委员会（“ASBCA” 或 “委员会”）提出上诉，该委员会将上诉作为ASBCA编号63114审理。
8。
2022年10月31日，SCCI以请求订约官员的最终决定为形式，提交了对综合索赔（以下简称 “2022年8月更新”）的更新，将其额外赔偿申请提高到199,670,747.59美元，并将其延期请求延长至876个日历日。
9。
2023 年 7 月 11 日，SCCI 以被视为拒绝为由，就综合索赔，包括2022年8月的更新，向董事会提出上诉。应当事方的要求，该上诉编为63662号，与第63114号上诉合并。
10。
2024 年 5 月 22 日，通过双边修订 P00022，上诉人保留了其权利

 

2

 

 

根据据称与 “CL 141” 相关的时间影响，对合同进行公平调整

 

3

 

Miter Gate Gate GFE”，其权利保留在下文中被称为 “Miter Gates”。

 

11。
2024 年 7 月 3 日，上诉人通过序列信函 S-0707（对信函 C-0221 的回复时间表的回应）保留了公平调整合同的权利，原因是据称与某些长导电气产品的采购相关的时间影响，这种权利保留在下文中被称为 “长铅电气物品”。

考虑到上述陈述、此处的相互承诺以及其他良好和宝贵的报酬，特此确认已收到并充分考虑这些内容，并打算受法律约束，双方商定如下：

1。
付款。为了完全满足上述上诉、索赔和其他问题，政府同意向SCCI支付总额为

33,016,732.30美元（“和解金额”），包括利息，各方自行承担费用、律师费和开支。

2。
在本和解协议生效后的30天内，政府将对合同进行双边修改，按结算金额提高合同价格。为了获得结算金额，SCCI将执行双边修改，将合同价格提高到结算金额，并将提交发票要求根据合同付款。在收到SCCI正确提交的发票后的30天内，政府将向SCCI支付结算金额。
3.
如有必要，政府同意武装部队合同上诉委员会根据本协议作出裁决和最终判决，并根据《合同争议法》作出有利于SCCI的33,016,732.30美元的裁决。政府还同意将与SCCI合作，

否则请采取必要措施确保向SCCI支付决定和最终判决书

 

4

 

来自美国法典第 31 篇第 1304 节设立的判决基金。SCCI同意与政府合作执行执行上述修改所需的任何文件，并向判决基金寻求付款。

4。
驳回上诉。SCCI同意以有偏见的方式驳回ASBCA第63114和63662号，并应在收到和解金额的全额付款后的三（3）天内向ASBCA提出有偏见地驳回上诉的请求。如果SCCI在收到和解金额的全额付款后的十（10）天内没有提出此类请求，则政府可以在有偏见的情况下采取行动驳回上诉。
5。
发布。本协议执行后，SCCI解除、放弃和放弃所有因合同引起或与本协议有关且截至本协议之日累积的针对美国、其政治分支机构、其官员、代理人和雇员的索赔，无论这些索赔是否包含在索赔或投诉中，包括但不限于《平等诉诸司法法》下的任何费用、利息、费用、律师费索赔 (EAJA) 和任何形式的损害赔偿。本新闻稿的唯一例外是所谓的与 Miter Gates 和 Long-Lead Electrical Electrical 项目相关的成本和进度影响，以及本协议附录A中确定的变更的直接成本。本新闻稿适用于 SCCI 在本协议签署之日之前对合同的任何修改所作的所有权利保留，包括修改 A00001 — A00073 和修改 P00001 — P00023。
6。
SCCI同意，对于此处发布的索赔，它不会授权合同中的任何分包商和/或供应商代表其或以其名义提起上诉，并将反对以SCCI的名义起诉任何此类上诉。如果SCCI在分包商提出任何此类上诉后的14天内没有提出此类异议，则政府

 

5

 

可能

 

6

 

采取有偏见的举动驳回上诉，使用本和解协议作为分包商无权提起分包商上诉以及SCCI对此提出异议的证据。

7。
SCCI保证并表示，与这些上诉中提出的索赔有关的任何其他诉讼或诉讼尚待审理，也不会向任何法院、行政机构或立法机构提起或提交给任何法院、行政机构或立法机构。SCCI进一步保证并声明，它没有转让或转让因合同产生或与合同相关的全部或任何部分权利。
8。
尽管本和解协议中有任何条款，但特别保留和排除在本和解协议的范围和条款之外的任何实体或个人（包括SCCI），订约官员有权免除的任何责任包括 (a)《美国法典》（《美国国税法》）第26章引起的任何民事、刑事或行政责任；（b）任何刑事责任；（c）因虚假或欺诈性索赔而产生的任何民事责任，包括民事责任根据《虚假索赔法》、《美国法典》第 31 编第 3729-3733 节和/或普通法索赔；（d）任何人身伤害责任、财产责任或对第三方的责任；以及（e）行政补救措施，包括任何联邦机构的暂停和取消资格的权利。本和解协议不对美国任何其他机构（包括司法部或美国检察官办公室）具有约束力，对于这些实体有权提起的索赔，它也不对任何其他州、地方或联邦检察官具有约束力。它也不会禁止或损害目前正在审理或将来可能对SCCI提起的任何民事、税务或行政索赔或诉讼。此外，双方在本和解协议中保留和排除基于本和解协议规定的义务的任何责任。双方理解，任何款项的支付方式是

 

7

 

这

 

8

 

根据《美国法典》第 31 篇第 3701 节（抵消其他政府债务），本和解协议规定的政府可能需要进行抵销，任何抵消都不会使本和解协议失效。最后，政府应保留施工检查条款（FAR 52.246-12）和施工担保（FAR 52.246-21）下的所有权利。

9。
各方同意采取一切合理必要或适当的进一步行动，以充分执行本和解协议的条款，包括但不限于执行本和解协议条款所需的任何其他文件。
10。
如果本和解协议的任何条款或其适用被认定为无效或不可执行，则该无效不影响本和解协议中在没有无效条款或适用的情况下可以生效的其他条款，为此，宣布本和解协议的条款是可分割的。本和解协议

协议可以在不同的对应方中执行，所有这些对应方共同构成整个协议。

11。
本和解协议是为了解决这个案件，不是为了其他目的。

 

因此，在双方或双方律师拥有或可能获得权益的任何司法或行政诉讼中，本和解协议对双方均不具有约束力，也不得援引或以其他方式提及本和解协议，除非为执行本和解协议的条款所必需。

12。
签署本和解协议的每个人都表示、保证和承诺，他或她拥有充分和完整的权力和授权来执行和生效本和解协议，并采取或促使采取本协议所设想的所有行动

 

9

 

和解协议。

 

10

 

13。
本协议对双方各自的继承人、受托人、继承人和受让人具有约束力。
14。
本协议可以在对应方中执行。双方同意，电子签名、扫描签名或传真签名应具有原始签名的全部效力和效力。
15。
除非双方书面同意，否则不得对本协议进行任何修改或补充。双方同意充分合作，执行所有补充文件，并采取一切必要或适当的额外行动，使本和解协议的基本条款具有充分效力和效力。
16。
如果本和解协议的任何部分被认定为无效和不可执行，则所有其余部分仍应保持有效和可执行性，前提是它们在没有无效部分的情况下可以生效。
17。
双方同意，本协议的所有条款均已通过公平谈判达成，并有充分的机会咨询法律顾问。双方都参与了本和解协议的起草和谈判。因此，无论出于何种目的，本和解协议均应视为由双方共同起草。
18。
本文件完全整合了双方之间的和解协议，取代了双方之间或彼此之间先前的任何口头或书面陈述、谅解或协议。
19。
本协议受美利坚合众国法律管辖，并根据美国法律进行解释。
20。
该和解协议的生效日期是输入的最新时间

 

11

 

关于下面的签名块。

 

12

 

为此，SCCI和政府执行了本协议，以昭信守。

 

 

 

13

 

Shimmick 建筑公司

 

 

 

作者：打印姓名：Steven E. Richards 职称：首席执行官

日期：2024 年 8 月 8 日

美国陆军工程兵团

 

 

 

作者：Stacy S. Wiggins

订约官员日期：2024 年 8 月 8 日

 

14

 

武装部队合同上诉委员会

 

--) 的上诉

)

Shimmick 建筑公司（有限公司）ASBCA 编号：63114、63662

)

根据合同编号W912P5-17-C-0007)

 

和解协议

附录 A

 

变更申请号

更改请求标题

CL139

RFI 756/757 Ops 建筑设备布局

CL148

RFI-798 服务水槽照明

CL154-2

RFI-768 剪力墙 Descope 对比电气

CL169

运营大楼的闪电系统

CL176

RFI 851 DS 交通塔变更

CL177

RFI 874 M1 Elec.RFI 272 的更新

CL178

RFI 866 泵电机断路器

CL184

RFI 785 图纸回复

CL188

RFI 0887 — U3E 各种管道布线

CL192

RFI 433、449、799 和 890 图纸变更

CL196

RFI 850 和 920 杂项图纸

CL199-2

RFI 869 门锁控制系统

CL203

RFI 935 警示喇叭、指示灯和标志

CL210

闭路电视修订版

CL214-2

M1 管道修订版

CL219-1

RFI 867 压缩机房电气

CL220-1

RFI 854 U/S Crossover Gallery Conduit

CL095

压缩机房选择性演示

CL144

涵洞阀轴延长杆

CL160

杂项。变更 RFI 702、808、815 和 824

CL167-2

Ops Building Sump Pit_RFI 856、820、557

CL168-2

RFI 0794 Ops 外部面板支架

CL170

RFI 829、882 船闸斜坡顶部

CL175

RFI 858 Ops Bldg 消防测试

CL186-2

CL186-1 Ops Building IMP 设计

CL198

RFI 924 GFE 下游桥板

CL200

RFI 939 CV 气缸凹槽封锁

CL202-2

RFI 947 Ops 建筑管道

CL204

RFI 950 阀门和排气孔凹槽盖

CL208-2

RFI 700 特别检查

CL209

RFI 288 拆除稳定护堤

 

 

1

 

CL218

VEQ 维护测试实验室和 COE 办公室

CL221

qbM 牙科

CL204

RFI 950 阀门和排气孔凹槽盖

CL144

涵洞阀轴延长杆

CL219-1

RFI 0867 压缩机房电气

CL220-1

RFI 0854 U/S 跨界画廊管道

CL141 (TIA)

斜切之门 GFE

 

保留权利的通知信

 

SCCI-LTR-S-0623

潜在影响通知 — 05 50 15-63 Caisson and Stop Log Embeds Embeds 商店绘图

SCCI-LTR-S-0680

潜在影响通知 — RFI — 0990 立式涡轮水泵

SCCI-LTR-S-0685

潜在影响通知——硬抹子表面处理的混凝土混合物后续行动

SCCI-LTR-S-0701

潜在影响通知 — 施工楼板加固延迟

SCCI-LTR-S-0708

潜在影响通知—预制混凝土规格

SCCI-LTR-S-0705

潜在影响通知 — GFE 涵洞阀门后续行动

SCCI-LTR-S-0676

潜在影响通知——杰出的电气重新设计后续行动（RFP-0115_CL-15）

 

 

2