icct_10q.htm

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 10-Q

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 2024年6月30日

 

要么

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告

 

在从 __________ 到 __________ 的过渡期内

 

委员会文件编号: 001-41309

 

iCoreConnect Inc.

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

 

特拉华

86-2462502

(州或其他司法管辖区

公司或组织)

(美国国税局雇主

证件号)

 

皇冠角东路 529 号250 套房OcoeeFL34761

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

 

(888) 810-7706

(注册人的电话号码,包括区号)

__________________

 

根据该法第12(b)条注册的证券:

 

每个课程的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股,面值每股0.0001美元

ICCT

这个 纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速文件管理器

加速文件管理器

非加速文件管理器

规模较小的申报公司

新兴成长型公司

 

 

 

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的 不是 ☒

 

截至 2024 年 8 月 16 日,有 10,404,336 注册人已发行普通股的股份。

 

 

 

 

iCoreConnect Inc.

10-Q 表格季度报告

截至2024年6月30日的季度

 

目录

 

第一部分财务信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第 1 项

财务报表(未经审计)

 

3

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年6月30日(未经审计)和2023年12月31日的简明合并资产负债表

 

3

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表(未经审计)

 

4

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年6月30日的三个月和六个月的股东权益(赤字)变动简明合并报表(未经审计)

 

5

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表(未经审计)

 

6

 

 

 

 

 

 

 

简明合并财务报表附注

 

7

 

 

 

 

 

 

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

28

 

 

 

 

 

 

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

35

 

 

 

 

 

 

第 4 项。

控制和程序

 

35

 

 

 

 

 

 

第二部分其他信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第 1 项。

法律诉讼

 

36

 

 

 

 

 

 

第 1A 项。

风险因素

 

36

 

 

 

 

 

 

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

36

 

 

 

 

 

 

第 3 项。

优先证券违约

 

36

 

 

 

 

 

 

第 4 项。

矿山安全披露

 

36

 

 

 

 

 

 

第 5 项。

其他信息

 

36

 

 

 

 

 

 

第 6 项。

展品

 

37

 

 

 

 

 

 

签名

 

38

 

 

 
2

目录

  

iCoreConnect 公司

简明的合并资产负债表

 

 

 

截至

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

资产

 

(未经审计)

 

 

 

现金

 

$247,194

 

 

$1,219,358

 

应收账款,净额

 

 

703,751

 

 

 

563,905

 

预付费用和其他流动资产

 

 

492,280

 

 

 

1,725,062

 

流动资产总额

 

 

1,443,225

 

 

 

3,508,325

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

财产和设备,净额

 

 

183,637

 

 

 

202,421

 

使用权租赁资产-经营

 

 

996,285

 

 

 

1,122,412

 

软件开发成本,净额

 

 

1,126,733

 

 

 

903,412

 

获得的技术,净值

 

 

6,435,973

 

 

 

-

 

客户关系,网络

 

 

2,439,379

 

 

 

2,980,412

 

远期购买协议

 

 

3,321,883

 

 

 

5,484,556

 

善意

 

 

1,484,966

 

 

 

1,484,966

 

长期资产总额

 

 

15,988,856

 

 

 

12,178,179

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$17,432,081

 

 

$15,686,504

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款和应计费用

 

$5,735,108

 

 

$3,243,338

 

经营租赁负债,流动部分

 

 

239,428

 

 

 

241,945

 

应付票据,当期部分

 

 

6,543,511

 

 

 

4,720,454

 

关联方应付票据

 

 

279,462

 

 

 

550,975

 

递延收入

 

 

142,528

 

 

 

119,598

 

流动负债总额

 

 

12,940,037

 

 

 

8,876,310

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期债务,扣除当前到期日

 

 

2,942,584

 

 

 

1,420,137

 

扣除当前到期日的长期关联方债务

 

 

 314,469

 

 

 

 

 

经营租赁负债,扣除流动部分

 

 

824,342

 

 

 

945,889

 

长期负债总额

 

 

4,081,395

 

 

 

2,366,026

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债总额

 

 

17,021,432

 

 

 

11,242,336

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股面值美元0.0001; 40,000,000 已授权股份;已发行和流通股份: 4,376,709 截至 2024 年 6 月 30 日,以及 3,755,209 截至 2023 年 12 月 31 日

 

 

438

 

 

 

376

 

普通股面值美元0.0001; 250,000,000 已授权股份;已发行和流通股份: 10,404,336 截至 2024 年 6 月 30 日,以及 10,068,477 截至 2023 年 12 月 31 日

 

 

1,040

 

 

 

1,007

 

额外的实收资本

 

 

131,962,312

 

 

 

119,481,543

 

累计赤字

 

 

(131,553,141)

 

 

(115,038,758)

股东权益总额

 

 

410,649

 

 

 

4,444,168

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债总额和股东权益

 

$17,432,081

 

 

$15,686,504

 

 

简明合并财务报表的附注 

 
3

目录

  

iCoreConnect Inc.

简明合并运营报表

 

 

三个月已结束

 

 

六个月已结束

 

 

 

6月30日

 

 

6月30日

 

 

6月30日

 

 

6月30日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(未经审计)

 

 

(未经审计)

 

 

(未经审计)

 

 

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入,净额

 

$3,087,900

 

 

$1,856,148

 

 

$5,811,263

 

 

$3,696,519

 

销售成本

 

 

606,617

 

 

 

484,033

 

 

 

1,119,714

 

 

 

975,482

 

毛利润

 

 

2,481,283

 

 

 

1,372,115

 

 

 

4,691,549

 

 

 

2,721,037

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

开支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和管理

 

 

9,187,200

 

 

 

3,189,103

 

 

 

13,707,098

 

 

 

5,600,174

 

折旧和摊销

 

 

781,890

 

 

 

291,600

 

 

 

1,514,443

 

 

 

580,509

 

运营费用总额

 

 

9,969,090

 

 

 

3,480,703

 

 

 

15,221,541

 

 

 

6,180,683

 

运营损失

 

 

(7,487,807)

 

 

(2,108,588)

 

 

(10,529,992)

 

 

(3,459,646)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(501,646)

 

 

(270,770)

 

 

(728,111)

 

 

(528,683)

财务费用

 

 

(443,288)

 

 

(342,015)

 

 

(2,143,607)

 

 

(422,078)

远期购买协议公允价值的变动

 

 

(2,462,673)

 

 

-

 

 

 

(2,162,673)

 

 

-

 

其他费用

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

(54,000)

 

 

-

 

出售资产的收益

 

 

-

 

 

 

13,778

 

 

 

-

 

 

 

13,778

 

其他支出总额

 

 

(3,407,607)

 

 

(599,007)

 

 

(5,088,391)

 

 

(936,983)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

(10,895,414)

 

 

(2,707,595)

 

 

(15,618,383)

 

 

(4,396,629)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股息

 

 

(447,999)

 

 

-

 

 

 

(895,999)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于普通股股东的净亏损

 

$(11,343,413)

 

$(2,707,595)

 

$(16,514,382)

 

$(4,396,629)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股东可获得的每股净亏损,包括基本亏损和摊薄亏损

 

$(1.10)

 

$(0.41)

 

$(1.62)

 

$(0.68)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均股数,基本股数和摊薄股数

 

 

10,272,141

 

 

 

6,567,612

 

 

 

10,186,284

 

 

 

6,481,840

 

  

简明合并财务报表的附注 

 

 
4

目录

  

iCoreConnect Inc.

股东权益(赤字)变动简明合并报表

截至2024年6月30日的三个月和六个月(未经审计)

 

 

 

 

 

 

额外

 

 

 

 

股东总数

 

 

 

普通股

 

 

优先股

 

 

已付款

 

 

累积

 

 

公平

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

(赤字)

 

2024 年 1 月 1 日的余额

 

 

10,068,477

 

 

$1,007

 

 

 

3,755,209

 

 

$376

 

 

$119,481,543

 

 

$(115,038,758)

 

$4,444,168

 

可转换债务协议中的发起费

 

 

85,174

 

 

 

8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

181,996

 

 

 

 

 

 

 

182,004

 

为收购Verifi Dental Limited而发行的股票

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

84,000

 

 

 

8

 

 

 

839,992

 

 

 

 

 

 

 

840,000

 

为收购FeatherPay而发行的股票

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

480,000

 

 

 

48

 

 

 

4,799,952

 

 

 

 

 

 

 

4,800,000

 

为收购 Teamworx 而发行的股票

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

57,500

 

 

 

6

 

 

 

574,994

 

 

 

 

 

 

 

575,000

 

股票补偿费用

 

 

86,747

 

 

 

9

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

507,670

 

 

 

 

 

 

 

507,679

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(5,170,970)

 

 

(5,170,970)

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

 

10,240,398

 

 

$1,024

 

 

 

4,376,709

 

 

$438

 

 

$126,386,147

 

 

$(120,209,729)

 

$6,177,880

 

可转换债务协议中的发起费

 

 

17,034

 

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

298,323

 

 

 

 

 

 

 

298,324

 

股票补偿费用

 

 

146,904

 

 

 

15

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,277,841

 

 

 

 

 

 

 

5,277,856

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(11,343,413)

 

 

(11,343,413)

截至2024年6月30日的余额

 

 

10,404,336

 

 

$1,040

 

 

 

4,376,709

 

 

$438

 

 

$131,962,312

 

 

$(131,553,141)

 

$410,649

 

 

 

简明合并财务报表的附注 

 

 
5

目录

  

iCoreConnect Inc.

简明的合并现金流量表

 

 

六个月已结束

 

 

 

6月30日

 

 

6月30日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(未经审计)

 

 

(未经审计)

 

经营活动产生的现金流

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(15,618,383)

 

 

(4,396,629)

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整:

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧费用

 

 

18,784

 

 

 

10,577

 

摊销费用

 

 

1,495,659

 

 

 

569,932

 

财务费

 

 

1,745,985

 

 

 

422,078

 

可疑账款备抵的变化

 

 

123,797

 

 

 

110,520

 

股票补偿费用

 

 

5,785,528

 

 

 

1,024,144

 

非现金利息支出

 

 

626,572

 

 

 

103,539

 

远期购买协议公允价值的变动

 

 

2,162,673

 

 

 

-

 

出售资产的收益

 

 

 

 

 

 

13,778

 

运营资产和负债的变化:

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(208,425)

 

 

(61,651)

预付费用和其他流动资产

 

 

1,232,782

 

 

 

(203,949)

使用权资产,扣除租赁负债

 

 

2,063

 

 

 

3,961

 

应付账款和应计费用

 

 

1,595,770

 

 

 

409,777

 

递延收入

 

 

28,710

 

 

 

74,293

 

用于经营活动的净现金

 

 

(1,008,485)

 

 

(1,919,630)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

为收购资产而支付的对价的现金部分 — Verifi Dental Limited

 

 

(370,000)

 

 

-

 

为收购资产而支付的对价的现金部分-FeatherPay

 

 

(50 万)

 

 

-

 

出售资本资产

 

 

-

 

 

 

28,000

 

购买资本资产

 

 

-

 

 

 

(178,150)

对资本化软件的补充

 

 

(465,837)

 

 

(359,758)

用于投资活动的净现金

 

 

(1,335,837)

 

 

(509,908)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

债务净收益

 

 

2,812,001

 

 

 

2,263,010

 

偿还债务

 

 

(1,439,843)

 

 

(1,186,223)

发行普通股的收益

 

 

-

 

 

 

540,000

 

为转换可转换债务而发行的股票

 

 

-

 

 

 

685,333

 

融资活动提供的净现金

 

 

1,372,158

 

 

 

2,302,120

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净变动

 

 

(972,164)

 

 

(127,418)

期初的现金

 

 

1,219,358

 

 

 

196,153

 

期末现金

 

$247,194

 

 

$68,735

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金流信息的补充披露:

 

 

 

 

 

 

 

 

在此期间支付的利息现金

 

$132,566

 

 

$348,941

 

为收购发行的股票

 

$62

 

 

$-

 

简明合并财务报表的附注 

 

 
6

目录

  

iCoreConnect Inc.

简明合并财务报表附注

2024年6月30日

 

1。操作的性质

 

特拉华州的一家公司iCoreConnect Inc.(前身为FG Merger Corp.)(及其子公司 “公司”)是一家基于云的软件和技术公司,致力于通过其企业应用程序和服务平台提高工作流程生产力和客户盈利能力。

 

2023年8月25日之前,该公司是一家特殊目的收购公司,其成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2023年8月25日(“截止日期”),公司完成了在特拉华州注册的特殊目的收购公司FG Merger Corp(“FGMC”)、内华达州公司兼FGMC(“Merger Sub”)的全资子公司FG Merger Sub, Inc.和内华达州公司iCoreConnect Inc.(“iCore”)之间的合并协议和重组计划所设想的业务合并,日期截至 2023 年 1 月 5 日(“合并协议”)。根据合并协议的条款,FGMC和iCore. 之间的业务合并受到Merger Sub与iCore合并的影响,iCore. 作为FGMC的全资子公司,在合并中幸存下来。在截止日期,FGMC更名为 “iCoreConnect Inc.”,之前的iCoreConnect Inc. 更名为 “iCore Midco, Inc.”(“旧 iCore”)。

 

业务合并

 

2024年1月1日,公司完成了对(a)Ally Commerce, Inc. dba FeatherPay;(b)Verifi Dental, Limited和(c)Teamworx LLC的大量所有资产的收购,这些资产均计为资产收购。2023年9月1日,公司完成了对Preferred Dental Delvelopment, LLC几乎所有资产的收购,该收购被列为资产收购。

 

持续经营和流动性

 

随附的财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的,该财务报表考虑了正常业务过程中运营的连续性、资产变现和负债的清算。

 

在截至2024年6月30日的六个月中,该公司的营业亏损为美元10,529,992。此外,截至2024年6月30日,该公司的累计赤字和净营运资金赤字为美元131,553,141 和 $11,496,812 分别地。该公司的活动主要通过私募股权证券和发行债务来融资。公司打算通过发行债务和/或股权证券筹集额外资金,为其运营提供资金。该公司依赖未来的筹款来为不久的将来的运营提供资金。此类融资可能无法以令公司满意的条件提供(如果有的话)。鉴于这些问题,从这些财务报表发布之日起,公司能否在12个月内继续作为持续经营企业存在很大疑问。

 

目前,管理层打算开发改进的医疗保健通信系统,并打算与战略合作伙伴建立联盟,以创造维持公司的收入。尽管管理层相信其增加收入的战略的可行性及其筹集额外资金的能力,但在这方面无法保证。管理层能否继续作为持续经营企业最终取决于其持续增加公司客户群和通过签订的合同实现收入增加的能力。财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类相关的任何调整,如果公司无法继续经营则可能需要进行这些调整。

 

 
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2。Signficant 会计政策摘要

 

演示基础

 

随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及10-Q表的说明和SEC第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度,通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,所附未经审计的简明财务报表包括所有调整,属于正常的经常性调整,这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。

 

随附的未经审计的简明财务报表应与2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的1万表年度报告和2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格一起阅读。截至2024年6月30日的六个月的中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

 

应收账款和可疑账款备抵金

 

应收账款是客户在正常贸易条件下应付的债务。公司保留了可疑账目备抵金,以弥补因某些客户未来可能无法按要求支付到期款项而造成的估计损失。管理层通过定期评估个人客户应收账款余额的账龄和逾期性质,并考虑客户当前的财务状况以及现有的行业经济状况和其他有助于评估可收款风险的相关因素,来确定该备抵金的充足性。如果公司客户未来的财务状况恶化,导致他们无法支付所需的具体款项,则可能需要增加可疑账户备抵金。此外,如果客户的财务状况有所改善,并且开始收取未清款项或得到合理保障,则公司可能会撤销先前设定的可疑账户准备金。公司估算并记录了大约$的可疑账款备抵金44,600 2024 年 6 月。

 

软件开发成本和购置的软件

 

公司核算软件开发成本,包括开发软件产品的成本或出售给外部用户的产品的软件组件。根据ASC 985-730,计算机软件研发、研究和规划阶段的成本作为支出记作支出,开发阶段的成本,包括直接材料和服务、工资和福利以及利息成本。

 

该公司已经确定,在向外部用户销售其产品的技术可行性之前,已经达到了这些产品的可行性。结果,确定技术可行性之后的开发成本和相关购置成本按实际发生的资本化。向外部用户出售软件的资本化成本和在业务合并中购买的软件的资本化成本根据每种产品的当前和预计未来收入进行摊销,最低年度收入等于三年的直线摊销。

 

长期资产和商誉

 

根据ASC 360-10-35的规定,公司对长期资产进行核算, 财产、厂房和设备,长期资产的减值或处置。该会计准则要求,每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时,对长期资产进行减值审查。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其预计的未来现金流量,则减值费用按资产账面金额超过资产公允价值的金额确认。

 

根据ASC 350的规定,公司对商誉和无形资产进行核算, 无形资产-商誉及其他。商誉是指实体收购价格超过所收资产和承担负债的估计公允价值的部分。ASC 350要求,如果事件或情况表明资产的公允价值已降至账面价值以下,则每年或临时对商誉和其他寿命无限期的无形资产进行减值测试。公司根据账面价值超过其公允价值的金额来评估商誉减值,但不超过商誉账面金额。截至2024年6月30日,公司的商誉没有减值。

 

 
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收入确认

 

截至2024年6月30日,我们有7个主要收入来源,截至2023年12月31日,我们有6个主要收入来源:

 

我们有 7 个主要收入来源

 

 

1。

电子处方软件

 

2。

保险验证

 

3.

ICD-10 医疗编码软件

 

4。

加密且符合 HIPAA 要求的安全电子邮件

 

5。

分析

 

6。

MSaaS 软件

 

7。

商户服务处理

 

1) 电子处方软件服务使用软件即服务(“SaaS”)模式按年度订阅提供,收入在合同期内按比例确认。

 

2)。保险验证服务使用SaaS模式按年度订阅的方式提供,收入在合同期内按比例确认。

 

3) ICD-10 医疗编码服务按年度订阅的方式提供,使用该软件作为 SaaS 模式,收入在合同期内按比例确认。

 

4) 使用SaaS模式按年度订阅的方式提供加密且符合HIPAA要求的安全电子邮件服务,收入在合同期限内按比例确认。

 

5) Analytics 会在直观的仪表板上自动编译实时 KPI 数据,这样可以节省时间,并有助于团队在早上忙碌时集中精力。此外,实践指标页面提供带有丰富图形的自定义报告,可帮助管理层查看收入、索赔、AR、日程安排等。

 

6) MSaaS软件服务使用软件即服务(“SaaS”)模式按年度订阅提供,收入在合同期内按比例确认。

 

7) 商户服务处理服务按年度订阅的方式提供,使用该软件作为SaaS模式,收入在合同期内按比例确认。

 

公司根据亚利桑那州立大学第2017-09号、与客户签订的合同收入和一系列相关的会计准则更新(统称为 “主题606”),对与客户签订的合同收入进行核算。该指南提出了五步收入确认模型,该模型完全取代了先前的收入确认指南,旨在取消许多针对特定行业的收入确认指南,并要求进行更详细的披露。收入确认模型的五个步骤是:(1)确定与客户签订的合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的履约义务;(5)在实体履行履约义务时(或当时)确认收入。

 

在合同开始时,公司评估与客户签订的合同中承诺的商品和服务,并确定每种商品和服务的履行义务。在确定履约义务时,公司会考虑合同中承诺的所有产品和服务,无论这些产品和服务是习惯商业惯例的明示还是暗示的。履行义务的时机不受重大判断的约束。公司衡量收入的标准是为换取转让商品和服务而预计收到的对价金额。收入的确认扣除向客户收取的任何税款,这些税款随后汇给政府当局。

 

该公司的客户是通过自己的销售队伍和许多州协会营销合作伙伴的推荐获得的。该公司主要通过多种软件即服务(SaaS)产品创造收入,其中通常包括订阅其在线软件解决方案。公司的第二收入来源是专业服务和其他与客户入职、信息技术服务和设备销售相关的收入,这些收入通常在客户购买订阅服务之前。公司收入中约有93%是基于订阅的,其余是专业服务和其他与IT相关的收入。公司收入的地理集中度为100%在北美。

 

在截至2024年6月和2023年6月的六个月中,分解收入为经常性收入为美元5,415,913 和 $3,333,814,分别为美元和非经常性收入395,350 和 $362,705,分别地。

 

 
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管理层已确定其产品和服务有以下绩效义务:多种SaaS产品,通常包括订阅我们的在线软件解决方案。来自软件即服务、硬件、服务维修以及支持和维护的收入均在商品控制权移交给客户时予以确认,通常发生在发货或交付时,具体取决于基础合同的条款,或服务的完成。我们的客户无权拥有在线软件解决方案。订阅收入,包括增量联系人等项目的额外费用,在从向客户提供订阅之日起的订阅期内按比例确认。几乎所有订阅合同都为期一年。我们在提供服务时确认来自登机服务和设备的收入。尚未满足适用收入确认标准的账单金额记作递延收入。

 

对于与客户签订的包含多项履约义务的合同,如果承诺的履约义务不同,则公司将其单独记作个人履约义务。在确定履约义务是否符合区分标准时,公司会考虑多个因素,包括义务之间的相互关联和相互依存程度,以及该商品或服务是否对合同中的另一种商品或服务进行了重大修改或转变。在确定了单独的履约义务后,将交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。公司通常根据向客户收取的价格来确定独立销售价格。判断可用于确定非单独销售商品的独立销售价格,包括考虑历史定价惯例或调整后的市场评估。截至报告期末,未履行和部分未履行的履约义务主要包括已接受客户订购单且正在交付的产品和服务。

 

交易价格的计算方法是销售价格减去任何可变对价,包括回扣和折扣。向客户提供的折扣在合同开始时即已知。返佣按 “预期价值” 方法计算,在该方法中,公司(1)估计分销商可以获得的每笔返佣金额的概率,(2)将每个估计金额乘以其分配的概率系数,以及(3)计算在步骤(2)中计算的每种概率加权金额的最终总和。步骤 (3) 中计算的金额是返佣金额,该金额与折扣一起减少了确认的收入金额。

 

公司选择将客户获得对商品的控制权后发生的运输和装卸活动记作配送成本,而不是作为额外承诺的服务。因此,公司在确认相关收入时应计运费和手续费。运费和手续费包含在合并运营报表中销售的商品成本中。向客户开具的运费和手续费金额在合并运营报表中列为收入。

 

广告费用

 

广告费用以销售、一般和管理费用形式列报,包括广告、营销和促销计划,并在其发生当年作为费用收费。广告费用为 $398,750 和 $306,468 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。

 

衍生工具的会计

 

公司根据ASC 815 “衍生品和套期保值” 对衍生工具进行核算,该标准要求进一步披露公司使用衍生工具的目标和策略、衍生工具和相关套期保值项目的核算方式以及衍生工具和相关套期保值项目如何影响财务报表。

 

公司不使用衍生工具对冲现金流、市场或外币风险敞口。对可转换债务和优先股工具的条款进行审查,以确定它们是否包含嵌入式衍生工具,根据ASC 815,这些工具必须与主办合约分开记账,并按公允价值记录在资产负债表上。衍生负债的公允价值(如果有)必须在每个报告日重新估值,并在本期经营业绩中记录相应的公允价值变化。

 

公司发行的与发行或出售债务和股权工具相关的独立认股权证被视为衍生工具。根据ASC 815,对特别确定的条件进行评估,以确定发行的认股权证的公允价值是必须归类为股票还是衍生负债。

 

 
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具有向下舍入功能的金融工具

 

公司对具有下行特征的金融工具进行核算,在评估该工具是否与自有股票挂钩时,为了确定权益分类的负债,不考虑下跌特征。触发时将考虑向下回合功能(价格重置)。对于无下限发行的工具,此类票据可能需要记录为衍生品。

 

所得税

 

公司遵循资产和负债方法来核算所得税。在这种方法下,递延所得税资产和负债是根据财务报告与资产负债税基之间的差异来衡量的,使用已颁布的税率和预计将在差异逆转时生效的法律来衡量。估值补贴是在需要将递延所得税资产减少到未来几年预计变现的金额(如果有)时确定的。

 

ASC 740《所得税会计》(“ASC 740”)要求对递延所得税资产进行评估,以备将来变现,并减去估值补贴,但以我们认为更有可能无法变现的部分为限。在评估递延所得税资产未来变现的可能性时,我们会考虑许多因素,包括我们最近的累积亏损经历和对税收管辖区未来应纳税所得额的预期、可用于纳税申报目的的结转期限以及其他相关因素。

 

公司尚未确认因税收状况不确定的负债。由于没有未确认的福利或罚款,因此尚未对未确认的税收优惠或罚款的期初和期末金额进行对账。如果存在未确认的税收优惠或罚款,公司将在利息支出和运营费用罚款中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息。公司在州司法管辖区提交美国联邦所得税申报表和各种申报表。公司的开放纳税年度通常自申报之日起三年内保持开放,但须接受美国国税局和州税务局的审查。

 

每股净亏损

 

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损反映了证券的潜在稀释,方法是将其他普通股等价物,包括股票期权、行使认股权证可发行的股票、可转换优先股和可转换票据,以一段时间内已发行普通股的加权平均数计算(如果摊薄)。反稀释的普通股等价物不包括在摊薄后的每股收益的计算中,其中包括所有未偿还的普通股期权和认股权证。

 

 
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债务和认股权证

 

对于以认股权证发行的被确定为股权待遇的债务,根据债务和认股权证公允价值的相对分配,认股权证的公允价值记为债务折扣,以抵消债务。如果认股权证被视为衍生负债,则认股权证的公允价值将记为债务折扣,不进行相对分配。

 

对于带有债务违约条款的债务债务,公司对这些条款进行评估,以确定可能发生的任何违约是否会要求公司记录因违约而导致的此类债务工具预期现金流发生实质性变化的衍生负债。公司已发行和未偿还包含违约条款的债务。公司对此类条款进行了评估,以确定它们是否具有实质性(基于默认条款),如果是,则需要记录衍生负债。该公司自2024年6月30日起进行了此类评估,并确定负债的公允价值为微不足道。

 

衍生工具

 

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”),公司评估其可转换工具,以确定这些合约或这些合约的嵌入式组成部分是否符合单独会计的衍生金融工具。衍生金融工具的会计处理要求公司按协议生效之日的公允价值和随后每个资产负债表日的公允价值记录任何分叉嵌入式功能。公允价值的任何变动均作为非营业、非现金收入或支出记入每个时期的收益。公司在每个资产负债表日重新评估其衍生工具的分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化,则合同将从导致重新分类的事件发生之日起重新分类。分叉嵌入式功能在发行票据时以其初始公允价值进行记录,这为主体工具带来了额外的债务折扣。

 

租赁

 

公司通过了亚利桑那州立大学第2016-02号 “租约” 和随后的一系列相关会计准则更新(统称为 “主题842”)。主题842要求组织在资产负债表上承认使用权(“ROU”)租赁资产和租赁负债,并披露有关租赁安排的关键信息。区分融资租赁和经营租赁的分类标准与先前租赁指南中区分资本租赁和经营租赁的分类标准基本相似。财务会计准则委员会保留了融资租赁和运营租赁之间的区别,使租赁在综合收益表和现金流量表中的影响与先前的美国公认会计原则基本保持不变。公司使用了亚利桑那州立大学2018-11年度允许的过渡方法,在该方法中,实体最初在采用之日适用新的租赁标准,并确认对采用期间留存收益期初余额的累积效应调整(如果有)。

 

公司在合同开始时确定一项安排是否包含租约,并评估该合同以将其归类为运营租赁或融资租赁。对于所有租赁,ROU资产和租赁负债均根据租赁付款的现值进行确认,包括租期内的年度租金增长。如果公司的租约未在合同中提供隐含利率,则公司根据截至采用之日或租约开始之日可用的租赁期限信息,使用其递增的有担保借款利率来确定租赁付款的现值。在分析每份租约时都会考虑任何续订期限,前提是公司认为可以合理确定续订期限已得到行使。

 

 
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业务组合

 

公司适用财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(“ASC”)805中规定的原则, 业务组合,以确定收购涉及资产还是企业。在确定是否应将收购记作业务合并还是资产收购时,公司首先确定所收购总资产的几乎所有公允价值是集中在单一可识别资产还是一组类似的可识别资产中。如果是这样,则将单一可识别资产或类似资产组列为资产购置。如果情况并非如此,则公司将进一步评估单一可识别资产或一组类似的可识别资产和活动是否至少包括投入和实质性流程,这些投入和实质性过程共同为创造产出的能力做出了重大贡献。如果是,则将该交易记作业务组合。

 

公司使用收购会计方法对企业合并进行核算,该会计方法要求(i)收购的可识别资产(包括可识别的无形资产)和负债通常按收购之日的估计公允价值进行计量和确认;(ii)收购价格超过收购的可识别资产和假定负债的估计净公允价值的部分确认为商誉,不用于会计目的摊销,但至少每年都要接受减值测试。

 

公司根据收购资产的成本来衡量和确认不被视为业务合并的资产收购。在资产收购中,如果对价超过按相对估计的公允价值分配给收购资产的净资产,则不会在资产收购中确认商誉。交易成本在企业合并中列为支出,直接归因于资产收购的交易成本被视为资产收购成本的一部分。

 

信用损失备抵金

 

2023年1月1日,公司通过了亚利桑那州立大学2016-13年度金融工具——信用损失(主题326):金融工具信用损失的衡量(ASC 326)。该标准用预期损失方法取代了已发生损失的方法,该方法被称为当前预期信用损失 (“CECL”) 方法。CECL要求使用历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来估算金融资产剩余估计寿命内的信贷损失,通常适用于以摊销成本计量的金融资产,包括应收贷款和持有至到期的债务证券,以及一些资产负债表外的信贷敞口,例如无准备金的信贷承诺。按摊销成本计量的金融资产将按预计收取的净额列报。

 

该公司在新准则采用之日完成了评估,没有调整与其贸易应收账款相关的留存收益的期初余额。在当地法律允许的情况下,一旦确定应收账款不再可收款,公司就会注销这些应收账款。

 

最近发布的会计公告

 

已通过

 

2023年11月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告——改进可报告的分部披露(主题280)》。该标准旨在改善应申报分部的披露要求,主要是通过加强对重大支出的披露。该标准要求披露应包括定期向CodM提供的重大细分市场支出、按应申报细分市场对其他细分市场的描述,以及CodM在决定如何分配资源时使用的任何其他细分市场损益衡量标准。该标准还要求将ASC Topic 280目前要求的所有年度披露纳入过渡期。该准则对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效,允许提前采用,并要求追溯适用于财务报表中列报的所有先前期间。该公司完成了对新准则的评估,并确定该标准不适用,因为公司目前只有一个可申报的细分市场。

 

尚未通过

 

2023年10月,财务会计准则委员会发布了《2023-06年会计准则更新》(“ASU”),“披露改进——针对美国证券交易委员会披露更新和简化计划的编纂修正案”。该标准影响了编纂中的各种主题。每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从第S-X条例或S-k条例中删除该相关披露的生效日期。禁止提前收养。公司预计该准则的采用不会对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

 

2023年12月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09 “改进所得税披露”,这是改善所得税披露的最终标准。该标准要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息以及有关已缴所得税的信息。该标准对2024年12月15日之后的财政年度有效,允许提前采用,并应有前瞻性地适用。该公司目前正在评估该准则对其合并财务报表和相关披露的影响。

 

 
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3.业务合并和资本重组

 

2023年8月25日,Old iCore和FGMC完成了业务合并,Old iCore作为FGMC的全资子公司得以幸存。作为业务合并的一部分,FGMC更名为iCoreConnect Inc.。在业务合并结束(“收盘”)后,该公司的公司注册证书除其他外规定了法定股本总数 140,000,000 股份,其中 40,000,000 股票被指定为A系列优先股,美元0.0001 每股面值以及 100,000,000 被指定为普通股,美元0.0001 每股面值。

 

根据美国公认会计原则,业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法,FGMC被视为 “被收购的” 公司,出于财务报告的目的,Old iCore被视为收购方。因此,出于会计目的,业务合并被视为等同于Old iCore发行的股票以换取FGMC的净资产,同时进行资本重组。FGMC的净资产按历史成本列报,不记录商誉或无形资产。

 

业务合并完成后,Old iCore普通股的每股已发行和流通股均被取消,并根据交换率(定义见合并协议)转换为公司普通股。企业合并前与旧iCore普通股相关的股份及相应的资本金额和每股亏损已追溯重报,以反映汇率。所有未赎回的FGMC普通股均以一对一的方式转换为新的iCoreConnect Inc.A系列优先股(“优先股”)。

 

根据iCoreConnect Inc2016年股票激励计划(“2016年计划”)授予的购买旧iCore普通股(“旧iCore期权”)的未归还未归还股票期权转换为公司普通股的股票期权,其条款和条件与在交易比率(“交换期权”)生效后,在业务合并前对此类股票期权生效的相同条款和条件。合并时归属的旧iCore期权在交易所比率生效后,按照与业务合并前对此类期权生效的相同条款和条件转换为公司普通股。

 

在交易比率生效后,购买已发行和流通的旧iCore普通股(“旧iCore认股权证”)的未偿还认股权证转换为公司普通股,其条款和条件与业务合并前对此类认股权证生效的条款和条件相同。

 

下表详细列出了业务合并完成后立即发行的公司普通股数量:

 

 

 

普通股

 

 

优先股

 

 

 

 

 

 

 

 

企业合并前已发行的FGMC普通股

 

 

8,050,000

 

 

 

-

 

减去:FGMC普通股的赎回

 

 

(6,460,059)

 

 

-

 

前FGMC股东持有的普通股

 

 

1,589,941

 

 

 

-

 

FGMC 赞助商股票

 

 

1,692,374

 

 

 

-

 

承销商股票

 

 

40,250

 

 

 

-

 

为服务而转让的保荐人股份

 

 

2,000

 

 

 

-

 

因不可赎回而转让的保荐人股份

 

 

373,126

 

 

 

-

 

与延期票据相关的已发行股票

 

 

84,500

 

 

 

-

 

在转换为优先股之前已发行的FGMC普通股总数

 

 

3,782,191

 

 

 

-

 

将现有的FGMC普通股股东转换为新的优先股

 

 

(3,782,191)

 

 

3,782,191

 

向Old iCore股东发行的股票作为收购对价

 

 

8,095,706

 

 

 

-

 

总计

 

 

8,095,706

 

 

 

3,782,191

 

 

 
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目录

  

下表将业务合并的内容与公司的简明合并股东权益(赤字)变动表进行了对账:

 

 

 

金额

 

现金-FGMC 信托(扣除赎回额)

 

$17,002,897

 

现金已转入远期购买协议

 

 

(12,569,810)

总收益

 

 

4,433,087

 

减去:已支付的 FGMC 和 Old iCore 交易费用

 

 

(4,433,087)

扣除赎回和交易成本后,业务合并的影响

 

$-

 

 

所有现有的FGMC认股权证均转换为具有相同条款和条件的优先股认股权证:

 

持有者

 

认股权证数量

 

 

行使价

 

承销商

 

 

60万

 

 

$2.00

 

赞助商和投资者

 

 

10,122,313

 

 

$11.50

 

赞助商

 

 

1,000,000

 

 

$15.00

 

 

4。无形资产

 

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司无形资产的账面总额和累计摊销额:

 

 

 

总计

携带

金额

 

 

减值

 

 

累积的

摊销

 

 

携带

金额

 

固定寿命的无形资产:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资本化软件

 

$3,741,511

 

 

$-

 

 

$(2,838,099)

 

$903,412

 

客户关系

 

 

5,272,578

 

 

 

(105,676)

 

 

(2,186,490)

 

 

2,980,412

 

获得的技术

 

 

1,527,186

 

 

 

-

 

 

 

(1,527,186)

 

 

-

 

截至 2023 年 12 月 31 日的固定寿命无形资产总额

 

 

10,541,275

 

 

 

(105,676)

 

 

(6,551,775)

 

 

3,883,824

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资本化软件

 

 

4,207,348

 

 

 

-

 

 

 

(3,080,615)

 

 

1,126,733

 

客户关系

 

 

5,166,903

 

 

 

-

 

 

 

(2,727,524)

 

 

2,439,379

 

获得的技术

 

 

7,148,083

 

 

 

-

 

 

 

(712,110)

 

 

6,435,973

 

截至2024年6月30日的固定寿命无形资产总额

 

$16,522,334

 

 

 

-

 

 

$(6,520,249)

 

$10,002,085

 

 

2024 年 1 月,公司收购了收购的技术,金额为 $7,148,083。无形资产的摊销费用为美元1,495,660 和 $569,932 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。公司的摊销不以剩余价值为基础,使用直线摊销法,因为它最能代表无形资产的收益。

 

5。远期购买协议

 

2023年8月14日,公司与特拉华州有限合伙企业Old iCore和RiverNorth SPAC套利基金有限合伙企业(“买方”)签订了预付远期购买协议(“FPA”)。

 

根据FPA并遵守其中规定的条款和条件,买方购买了(a)150万股FGMC普通股和(b)根据业务合并后的FGMC普通股数量不超过公众股东已发行FGMC普通股总数的9.9%(此类待购买的股份,“远期购买股份”)中较低者价格不高于FGMC最近提交的定期报告(“预付费”)中显示的每股赎回价格远期购买价格”)。

 

根据业务合并的条款,业务合并完成后,每股远期购买股份自动转换为一股优先股(包括作为优先股基础的公司普通股,即 “购买的股份”)。

  

 
15

目录

  

在业务合并关闭后, 10万 购买的股票被视为 “承诺股份”,其余购买的股份被视为 “预付远期购买股份”。

 

业务合并关闭后,FGMC使买方直接从FGMC信托账户中持有的资金中获得现金金额(“预付款金额”),等于购买的股票数量乘以支付给赎回股东的与业务合并相关的金额(“赎回价格”)。兑换价格为 $10.69

 

买方出售预付远期购买股份(或标的FGMC普通股)后,买方将向FGMC汇出每股参考价格(定义见下文)。在较早发生的情况下:

 

 

·

出现 “注册失败”(定义见FPA),以及

 

 

 

·

在业务合并结束后的360天内,任何未作为A系列优先股出售的预付远期购买股票都将自动逐一转换为普通股。

 

 

·

业务合并结束后的十八个月(“到期日”),那么,对于买方未出售的预付远期购买股份所依据的任何普通股,买方应在到期日(“付款日”)后的第25个交易日向公司支付一笔金额,等于 (i) 买方在到期日持有的预付远期购买股份的数量乘以 (ii)) 从该日开始的二十个交易日内,FGMC普通股的最低每日成交量加权平均每股价格到期日后的第二天减去0.15美元。

 

在到期日和付款日之间,买方每天出售的预付远期购买股票数量不得超过一定数量,等于(i)买方在到期日拥有的已购股份的5%和(ii)该日每日交易量的10%中的较大值。

 

买方已同意,在到期日之前,预付远期购买股票所依据的普通股不得以低于参考价格的价格出售。“参考价格” 最初将等于赎回价格,并将从业务合并收盘后30天起每月降低(但从未提高),除非公司自行决定降低下限,否则在任何情况下都不会低于每股10.00美元(“下限”)。下限的任何降低均应通过公司向买方发出书面通知来完成。

 

FPA 规定了某些注册权。特别是,FGMC必须在买方提出书面要求后的30个日历日内向美国证券交易委员会提交一份注册声明,登记买方持有的所有股份的转售,并在提交注册声明后尽快宣布该注册声明生效。

 

公司利用一家独立估值公司来评估每个报告期的预付远期购买股票的账面价值。这家独立估值公司使用了蒙特卡罗模拟,使用了多种输入,包括:无风险利率(5.22%)、结算期限(0.74个月)和A系列优先股估值(9.11美元)以及利用公开信息的A系列优先股(43%)和普通股的波动率(104%)。

6。应付票据

 

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

(2)

注意利息在 18到期百分比 2026年10月1日

 

 

22,951

 

 

 

27,540

 

(3)

有担保本票的利息为 17.5到期百分比 2026年2月28日

 

 

1,779,337

 

 

 

1,988,793

 

(4)

本票的利息为 12%,到期 2023 年 10 月 31 日

 

 

-

 

 

 

38,609

 

(5)

可转换票据的利息为 12到期百分比 2024年5月13日

 

 

390,853

 

 

 

388,380

 

(6)

可转换票据的利息为 12%,到期 2024年10月31日

 

 

559,709

 

 

 

569,391

 

(6)

可转换票据的利息为 12%,到期 2024年12月18日

 

 

566,624

 

 

 

574,961

 

(7)

可转换票据的利息为 12%,到期 2024年12月19日

 

 

79,116

 

 

 

80,722

 

(8)

可转换票据的利息为 12%,到期 2024年12月19日

 

 

79,116

 

 

 

80,509

 

(5)

可转换票据的利息为 12%,到期 2024年12月28日

 

 

124,079

 

 

 

114,781

 

(1)

可转换票据的利息为 12%,到期 2024年7月31日

 

 

520,901

 

 

 

473,743

 

(9)

本票的利息为 15%,到期 2024年12月26日

 

 

2,348,330

 

 

 

2,000,000

 

(10)

本票的利息为 12%,到期 2024年5月3日

 

 

-

 

 

 

-

 

(11)

可转换票据的利息为 12%,到期 2025 年 2 月 1 日

 

 

 56,462

 

 

 

-

 

(12)

可转换票据的利息为 12%,到期 2025 年 2 月 1 日

 

 

 5,646

 

 

 

-

 

(13)

可转换票据的利息为 16%,到期 2025年2月26日

 

 

 423,754

 

 

 

-

 

(13)

可转换票据的利息为 16%,到期 2025年2月26日

 

 

 1,315,330

 

 

 

-

 

(6)

本票的利息为 16%,到期 2024年6月30日

 

 

207,803

 

 

 

-

 

(14)

可转换票据的利息为 16%,到期 2025年5月8日

 

 

377,985

 

 

 

-

 

(15)

本票的利息为 12%,到期 2024年2月14日

 

 

181,104

 

 

 

-

 

(16)

本票的利息为 15%,到期 2024年11月22日

 

 

574,055

 

 

 

-

 

(1)

本票的利息为 12%,到期 2024年7月31日

 

 

402,710

 

 

 

-

 

 

应付票据总额

 

 

10,015,865

 

 

 

6,337,429

 

 

减去:未摊销的债务折扣

 

 

161,109

)

 

 

 -

 

 

减去:未摊销的融资成本

 

 

(368,661

)

 

 

196,837

)

 

扣除融资成本后的应付票据总额

 

 

9,486,095

 

 

 

 6,140,592

 

 

减少当前到期日

 

 

(6,543,511

)

 

 

(4,720,455

)

 

长期债务总额

 

$

2,942,584

 

 

$

1,420,137

 

1。

2024年2月9日,公司发行了与投资者签订的证券购买协议的可转换票据,该协议生效日期为2023年12月29日,根据该协议,公司的本金为美元473,743 以换取金额为美元的应付账款的折算473,743。可转换票据的到期日为2024年6月1日,利率为 12每年百分比,可转换为公司普通股,转换率等于2023年12月29日公司普通股收盘价的100%。到期时,该票据根据现有条款重新发行,到期日为2024年7月31日,此外,公司还将发行 74,685 到期时的限制性普通股。普通股的价值被视为美元37,338 并在新任期内按等额支出。到期时,该票据按相同条款延长至2024年7月31日。该票据隶属于公司的高级贷款人。

 

2024年6月1日,公司发行了一份可转换票据,与另一位关联投资者签订了证券购买协议,根据该协议,公司的本金为美元397,622 以换取金额为美元的应付账款的折算397,622。可转换票据的到期日为2024年7月31日,利率为 12每年百分比,可转换为公司普通股,转换率等于 1002024年6月1日公司普通股收盘价的百分比。该票据隶属于公司的高级贷款人。

 

 

2。

2021 年 11 月,公司签署了一份 $40,071 有到期日的设备融资协议 60 第三方融资公司发行后的几个月。本金和利息的支付 $791 每月到期。

 

 

3.

2022年2月28日,公司签署了一份美元2,000,000 有担保本票,到期日为发行后48个月并以交换方式收到 $1,970,000 扣除费用。利息费用为 17.5每年应累计百分比,前六个月仅支付利息,之后将同时支付利息和本金。公司有权预付款,但须支付某些最低利息。如果在首次预付款或后续预付款之日起两周年之前预付,则预付款应等于预付本金应计的6个月利息,(ii)如果在两周年之日或之后以及首次预付款或后续预付款之日三周年之前预付,则等于预付本金本应累计的3个月利息,视情况而定。此外,公司有以下契约要求;保持最低现金余额为美元15万 在其合并的银行账户中,以及签订存款账户控制协议;月度财务报告要求和认证;未经同意获得其他债务;合并、合并或转移资产;质押资产作为抵押品;或未经贷款人同意提供担保。2024年2月12日,公司签订了宽容协议,生效日期为2024年12月31日,根据该协议,公司同意赚取美元300,000 付款以弥补原始贷款协议下的某些违约行为。此外,公司同意提高贷款协议中的违约利率,每周报告某些财务和现金指标,预算更新,并偿还所有超过1美元的融资的10%的余额50 万,以换取2024年7月之前的纯利息付款,并免除所有契约。该公司已在2024年12月31日之前获得额外豁免。

 

 
16

目录

  

4。

2023 年 9 月,公司签订了金额为 $ 的六十天期本票(“票据”)1,200,000 与其收购首选牙科开发有限责任公司的资产有关。该说明的利益是 12每年百分比,隶属于公司的高级贷款机构。该票据的本金余额已于2023年12月31日全额偿还,利息部分仅为美元38,609 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴款项。该票据已于2024年1月全额偿还。该期票隶属于该公司的高级贷款人。

 

 

5。

2023 年 10 月,公司签订了美元期票350,000。本票的到期日为2024年5月13日,利率为 12每年百分比,最初可转换为公司普通股,转换率为美元1.85 每股。除本票外,该公司还发行了为期五年的购买认股权证 24,500 行使价为美元的公司普通股股份2.04。根据Black-Scholes的计算,认股权证的价值为13,498份,与票据的价值分开,并在票据期限内作为融资费用平均计费。到期时,根据现有条款,该票据已延长至2024年7月31日,此外,公司还将发行 51,539 到期时的限制性普通股。普通股的价值被视为美元21,640 并在新任期内按等额支出。

 

2023年12月28日,公司与现有投资者签订了证券购买协议,根据该协议,公司向投资者发行了本金为美元的可转换票据10万。可转换票据的到期日为2024年12月28日,利率为 12每年百分比,最初可兑换为 公司普通股的转换率等于发行当日公司普通股收盘价的120%,折算股价为1.31美元或1.57美元。2023年12月,公司与2023年10月发布的可转换本票修正案的持有人签订了一项修正案,根据该修正案,该票据的持有人同意,除非公司股东根据纳斯达克上市规则5635(d)批准此类转换,否则该票据将不可转换为公司普通股。公司和票据持有人还对认股权证进行了修订,以购买与发行该票据相关的普通股,根据该修正案,认股权证持有人同意,除非公司股东批准根据纳斯达克上市规则5635(d)行使认股权证,否则认股权证不可行使,此类批准是在2024年5月31日获得的。期票从属于公司的高级贷款人。

 

 

6。

2023年10月,公司与一位投资者签订了证券购买协议,根据该协议,公司向投资者发行了本金为美元的可转换本票50 万可转换本票的到期日为2024年10月31日,年利率为12%,最初可转换为公司普通股,转换率等于发行之日公司普通股收盘价的120%,即1.58美元或1.90美元

 

2023年12月,公司与现有投资者签订了证券购买协议,根据该协议,公司向投资者发行了本金为美元的可转换票据50 万。可转换票据的到期日为2024年12月18日,利率为 12每年百分比,最初可转换为公司普通股,转换率等于公司收盘价的120% 发行之日的普通股价格为2.31美元,折算股价为2.77美元

 

2024 年 4 月 2 日,公司签订了本金为美元的期票20 万 与现有投资者一起。期票的到期日为 2024年6月30日 并且利率为 16每年百分比,利息和本金在到期时到期。期票从属于公司的高级贷款人

 

 

7。

2023年12月,公司签订了证券购买协议,根据该协议,公司发行了本金为美元的可转换票据7000。可转换票据的到期日为2024年12月19日,利率为 12每年百分比,最初可转换为公司普通股,转换率等于 120发行之日公司普通股收盘价的百分比,即美元1.69 或者 $2.03 用于转换的股价。期票从属于公司的高级贷款人。

  

 
17

目录

  

8。

2023年12月,公司签订了证券购买协议,根据该协议,公司发行了本金为7万美元的可转换票据。可转换票据的到期日为2024年12月19日,利率为 12每年百分比,最初可转换为公司普通股,转换率等于发行之日公司普通股收盘价的120%,即1.69美元,折算股价为2.03美元。期票从属于公司的高级贷款人。

 

 

9。

2023年12月,公司向一家服务提供商发行了本金为200万美元的次级票据,以换取金额为美元的应付账款的转换2,000,000。次级票据的到期日为2024年12月26日,年利率为15%,分期支付三个月,然后在第四个月进行气球支付,然后在剩余期限内同时支付本金和利息。该票据由公司资产担保,次于公司高级贷款人的担保权益。作为应付票据的一部分,公司同意购买总额为 $ 的投资者关系咨询服务20 万 从 2024 年 1 月开始按季度分期支付。截至2024年6月30日,该公司没有遵守贷款的某些条款,并已获得任何违约豁免。

 

 

10。

2024 年 1 月 1 日,公司与 Teamworx 签订了期票,金额为 $125,000 将于 2024 年 1 月 31 日到期,无利息。2024年2月1日,该票据延长至2024年2月29日,其中 12% 的本金和利息在到期时到期。2004年3月1日,该票据再次延长至2024年4月30日,本金和利息在到期时到期。根据相同的条款,该票据进一步延长至2024年5月6日,并于2023年5月全额偿还。

 

 

11。

2024年2月1日,公司与一位投资者签订了证券购买协议,根据该协议,公司向投资者发行了本金为美元的可转换票据5万个 以换取 $5万个。可转换票据的到期日为2025年2月1日,利率为 12每年百分比,最初可转换为公司普通股,转换率等于发行之日公司普通股收盘价的120%。根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”),可转换票据是在未经注册的情况下出售和发行的,其依据是《证券法》第4(a)(2)条和根据证券法颁布的D条例第506条规定的向合格投资者出售的豁免,并依赖适用的州法律规定的类似豁免。期票从属于公司的高级贷款人。

 

 

12。

2024年2月1日,公司与一位投资者签订了证券购买协议,根据该协议,公司向投资者发行了本金为美元的可转换票据5,000 以5,000美元作为交换。可转换票据的到期日为2025年2月1日,年利率为12%,最初可转换为公司普通股,转换率等于发行之日公司普通股收盘价的120%。根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”),可转换票据是在未经注册的情况下出售和发行的,其依据是《证券法》第4(a)(2)条和根据证券法颁布的D条例第506条规定的向合格投资者出售的豁免,并依赖适用的州法律规定的类似豁免。期票从属于公司的高级贷款人。

 

 

13。

2024年2月26日,公司与某些机构投资者(“投资者”)签订了证券购买协议(“购买协议”)。根据购买协议的条款和条件,投资者同意从公司购买本金总额不超过$的无抵押可转换票据2,375,000。购买协议考虑分两批为投资融资。首次收盘时(“初始收盘”),本金总额为美元1,375,000 将在满足某些惯例成交条件后发行,以换取总收益为美元1,250,000,相当于10%的原始发行折扣。在该日期(“初始截止日期”),公司还将发行投资者 85,174 公司普通股(“承诺股”)。在满足下文讨论的条件的前提下,根据购买协议,公司有权要求投资者在另一次收盘时购买更多票据,但没有义务。收到通知后,公司可能会要求投资者额外购买总额为美元的本金1100,000 如果除其他项目外, 以换取总收益为100万美元的票据, (i) 注册声明(如下所述)生效;以及(ii)已获得股东批准(如下所述)。除非提前转换,否则这些票据将在各自的发行日(“到期日”)起12个月后到期。从发行之日六个月周年之日起,公司将被要求根据票据每月支付约占票据本金的六分之一(“摊销付款”)的分期付款。这些票据将是公司的无抵押债务,与我们的所有其他债务和任何子公司的其他债务等同于支付权。这些票据的原始发行折扣为每年10.0%,期限内不会产生额外利息;前提是违约事件发生和持续后,票据的利率将自动提高到每年16%(“违约利率”)。每位票据持有人均可随时选择将已发行票据的全部或任何部分转换为公司普通股,初始 “转换价格” 为每股1.848美元,在发生任何股票分割、股票分红、股票合并和/或类似交易时,须按比例进行调整。除有限的例外情况外,如果公司在票据未偿还期间的任何时候发行任何普通股或证券,使任何个人或实体有权以低于转换价格的每股有效价格收购普通股(通过转换、行使或其他方式),则转换价格应降至与新投资相同的价格。持有人无权转换票据的任何部分,前提是此类转换生效后,持有人(以及某些关联方)将在此类转换生效后立即实益拥有公司已发行普通股中超过4.99%或 “最大百分比” 的股份。如果公司未能在到期时支付任何摊销款,则每位持有人可以选择在转换前的连续五(5)个交易日内,以等于(i)转换价格和(ii)普通股最低VWAP的90%的转换价格中较低值的转换价格转换此类持有人票据的全部或任何部分。2024年4月26日,公司和投资者签署了对购买协议(“修正案”)和相关交易文件的修正案,根据该修正案对融资条款进行了修订。修订后的条款包括但不限于将融资项下可发行的票据总额增加到本金总额不超过8250,000美元。根据该修正案,公司有权向票据持有人提供通知,允许持有人在转换之日随时按市场价格(定义见下文)自愿转换票据(例如 “自愿转换通知”)。期票从属于公司的高级贷款人。该公司因过早提交监管报告要求而获得贷款机构的豁免。

 

 

14。

2024年5月8日,公司与机构投资者(“投资者”)签订了证券购买协议(“购买协议”)。根据购买协议的条款和条件,投资者同意从公司购买本金总额为美元的无抵押可转换票据304,700。收盘时,本金总额为美元304,700 将在满足某些惯例成交条件后发行,以换取总收益为美元277,000,代表原始发行折扣为 10%。在这一天,公司还将向投资者发行17,034股公司普通股(“承诺股”)。除非提前转换,否则该票据将在相应的发行日(“到期日”)起12个月后到期。从发行之日六个月周年之日起,公司将被要求根据票据每月支付约占票据本金的六分之一(“摊销付款”)的分期付款。该票据将是公司的无抵押债务,与我们的所有其他债务和任何子公司的其他债务等同于支付权。这些票据的原始发行折扣为每年10.0%,期限内不会产生额外利息;前提是违约事件发生和持续后,票据的利率将自动提高到每年16%(“违约利率”)。每位票据持有人可以随时选择将已发行票据的全部或任何部分转换为公司普通股,初始 “转换价格” 为美元1,416 每股,在发生任何股票分割、股票分红、股票组合和/或类似交易时,将按比例进行调整。除有限的例外情况外,如果公司在票据未偿还期间的任何时候发行任何普通股或证券,使任何个人或实体有权以低于转换价格的每股有效价格收购普通股(通过转换、行使或其他方式),则转换价格应降至与新投资相同的价格。持有人无权转换票据的任何部分,前提是此类转换生效后,持有人(以及某些关联方)将在此类转换生效后立即实益拥有超过4.99%或 “最大百分比” 的公司已发行普通股。如果公司未能在到期时支付任何摊销款,则每位持有人可以选择以等于两者中较低者的转换价格转换该持有人票据的全部或任何部分 (i) 转换价格,以及 (ii) 在转换前的连续五 (5) 个交易日内,普通股最低VWAP的90%。该公司因过早提交监管报告要求而获得贷款机构的豁免。期票从属于公司的高级贷款人。

 

 

15。

2024年5月14日,公司与机构投资者(“投资者”)签订了证券购买协议(“购买协议”)。根据购买协议的条款和条件,投资者同意从公司购买本金总额为美元的无抵押可转换票据178,250。除非提前转换,否则该票据将在相应的发行日(“到期日”)起11个月后到期。从发行之日起一个月的周年纪念日起,公司将被要求根据票据每月支付约相当于票据本金的十分之一(“摊销付款”)的每月摊销款。该票据将是公司的无抵押债务,与我们的所有其他债务和任何子公司的其他债务等同于支付权。这些票据的原始发行折扣为 10.0每年百分比,并将累积 12期内利息百分比;前提是票据的利率将自动提高到 22违约事件发生和持续时的年利率(“违约率”)。该票据可随时按持有人选择将所有或任何部分未偿还票据转换为公司普通股,初始 “转换价格” 为美元50 每股,只有在违约的情况下,才会在发生任何股票分割、股票分红、股票组合和/或类似交易时进行比例调整。持有人无权转换票据的任何部分,前提是此类转换生效后,持有人(以及某些关联方)将在此类转换生效后立即实益拥有公司已发行普通股中超过4.99%或 “最大百分比” 的股份。期票从属于公司的高级贷款人。

 

 

16。

2024年5月22日,iCoreConnect, Inc.(“公司”)发行了本金总额为美元的无抵押票据50 万 (“票据”) 给单一贷款人.除非提前偿还,否则该票据将于2025年11月15日(“到期日”)到期。在到期日,所有本金和利息都将到期,发放金额为美元65,000。自2024年11月15日起,未偿本金和发放金额的利息将按以下利率累计 15每年百分比;前提是利率将自动提高 1.5每月百分比,在违约事件发生时按月复利。如果公司完成一项或一系列关联交易,根据该交易,公司未偿债务的很大一部分得到支付、再融资、资本重组、折抵或以其他方式清偿,则票据下的所有款项将立即到期并应付。如果公司在2024年11月15日之前未偿还票据,包括发放金额,则公司必须向贷款人发行 225,000 公司普通股(“展期股份”)。本票据包含标准和惯例违约事件,包括但不限于:(i)未能在到期时向持有人支付任何款项;(ii)未在到期时偿还公司的任何其他债务,以及(iii)公司的破产或破产。期票从属于公司的高级贷款人。

 

 
18

目录

  

7。关联方交易

 

 

 

六月,

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2023

 

(2)

关联方本票的利息为 18%,到期 2023 年 12 月 31 日

 

$

-

 

 

$

249,855

 

(1)

关联方本票的利息为 12%,到期 2023 年 12 月 31 日

 

 

-

 

 

 

225,797

 

(1)

关联方可转换本票的利息为 12%,到期 2024年7月31日

 

 

102,510

 

 

 

96,753

 

(2)

关联方本票的利息为 20%,到期 2024年7月31日

 

 

287,176

 

 

 

-

 

(1)

关联方可转换本票的利息为 12%,到期 2024年7月31日

 

 

217,986

 

 

 

-

 

 

应付票据总额

 

 

607,672

 

 

 

572,405

 

 

减去:未摊销的债务折扣

 

 

-

 

 

 

-

 

 

减去:未摊销的融资成本

 

 

(13,741

)

 

 

(21,431

)

 

扣除融资成本后的应付票据总额

 

 

593,931

 

 

 

550,974

 

 

减少当前到期日

 

 

(279,462

)

 

 

(550,974

)

 

长期债务总额

 

$

314,469

 

 

$

-

 

 

1。

2023 年 10 月,公司与关联方签订了两张单独的新票据;(a) $20 万 带有以下内容的期票 12年利百分比应在到期日(2023年12月31日)支付。在发行本票的同时,公司还向投资者签发了五年期认股权证(“认股权证”)以进行购买 14,000 行使价为美元的公司普通股股份2.16 每股,也就是 120发行之日公司普通股收盘价的百分比;(b)公司向投资者发行了本金为美元的可转换期票94,685.91 可转换本票的到期日为2024年5月26日,年利率为12%,最初可转换为公司普通股,转换率为美元1.80 每股,这是公司普通股在发行之日的收盘价。除了可转换本票外,公司还向投资者发行了期票 6,629 公司普通股和五年期认股权证,以行使价为美元购买6,629股公司普通股2.15 每股,也就是 120发行之日公司普通股收盘价的百分比。2023年12月,公司与2023年10月发布的可转换本票修正案的持有人签订了一项修正案,根据该修正案,该票据的持有人同意,除非公司股东根据2024年5月31日获得的《纳斯达克上市规则》第5635(d)条批准此类转换,否则该票据将不可转换为公司普通股。公司和票据持有人还对认股权证进行了修订,以购买与发行该票据相关的普通股,根据该修正案,认股权证持有人同意,除非公司股东批准根据2024年5月31日颁布的《纳斯达克上市规则》第5635(d)条行使认股权证,否则认股权证不可行使。2024年4月8日,公司与关联方签订了证券购买协议,根据该协议,公司向关联方发行了本金为美元的可转换票据,生效日期为2024年1月1日20 万 以20万美元作为交换。可转换票据的到期日为2024年4月30日,利率为 12每年百分比,最初可转换为公司普通股,转换率等于发行之日公司普通股收盘价的120%。结合2024年4月8日的票据,我们向投资者发放了为期五年的购买认股权证 30,000 我们的普通股,行使价为1.50美元。到期时,这些票据按相同的条款重新发行,到期日为2024年7月31日。截至2024年6月的应计和未付利息为美元19,780 未摊销的融资成本为美元6,026。期票从属于公司的高级贷款人。

 

 

2。

2023年6月,公司与一家由其首席执行官控制的实体(关联方)签订了期票。该票据的售价为 $250,000 用 $5万个 发行时支付给持有人,净收益为美元20 万 并于 2023 年 12 月 31 日到期。该说明的利益是 15年利百分比,利息按月支付,本金到期时到期。提前还款不收取任何罚款。如果发生违约事件,该票据以及任何未付和应计利息可按美元兑换为公司的普通股7.45 由发行人自行决定。2024年4月8日,公司与关联方签订了证券购买协议,根据该协议,公司向关联方发行了本金为美元的期票,生效日期为2024年1月1日260,000 以26万美元作为交换。期票的到期日为2024年4月30日,利率为 20每年百分比。结合2024年4月8日的票据,我们向投资者发放了为期五年的购买认股权证 39,000 行使价为美元的普通股1.50。期票从属于公司的高级贷款人。截至2024年6月30日的应计和未付利息为美元19,461 未摊销的融资成本为美元7,715。到期时,该票据按相同条款延长至2024年5月1日。2024年5月13日,公司签订了票据修正案,延长了原金额为美元的可转换本票350,000 原定到期日为2024年5月13日将延长至 2024年7月31日。作为延期的考虑,公司将向持有人发行 51,539 到期时的限制性普通股。这些股票取决于公司根据纳斯达克上市规则5635(d)发行此类股票的能力,该规则将要求公司股东批准将于2024年5月31日举行的公司2024年年会审议的某些提案。如果公司无法根据纳斯达克上市规则5635(d)发行股票,则在公司能够发行此类股票之前,公司发行股票的义务应予扣除。到期时,该票据以截至2024年7月31日的相同条款重新发行。可转换本票隶属于公司的高级贷款人。

8。普通股和优先股

 

普通股

 

204 年 5 月 28 日,公司股东批准将普通股的法定数量从 100,000,000 不超过2.5亿股公司普通股,面值美元0.0001 每股。

 

在截至2024年6月30日的六个月中,公司发行了 102,208 发行可转换债务的普通股以及 233,651 与股票薪酬相关的普通股。

 

 
19

目录

  

优先股

 

公司有权发行最多 40,000,000 公司A系列优先股的股份,面值美元0.0001 每股。优先股拥有权利、优先权、权力、特权和限制、资格和限制,包括但不限于:

 

 

·

优先股的转换价格(“转换价格”)最初为美元10.00 每股;前提是转换价格应重置为 10.00 美元或者 20在2023年8月25日之后的12个月后的20个交易日内,交易量加权平均价格的简单平均值高出百分比;此外,此类转换价格应不高于10.00美元且不低于2.00美元,并须进行适当的习惯调整。

 

 

 

 

·

优先股持有人无权对提交给公司股东的任何事项进行投票。

 

 

 

 

·

自任何优先股发行之日起和之后,股息应按每股优先股原始发行价格的12%的年利率累计,优先于任何其他股息的申报或支付(须进行适当调整)。

 

 

 

 

·

股息应逐日累积并应累计,并应在公司第二季度结束后的十五(15)个工作日内,即6月30日,从截至2024年6月30日的季度开始,向截至该日的每位优先股持有人支付。

 

 

 

 

·

从业务合并结束到优先股首次发行之日起两周年,公司可以选择通过向优先股持有人发行和交付额外的优先股来支付优先股的全部或部分应计股息。

 

 

 

 

·

公司不得申报、支付或预留公司任何其他类别或系列股本的任何股息,除非当时已发行的iCoreConnect优先股的持有人应首先获得iCoreConnect优先股每股已发行股份的到期和应付股息。

 

 

 

 

·

如果公司进行任何清算、解散或清盘,当时已发行优先股的持有人有权从可供分配给股东的公司资产中获得每股金额中的较大值,金额等于 (i) 适用原始发行价格的一倍,加上任何应计和未付的股息,以及 (ii) 将所有优先股转换为公司后应支付的金额在此之前的以下段落所指的普通股在向公司普通股持有人支付任何款项之前,应进行清算、解散或清盘。

 

 

 

 

·

每股优先股可根据持有人的选择随时不时地转换为公司普通股的全额支付和不可估税的公司普通股的数量,其计算方法是将原始发行价格除以转换时有效的转换价格,但须进行调整。

 

 

 

 

·

自业务合并结束之日起24个月后,如果公司普通股的收盘价超过当时有效的转换价格(定义见合并协议)的140%,则(i)每股已发行的优先股将自动转换为公司普通股的数量,其计算方法是将原始发行价格除以转换时有效的转换价格,以及(ii)此类股票本公司不得重新发行,但会有调整。在进行此类转换时,公司应申报并支付截至转换时应计和未付的所有股息,方法是公司选择(i)发行额外优先股或(ii)支付现金。

 

 

 

 

·

在进行任何此类可选转换之前,公司应通过以下方式支付截至该时已累计和未付的优先股的所有股息:(i)发行额外优先股或(ii)支付现金。

 

在截至2024年6月30日的六个月中,公司发行了 621,500 A轮优先股以及对FeatherPay、Verifi Dental Limited和Teamworx LLC的资产收购。

 

普通股期权

 

某些员工和高管被授予了本质上是补偿性的期权或认股权证。截至2024年6月30日的六个月期权活动摘要如下:

 

未偿期权

 

的数量

选项

 

 

加权

平均值

行使价格

 

 

加权

平均值

剩余的

合同的

任期为

年份

 

 

聚合

固有的

价值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未偿余额-2024 年 1 月 1 日

 

 

776,328

 

 

$3.75

 

 

 

8.0

 

 

$-

 

已授予

 

 

5,100,241

 

 

 

2.64

 

 

 

9.7

 

 

 

-

 

已锻炼

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

被没收

 

 

(7,112)

 

 

2.81

 

 

 

7.8

 

 

 

-

 

未偿余额 — 2024 年 6 月 30 日

 

 

5,869,457

 

 

$2.79

 

 

 

9.4

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可行使 — 2024 年 6 月 30 日

 

 

4,285,364

 

 

$3.18

 

 

 

9.4

 

 

$-

 

 

 
20

目录

  

非既得期权

 

的数量

选项

 

 

加权

平均值

格兰特

日期

公允价值

 

 

加权

平均值

剩余的

还有几年

背心

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未归属-2024 年 1 月 1 日

 

 

395,072

 

 

$3.76

 

 

 

8.0

 

已授予

 

 

5,100,241

 

 

 

2.64

 

 

 

9.7

 

既得

 

 

(4,285,364)

 

 

3.18

 

 

 

9.4

 

被没收

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

未归属 — 2024 年 6 月 30 日

 

 

1,209,949

 

 

$1.72

 

 

 

9.4

 

 

限制性普通股补偿

 

董事会于 2023 年 1 月 3 日批准 134,049 与首席执行官相关的普通股以获得与2022年服务相关的奖金,公允价值为美元356,000

 

2023 年 3 月 13 日,公司董事会批准了 5,027 向某些董事会成员发行普通股,用于提供与2018年服务相关的服务。

 

2023年4月,公司董事会批准了截至2023年12月31日止年度的董事会成员和委员会成员的薪酬。按等额年度计算,董事会成员的薪酬 $60,000, 额外补偿金为 $5,000 如果是委员会成员,则需额外支付 $5,000 因为是委员会主席和 $2万个 因为他是董事会主席。补偿将按季度最后一个交易日的收盘价按季度拖欠的股价支付。该公司记录的支出为 $20 万 和 $184,167 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。

 

普通股认股权证

 

公司通常向个人投资者和机构发行认股权证,以购买与公开发行和私募筹款活动相关的公司普通股。也可以向个人或公司发行认股权证,以换取为公司提供的服务。认股权证通常可在发行之日起六个月后行使,五年后到期,并包含现金行使条款和注册权。

 

2023年5月,公司对某些认股权证持有人进行了修正,这些认股权证持有人的认股权证包含向下舍入条款,并对这些认股权证进行了修改,从一开始就删除了此类条款。因此,这些认股权证的数量和行使权证将恢复到双方最初意图的原始价值。

 

在截至2023年6月30日的六个月中,公司没有发行任何普通股认股权证。

 

在截至2024年6月30日的六个月中,公司发行了 69,000 普通股认股权证。

 

 
21

目录

  

作为合并的一部分,所有未偿还的认股权证均在无现金基础上转换为普通股。截至2024年6月30日,行使普通股认股权证时可发行的股票数量为零股。

 

未偿普通股认股权证

 

的数量

认股权证

 

 

加权

平均值

运动

价格

 

 

加权

平均值

剩余的

合同的

学期内

年份

 

 

聚合

固有的

价值

 

杰出 — 2023 年 12 月 31 日

 

 

45,129

 

 

$2.09

 

 

 

4.81

 

 

$-

 

已授予

 

 

69,000

 

 

 

1.36

 

 

 

4.51

 

 

 

-

 

已锻炼

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已取消

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

杰出 — 2024 年 6 月 30 日

 

 

114,129

 

 

$1.65

 

 

 

4.43

 

 

$-

 

 

优先股认股权证

 

2.00 美元未偿优先股认股权证

 

的数量

认股权证

 

 

加权

平均值

运动

价格

 

 

加权

平均值

剩余的

合同的

学期内

年份

 

 

聚合

固有的

价值

 

杰出 — 2023 年 12 月 31 日

 

 

425,800

 

 

$2.00

 

 

 

9.7

 

 

$-

 

已授予

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已锻炼

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已过期

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

杰出 — 2024 年 6 月 30 日

 

 

425,800

 

 

$2.00

 

 

 

9.2

 

 

$-

 

 

11.50 美元未偿优先股认股权证

 

的数量

认股权证

 

 

加权

平均值

运动

价格

 

 

加权

平均值

剩余的

合同的

学期内

年份

 

 

聚合

固有的

价值

 

杰出 — 2023 年 12 月 31 日

 

 

10,122,313

 

 

$11.50

 

 

 

9.7

 

 

$-

 

已授予

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已锻炼

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已过期

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

杰出 — 2024 年 6 月 30 日

 

 

10,122,313

 

 

$11.50

 

 

 

9.2

 

 

$-

 

 

 
22

目录

 

15.00 美元未偿优先股认股权证

 

的数量

认股权证

 

 

加权

平均值

运动

价格

 

 

加权

平均值

剩余的

合同的

学期内

年份

 

 

聚合

固有的

价值

 

杰出 — 2023 年 12 月 31 日

 

 

1,000,000

 

 

$15.00

 

 

 

9.7

 

 

$-

 

已授予

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已锻炼

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已过期

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

杰出 — 2024 年 6 月 30 日

 

 

1,000,000

 

 

$15.00

 

 

 

9.2

 

 

$-

 

 

权益信用额度

 

2023年9月12日,公司代表隔离投资组合 #8 — SPC #8(“Arena”)与Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd.签订了收购协议(“收购协议”),根据该协议,Arena承诺不时按我们的指示购买高达4000万美元的普通股(“承诺金额”),但须满足收购条件协议。

 

作为Arena不可撤销地承诺根据购买协议的条款和条件购买普通股的对价,在购买协议执行后,公司同意共发行普通股291,259 等于美元的普通股股票60万 (“承诺费份额”)基于每股价格,等于美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日前十个交易日普通股的简单平均每日VWAP。

 

该线路于2024年2月取消,公司将递延成本支出为美元1,008,376 与这笔交易有关,这些交易被记为融资成本。

 

 
23

目录

  

9。承诺和意外情况

 

(A) 租赁承诺

 

2021 年 9 月 22 日, 公司签署了为期六年零一个月的租赁协议,其位于佛罗里达州奥科伊的新总部将于2022年1月1日开始,占地约7,650平方英尺。该租约规定了五年的续订期限,由公司选择。2023年4月,该公司与其佛罗里达州所在地的现有房东签订了租赁协议,从2023年6月1日早些时候开始额外租赁2,295平方英尺的空间,或者完成为期五年的扩建工程

 

截至2024年6月30日,办公空间的未贴现未来租赁义务如下:

 

租赁承诺

少于 1 年

 

 

1-3 年

 

 

3-5 年

 

 

总计

 

$

352,998

 

 

$957,059

 

 

$16,555

 

 

$1,326,612

 

 

截至2024年6月30日的六个月的租赁成本为美元198,960 截至2024年6月30日的六个月中,租赁负债计量中包含的金额的支付现金为美元196,897。截至2024年6月,以下是不可取消租赁下的剩余未贴现租赁承诺与租赁负债之间的差额:

 

未贴现的最低租赁承诺

 

$1,326,612

 

使用增量借款利率调整现值

 

 

(262,842)

租赁负债

 

$1,063,770

 

(B) 诉讼

 

2023年2月21日,公司收到了根据1996年《印度仲裁和调解法》第21条发出的通知,该通知涉及公司与服务提供商之间合同引起的争议,根据该合同,服务提供商断言公司违反了合同条款,并要求赔偿约美元635,000。2024年4月9日,公司收到通知,称该案已提交印度最高法院,公司已聘请当地律师。随后,该公司向印度最高法院提出申请,要求以各种理由驳回该索赔。印度最高法院于2024年7月15日驳回了该公司的请求,并为此事指定了一名仲裁员。该公司继续评估对其提出的索赔,并打算在这些诉讼中大力为自己辩护;但是,无法保证其努力会取得成功。此事的结果预计不会对这些财务报表产生实质性影响。

 

(C) 补偿

 

2024年3月29日,薪酬委员会批准了一项管理激励计划,根据该计划,它同意发行十年期期权,并立即授予购买股票的授权 公司普通股的行使价为每股3.10美元,须经年会批准《计划修正案》,向以下高管及其他员工提供:(i)首席执行官兼总裁罗伯特·麦克德莫特——购买1,817,742股公司普通股的期权;(ii)首席财务官Archit Shah——购买482,259股公司普通股的期权;(iii)戴维·菲丹纳德首席信息官扎扎——购买352,420股公司普通股的期权;(iv)首席技术官穆拉利达尔·查克拉瓦蒂官员 — 购买352,420股公司普通股的期权;(v)副总裁杰弗里·斯特林加——购买352,420股公司普通股的期权。计划修正案于2024年5月31日获得批准,补助金总额为美元4,779,580 在此日期已支出。

 

2024年3月29日,薪酬委员会发放了与2023年业绩相关的现金和期权奖金。这些选择须经以下官员和其他雇员在年会上批准《计划修正案》, (i)首席执行官兼总裁罗伯特·麦克德莫特——购买570,754股公司普通股的期权;(ii)首席财务官Archit Shah——购买158,220股公司普通股的期权;(iii)首席运营官戴维·菲丹扎——购买152,055股公司普通股的期权;(iv)首席技术官穆拉利达尔·查克拉瓦蒂——购买期权 154,110股公司普通股;(v)副总裁杰弗里·斯特林加——购买34,247股公司普通股的期权和(vi)卡莉·加里森,销售董事——购买114,384股公司普通股的期权。此外,现金奖励的前提是公司在2024年成功向以下高管和其他员工筹集了超过500万美元的股权;(i)首席执行官兼总裁罗伯特·麦克德莫特——125,250美元;(ii)首席财务官Archit Shah——39,000美元;(iii)首席运营官戴维·菲丹扎——36,750美元(iv)穆拉利达尔·查克拉瓦蒂,首席技术官——37,500美元;以及(v)销售董事卡莉·加里森——21,750美元

 

 
24

目录

  

10。信用风险的集中

 

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金和贸易应收账款。该公司将其现金存放在信贷质量高的金融机构。有时,此类现金可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额为美元250,000 每位存款人。因此,与超过联邦存款保险公司保险承保范围的存款金额相关的信用风险可能会集中。该公司没有因这些超额存款而遭受任何损失,并认为风险并不大。关于贸易应收账款,管理层定期评估其客户的财务实力,因此认为应收账款信用风险敞口有限。

 

该公司历来按照管理层认为的行业规范向客户提供财务条款。访问公司的软件产品通常需要立即付款,但在某些情况下可能会延长几个月。管理层定期审查客户账户活动,以评估可疑账户准备金的充足性,同时考虑经济状况以及每位客户的付款历史和信誉等因素。如果客户的财务状况恶化,或者他们无法按照管理层的预期付款,我们可能不得不增加可疑账户备抵额,修改他们的财务条款和/或采用其他收款方式。

 

公司没有重要客户(大于 10在其 2024 年六个月收入中占总收入的百分比)。该公司的应收账款集中度为 2024 年有三个客户 30截至2024年6月30日,未清应收账款总额的百分比,以及一位客户 31截至2023年12月31日,未清应收账款的百分比。

 

11。分部信息

 

该公司将其运营和业务管理视为一个运营领域,即提供基于订阅的软件即服务(SaaS)和Managed It(MSP/MSaaS)服务以及相关的非经常性专业信息技术和其他服务。该公司根据其业务的相似经济和运营特征汇总了运营细分市场。

 

该公司的SaaS和Managed It产品根据每月经常性收入合同出售,包含在订阅软件和服务板块中。专业服务和其他收入分部由非经常性收入组成,包括定期销售和安装与IT相关的硬件和定制的IT项目。专业服务和其他收入在提供服务时予以确认。

 

收入类型如下:

 

 

 

在截至6月30日的三个月中

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

%

 

 

2023

 

 

%

 

 

% 变化

 

收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

订阅软件和服务

 

$2,820,863

 

 

 

91%

 

$1,629,999

 

 

 

88%

 

 

73%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

专业服务及其他

 

 

267,037

 

 

 

9%

 

 

226,149

 

 

 

12%

 

 

16%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总收入

 

$3,087,900

 

 

 

100%

 

$1,856,148

 

 

 

100%

 

 

66%

 

 

 

在截至6月30日的六个月中

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

%

 

 

2023

 

 

%

 

 

% 变化

 

收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

订阅软件和服务

 

$5,415,913

 

 

 

93%

 

$3,333,814

 

 

 

90%

 

 

63%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

专业服务及其他

 

 

395,350

 

 

 

7%

 

 

362,705

 

 

 

10%

 

 

8%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总收入

 

$5,811,263

 

 

 

100%

 

$3,696,519

 

 

 

100%

 

 

57%

 

 
25

目录

  

12。资产收购

 

根据会计准则编纂(“ASC”)主题805,公司使用收购会计方法对企业合并进行核算, 业务合并, 它要求在收购之日按其公允价值确认所购资产和假定负债.收购对价的公允价值超过所购资产公允价值减去假定负债的任何部分均记作商誉。收购资产和负债的公允价值是根据收购业务的估值确定的,涉及管理层做出重要的估计和假设。

 

Ally Commerce, Inc. dba FeatherPay(“FeatherPay”)

 

2024年1月1日,公司与Ally Commerce, Inc. dba FeatherPay(“卖方”)签订了资产购买协议(“协议”)。卖方从事医疗保健账单和付款处理业务。根据协议,公司购买了卖方业务中使用的卖方资产。作为收购资产的对价: (i) 公司向FeatherPay支付了500,000美元的现金,(ii) 公司同意向FeatherPay的股东发行总价值4,800,000美元的公司A系列优先股(“股票对价”),面值0.0001美元,每股10.00美元,共计48万股

 

Teamworx LLC(“Teamworx”)

 

2024年1月1日,公司与Teamworx LLC(“Teamworx”)签订了资产购买协议。Teamworx从事医疗保健账单和付款处理业务。根据协议,公司购买了卖方业务中使用的卖方资产。作为收购资产的对价: (i) 公司向卖方支付了12.5万美元的现金,(ii) 公司同意以每股10.00美元的价格向卖方发行价值57.5万美元的公司A系列优先股,共计57,500股

 

Verifi 牙科有限公司(“Verifi”)

 

2024年1月1日,公司与Verifi Dental, Limited(“卖方”)签订了资产购买协议。卖方从事医疗保健账单和付款处理业务。作为收购资产的对价: (i) 公司向卖方支付了36万美元的现金,(ii) 公司同意以每股10.00美元的价格向卖方发行价值84万美元的公司A系列优先股,共计84,000股

 

在确认或完成估值过程之前,可以在收购之日估算收购资产和假定负债的某些公允价值。如果使用临时价值来核算企业合并,则可以在衡量期内的后续时期对其进行追溯性调整,前提是临时价值反映了获得的有关收购之日存在的事实和情况的新信息。自采集之日起,测量期不得超过一年。

 

下表汇总了截至表中详述的日期已支付的对价以及所购资产和假设负债的公允价值:

 

 

 

FeatherPay

 

 

Verifi Dental

 

 

Teamworx

 

已付对价:

 

1月1日

2024

 

 

1月1日

2024

 

 

1月1日

2024

 

现金

 

$50 万

 

 

$370,000

 

 

$-

 

应付票据

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

125,000

 

普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

A 系列优先股

 

 

4,800,000

 

 

 

840,000

 

 

 

575,000

 

 

 

$5,300,000

 

 

$1,210,000

 

 

$700,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收购的可识别资产和承担的负债的公允价值:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收购的资产:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金

 

$-

 

 

$871

 

 

$12,752

 

应收账款

 

 

959

 

 

 

54,259

 

 

 

 -

 

获得的技术

 

 

5,299,041

 

 

 

1,154,870

 

 

 

678,548

 

递延收入

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

8,700

 

收购的资产总额

 

$5,300,000

 

 

$1,210,000

 

 

$700,000

 

 

 
26

目录

 

13。后续事件

 

2024年7月1日,公司与关联方签订了证券购买协议(“购买协议”)。根据购买协议的条款和条件,投资者同意从公司购买本金为美元的无抵押本票267,500。收盘时,本金总额为美元267,500 将发行以换取总收益为美元250,000,代表原始发行折扣为 10%。在这一天,公司还将发行投资者 8,065 行使价为的普通股认股权证 120五年期收盘价的百分比。这张纸币到期了 2024年8月31日 并隶属于公司的高级贷款人。

 

2024年7月16日,公司与其北卡罗来纳州的房东签订了第二修正案,该修正案的生效日期为2024年9月1日,延长了2026年9月1日的租约,年租赁成本为美元48,000 在这两年中,每年。

额外融资

 

正如先前报道的那样,2024年2月26日,iCoreConnect, Inc.(“公司”)与某些机构投资者(“投资者”)签订了证券购买协议(“购买协议”)。2024年7月31日,进行了第二次收盘(“第二次收盘”),根据该收盘,本金总额为美元384,406 的票据(“7月票据”)的发行是为了换取总收益为美元349,460,代表原始发行折扣为 10%。在该日期(“第二个截止日期”),公司还发行了《投资者》 50,734 公司普通股(“第二承诺股”)。

 

可转换票据。除非提前转换,否则这些票据将在各自的发行日(“到期日”)起12个月后到期。从发行之日六个月周年之日起,公司将被要求根据票据每月支付约占票据本金的六分之一(“摊销付款”)的分期付款。这些票据将是公司的无抵押债务,与我们的所有其他债务和任何子公司的其他债务等同于支付权。这些票据的原始发行折扣为每年10.0%,并且在期限内不会产生额外利息;前提是违约事件发生和持续时,票据的利率将自动提高到每年16%(“违约利率”)(见下文 “——违约事件”)。

 

由持有人选择进行转换。每位票据持有人可以随时选择将所有或任何部分已发行票据转换为公司普通股,初始 “转换价格” 为美元0.77 每股,在发生任何股票分割、股票分红、股票组合和/或类似交易时,将按比例进行调整。尽管如此,2024年7月31日,公司还是向所有票据的持有人提供了自愿转换通知,因此,持有人可以随时按市场价格(定义见下文)转换票据。

 

除有限的例外情况外,如果公司在票据未偿还期间的任何时候发行任何普通股或证券,使任何个人或实体有权以低于转换价格的每股有效价格收购普通股(通过转换、行使或其他方式),则转换价格应降至与新投资相同的价格。

 

转换限制。持有人无权转换票据的任何部分,前提是此类转换生效后,持有人(以及某些关联方)将在此类转换生效后立即实益拥有超过4.99%或 “最大百分比” 的公司已发行普通股。

 

摊销付款失败时调整换算。 如果公司未能在到期时支付任何摊销款,则每位持有人可以选择在转换前的连续五(5)个交易日内,以等于(i)转换价格和(ii)普通股最低VWAP的90%(“市场价格”)中较低值的转换价格转换此类持有人票据的全部或任何部分

 

违约事件。本票据包含标准和惯例违约事件(均为 “违约事件”),包括但不限于:(i)未能在到期时向持有人支付任何款项;iii)未能根据注册权协议及时提交注册声明(如下所述)或生效,(iii)未能获得股东批准(如下所述),以及(iv)公司的破产或破产。

 

基本交易。除非公司(或公司的继任者)以书面形式承担融资中票据和其他交易文件规定的所有义务,否则本票据禁止公司进行特定的基本交易(包括但不限于合并、企业合并和类似交易)。此外,如果发生此类事件,则票据持有人有权(i)全额偿还票据下的所欠款项,(ii)在转换票据的全部或任何部分时获得如果票据在交易前夕进行转换,持有人有权在该交易中获得的股票、证券或资产(不考虑此处规定的任何转换限制)。

 

2024年7月31日,双方签订了注册权协议(“注册权协议”),该协议授予投资者与7月票据基础普通股融资相关的某些惯常注册权。根据注册权协议的条款和条件,公司应在90天内在S-1表格(“注册声明”)上准备并向美国证券交易委员会提交一份注册声明(“注册声明”),登记所有票据所依据的普通股的转售,并在注册权协议执行后的120天内使该注册声明生效。

 

根据纳斯达克上市规则5635(d),如果7月票据所依据的任何普通股的发行量超过公司在转换7月票据时可能发行的普通股总数,则公司不得在不违反纳斯达克股票市场规则或条例规定的公司义务的情况下发行的任何普通股。根据收购协议,公司同意持有一名特别股东,寻求股东批准根据纳斯达克股票市场的规章制度发行7月票据所依据的所有普通股。

 

2024年7月31日,公司和投资者签订了一项豁免协议,根据该协议,投资者同意豁免票据下的某些违约事件,这些违约事件与公司未能及时提交10-k表格以及延迟登记转售2024年2月发行的票据所依据的普通股有关。作为豁免的对价,公司发行了投资者认股权证,总共购买了 1,680,555 股票(“认股权证”)。

 

根据纳斯达克上市规则第5635(d)条,如果普通股的发行量超过公司在不违反纳斯达克股票市场规则或条例规定的义务的情况下可能发行的普通股总数,则公司无法在行使认股权证时发行任何普通股。

 

每份认股权证的每股初始行使价等于美元0.90。认股权证可立即行使,并将在原发行日期的五周年之际到期。如果发生影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票分割、重组或类似事件,则行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。除认股权证中概述的某些豁免外,在认股权证的有效期内,如果公司以低于当时有效的认股权证行使价(“稀释性发行”)出售或发行任何普通股或可转换证券,则认股权证的行使价将降至稀释发行的每股价格,并且应按比例调整认股权证行使后的可发行股票数量,以使总和认股权证的行使价格保持不变;前提是行使权证认股权证的价格不得降至每股0.135美元以下。

 

持有人(及其关联公司)行使认股权证的任何部分,不得以持有人在行使后立即拥有4.99%(或持有人选择的9.99%)已发行普通股的范围内

 

如果在持有人行使认股权证时,登记根据《证券法》发行认股权证所依据的普通股的注册声明当时无效或不可用,并且此类股票的发行不获得《证券法》规定的注册豁免,则持有人可以选择在行使时向我们支付原本打算在行使总行使价时向我们支付的现金((全部或部分)的净数根据认股权证中规定的公式确定的普通股。

2024年8月13日,公司与五名票据持有人签订了交换协议和可转换本票,其债务到期日为 2024 年 8 月 1 日 2024年7月31日 总计 $2,040,143 包括所有未摊销的OID、应计利息和未偿本金。根据交易协议,公司发行了新票据,将原始债务的期限延长至 2027 年 8 月 1 日规定新的转换价格为0.80美元,如果公司的股价为1.04美元或以上,则必须进行强制转换,前提是连续五天每天至少有75,000股股票交易量。新票据的利率为 12每年百分比,所有利息和本金在到期时到期。新票据隶属于公司的高级有担保贷款机构。票据持有人的转换权须经公司股东批准。

 

2024年8月13日,公司与三名债务已到期的可转换本票持有人签订了证券购买协议,其生效日期为2024年8月1日。 2024年7月31日 总计 $527,993 包括所有未摊销的OID、应计利息和未偿本金。双方签订了新的可转换期票,到期日为 2027 年 8 月 1 日如果公司的股价为1.04美元或以上,则这些票据可兑换,但必须进行转换,前提是连续五天每天至少有75,000股股票交易量。该票据的利率为 12每年百分比,所有利息和本金在到期时到期。这些票据从属于公司的高级有担保贷款人。票据持有人的转换权须经公司股东批准。

 

2024年8月13日,公司与两名可转换本票持有人签订了证券购买协议,他们的债务已于2024年7月31日到期,总额为美元912,696 包括所有未摊销的OID、应计利息和未偿本金。双方签订了新的可转换期票,到期日为2025年8月1日。 如果公司的股价为0.69美元或以上,则这些票据可兑换,则必须进行转换,前提是连续五天每天至少有75,000股股票交易量。该票据的利率为 12每年百分比,所有利息和本金在到期时到期。这些票据从属于公司的高级有担保贷款人。票据持有人的转换权须经公司股东批准。

 

2024 年 8 月 13 日,生效日期为 2024年8月1日 公司延长了与关联方的票据的期限,本金为美元260,000 到期日为 2024年7月31日 根据相同的条款和条件,将延长至2024年9月30日。

 

2024 年 8 月 13 日,生效日期为 2024年8月1日 公司与票据持有人签订了延长票据的期限,原始本金为美元350,000 到期日为 2024年7月31日 根据相同的条款和条件,将延长至2024年10月31日。

 

 
27

目录

  

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义,在本10-Q表季度报告中发表的声明,包括但不限于本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析,历史信息报表除外,均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以用 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“相信”、“估计” 和 “继续” 等词语或类似词语来识别。我们认为,向投资者传达我们的未来预期很重要。但是,这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性,包括本10-Q表季度报告第一部分 “简明合并财务报表附注” 中在 “风险因素” 标题下披露的风险因素,以及在 “持续经营” 标题下披露的风险因素。由于某些因素,我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述中显示的业绩存在重大差异。在本10-Q表报告发布之日之后,除了遵守联邦证券法外,我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以使这些陈述符合实际业绩。

 

关于本公司

 

公司历史

 

该公司是一家基于云的软件和技术公司,致力于通过其企业应用程序和服务平台提高工作流程生产力和客户盈利能力。

 

软件即服务 (SaaS) 产品

 

该公司目前销售符合安全健康保险便携性和责任法案(HIPAA)的基于云的软件即服务(SaaS),以icoreRx、icorePDMP、icoreEPCS、iCoreVerify、iCoreVerify+、iCoreHuddle、icoreHuddle+、icoreHuddle+、iCoreHuddle+、icoreGenius、iCoreExchange、iCoreCloud、iCorePay、icoreSecure和iCoreSecure的名义销售符合安全健康保险流通与责任法案(HIPAA)的云端软件即服务(SaaS)Oreit。该公司的软件以年度经常性收入订阅方式出售。

 

iCoreRx — iCoreRx是一款符合HIPAA标准的电子处方SaaS解决方案,可与大众诊所管理和电子健康记录系统集成在一起。它可以在药物目录的内置支持下选择可用剂量的精确药物,从而节省时间,并为受控物质电子处方(ICOREEPC)提供全面支持。它通过查看患者的完整用药历史来保护患者和提供者。它还允许医生为常用药物套装创建 “最爱” 清单,从而加快了流程。

 

icorePDMP是iCoreRx的附加组件,它与州数据库无缝集成,可以自动监控处方药。在开受管制药物处方之前,许多州的提供者必须检查患者的处方药监测计划(PDMP)的历史。该服务提供对状态数据库的一键式实时访问,无需手动输入数据。该工具还可以生成患者风险评分和使用模式的交互式可视化,以帮助处方者识别潜在的风险因素。然后,处方者可以使用该报告根据对潜在药物滥用或滥用的客观洞察做出决定,这最终将改善患者安全并改善患者预后。

 

icoreVerify和iCoreVerify+——iCoreVerify是一款符合HIPAA标准的SaaS解决方案,可自动检索患者的保险资格明细,以在预约前七(7)天验证其福利,并使用IcoreConnect的实时技术按需进行验证。自动化每天运行,在预约日期前一整周按计划对每位患者进行保险。对于大多数响应,系统通常会在不到一秒钟的时间内返回结果。这大大减少了该诊所的电话和工时。该工具可与大多数流行的诊所管理系统集成。iCoreVerify+ 增加了一项独特的附加服务,通过礼宾服务增强了 iCoreConnect 的自动化程度,传统上,该服务可在不到 24 小时的时间内处理请求。它包括所有运营商,包括非数字运营商,并且是根据客户的专业定制的。

 

iCoreHuddle和iCoreHuddle+ — iCoreHuddle是一款功能强大的符合HIPAA标准的SaaS解决方案,可立即揭示每位患者的收入潜力。该产品目前仅限于牙科诊所。该服务连接到最受欢迎的诊所管理和电子健康记录系统,以优化收入实现。它为诊所提供了一个包含各种指标、分析和关键绩效指标(“KPI”)的仪表板。iCoreHuddle提供患者日程安排的每日视图,包括他们的未清余额、计划外治疗计划、召回信息、手术信息和剩余保险金额。该软件还提供一键访问每位患者的保险资格,包括详细的福利和免赔额报告。该工具旨在通过减少每位患者所需的查询和点击次数来提高牙医诊所的工作流程效率。icoreHuddle+为诊所提供增强的分析工具,以优化他们的创收流程和工作流程。

 

 
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目录

  

IcorecodeGenius — IcorecodeGenius是一种医疗编码参考软件即服务解决方案,为世界卫生组织(WHO)发布的医学分类清单《国际疾病及相关健康问题分类》(ICD-10)的第十次修订版提供了编码标准。它包含疾病、体征和症状、异常发现、投诉、社会环境以及伤害和疾病的外部原因的代码。

 

iCoreExchange — iCoreExchange使用直接协议提供安全、符合HIPAA标准的SaaS电子邮件解决方案,允许医生向网络中其他医疗保健专业人员发送和接收带有附件的安全电子邮件。iCoreExchange还提供了一种安全的电子邮件机制,用于与交易所外部的用户(例如患者和转诊人员)进行通信。用户有能力建立社区,访问其他社区,增加推荐和协作。用户可以通过电子邮件发送标准办公文档、JPEG、PDF 以及包含离散数据的患者文件,然后可以以符合 HIPAA 的方式在大多数电子健康记录 (EHR) 和诊所管理 (PM) 系统上导入和访问这些文件。

 

iCoreCloud——iCoreCloud让客户能够将本地服务器和计算机备份到云端。iCoreCloud是一款完全符合HIPAA标准的自动备份解决方案。备份的数据在传输过程中和静态时均经过加密。如果丢失全部数据,云中的镜像数据可以在新计算机或服务器上无缝恢复到实践中。数据以加密方式存储在符合HIPAA标准的数据中心中,具有多层冗余。数据中心物理安全,人员和生物识别访问受限。这些地点还由一年 365 天、每天 24 小时的安保人员守卫。

 

iCorePay — iCorePay是一种基于云的金融技术(FinTech)解决方案,旨在简化医疗保健提供者的计费和付款流程,为管理患者付款提供一种现代而有效的方式。该平台与现有的医疗管理系统集成,可以轻松创建和发送符合HIPAA的账单以及接受Apple Pay、Google Pay和PayPal等各种数字支付方式。该系统旨在通过使付款更容易、更便捷来改善患者体验,同时增加医疗保健提供者的收入。此外,iCorePay通过自动化大部分计费流程来帮助降低成本和管理负担。

 

icoreSecure —我们利用符合HIPAA标准的iCoreExchange的专业知识和开发能力,开发了icoreSecure,这是一款加密电子邮件解决方案,适用于任何需要加密电子邮件来保护个人和财务数据的人。icoreSecure是一种安全的SaaS解决方案,可解决保险、房地产、金融和许多其他需要安全加密电子邮件的行业领域的隐私问题。

 

iCoreit——十多年来,IT服务公司的趋势是从 “中断/修复模式” 转向具有经常性收入的 “托管服务提供商(MSP)” 和 “托管软件即服务(MSaaS)” 模式。

 

IT 管理服务(MSP 和 MSaaS)

 

MSP/MSaaS 方法通过使用预防措施,在数据可访问和保护的情况下保持计算机和网络正常运行。关键补丁的安装和病毒防护更新是自动的。系统受到实时监控和备份。它们在导致服务中断之前经过修复或升级。部署了统一威胁管理解决方案,以防范病毒、恶意软件、垃圾邮件、网络钓鱼和勒索软件攻击。只需点击一下即可获得远程技术支持。所有支持均以可预测的月度成本提供。

 

通过利用托管服务以及我们在云计算方面的专业知识,我们的客户可以在不进行大量资本投资或服务中断的情况下扩展其业务。

 

我们的大部分收入来自订阅基于云的SaaS和MSaaS产品。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,与SaaS和MSaaS产品相关的订阅收入分别占我们总收入的93%和90%。我们以订阅的方式以不同的基本价格出售多种产品,以满足我们所服务的客户的需求。

 

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,专业服务和其他收入分别占我们总收入的7%和10%。专业服务和其他收入包括硬件、软件、劳动力和其他与 SaaS/MSaaS 服务或一次性非经常性服务的客户入职相关的收入。

 

 
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目录

  

融资

 

我们目前正在通过出售普通股和债务安排为我们的商业资本需求提供资金。虽然我们打算寻求额外的资金,但如果收入增加到我们能够维持生计并增加预算以满足增长需求的程度,我们可能会大幅减少我们寻求的投资资本金额。筹集的资金金额和产生的收入(如果有的话)将决定我们的增长速度以及我们能够开展哪些其他项目。无法保证我们能够在需要时或根本筹集额外资金,也无法保证此类资金(如果有的话)将符合我们可接受的条件。如果我们无法或不在不久的将来筹集额外资金,或者我们的收入没有像预期的那样开始增长,我们将不得不削减支出并缩小业务规模。

 

关键会计政策与估计

 

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以财务报表为基础,这些财务报表是根据美利坚合众国承认的公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。我们的估算基于历史经验和管理层认为在这种情况下合理的其他各种假设。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值有所不同。

 

我们认为,最重要的会计政策与收入确认、软件开发资本化和摊销、所得税、股票薪酬以及长期资产和商誉有关。见简明合并财务报表附注2。

 

 
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目录

 

执行摘要

 

截至2024年6月30日的六个月的财务业绩

 

截至2024年6月30日的六个月中,我们的总收入增长了57%,达到5,811,263美元,而2023年同期公布的3,696,519美元。收入增长归因于有机销售的增加以及资产收购新产品的销售,这促进了截至2024年6月30日的六个月的整体收入增长。该公司基于SaaS的产品继续保持有机增长。

 

该公司将其运营和业务管理视为一个运营领域,即提供基于订阅的软件即服务(SaaS)、Managed It(MSaaS)和相关的非经常性专业IT和其他服务的业务。该公司根据其业务的相似经济和运营特征汇总其运营板块。

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,毛利百分比分别为81%和73%。与去年同期相比,毛利增长了144,232美元。毛利率增长是由订阅软件和服务的销售增长率提高所推动的,这些软件和服务的毛利率高于专业服务和其他收入。我们预计,随着时间的推移,我们的SaaS和MSaaS订阅产品的增长速度将超过我们的专业服务和其他收入。我们认为,经常性收入SaaS和MSaaS产品的更高增长率应继续提供混合转变,这将有利于未来的毛利率。

 

截至2024年6月30日的三个月的财务业绩

 

截至2024年6月30日的三个月,我们的总收入增长了66%,达到3,087,900美元,而2023年同期公布的1,856,148美元。收入增长归因于有机销售的增加以及资产收购新产品的销售,这为截至2024年6月30日的三个月的整体收入增长做出了贡献。该公司基于SaaS的产品继续保持有机增长。

 

该公司将其运营和业务管理视为一个运营领域,即提供基于订阅的软件即服务(SaaS)、Managed It(MSaaS)和相关的非经常性专业IT和其他服务的业务。该公司根据其业务的相似经济和运营特征汇总其运营板块。

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,毛利百分比分别为80%和74%。与去年同期相比,毛利增长了1,109,168美元。毛利率增长是由订阅软件和服务的销售增长率提高所推动的,这些软件和服务的毛利率高于专业服务和其他收入。我们预计,随着时间的推移,我们的SaaS和MSaaS订阅产品的增长速度将超过我们的专业服务和其他收入。我们认为,经常性收入SaaS和MSaaS产品的更高增长率应继续提供混合转变,这将有利于未来的毛利率。

 

业务亮点和趋势

 

 

·

产品牵引力。我们继续受益于基于云的SaaS产品的趋势,以改善工作流程、生产力和提高效率。随着我们扩大产品范围,我们看到所有软件产品在整个平台上的吸引力越来越大。

 

 

 

 

·

业务发展。该公司已经与大型企业医疗保健企业签订并赢得了合同,并将继续这样做。我们目前与大型州协会、牙科支持组织(DSO)、医院和大型保险公司签订了协议

 

 

 

 

·

筹集资金。在2024年的前六个月,该公司没有通过出售普通股筹集任何资金,总收益为2,927,960美元,以有担保票据和可转换票据的形式筹集资金来为运营和增长提供资金。

 

 
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目录

  

经营业绩——截至2024年6月30日的六个月和三个月期与截至2023年6月30日的六个月和三个月期相比

 

概述。下表列出了我们在下述期间精选的财务数据以及这些项目在不同时期的美元增长(减少)百分比:

 

截至2024年6月30日的六个月期与截至2023年6月30日的六个月期相比

 

 

 

六个月已结束

 

 

 

6月30日

 

 

6月30日

 

 

%

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

Incr/(十二月)

 

收入

 

$5,811,263

 

 

$3,696,519

 

 

 

57%

销售成本

 

 

1,119,714

 

 

 

975,482

 

 

 

15%

毛利润

 

 

4,691,549

 

 

 

2,721,037

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

开支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和管理

 

 

13,707,098

 

 

 

5,600,174

 

 

 

145%

折旧和摊销

 

 

1,514,443

 

 

 

580,509

 

 

 

161%

运营费用总额

 

 

15,221,541

 

 

 

6,180,683

 

 

 

 

 

运营损失

 

 

(10,529,992) )

 

 

(3,459,646) )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(728,111) )

 

 

(528,683) )

 

 

38%

财务费用

 

 

(2,143,607 )

 

 

(422,078) )

 

 

408%

远期购买协议公允价值的变动

 

 

(2,162,673 )

 

 

-

 

 

 

100%

其他费用

 

 

(54,000 )

 

 

-

 

 

 

100%

出售资产的收益

 

 

-

 

 

 

13,778

 

 

(100)

%)

其他支出总额,净额

 

 

(5,088,391) )

 

 

(936,983) )

 

 

397%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(15,618,383) )

 

$(4,396,629) )

 

 

180%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股息

 

 

(895,999) )

 

 

-

 

 

 

100%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于普通股股东的净亏损

 

$(16,514,382) )

 

$(4,396,629) )

 

 

206%

 

收入 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,净收入分别从3,696,519美元增至5,811,263美元。收入的增长是由公司核心SaaS产品的销售以及与其资产收购相关的销售增加所推动的,这些收购主要是经常性服务。

 

销售成本截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,销售成本从975,482美元增长了15%,至1,119,714美元。销售成本的适度增长与经常性收入的增长相一致,非经常性收入的增长与非经常性收入的增长一致,后者与交付相关的利润率更高。该公司能够继续利用其数据中心和其他系统的容量来吸引客户,同时能够控制与支持和服务相关的成本。

 

销售、一般和管理费用。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,销售、一般和管理费用分别为13,707,098美元和5,600,174美元。这一增长主要归因于一次性支出4,779,580美元,与因完成业务合并而获得特别报酬的管理团队成员的股票薪酬有关。该公司在其2023年股票计划下没有足够的工具可用,因此要求增加计划必须得到其股东的批准。2024年5月获得股东批准,公司在此期间将该奖励的价值全额支出。各期之间的增长也是由于与资产购置服务成本相关的工资支出以及支持增长率的其他一般和管理费用增加。

 

折旧和摊销费用。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的折旧和摊销费用分别为1,514,443美元和580,509美元。与比较期相比,折旧和摊销的增加主要反映了与1,559,144美元的额外客户名单以及作为资产收购一部分而收购的5,620,897美元的技术相关的摊销成本的增加。

 

利息支出截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的利息支出分别为728,111美元和528,683美元。两期之间的增长主要是由于该公司在2024年的总借款水平高于2023年。

 

融资费

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,融资费用支出分别为2,143,607美元和422,078美元。两期之间的增长主要是由于公司支出了与取消的股票信贷额度相关的约1,008,000美元的递延融资费用。此外,该公司发行的可转换债务水平高于同期,导致报告的融资成本增加。余额还反映了公司于2023年8月签订的整体协议的最后部分,在该协议中,公司担保了以每股10.00美元的价格转换为股票的债务价值与其最终销售价格之间的差额。

 

远期购买协议公允价值的变动。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,远期购买协议的公允价值变动分别为净额2,162,673美元和零美元。净支出与远期购买协议市场基础股票从资产负债表日到预计到期日的衍生公允价值变化有关。

 

其他费用

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,其他支出分别为54,000美元和零美元。

 

出售资产的收益截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,出售资产的收益分别为零美元和13,778美元。

 

所得税截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的所得税支出分别为54,000美元和零美元,这反映了公司由于在特拉华州注册而现在需要纳税的事实。

 

优先股息。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的优先股息分别为895,999美元和零美元。优先股息与公司已发行和流通的A系列优先股的应计股息有关。

 
32

目录

 

截至2024年6月30日的三个月期与截至2023年6月30日的三个月期相比

 

 

三个月已结束

 

 

 

6月30日

 

 

6月30日

 

 

%

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

Incr/(十二月)

 

收入

 

$3,087,900

 

 

$1,856,148

 

 

 

66%

销售成本

 

 

606,617

 

 

 

484,033

 

 

 

25%

毛利润

 

 

2,481,283

 

 

 

1,372,115

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

开支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和管理

 

 

9,187,200

 

 

 

3,189,103

 

 

 

188%

折旧和摊销

 

 

781,890

 

 

 

291,600

 

 

 

168%

运营费用总额

 

 

9,969,090

 

 

 

3,480,703

 

 

 

 

 

运营损失

 

 

(7,487,807) )

 

 

(2,108,588 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(501,646) )

 

 

(270,770 )

 

 

(12) )%

财务费用

 

 

(443,288 )

 

 

(342,015) )

 

 

1,527%

远期购买协议公允价值的变动

 

 

(2,462,673 )

 

 

-

 

 

 

100%

出售资产的收益

 

 

-

 

 

 

13,778

 

 

 

(100) )%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他支出总额,净额

 

 

(3,407,607) )

 

 

(599,007) )

 

 

469%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(10,895,414) )

 

$(2,707,595) )

 

 

302%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股息

 

 

(447,999) )

 

 

-

 

 

 

100%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于普通股股东的净亏损

 

$(11,343,413) )

 

$(2,707,595) )

 

 

319%

 

收入。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,净收入分别从1,856,148美元增至3,087,900美元。收入的增长是由公司核心SaaS产品的销售以及与其资产收购(主要是经常性服务)相关的销售增加所推动的。

 

销售成本截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,销售成本从484,033美元增长了4%,至606,617美元。销售成本的适度增长与经常性收入的增长相一致,非经常性收入的增长与非经常性收入的增长一致,后者与交付相关的利润率更高。该公司能够继续利用其数据中心和其他系统的容量来吸引客户,同时能够控制与支持和服务相关的成本。

 

销售、一般和管理费用。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,销售、一般和管理费用分别为9,187,200美元和3,189,103美元。这一增长主要归因于一次性支出4,779,580美元,与因完成业务合并而获得特别报酬的管理团队成员的股票薪酬有关。该公司在2023年股票计划下没有足够数量的可用工具,因此要求增加计划的股东批准。2024年5月获得股东批准,公司在此期间将该奖励的价值全额支出。各期之间的增长还归因于与资产购置服务成本相关的工资支出以及支持增长率的其他一般和管理费用增加。

 

折旧和摊销费用。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,折旧和摊销费用分别为781,890美元和291,600美元。与比较期相比,折旧和摊销的增加主要反映了与1,559,144美元的额外客户清单以及作为资产收购一部分而收购的5,620,897美元的技术相关的摊销成本的增加。

 

利息支出截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,利息支出分别为501,645美元和270,770美元。两期之间的增长主要是由于该公司在2024年的总借款水平高于2023年。

 

融资费截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,融资费用支出分别为443,288美元和342,015美元。两期之间的增长主要是由于公司发行的可转换债务水平高于同期水平,导致报告的融资成本增加。

 

远期购买协议公允价值的变动。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,远期购买协议的公允价值变动分别为2462,673美元和零美元。净支出与远期购买协议市场基础股票从资产负债表日到预计到期日的衍生公允价值变化有关。

 

出售资产的收益截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,出售资产的收益分别为零美元和13,778美元。

 

所得税截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,所得税支出分别为零美元和零美元。

 

优先股息。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,优先股息分别为447,999美元和零美元。优先股息与公司已发行和流通的A系列优先股的应计股息有关。

 

 
33

目录

  

流动性、持续经营和资本

 

随附的财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的,该财务报表考虑了正常业务过程中运营的连续性、资产变现和负债的清算。

 

在截至2024年6月30日的六个月期间,该公司的营业亏损为10,529,992美元。此外,截至2024年6月30日,该公司的累计赤字和净营运资金赤字分别为131,553,141美元和11,496,812美元。该公司的活动主要通过私募股权证券和发行债务来融资。该公司正在寻求通过发行债务和/或股权证券筹集额外资金来为其运营提供资金,尽管它没有承诺提供此类资本,也无法保证会成功筹集任何额外资金。该公司依赖未来的筹款来为不久的将来的运营提供资金。如果公司未能在不久的将来筹集额外资金,则将被要求削减或停止运营。鉴于这些问题,从这些财务报表发布之日起,公司能否在12个月内继续作为持续经营企业存在很大疑问。

 

管理层在继续发展战略合作伙伴关系的同时,推出了利润率更高的新服务系列,并增加了对现有客户群的销售,并渗透到拥有多个客户的大型组织,同时继续探索其他机会领域。尽管管理层相信其增加收入的战略的可行性及其筹集额外资金的能力,但在这方面无法保证。管理层能否继续作为持续经营企业最终取决于其持续增加公司客户群和通过签订的合同实现收入增加的能力。财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类相关的任何调整,如果公司无法继续经营则可能需要进行这些调整。

 

影响我们流动性的主要因素包括但不限于我们筹集股权和债务的金额和时间、收入、向客户收取的现金、资本支出以及研发投资。

 

下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间与我们的运营相关的运营、投资和融资活动对我们现金流的影响:

 

 

 

六个月已结束

 

 

 

6月30日

 

 

6月30日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

用于经营活动的净现金

 

$(1,008,485) )

 

$(1,919,630 )

用于投资活动的净现金

 

 

(1,335,837) )

 

 

(509,908) )

融资活动提供的净现金

 

 

1,372,158

 

 

 

2,302,120

 

现金净变动

 

 

(972,164) )

 

 

(127,418) )

期初的现金和现金等价物

 

 

1,219,358

 

 

 

196,153

 

期末的现金和现金等价物

 

$247,194

 

 

$68,735

 

   

经营活动:

截至2024年6月30日的六个月期间,经营活动使用的净现金为1,008,485美元,比截至2023年6月30日的六个月期间运营使用的1,919,630美元现金减少了911,145美元。经营活动所用现金的减少主要是由于比较期内非现金费用增加,以及应付账款和应计负债的增加以及预付费用减少。未来的经营活动支出预计将通过出售和发行额外普通股来提供资金。

 

投资活动:截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间,投资活动使用的净现金分别为1,335,837美元和509,908美元。总体增长主要归因于与收购FeatherPay和Verifi Dental Limited资产相关的收购成本。未来的投资活动支出预计将通过出售和发行额外的普通股来提供资金。

 

融资活动:

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间,融资活动提供的净现金分别为1,372,158美元和2,302,120美元。现金减少是由于净发行的债务减少了2024年的还款额减少所致,而在2023年,这一增长归因于净发行的债务减去还款额以及普通股的出售。

 

 
34

目录

  

信贷设施

 

2023年9月12日,公司代表独立投资组合 #8 — SPC #8(“Arena”)与Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd.签订了收购协议(“收购协议”),根据该协议,Arena承诺不时按我们的指示购买高达4000万美元(“承诺金额”)的普通股,但须满足购买协议中的条件。

 

作为Arena不可撤销承诺根据购买协议中规定的条款和条件购买普通股的对价,在购买协议执行后,我们同意按每股价格等于该日前十个交易日普通股的简单平均每日VWAP,共发行291,259股普通股,相当于600,000美元(“承诺费股票”)美国证券交易委员会宣布其注册声明生效。

 

该额度于2024年2月取消,公司将与该交易相关的递延成本1,008,376美元列为融资成本。

 

第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

第 4 项。控制和程序

 

评估披露控制和程序

  

披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告,并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时就所需的披露做出决定。

 

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2024年6月30日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估,该术语的定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条。

 

根据这项评估,我们的首席执行官兼首席首席执行官和首席财务官(首席财务官兼首席财务官)得出结论,截至本报告所涉期末,由于我们对与公司会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)无效与我们的金融工具相关的复杂金融工具和实质性弱点无法充分划分财务报告过程的责任以确保信息的准确性。此外,管理层还发现了其公司治理做法中的缺陷,因为公司没有必要的控制措施来了解对股东的影响,也无法监督具有下行四舍五入特征的工具的发行。为了解决这一重大缺陷,管理层已投入大量精力和资源,以补救和改善其对财务报告的内部控制,并将继续投入大量精力和资源。虽然我们有确定和适当应用适用的会计要求的流程,但我们计划加强这些流程,以更好地评估其研究和对适用于其财务报表的复杂会计准则细微差别的理解。我们计划增加获取会计文献、研究材料和文件的渠道,加强其工作人员与就复杂会计申请进行咨询的第三方专业人员之间的沟通,我们还计划雇用更多人员,以帮助在财务报告过程中实现适当的职责分离。

 

财务报告内部控制的变化

 

在最近结束的财季中,我们没有发现对财务报告的内部控制有任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

 
35

目录

  

第二部分-其他信息

 

第 1 项。法律诉讼

 

本公司不时可能成为正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和争议的当事方。尽管无法肯定地预测此类行动的最终影响,但我们认为,除下文所述外,这些事项的结果不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

2023年2月21日,公司收到了根据1996年《印度仲裁和调解法》第21条发出的通知,该通知涉及公司与服务提供商之间根据合同发生的争议,服务提供商声称公司违反了合同条款,并要求赔偿约63.5万美元。该公司正在评估对其提出的索赔,并打算在这些诉讼中大力为自己辩护;但是,无法保证其努力会取得成功。

 

第 1A 项。风险因素

 

除下文所述外,与公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中 “风险因素” 标题下披露的风险因素没有重大变化。

 

如果我们无法遵守纳斯达克资本市场的上市要求,我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市,这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响,并可能使您更难出售股票。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,因此我们受其持续上市要求的约束,包括对公开发行股票的市值、上市股票的市场价值、每股最低出价和最低股东权益等的要求,以及与董事会和委员会独立性有关的要求。如果我们未能满足一项或多项要求,我们可能会从纳斯达克资本市场退市。

 

2024年7月8日,我们收到了纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市资格部门(“员工”)的缺陷信,通知我们,在过去的连续32个工作日中,根据纳斯达克上市规则5550(a)(2)(“投标价格规则”),我们普通股的收盘价收盘价低于继续进入纳斯达克资本市场的最低每股1.00美元的要求。

 

根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)(“合规期规则”),我们获得的初始期限为180个日历日,或直到2025年1月6日(“合规日期”),以恢复对投标价格规则的遵守。如果在合规日期之前的任何时候,根据合规期规则的要求,我们的普通股收盘价在至少连续10个工作日内收于1.00美元或以上,则工作人员将书面通知我们遵守投标价格规则,除非工作人员根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(H)行使酌处权延长这10天的期限。

 

如果我们在2025年1月6日之前没有遵守投标价格规则,我们可能会有第二个180个日历日的时间来恢复合规。要获得资格,我们将需要满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准,最低出价要求除外。此外,我们将需要通知纳斯达克,我们打算弥补最低出价缺口,这可能包括在必要时实施反向股票拆分。

 

如果我们在合规日期之前没有恢复对投标价格规则的遵守,并且当时没有资格延长合规期,工作人员将向我们发出书面通知,告知我们的普通股可能会被退市。然后,我们将有权就工作人员的决定向纳斯达克上市资格小组提出上诉,并要求举行听证会。如果我们确实就工作人员的退市决定向纳斯达克上市资格小组提出上诉,就无法保证此类上诉会成功。

 

退出纳斯达克资本市场将对我们通过公开或私募出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响,可能会严重影响投资者交易我们证券的能力,并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能产生其他负面结果,包括员工可能失去信心、机构投资者丧失或对业务发展机会的兴趣。

 

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

有关截至2024年6月30日的财季中公司未注册普通股销售的信息,载于第一部分财务信息中截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的股东权益(赤字)变动简明合并报表(未经审计)。所有这些销售都是向合格投资者进行的,是根据经修订的1933年《证券法》第4(a)(2)条进行的。所得款项被公司用于营运资金用途。

  

第 3 项。优先证券违约

 

不适用。

 

第 4 项。矿山安全披露

 

不适用。

 

第 5 项。其他信息

 

在本季度报告所涉期间,公司的董事或执行官均未采用或终止第10b5-1条的交易安排或非规则10b5-1的交易安排(均定义见经修订的1934年《证券交易法》第S-k条第408项)。

 

 
36

目录

  

第 6 项。展品

 

展品编号

描述

 

 

 

3.1

 

2024 年 5 月 31 日对经修订和重述的 iCoreConnect 公司注册证书的修正案(引用于 2024 年 5 月 31 日提交的 8-k 表附录 3.1)

 

 

 

4.1

 

2024 年 5 月 22 日发行的期票表格(以引用方式纳入 2024 年 5 月 28 日提交的 8-k 表附录 10.1)

 

 

 

4.2

 

二月份购买协议修正表(以引用S-1表格附录4.11的形式纳入文件编号333-280131)

 

 

 

4.3

 

2024 年 6 月 12 日发行的可转换本票表格(以引用方式纳入 2024 年 6 月 17 日提交的 8-k 表附录 4.1)

 

 

 

10.1

 

2024 年 6 月 12 日的《期票表格修正案》(以引用方式纳入 2024 年 6 月 17 日提交的 8-k 表附录 10.1)

 

 

 

31.1 *

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

31.2 *

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

32.1 *+

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。

32.2 *+

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。

101.INS

行内 XBRL 实例文档(实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中)。

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档。

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。

104

封面交互式数据文件(格式为行内 XBRL,包含在附录 101 中)。

_____________

* 随函提交。

 

+ 就《交易法》第18条而言,本文附录32中的认证被视为 “未提交”,也未受该节责任的约束。此类认证将不被视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

 

 
37

目录

  

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

iCoreConnect, Inc.(注册人)

 

 

 

 

日期:2024 年 8 月 16 日

作者:

/s/ 罗伯特·麦克德莫特

 

 

罗伯特·麦克德莫特

 

 

 

首席执行官

 

 

 

(首席执行官)

 

 

 

 

 

日期:2024 年 8 月 16 日

作者:

/s/ Archit Shah

 

 

 

Archit Shah

 

 

 

首席财务官

 

 

 

(首席会计官)

 

 

 
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