美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549

14A日程安排表

代理声明所需信息

14A时间表的信息

根据1934年证券交易所法第14(a)条的授权委托书
（修订编号）s

canopy growth公司
（根据其章程规定的注册申请人的名称）

N/A （提交委托书声明的人员名称，如不同于登记机构者）

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

8-K表格 

公司当前报告

根据第13或15(d)条款

证券交易所法案

报告日期（报告的最早事件日期）： 2024年8月15日

Canopy Growth Corporation

(根据其宪章规定的准确名称)

(855) 558-9333

(注册人的电话号码，包括区号)

（自上次报告以来名称或地址发生变更，填写旧名称或地址）

根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425)

根据证券法第12(b)条注册的证券：

请勾选表示注册人是否符合1933年证券法规定的新兴成长公司（第405条规则，本章第230.405条）或1934年证券交易法规定的规则1202亿.2（本章第2401亿.2条）。

新兴成长公司      ¨

如果是新兴成长型公司，请勾选此项，表示注册人已选择不使用按照证交所13（a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡时期。 ¨

于2024年8月15日，Canopy Growth Corporation（“公司”）与公司首席执行官David Klein（“CEO”）签署了一份相互分离协议（“分离协议”），根据该协议，Klein先生将留任为CEO直至以下时间为止：（i）2025年3月31日；或（ii）新 CEO 开始任职的日期（“结束日期”）。即使新的 CEO 在那之前开始任职，从现在到2025年3月31日这段时间内，Klein先生也将继续获得其当前的底薪（年薪75万美元）、每年12.5万加元的津贴、休假和福利。此外，如果根据本财年的短期激励计划（“STI计划”）获得并符合条件，Klein先生将有资格收到该财年（截至2025年3月31日）的全年短期激励奖金（“STI”），即使新 CEO 在2025年3月31日之前开始任职。

自结束日期起，Klein先生的职位将由首席执行官更改为公司董事会的特别顾问。Klein先生作为特别顾问的职责将仅限于通过电子邮件或虚拟或个人会议向董事会或新 CEO 提供转型建议。

Klein先生的底薪将自2025年4月1日起变更，以反映其新的特别顾问职位和公司董事会的固定金额（每月5,000美元，扣除法定扣除项）。“特别顾问补偿”Klein先生不再有资格享受津贴、短期激励酬金或福利。Klein先生同意留任为公司的特别顾问，直至2025年8月31日（“辞职日期”），届时他将被视为已从公司辞职。

根据分离协议的条款，如果Klein先生在2025年4月1日之前转任公司董事会特别顾问一职，那么他将承诺在上述董事会分配的事务上工作，直至2025年4月1日前。如果Klein先生只在2025年4月1日之后才担任特别顾问职务，则从该日期起，他将处于花园式休假状态，不再向公司提供服务，但应继续雇用Klein先生至辞职日期（须遵循以下段落中提前辞职的规定）。此外，Klein先生将继续获得特别顾问补偿，并且未认购的股权将继续到达辞职日期。如果Klein先生在辞职日期之前被公司解雇，公司将依据其雇佣协议为其提供解雇待遇。

尽管分离协议的其他规定，但是如果Klein先生在辞职日期之前辞职，他必须提前六周以书面形式通知，如其雇佣合同中所述，并且他的酬金和股权继续授予将在六周期限结束时终止。

根据分离协议的条款，Klein先生将继续担任Canopy USA, LLC 和公司董事的职务，直至结束日期，届时Klein先生将被要求采取所有必要步骤从这些职务中辞职。

鉴于公司同意为Klein先生提供在结束日期和辞职日期之间在公司特别顾问职务上的继续雇用，Klein先生同意签署一份完全终止与公司的协议（“释放”），以换取公司做出的协议履行。该释放将由公司保存信托，直至满足分离协议中规定的条款。

上述对分离协议的说明完全受到参考附表10.1规定的分离协议全文的限制，并通过参考附表10.1规定的分离协议完全纳入本文。

董事会正在采取步骤，以获得一个全球认可的搜索公司开展全面的 CEO 选拔程序。

2024年8月16日，公司发布了一份名为“Canopy Growth Announces CEO Succession Plan”的新闻稿，其中附上一份复印件，附表99.1并作为本文参考。

根据本文第7.01项中列明并纳入参考的信息，包括本文第99.1附表，将被提供并不得视为根据1934年证券交易所法修正案（“交易所法”）第18节或其他否认的责任，无论出于任何目的，在根据1933年证券法修正案或交易所法进行的任何备案中，都不得纳入本文第7.01项中所列明并纳入参考的信息，包括本文第99.1附表，无论任何备案中的纳入参考语言为何。

(d) 附件

* 根据 S-k 规定第601(a)(5)项，本列表中的某些非实质性附表已被省略。公司在此承诺，在SEC要求补充提交的情况下，将提供省略的附表的补充副本。

签名

根据证券交易法案的要求，签署人已在公司名义上代表公司签署了这份报告。

日期：2024年8月16日

展品10.1

2024年8月15日

大卫·克莱恩

致 David：

本信的目的是确认您计划的与Canopy Growth Corporation（“Canopy”或“公司”）的雇佣分离条款，该分离是应您的请求而进行的，并平衡您探索其他机会的愿望与我们确保顺利过渡到您的继任者的愿望。

您将继续担任公司首席执行官（CEO），直至以下较早时间：（i）2025年3月31日；或（ii）新 CEO 开始任职的日期（“结束日期”）。即使新的 CEO 在那之前开始任职，从现在到2025年3月31日这段时间内，您将继续获得您的当前底薪（年薪75万美元）、每年12.5万加元的津贴、休假和福利。此外，如果根据本财年的短期激励计划（“STI计划”）获得并符合条件，您将有资格收到该财年（截至2025年3月31日）的全年短期激励奖金（“STI”），即使新 CEO 在2025年3月31日之前开始任职。

自即日起，您可以担任另一个董事会的职务，但前提是该职务不直接与 Canopy 的职位冲突，并且不会影响您提供 Canopy 所需的时间和精力。

自结束日期起，您的职位将由首席执行官更改为Canopy董事会的特别顾问。您作为特别顾问的职责将仅限于通过电子邮件或虚拟或个人会议向董事会或新 CEO 提供转型建议。

你的基本薪水将于2025年4月1日起改变，以反映你作为董事会特别顾问的新头衔和职位，固定每月美国$5,000（税后扣除），你将不再有津贴支付、短期激励计划或福利。你同意继续在公司担任董事会特别顾问的角色，直至2025年8月31日（“辞职日期”），届时你被视为已辞职离开Canopy公司。

为避免疑义，在2025年4月1日之前，如果你作为董事会特别顾问进入该职位，则会委托你按照董事会指定的事项如上所述工作。如果你直到2025年4月1日才成为董事会特别顾问，那么你将从该日期开始开始休假，并不再为Canopy提供服务。你可以从2025年4月1日开始在其他不竞争的公司工作。你同意，如果你成为特别顾问，它不构成解雇，你不会因被安排休假而提出任何索赔。然而，即使你休假期间，你仍将被公司雇用至辞职日期（如下一段落所述，你提前辞职），并继续接受适用的以上提到的补偿，同时你将继续遵守下一步立即规定的规定。同意并理解，如果公司在辞职日期之前终止你的雇佣关系，则将按照2019年12月8日的雇佣协议（如“附表A”所附）中所规定的终止权利提供给你。

尽管以上所有条款，但在今天的日期和辞职日期之间的任何时间点，如果你决定提前离开并辞职，则你将提前六周以书面形式通知公司，如雇佣协议所述，你的补偿与以上规定相同，包括你的持续出售股权，将在六周后停止。

你在公司的股权如表格“附表B”所示。你将持续出售股权，直到辞职日期，根据每项授权和Canopy的修改与重订奖励计划的条款，随时修改（以下简称“该计划”）。

确认你将继续担任Canopy USA LLC和Canopy Growth Corporation两家公司的董事，直至终止日期，届时你同意签署所有必需的文件并采取所有必要的步骤辞职这些董事职位。Canopy将在那个日期将你从所有董事会成员名单中移除，并将你从所有与Canopy或相关公司相关的许可中移除。

理解并同意您寻求改变雇佣状态，公司没有终止您的雇佣关系或表示有任何愿望这样做。因此，理解并同意您没有，也不会因终止权利提出任何索赔，除非公司在辞职日期之前决定终止您的雇佣关系。

考虑到公司同意在2025年夏天之间继续提供您作为董事会特别顾问的工作，允许您大量持有投票权益，您同意签署有利于Canopy的完全释放。释放的副本附在“附表C“中。履行此信中规定的条款后，释放文将由Canopy信托保管。同意董事会和指定的高管将签署不贬低协议，支持你。

从你的工资中扣除后，将向服务加拿大补报业绩记录。由于该文件将以电子方式提交，因此您可能希望注册“我的服务加拿大账户”。业绩记录将说明辞职是发放的原因。

自辞职日期起，您需要按时间归还所有公司资产，包括但不限于所有钥匙、电脑、电脑系统密码、您掌握的任何与我们业务有关的文件和所有公司信用卡。

最后我们确认，根据您的雇佣协议条款和普通法，您将继续遵守对公司的保密义务。我们还确认，您现有的协议中的不进行招揽和非竞争的合同义务，目前有效，并将继续在辞职日期之后运行。最后，我们想提醒您，您将有向Canopy进行的持续的受信托义务，包括在任何时候为公司的最佳利益行事。

David，我们很高兴能够与您达成这项协议，这符合公司和您自己的最佳利益。虽然您还将与我们在一起一年，但我代表董事会想借此机会再次感谢您为Canopy所做的一切。

此致

David Lazzarato

董事会主席

我确认我已阅读、理解并同意本协议中规定的条款。我确认我已有机会就此咨询法律意见。

A附表

雇佣协议

[根据规则601(a)(5)的规定省略]

附表"B"

股东权益

[根据规则601(a)(5)的规定省略]

完全的释放

FULL AND FINAL RELEASE

[根据规则601(a)(5)的规定省略]

第99.1展示文本

此新闻稿构成Canopy Growth于2024年6月5日的简短基础招股说明书之后于2024年6月6日的概览招股说明书目的的“指定新闻发布”。

Canopy Growth宣布CEO接班计划

David Klein，首席执行官将在公司的财政年度结束时退休。

董事会。表示对公司战略方向和领导团队的持续信恳智能。

已启动了一项全面的CEO选拔流程，以确定接班人。

Canopy Growth公司（TSX：WEED，NASDAQ：CGC）是一家致力于释放大麻股的力量来改善生活的世界领先的大麻股公司。位于加拿大Smiths Falls的公司今天宣布，首席执行官David Klein先生将在2025年3月31日结束公司的本财年。在此之前或任命继任者的时间内，Klein先生将继续担任CEO和董事会成员，并推进Canopy Growth的战略目标，包括盈利能力和保证有效过渡。

董事会正在寻找世界知名的搜寻公司，以启动一项全面的CEO选拔流程，专注于找到具备适当技能、经验和专业知识，可以领导公司在下一个成长阶段的候选人。

自2020年1月担任Canopy Growth首席执行官以来，David Klein成功地领导了Canopy Growth的转型和发展，以满足全球大麻市场所提供的广阔机遇。在他的领导下，公司在加拿大和包括德国在内的多个国际市场上，通过转化为加拿大和国际市场的精益资产模式，奠定了多市场大麻领导地位的基础。此外，Klein还监督了Canopy USA的推出和进展，Canopy USA是一种首创结构，为公司股东提供了在美国大麻市场迅速增长和机会的独特曝光。

这份公告是在2024财年第一季度财务报告发布后发出的，强调了提升Canopy Growth财务基础的进展。这包括毛利率同比实现67％的增长，提供35％的综合毛利率，使关键财务指标普遍改善。

David Klein，Canopy Growth首席执行官表示：“在过去的四年中，我们将Canopy Growth转变为一个专注于资产轻型化和财务纪律的组织，并为可持续增长做好了准备。带领Canopy Growth走过这个关键时期是我荣幸，我深深感谢所有团队成员的付出，也感谢我们的股东对我们的支持。在接下来的六个月和以后，我仍然专注于实现Canopy Growth的盈利能力，并支持新首席执行官的顺利入职，以领导公司在下一个成长阶段的发展。我的Canopy Growth经验只加深了我对大麻股改善生活的信任，并且我对我们的公司和团队能够继续实现这个愿景充满信心。”

Canopy Growth主席David Lazzarato表示：“代表董事会，我要向David对Canopy Growth的杰出领导和承诺表示感谢。David在引领公司经历重大转型、建立Canopy USA以及将我们定位为在全球最激动人心的大麻市场中的领导者方面发挥了突出作用。董事会对公司的战略方向及其领导团队有信心，并致力于任命一位新的首席执行官，继续推动我们雄心勃勃的愿景向前发展，以确保公司始终处于大麻创新和发展的最前沿。”

联系方式：

Nik Schwenker

副总裁，通讯

Nik.Schwenker@canopygrowth.com

Tyler Burns

投资者关系董事

Tyler.Burns@canopygrowth.com

关于Canopy Growth

Canopy Growth 是一家全球领先的大麻股公司，致力于释放大麻的力量，改善人们的生活。

通过对消费者的不懈承诺，Canopy Growth 提供的创新产品，关注高端和主流大麻品牌，包括Doja，7ACRES，Tweed和Deep Space，以及由德国Storz & Bickel生产的定义类别的雾化器技术。

Canopy Growth还建立了一个综合的生态系统，以实现美国THC市场所提供的机会，通过Canopy USA，LLC（“Canopy USA”）的非一体化非控股利益。Canopy USA已收购了约75％的Lemurian，Inc.（“Jetty”）股份和组成Wana品牌的三个Wana实体中的两个，即Wana Wellness，LLC和The CIMA Group，LLC。预计在夏季结束前，取得Wana全资股权，视乎监管机构批准，并完成Mountain High Products，LLC的收购。Jetty拥有并经营Jetty Extracts，这是一家位于加利福尼亚州的高质量大麻金属生产商，也是清洁烟雾技术的先驱，而Wana Brands是一家领先的北美食品牌。Canopy USA还行使了收购Acreage Holdings，Inc.的选择权，这是一家在东北部和中西部人口稠密的州内进行垂直整合的多州大麻运营商。

除了其世界一流的产品，Canopy Growth 还通过致力于社会公正、负责任使用和社区再投资，领导着该行业前进，开创了一种理解大麻并欢迎其潜力帮助实现更大的福祉和生活提升的未来。

欲了解更多信息，请访问www.canopygrowth.com。

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