根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-273287
招股说明书补充文件第 4 号
（截至 2024 年 5 月 3 日的招股说明书）
比特币仓库公司
最多83,747,027股A类普通股
最多43,848,750股A类普通股标的认股权证
购买A类普通股的最多12,223,750份认股权证
本招股说明书补充文件补充了2024年5月3日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书是我们在S-1表格（编号333-273287）上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件旨在更新和补充招股说明书中的信息，其中包含我们于2024年8月15日向美国证券交易委员会提交的截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告（“季度报告”）。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了季度报告。
招股说明书和本招股说明书补充文件涉及本招股说明书中指定的卖出证券持有人或其允许的受让人（“出售证券持有人”）不时对以下内容的要约和出售：
(i) 最多83,747,027股A类普通股，包括：
(a) GSRM前股东持有的最多657,831股A类普通股，其中（i）203,481股是根据某些投票和非赎回协议（定义见下文）发行的，有效收购价为每股0.00美元；（ii）454,350股股票是根据某些非赎回协议（定义见下文）发行的，有效收购价为每股3.00美元；
(b) 保荐人和GSRM前董事的某些第三方和关联公司持有的不超过5,769,185股A类普通股，每股均在收盘时发行，以换取最初以每股约0.004美元的价格购买的同等数量的GSRMBBB普通股；
(c) 公司E类普通股的归属和转换后最多可发行1,075,761股A类普通股，面值每股0.0001美元（“E类普通股”），由GSRM的某些第三方和关联公司持有，每股均在收盘时发行，以换取最初购买的GSRM等量的B类普通股每股价格约为0.004美元；
(d) 截至收盘时英国电信资产持有的以下证券的最多59,100,000股A类普通股（每种股票均作为业务合并中的对价发行，按每股价值10.00美元计算）：（i）15,000,000股英国电信控股收益单位，包括（A）英国电信控股公司的5,000,000,000个1类收益单位，（B）5,000,000个第二类收益单位英国电信控股公司的收益单位，（C）英国电信控股公司的500万股第三类收益单位，以及（ii）44,100,000,000股英国电信控股普通单位（相当于44,100,000股V类普通股）；
(e) 转换公司A系列可转换优先股后最多可发行4,300,000股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A系列优先股”），这些股票以每股10.00美元的价格购买并在收盘时发行，最初由PIPE订阅者根据截至2023年6月23日的某些PIPE协议（“PIPE协议”）由GSRM、Lux持有 Vending, LLC dba Bitcoin Depot（“BT OPCo”）及其中的订阅者（“PIPE 订阅者”）；
(f) 根据比特币仓库公司2023年综合激励股权计划，在收盘时向布兰登·明茨发行最多50万股A类普通股，有效成本为每股3.23美元；
(g) 根据比特币仓库公司2023年综合激励股权计划，在行使斯科特·布坎南收盘时发行的限制性股票单位后，最多可发行120,500股A类普通股，有效成本为每股3.23美元；以及
(h) 在行使私募认股权证时可发行的最多12,223,750股A类普通股，这些股票最初是以每份私募认股权证1.00美元的价格购买的；以及
(ii) 最多12,223,750份私募认股权证，这些认股权证最初是在GSRM首次公开募股权证结束时同时购买的，价格为每份私募认股权证1.00美元，并在收盘时同时分配给某些第三方和保荐人的关联公司。
根据招股说明书或招股说明书的任何补充文件，我们不会从出售A类普通股或私募认股权证的股份中获得任何收益。参见招股说明书中标题为 “出售证券持有人” 和 “分配计划” 的部分。
我们的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “BTM” 和 “BTMWW”。2024年5月15日，我们的A类普通股和公共认股权证的收盘销售价格分别为每股1.89美元和每份公开认股权证0.08美元。
我们的首席执行官布兰登·明茨（通过他在英国电信资产的所有权）拥有我们已发行和流通普通股（定义见招股说明书）的大部分投票权。因此，我们有资格成为纳斯达克公司治理标准所指的 “受控公司”。
根据美国联邦证券法的定义，我们是 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守降低的上市公司报告要求。招股说明书和本招股说明书补充文件符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。本招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中的信息，没有招股说明书就不完整，除非与招股说明书（包括其任何修正或补充）结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。
投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读招股说明书第10页开头的标题为 “风险因素” 的部分、招股说明书的任何修正或补充中类似标题下以及第1A节中描述的风险和不确定性。我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告的风险因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充文件的发布日期为2024年8月16日。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
截至2024年6月30日的季度期间
或者
☐ |
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会文件编号：001-41305
比特币仓库公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华 |
87-3219029 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（国税局雇主 证件号） |
|
|
东北桃树路3343号，750套房 乔治亚州亚特兰大 |
30326 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
(687) 435-9604
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
|
交易 符号 |
|
每个交易所的名称 在哪个注册了 |
|
|
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|
|
A类普通股，面值每股0.0001美元 |
|
顺便说一句 |
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元 |
|
顺便说一句 |
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☐ |
大型加速文件管理器 |
☐ |
加速过滤器 |
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|
|
|
☒ |
非加速过滤器 |
☒ |
规模较小的申报公司 |
|
|
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|
|
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☒ |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2024年8月12日，注册人的A类普通股已发行17,844,174股，面值每股0.0001美元，A系列优先股已发行3,075,000股，面值0.0001美元，b类普通股已发行0股，面值每股0.0001美元，E类普通股已发行1,075,761股
股票，面值每股0.0001美元，M类普通股已发行0股，面值每股0.0001美元，O类普通股已发行0股，面值每股0.0001美元，V类普通股已发行41,193,024股，面值每股0.0001美元。
比特币仓库公司
10-Q 表季度报告
目录
|
|
页面 |
第一部分-财务信息 |
1 |
|
第 1 项。 |
财务报表 |
1 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
37 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
52 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
52 |
|
|
|
第二部分-其他信息 |
54 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
54 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
54 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
54 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
54 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
54 |
第 5 项。 |
其他信息 |
55 |
第 6 项。 |
附录和财务报表附表 |
56 |
|
|
|
签名 |
57 |
|
前瞻性陈述
我们在本报告中对我们的运营、现金流和财务状况的披露和分析包括前瞻性陈述，特别包括我们成功发展和扩大业务的可能性以及从积压中实现销售的可能性。本质上具有预测性、依赖或提及未来事件或条件的陈述，或包含 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计” 等词语和类似表述的陈述均为前瞻性陈述。尽管这些陈述基于合理的假设，但它们受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性在本文和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 和标题为 “前瞻性陈述的警示性通知” 的第一部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中有更全面的描述。这些风险包括我们成功实现业务合并的预期收益的能力；我们在现有市场运营或向新司法管辖区扩张的能力；我们有效管理增长的能力；我们继续在获得必要许可证的州开展业务的能力，前提是这些州的法律法规明确表明需要许可或州监管机构建议我们需要许可证才能运营；我们管理加密货币监管不确定性的能力行业并与联邦和州监管机构保持积极关系；我们依赖与比特币某些主要供应商的关键业务关系；我们依赖并有能力维持与售货亭和特许经营地点的关键业务关系，以及在可接受的条件下为我们的业务提供相关的供应、计划和技术；未知的潜在增长率和对比特币售货亭的需求以及加密货币的缓慢采用对我们未来经营业绩的负面影响；我们的重量级货币依赖关系取决于我们赢得、维持和续订门店合作伙伴合同的能力；由于利率上升、通货膨胀率上升、高燃油费率、衰退、流行病或其他公共卫生问题、恐怖活动或其威胁、内乱或其他经济或政治不确定性等其他因素导致的不利宏观经济状况或全权支出减少；以及我们获得现有债务融资或再融资的能力条件令人满意的债务, 流动性和公共证券的交易.因此，我们无法保证我们将实现前瞻性陈述所预期或暗示的结果。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
我
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
比特币仓库公司
合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
当前： |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
43,942 |
|
|
$ |
29,759 |
|
加密货币 |
|
|
600 |
|
|
|
712 |
|
应收账款 |
|
|
317 |
|
|
|
245 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
9,777 |
|
|
|
6,554 |
|
流动资产总额 |
|
|
54,636 |
|
|
|
37,270 |
|
财产和设备： |
|
|
|
|
|
|
||
家具和固定装置 |
|
|
635 |
|
|
|
635 |
|
租赁权改进 |
|
|
172 |
|
|
|
172 |
|
自助终端机器-自有 |
|
|
27,100 |
|
|
|
24,222 |
|
自助终端机器-已租用 |
|
|
22,394 |
|
|
|
20,524 |
|
财产和设备总额 |
|
|
50,301 |
|
|
|
45,553 |
|
减去：累计折旧 |
|
|
(25,758) |
) |
|
|
(20,699) |
) |
财产和设备总额，净额 |
|
|
24,543 |
|
|
|
24,854 |
|
无形资产，净额 |
|
|
3,168 |
|
|
|
3,836 |
|
善意 |
|
|
8,717 |
|
|
|
8,717 |
|
经营租赁使用权资产，净额 |
|
|
2,489 |
|
|
|
484 |
|
存款 |
|
|
699 |
|
|
|
412 |
|
递延所得税资产 |
|
|
3,286 |
|
|
|
1,804 |
|
总资产 |
|
$ |
97,538 |
|
|
$ |
77,377 |
|
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
-1-
比特币仓库公司
合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
|
|
|
|
|||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
当前： |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
$ |
10,326 |
|
|
$ |
8,337 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
21,591 |
|
|
|
21,545 |
|
应付票据 |
|
|
4,366 |
|
|
|
3,985 |
|
应缴所得税 |
|
|
2,811 |
|
|
|
2,484 |
|
递延收入 |
|
|
13 |
|
|
|
297 |
|
经营租赁负债，流动部分 |
|
|
813 |
|
|
|
279 |
|
融资租赁债务的本期分期付款 |
|
|
4,761 |
|
|
|
6,801 |
|
其他应纳的非所得税 |
|
|
2,235 |
|
|
|
2,297 |
|
流动负债总额 |
|
|
46,916 |
|
|
|
46,025 |
|
长期负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付票据，非当期 |
|
|
38,793 |
|
|
|
17,101 |
|
经营租赁负债，非流动 |
|
|
1,754 |
|
|
|
319 |
|
融资租赁下的债务，非流动 |
|
|
2,653 |
|
|
|
2,848 |
|
递延所得税，净额 |
|
|
853 |
|
|
|
846 |
|
应付给关联方的应收税款协议负债，非流动 |
|
|
2,126 |
|
|
|
865 |
|
负债总额 |
|
|
93,095 |
|
|
|
68,004 |
|
承付款和意外开支（附注19） |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
A系列优先股，面值0.0001美元；截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为5000万股授权股、3,075,000和3,125,000股已发行和流通股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
A类普通股，面值0.0001美元；截至2024年6月30日和2023年12月31日，已发行800,000,000股，已发行17,345,855股和13,602,691股，已发行17,155,235和13,482,047股 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
b 类普通股，面值0.0001美元；截至2024年6月30日和2023年12月31日，已授权2,000,000股，未发行和流通股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
E类普通股，面值0.0001美元；截至2024年6月30日和2023年12月31日，已授权2,250,000股，已发行和流通的1,075,761股股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
m 类普通股，面值0.0001美元；截至2024年6月30日和2023年12月31日，已授权3亿美元，未发行和流通股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
O 类普通股，面值0.0001美元；截至2024年6月30日和2023年12月31日，已授权8亿股，未发行和流通股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
五类普通股，面值0.0001美元；截至2024年6月30日和2023年12月31日，已发行和流通的股票分别为3亿3,000,000股、41,193,024股和44,100,000股 |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
库存股 |
|
|
(437) |
) |
|
|
(279) |
) |
额外的实收资本 |
|
|
20,731 |
|
|
|
17,326 |
|
累计赤字 |
|
|
(36,762) |
) |
|
|
(32,663) |
) |
累计其他综合亏损 |
|
|
(198) |
) |
|
|
(203 |
) |
归因于比特币仓库公司的股东总赤字 |
|
|
(16,661 |
) |
|
|
(15,814) |
) |
归属于非控股权益的权益 |
|
|
21,104 |
|
|
|
25,187 |
|
股东权益总额 |
|
|
4,443 |
|
|
|
9,373 |
|
负债和股东权益总额 |
|
$ |
97,538 |
|
|
$ |
77,377 |
|
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
-2-
比特币仓库公司
（亏损）收益和综合（亏损）收益的合并报表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入 |
|
$ |
163,066 |
|
|
$ |
197,474 |
|
|
$ |
301,605 |
|
|
$ |
361,077 |
|
收入成本（不包括折旧和摊销） |
|
|
136,708 |
|
|
|
167,242 |
|
|
|
257,995 |
|
|
|
308,543 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、一般和管理 |
|
|
15,762 |
|
|
|
16,168 |
|
|
|
29,368 |
|
|
|
27,003 |
|
折旧和摊销 |
|
|
2,992 |
|
|
|
3,499 |
|
|
|
5,939 |
|
|
|
6,295 |
|
运营费用总额 |
|
|
18,754 |
|
|
|
19,667 |
|
|
|
35,307 |
|
|
|
33,298 |
|
运营收入 |
|
|
7,604 |
|
|
|
10,565 |
|
|
|
8,303 |
|
|
|
19,236 |
|
其他（支出）收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息（费用） |
|
|
(2,880) |
) |
|
|
(4,404) |
) |
|
|
(7,824) |
) |
|
|
(7,351) |
) |
其他收入（支出） |
|
|
34 |
|
|
|
(10,797) |
) |
|
|
40 |
|
|
|
(10,913) |
) |
外币交易（损失） |
|
|
(138) |
) |
|
|
(62) |
) |
|
|
(265) |
) |
|
|
(211) |
) |
其他（支出）共计 |
|
|
(2,984) |
) |
|
|
(15,263) |
) |
|
|
(8,049) |
) |
|
|
(18,475) |
) |
（亏损）扣除所得税和非控股权益准备金前的收入 |
|
|
4,620 |
|
|
|
(4,698) |
) |
|
|
254 |
|
|
|
761 |
|
所得税（费用）补助 |
|
|
(270) |
) |
|
|
692 |
|
|
|
(132) |
) |
|
|
1,314 |
|
净收益（亏损） |
|
|
4,350 |
|
|
|
(4,006) |
) |
|
|
122 |
|
|
|
2,075 |
|
归属于传统比特币仓库单位持有者的净收益 |
|
|
— |
|
|
|
6,616 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,906 |
|
归属于非控股权益的净收益 |
|
|
6,911 |
|
|
|
77 |
|
|
|
4,221 |
|
|
|
(132) |
) |
归因于比特币仓库公司的净（亏损） |
|
|
(2,561) |
) |
|
|
(10,699) |
) |
|
|
(4,099) |
) |
|
|
(10,699) |
) |
其他综合收益（亏损），扣除税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收益（亏损） |
|
|
4,350 |
|
|
|
(4,006) |
) |
|
|
122 |
|
|
|
2,075 |
|
外币折算调整 |
|
|
5 |
|
|
|
(21) |
) |
|
|
18 |
|
|
|
(21) |
) |
综合收益总额（亏损） |
|
|
4,355 |
|
|
|
(4,027) |
) |
|
|
140 |
|
|
|
2,054 |
|
归属于传统比特币仓库单位持有者的综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
6,595 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,885 |
|
归因于非控股权益的综合收益（亏损） |
|
|
6,911 |
|
|
|
77 |
|
|
|
4,234 |
|
|
|
(132) |
) |
归因于比特币仓库公司的全面（亏损） |
|
$ |
(2,556) |
) |
|
$ |
(10,699) |
) |
|
$ |
(4,094) |
) |
|
$ |
(10,699) |
) |
归因于比特币仓库公司的净（亏损） |
|
$ |
(2,561) |
) |
|
$ |
(10,699) |
) |
|
$ |
(4,099) |
) |
|
$ |
(10,699) |
) |
基本和摊薄后每股（亏损） |
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
(0.64) |
) |
|
$ |
(0.23) |
) |
|
$ |
(0.64) |
) |
加权平均份额：基本和摊薄后 |
|
|
19,432,011 |
|
|
|
16,658,691 |
|
|
|
18,016,761 |
|
|
|
16,658,691 |
|
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
-3-
比特币仓库公司
合并股东权益变动表
截至2024年6月30日的三个月和六个月
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
|
A 系列 |
|
A 级 |
|
E 级 |
|
第五类 |
|
国库股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
额外的实收资本 |
|
累计赤字 |
|
累计其他综合（亏损） |
|
归因于比特币仓库公司的股东总赤字 |
|
非控股权益 |
|
股东权益总额 |
|
||||||||||||||||
2024年4月1日 |
|
3,075,000 |
|
$ |
— |
|
|
13,721,691 |
|
$ |
1 |
|
|
1,075,761 |
|
$ |
— |
|
|
44,100,000 |
|
$ |
4 |
|
|
(190,620) |
) |
$ |
(437) |
) |
$ |
18,215 |
|
$ |
(34,201 |
) |
$ |
(199 |
) |
$ |
(16,617) |
) |
$ |
21,598 |
|
$ |
4,981 |
|
分布 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(6,832) |
) |
|
(6,832) |
) |
外币折算 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
1 |
|
|
4 |
|
|
5 |
|
为既得的 RSU 奖励而发行的股票 |
|
— |
|
|
— |
|
|
717,188 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
股票补偿 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,720 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,720 |
|
|
8 |
|
|
1,728 |
|
赎回非控股权益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
2,906,976 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(2,906,976) |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
585 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
585 |
|
|
(585) |
) |
|
— |
|
由于赎回，Bt HoldCo的税基发生了变化 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
211 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
211 |
|
|
— |
|
|
211 |
|
归属于比特币仓库公司的净（亏损）收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(2,561) |
) |
|
— |
|
|
(2,561) |
) |
|
6,911 |
|
|
4,350 |
|
2024年6月30日 |
|
3,075,000 |
|
$ |
— |
|
|
17,345,855 |
|
$ |
1 |
|
|
1,075,761 |
|
$ |
— |
|
|
41,193,024 |
|
$ |
4 |
|
|
(190,620) |
) |
$ |
(437) |
) |
$ |
20,731 |
|
$ |
(36,762) |
) |
$ |
(198) |
) |
$ |
(16,661 |
) |
$ |
21,104 |
|
$ |
4,443 |
|
2024年1月1日 |
|
3,125,000 |
|
$ |
— |
|
|
13,602,691 |
|
$ |
1 |
|
|
1,075,761 |
|
$ |
— |
|
|
44,100,000 |
|
$ |
4 |
|
|
(120,644) |
) |
$ |
(279) |
) |
$ |
17,326 |
|
$ |
(32,663) |
) |
$ |
(203 |
) |
$ |
(15,814) |
) |
$ |
25,187 |
|
$ |
9,373 |
|
分布 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(7,748) |
) |
|
(7,748) |
) |
外币折算 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5 |
|
|
5 |
|
|
13 |
|
|
18 |
|
将A系列优先股转换为A类普通股 |
|
(50,000 |
) |
|
— |
|
|
5万个 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
库存股 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(69,976) |
) |
|
(158 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(158 |
) |
|
— |
|
|
(158 |
) |
为既得的 RSU 奖励而发行的股票 |
|
— |
|
|
— |
|
|
786,188 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
股票补偿 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,609 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,609 |
|
|
16 |
|
|
2,625 |
|
赎回非控股权益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
2,906,976 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(2,906,976) |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
585 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
585 |
|
|
(585) |
) |
|
— |
|
由于赎回，Bt HoldCo的税基发生了变化 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
211 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
211 |
|
|
— |
|
|
211 |
|
归属于比特币仓库公司的净（亏损）收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(4,099) |
) |
|
— |
|
|
(4,099) |
) |
|
4,221 |
|
|
122 |
|
2024年6月30日 |
|
3,075,000 |
|
$ |
— |
|
|
17,345,855 |
|
$ |
1 |
|
|
1,075,761 |
|
$ |
— |
|
|
41,193,024 |
|
$ |
4 |
|
|
(190,620) |
) |
$ |
(437) |
) |
$ |
20,731 |
|
$ |
(36,762) |
) |
$ |
(198) |
) |
$ |
(16,661 |
) |
$ |
21,104 |
|
$ |
4,443 |
|
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
-4-
比特币仓库公司
股东权益和成员权益合并变动表
截至2023年6月30日的三个月零六个月
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
|
|
|
A 系列 |
|
A 级 |
|
E 级 |
|
第五类 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
股权 |
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
累计其他综合（亏损） |
|
应收股票认购 |
|
额外的实收资本 |
|
累计赤字 |
|
非控股权益 |
|
股东权益总额和成员权益 |
|
|||||||||||||||
2023年4月1日 |
$ |
13,182 |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(182.00) |
) |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
2,213 |
|
$ |
15,213 |
|
分布 |
|
(12,233) |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(12,233) |
) |
交易前的股票补偿 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
190 |
|
|
190 |
|
外币折算 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(21) |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(21) |
) |
交易前的净收益（亏损） |
|
6,616 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
77 |
|
|
6,693 |
|
传统比特币仓库股权的资本重组和非控股权益的设立 |
|
(7,565) |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
11,858,691 |
|
|
1 |
|
|
1,075,761 |
|
|
— |
|
|
44,100,000 |
|
|
4 |
|
|
— |
|
|
(4) |
) |
|
— |
|
|
(5,806) |
) |
|
9,866 |
|
|
(3,504) |
) |
TRA 的设立 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(754) |
) |
|
— |
|
|
(754) |
) |
与PIPE融资相关的发行股票 |
|
— |
|
|
4,300,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(5,609) |
) |
|
13,889 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,280 |
|
与向创始人发行的股票相关的交易后股票薪酬支出 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
50 万 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,615 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,615 |
|
交易后净额（亏损）归因于比特币仓库公司 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(10,699) |
) |
|
— |
|
|
(10,699) |
) |
2023年6月30日 |
$ |
— |
|
|
4,300,000 |
|
$ |
— |
|
|
12,358,691 |
|
$ |
1 |
|
|
1,075,761 |
|
$ |
— |
|
|
44,100,000 |
|
$ |
4 |
|
$ |
(203 |
) |
$ |
(5,613) |
) |
$ |
15,504 |
|
$ |
(17,259) |
) |
$ |
12,346 |
|
$ |
4,780 |
|
2023年1月1日 |
$ |
7,396 |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(182) |
) |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
2,230 |
|
$ |
9,444 |
|
分布 |
|
(12,737) |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(12,737) |
) |
交易前的股票补偿 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
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— |
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— |
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— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
382 |
|
|
382 |
|
外币折算 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
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— |
|
|
— |
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— |
|
|
— |
|
|
(21) |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(21) |
) |
交易前的净收益（亏损） |
|
12,906 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(132) |
) |
|
12,774 |
|
传统比特币仓库股权的资本重组和非控股权益的设立 |
|
(7,565) |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
11,858,691 |
|
|
1 |
|
|
1,075,761 |
|
|
— |
|
|
44,100,000 |
|
|
4 |
|
|
— |
|
|
(4) |
) |
|
— |
|
|
(5,806) |
) |
|
9,866 |
|
|
(3,504) |
) |
TRA 的设立 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(754) |
) |
|
— |
|
|
(754) |
) |
与PIPE融资相关的发行股票 |
|
— |
|
|
4,300,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(5,609) |
) |
|
13,889 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,280 |
|
与向创始人发行的股票相关的交易后股票薪酬支出 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
50 万 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,615 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,615 |
|
归因于比特币仓库公司的净（亏损） |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(10,699) |
) |
|
— |
|
|
(10,699) |
) |
2023年6月30日 |
$ |
— |
|
|
4,300,000 |
|
$ |
— |
|
|
12,358,691 |
|
$ |
1 |
|
|
1,075,761 |
|
$ |
— |
|
|
44,100,000 |
|
$ |
4 |
|
$ |
(203 |
) |
$ |
(5,613) |
) |
$ |
15,504 |
|
$ |
(17,259) |
) |
$ |
12,346 |
|
$ |
4,780 |
|
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
-5-
比特币仓库公司
合并现金流量表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
|
$ |
122 |
|
|
$ |
2,075 |
|
为调节净收入与净现金（用于）经营活动而进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
递延融资成本的摊销 |
|
|
808 |
|
|
|
515 |
|
或有盈利负债的增加 |
|
|
— |
|
|
|
142 |
|
折旧和摊销 |
|
|
5,939 |
|
|
|
6,295 |
|
A系列优先股PIPE发行的亏损 |
|
|
— |
|
|
|
9,213 |
|
基于非现金股份的薪酬 |
|
|
2,625 |
|
|
|
1,997 |
|
以加密货币购买服务 |
|
|
806 |
|
|
|
432 |
|
递延税 |
|
|
7 |
|
|
|
(867 |
) |
租赁终止时的损失 |
|
|
— |
|
|
|
1,201 |
|
注销递延融资费用 |
|
|
3,136 |
|
|
|
— |
|
处置财产和设备损失 |
|
|
38 |
|
|
|
255 |
|
减少使用权资产的账面金额 |
|
|
227 |
|
|
|
49 |
|
作为付款收到的加密货币 |
|
|
(792) |
) |
|
|
(288 |
) |
其他 |
|
|
168 |
|
|
|
— |
|
经营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
||
存款 |
|
|
(287) |
) |
|
|
— |
|
应收账款 |
|
|
(72) |
) |
|
|
(870) |
) |
加密货币 |
|
|
219 |
|
|
|
(438) |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
(3,385) |
) |
|
|
(978) |
) |
应付账款 |
|
|
2,135 |
|
|
|
(125) |
) |
应计费用和其他流动负债 |
|
|
207 |
|
|
|
8,331 |
|
应缴所得税 |
|
|
328 |
|
|
|
(268) |
) |
衍生负债 |
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
其他应纳的非所得税 |
|
|
(62) |
) |
|
|
— |
|
应收税款协议责任 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
递延收入 |
|
|
(283) |
) |
|
|
4 |
|
运营租赁，净额 |
|
|
(409) |
) |
|
|
(82) |
) |
运营提供的净现金流 |
|
|
11,475 |
|
|
|
26,599 |
|
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
购置财产和设备 |
|
|
(3,068) |
) |
|
|
(18) |
) |
收购 BTC 投资 |
|
|
(122) |
) |
|
|
— |
|
用于投资活动的净现金流 |
|
|
(3,190) |
) |
|
|
(18) |
) |
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
合并的净收益 |
|
|
— |
|
|
|
3,343 |
|
已支付 PIPE 承诺费 |
|
|
— |
|
|
|
(583) |
) |
发行应付票据的收益 |
|
|
20,405 |
|
|
|
— |
|
应付票据的本金付款 |
|
|
(2,436) |
) |
|
|
(18,926) |
) |
融资租赁的本金支付 |
|
|
(4,193) |
) |
|
|
(6,701) |
) |
递延融资费用的支付 |
|
|
(19) |
) |
|
|
(1,149 |
) |
购买库存股票 |
|
|
(158 |
) |
|
|
— |
|
分布 |
|
|
(7,748) |
) |
|
|
(12,711) |
) |
（用于）融资活动提供的净现金流 |
|
|
5,851 |
|
|
|
(36,727) |
) |
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
|
|
47 |
|
|
|
21 |
|
现金和现金等价物的净变动 |
|
|
14,183 |
|
|
|
(10,125) |
) |
现金和现金等价物-期初 |
|
|
29,759 |
|
|
|
37,540 |
|
现金和现金等价物-期末 |
|
$ |
43,942 |
|
|
$ |
27,415 |
|
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
-6-
比特币仓库公司
合并现金流量表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
现金流信息的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
在截至6月30日的六个月内支付的以下现金： |
|
|
|
|
|
|
||
利息 |
|
$ |
4,178 |
|
|
$ |
7,036 |
|
所得税 |
|
$ |
3,427 |
|
|
$ |
2,212 |
|
非现金投资和融资活动的补充披露：
有关向成员进行非现金分配的信息，请参阅附注5。
有关与定期贷款协议相关的非现金融资活动的信息，请参阅附注13。
在截至2024年6月30日的六个月中，公司修改了与贷款机构的定期贷款协议。旧定期贷款1,990万澳元的本金总额已消除，同一贷款机构的新定期贷款本金余额为3560万美元。此次发行的净收益计为融资活动流入的1,520万美元，扣除已支付的50万美元费用。
有关租赁终止和新租赁安排的非现金活动的信息，请参阅附注18。
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
-7-
比特币仓库公司
合并财务报表附注
（未经审计）
(1) 组织和背景
(a) 组织
Lux Vending, LLC（dba Bitcoin Depot）（“传统比特币仓库”）成立于2016年6月7日。根据与成立于2021年10月14日的特拉华州公司GSR II Meteora Acquisition Corp.（“GSRM”）的交易，Legacy Bitcoin Depot并入了gSRM，gSRM更名为比特币仓库公司（“比特币仓库” 或 “公司”）（见注释2（a））。Bitcoin Depot在北美拥有并运营着一个加密货币售货亭（“BTM”）网络，客户可以在那里买卖加密货币。除bTM网络外，比特币仓库还通过其BDCheckout产品和网站在零售点网络向消费者出售加密货币。BDCheckout产品允许用户使用与bTM自助终端类似的功能，使用户能够在零售点的收银台将现金存入其账户，并使用这些资金购买加密货币。该公司的网站允许用户在线购买加密货币，公司为此赚取佣金。比特币仓库还通过其控股子公司BitAccess Inc.（“BitAccess”）向其他bTM运营商提供软件解决方案。
(b) 背景
影响加密货币价格的因素有几个，包括但不限于：（a）全球供需；（b）投资者对通货膨胀率的预期；（c）利率；（d）货币汇率，包括将加密货币兑换成法定货币的汇率；（e）电子市场的法定货币提款和存款政策，交易者可以根据与各交易所和交易所的买卖交易活动买入和卖出加密货币这些交易所的流动性；(f) 服务中断主要加密货币交易所的来源或失败；（g）可能直接或间接投资加密货币的大型投资者，包括私人和注册基金的投资和交易活动；（h）政府的货币政策、贸易限制、货币贬值和再估值；（i）限制使用加密货币作为支付形式的监管措施（如果有）；（j）管理加密货币网络的开源协议的维护和开发；（k）全球或区域政治、经济或金融事件和情况；（l）市场参与者对加密货币价值将很快发生变化的预期；以及（m）比特币挖矿奖励的减少，包括区块奖励减半事件，这些事件发生在特定时间段之后，会减少矿工获得的区块奖励。
特定加密货币的全球供应量由该资产的网络源代码决定，该源代码设定了向网络参与者授予资产的费率。全球对加密货币的需求受到诸如零售商和商业企业越来越接受加密货币作为支付替代方案、在线交易所和数字钱包的安全性、对使用加密货币安全的看法以及对其使用缺乏监管限制等因素的影响。此外，无法保证任何加密货币都会保持其在购买力方面的长期价值。这些事件中的任何一个都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
(c) 流动性
截至2024年6月30日，该公司的流动资产为5,460万美元，其中包括4,390万美元的现金及现金等价物，4,690万美元的流动负债，440万美元的股东权益总额和3,680万美元的累计赤字。在截至2024年6月30日的六个月中，公司确认净收入为10万美元，运营产生的正现金流为1150万美元，融资活动提供的现金流为590万美元，主要是应付票据的发行。公司预计，自这些合并财务报表发布之日起，其现有的现金和现金等价物以及运营部门提供的现金将足以为其运营提供资金。
(d) 风险和不确定性
比特币仓库的运营受到各种监管挑战和不确定性的影响。该公司根据适用的法律法规运营和扩展其加密货币自助服务终端服务的能力是一项重大风险，可能会影响其财务业绩和整体业务前景。围绕加密货币的监管格局，包括加密自助终端的运营，正在迅速变化，并且可能因司法管辖区而异。加强监管监督的影响尚不清楚。例如，加利福尼亚州最近的立法对数字金融资产交易自助终端（“加密自助终端”）进行了监管，其中：(i) 自助终端运营商每天可以从其加密自助终端接收或分配的资金限额为1,000美元；(ii) 将运营商为单笔交易向客户收取的直接和间接费用上限为5美元或所涉数字资产等值的15％，以较高者为准在交易中；(iii) 要求特定信息（包括费用、支出和收费金额）作为以及向其收取的数字资产的美元价格之间的任何价差
-8-
比特币仓库公司
合并财务报表附注
（未经审计）
客户和该资产的美元价格（由数字资产交易所列出）应在交易前以及交易后加密自助服务终端打印的交易收据上披露；（iv）要求运营商向加州金融保护和创新部提供运营商在加利福尼亚拥有、运营或管理的加密自助终端的所有地点的清单。其他国家机构可能会以可能导致加密货币监管格局发生重大不利变化的方式提出和通过新法规（或解释现有法规），无论这些法律或其他新法律是否获得通过。
正在进行的监管讨论的结果以及加利福尼亚州和其他已经通过或可能通过类似立法的州管理加密货币的监管框架的潜在变化，可能会对公司的财务业绩和实现业务目标的能力产生重大影响。这些不确定性导致收入减少，并可能继续导致收入和利润率降低、合规成本增加、运营限制或公司扩展服务或进入新市场的能力受到限制。遵守尚未公布的现行和拟议立法可能比预期的更具挑战性和代价。
此外，公司从州监管机构获得和维持必要的执照、许可证和批准的能力受其无法控制的各种因素的影响，包括法律、法规或其解释的变化。不遵守这些要求可能会导致处罚、罚款，甚至暂停或终止公司在该州的业务。
(2) 重要会计政策的列报基础和摘要
(a) 列报基础
未经审计的中期财务报表
未经审计的中期合并财务报表是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期报告的规章制度编制的。未经审计的合并财务报表应与2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的公司截至2023年12月31日的10-K表格的经审计的合并财务报表一起阅读。公司已将所有正常的经常性项目和公允列报中期业绩所必需的调整包括在内。公司的未经审计的中期合并财务报表不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。
公司通过拥有多数表决权益来整合其控制的商业企业。但是，在某些情况下，尽管通常的合并条件（拥有多数表决权益）不适用，但仍需要进行合并。如果企业被确定为可变利益实体（“VIE”）的主要受益人，则必须合并该实体。主要受益人既有（a）指导VIE中对实体经济业绩影响最大的活动，又有（b）有义务吸收损失或有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的利益。公司通过拥有多数表决权益的所有权以及以公司为主要受益人的VIE的所有权来合并其控制的所有实体。
该公司的合并财务报表包括比特币仓库公司及其控股子公司的账目：英国电信控股、比特币仓库运营有限责任公司、明兹资产有限公司、Express Vending, Inc.、Intuitive Software, LLC、Digital Gold Ventures, Inc.（“数字黄金”）和BitAccess Inc.。英国电信控股是一家控股公司，拥有比特币仓库运营有限责任公司的所有权。Bitcoin Depot Operating, LLC是一家控股公司，拥有明兹资产公司和Intuitive Software, LLC的所有权。Mintz Assets, Inc.是一家控股公司，持有Express Vending, Inc.的所有权。Express Vending, Inc.是一家加拿大公司，其业务活动包括在加拿大拥有和运营BTM售货亭网络。Intuitive Software, LLC是一家控股公司，持有加拿大公司BitAccess Inc. 82.14％的股权（通过其对Digital Gold的所有权）。正如附注10中进一步讨论的那样，投资者直接持有的英国电信控股公司和BitAccess的非控股权益是单独列报的。公司间余额和交易已在合并中消除。
反向资本重组
GSR II Meteora Acquisition Corp.（“GSRM”）是一家空白支票公司，于2021年10月14日作为特拉华州的一家公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并或类似的业务合并。2022年3月1日，GSRM完成了首次公开募股（“首次公开募股”）。2022年8月24日，GSRM与GSR II Meteora赞助商有限责任公司（“赞助商”）、Lux Vending, LLC（dba比特币仓库）（“传统比特币仓库”）（“传统比特币仓库”）和英国电信资产公司（“英国电信资产”）（“交易协议”）（“交易协议”）签订了交易协议，该协议随后进行了修订（“交易协议”）。在活动之前
-9-
比特币仓库公司
合并财务报表附注
（未经审计）
在交易协议（统称为 “合并”）中，英国电信资产是Legacy Bitcoin Depot的唯一所有者和成员（“成员”）。
2023年6月30日（“截止日期”），Legacy Bitcoin Depot与比特币仓库运营有限责任公司（“Bt OPCo”）合并并入Bt Depot运营有限责任公司（“Bt OpCo”），Bt OpCo在合并中幸存下来，这是一家新成立的实体Bt HoldCo（“Bt HoldCo”）全资拥有的交易后运营公司，拥有普通单位（“Bt HoldCo普通单位”）、优先单位（“Bt HoldCo优先单位”）以及已发行给英国电信资产的收益单位（“Bt HoldCo收益单位”）。与合并有关的是，GsRM更名为比特币仓库公司，收购了英国电信资产旗下的Bt HoldCo普通股，并发行了Bt HoldCo收益单位和认股权证，购买了若干Bt HoldCo普通单位的认股权证，这些单位等于行使收盘后立即全额行使所有未偿认股权证时可能购买的A类普通股的数量（“Bt HoldCo配套认股权证”）。传统比特币仓库的前所有者（即英国电信资产及其所有者）获得了比特币仓库中44,100,000股非经济的超级有表决权的V类普通股。如附注10所述，Bt Assets持有的V类普通股对应于Bt Assets在Bt HoldCo中持有的单位，代表公司的非控股权益。合并完成后，公司以 “Up-C” 结构组建，在该结构下，公司的业务由英国电信控股公司及其子公司运营，而比特币仓库唯一的重大直接资产包括英国电信控股的股权。截至2023年6月30日，该公司已在英国电信控股公司发行和未偿还了12,358,691套普通股、4,300,000套A系列优先股和43,848,750份认股权证。同样截至2023年6月30日，Bt Assets在Bt HoldCo拥有4120万个普通单位、2900万个创始人优先单位、500万个1类收益单位、5,000,000,000个2类收益单位和5,000,000,000个3类收益单位。
尽管根据交易协议，合并采用了法律形式，但合并仍被视为反向资本重组。根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），此次合并被视为一项共同控制交易和反向资本重组，因为英国电信资产在交易前后都控制着Bt OpCo。Legacy Bitcoin Depot被确定为前身，是英国电信OPCo资产负债表和合并（亏损）收益表和综合（亏损）收益表的延续，反映了合并的资本重组。
根据反向资本化核算，Legacy Bitcoin Depot的资产和负债由公司按其历史成本反映出来，没有记录额外的商誉或无形资产，同时对股权结构进行了资本重组。
与合并有关的是，该公司的A类普通股现已在全国交易商证券自动报价协会（“纳斯达克”）上市，股票代码为BTM，购买A类普通股的认股权证分别在纳斯达克上市，股票代码为BTMWW，以代替GSRM普通股和GSRM的认股权证。GSRM的单位自动分为GSRM的普通股和GSRM的认股权证，并在截止日期之后分别停止在纳斯达克的交易。在合并之前，GSRM既没有参与任何业务，也没有产生任何收入。在合并之前，根据GSRM的业务活动，它是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）定义的空壳公司。
合并前的合并资产、负债和经营业绩反映了代表公司前身的Legacy Bitcoin Depot的合并资产、负债和经营业绩。合并前对公司的所有此类提及均指Lux Vending, LLC的活动。
与合并有关的是，该公司成为英国电信控股公司的唯一管理成员，英国电信控股公司持有公司的所有运营子公司，并拥有代表英国电信控股公司做出关键运营决策的唯一权力。因此，公司确定英国电信控股公司是VIE，该公司是主要受益人。因此，这些合并财务报表包括英国电信控股公司的资产、负债和经营业绩。
(b) 估计数的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。估算值用于但不限于当期和递延所得税的估值、财产和设备的使用寿命的确定、无形资产和商誉的可收回性、长期债务的公允价值、租赁负债和使用权资产的现值、企业合并中使用的公允价值衡量的假设和输入、加密货币减值、基于股份的薪酬和意外开支，包括公司认为不可能主张的负债。这个
-10-
比特币仓库公司
合并财务报表附注
（未经审计）
公司根据历史经验和其他各种假设进行估计，这些假设在当时情况下被认为是合理的。实际结果可能与这些估计值有所不同。
(c) 现金存款超过保险限额所产生的信用风险集中度
该公司在美国和加拿大成熟的金融机构中存放的现金通常会超过联邦保险限额。公司在金融机构开设的此类账户中没有遭受任何损失。
该公司通过加密货币交易所维持其BTM和法定钱包中的现金余额，以促进加密货币的购买和销售。BTM中的现金余额在规定的限额内投保。公司在BTM中的现金余额不时超过此类限额。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的BTM现金余额分别为1,250万美元和1,220万美元。通过加密货币交易所存放在法定钱包中的现金没有保险。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司在加密货币交易所拥有10万美元的现金。
显著的客户集中度是指至少有10％的收入来自该客户。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司的客户集中度不高。
(d) 现金及现金等价物
现金和现金等价物包括在各种金融机构、加密货币交易所以及公司拥有和租赁的BTM中存放的现金。
过境现金包括装甲卡车公司从公司的BtM机器中提取但尚未存入公司银行账户的现金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的过境现金分别为580万美元和530万美元。管理层根据装甲卡车公司提取的现金的未清现金存款、历史现金存款和运输途中丢失的现金来评估过境现金，这并不重要。装甲卡车公司为盗窃和损失提供保险。
(e) 加密货币
加密货币是一种记账单位，在相应的区块链网络上充当交换媒介，是一种数字和去中心化的账本，用于记录通过点对点网络进行的所有交易。该公司主要购买加密货币以出售给客户。截至2024年6月30日的三个月和六个月以及截至2023年12月31日的财年，该公司的加密货币主要由比特币（“BTC”）组成。
根据会计准则编纂（“ASC”）350，公司将加密货币列为无限期无形资产，无形资产——商誉等，它们按成本减去任何减值计入公司的合并资产负债表。该公司拥有其加密货币的控制权和所有权，这些加密货币存储在公司专有的热钱包和第三方BitGo, Inc.托管的热钱包中。
公司运营的主要目的是使用BTM售货亭网络和其他服务买卖比特币。公司不从事经纪交易商活动。该公司使用各种交易所和流动性提供商来购买、清算和管理其加密货币头寸；但是，这不会影响将这些资产作为无形资产的核算。
2024年6月，该公司宣布计划将其部分现金储备分配给比特币。截至2024年6月30日，该公司在其合并资产负债表上为其加密货币国库战略分配了调整后成本为10万美元的比特币。
加密托管资产和保障责任
根据员工会计公告121（SaB 121），公司确定其对第三方运营商钱包中以及与其流动性提供商共享钱包中持有的加密货币负有保障义务。公司有某些义务保护这些资产和/或私钥免遭丢失、盗窃或其他滥用。该公司已采取措施保护其安全的加密资产，包括围绕私钥管理建立安全性，以最大限度地降低盗窃或丢失的风险。根据ASC 820（公允价值衡量），公司最初以每个主要市场的数字资产的公允价值来衡量保障义务负债，然后在报告的最后一天午夜（世界标准时间）午夜
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比特币仓库公司
合并财务报表附注
（未经审计）
时期。托管资产的计量方式相同，但是，账面金额可以调整以反映任何实际或潜在的保障损失事件，例如欺诈或盗窃造成的损失。
减值
由于公司的加密货币被视为无限期的无形资产，因此每年都会对加密货币进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产更有可能根据ASC 350进行减值测试，则更频繁地进行减值测试。该公司已确定，在评估期内任何时候报价跌至账面价值以下，均被视为减值指标，因为加密货币是在有可观察价格的活跃市场上交易的。因此，公允价值用于评估是否应记录减值损失。如果在评估期内，加密货币的公允价值降至初始成本基础或账面价值以下，则在当时的收入成本（不包括折旧和摊销）中确认减值费用。在确认减值损失后，该加密货币的调整后账面金额将成为其新的会计基础，这一新的成本基础不会因公允价值的后续增加而向上调整。为了衡量其加密货币的减值，公司根据ASC 820《公允价值衡量》，根据公司确定为其主要市场的美国活跃交易所的报价（未经调整）的报价（未经调整），在非经常性基础上确定其加密货币的公允价值。
公司及时购买存放在公司热钱包中的加密货币，以促进向客户的销售并减少加密货币价格波动的风险。该公司通过其BTM售货亭和BDCheckout网点向客户出售其加密货币，以换取现金，按交易时加密货币的当前市场价格收取规定的交易费，外加预先确定的加价。当加密货币出售给客户时，公司在收入成本（不包括折旧和摊销）范围内，以先入先出的方式减轻其加密货币的调整后成本基础（扣除减值）。
该公司还将其部分现金储备分配给比特币。如果在此期间加密货币的公允价值降至初始成本基础或账面价值以下，则届时将确认减值费用。在确认减值损失后，该加密货币的调整后账面金额将成为其新的会计基础，不会根据随后公允价值的任何增加向上调整。
来自购买和销售加密货币的相关现金流在合并现金流量表中以经营活动的现金流的形式列报。
有关公司收入确认和与公司加密货币相关的收入成本的更多信息，请参阅合并财务报表附注2（i）和2（j）。
(f) 财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧后列报。融资租赁按未来最低租赁付款额的现值减去累计折旧。保养和维修支出按发生时列为支出。出售、报废或以其他方式处置的资产的成本以及相关的累计折旧将从各自的账户中扣除，由此产生的任何损益将在处置后的合并（亏损）收益和综合（亏损）收益报表中确认。
财产和设备的折旧是使用直线法确定的，资产的估计使用寿命如下：
家具和固定装置 |
7 年 |
租赁权改进 |
预计使用寿命或租约寿命中较短者 |
自助终端机器-自有 |
5 年 |
自助终端机器-已租用 |
2-5 年 |
车辆 |
5 年 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的折旧费用总额分别为520万美元和550万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，折旧费用总额分别为260万美元和310万美元。
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比特币仓库公司
合并财务报表附注
（未经审计）
(g) 长期资产减值
每当事件或情况变化表明某一资产组的账面金额可能无法完全收回时，对长期资产进行减值审查。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产组的账面金额与其公允价值进行比较来衡量的，公允价值通常是通过分析该资产组预计产生的未来净现金流来确定的。如果该资产组被视为减值，则应确认的减值按该资产组账面金额超过该资产组公允价值的金额来衡量。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，长期资产没有减值。
(h) 商誉和无形资产，净额
商誉是指转让的对价超过收购资产、假定负债和业务合并中被收购实体的任何非控股权益的估计公允价值的部分。公司至少每年进行一次减值测试，如果事件发生或情况变化很可能会使申报单位的公允价值降至账面价值以下，则更频繁地进行减值测试。截至12月31日，公司在报告单位层面进行年度减值测试。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，没有商誉减值。
无形资产，净资产由商品名称、客户关系和软件应用程序组成。寿命有限的无形资产将在其估计寿命内摊销，并在发生需要进行此类审查的事件或情况变化时进行减值评估。管理层定期评估是否有必要更改无形资产的估计使用寿命，以确保其估算准确反映相关无形资产的经济用途。
(i) 收入确认
BTM 自助服务终端和 BDCheckout
收入主要来自客户发起的交易在销售点出售加密货币。这些由客户发起的交易受每笔销售点交易时商定的条款和条件的约束，不超出交易范围。公司在交易层面收取费用。客户的交易价格是加密货币的价格，该价格基于交易时的交易价值，外加加加价和固定费用。交易所价值使用实时交易所价格确定，加价百分比由公司确定，并取决于当前的市场、竞争、销售地点的地理位置和购买方式。
该公司与客户签订的合同收入主要包括一项单一履约义务，即当客户在BTM售货亭或通过BDCheckout购买加密货币时提供加密货币。BDCheckout的销售与BTM售货亭的销售类似，因为客户用现金购买加密货币；但是，BDCheckout交易是在零售点的收银台完成的，使用比特币仓库移动应用程序而不是通过BTM自助服务终端启动。无论客户以何种方式购买加密货币，当加密货币的控制权移交给客户时，即加密货币被转移到客户的加密货币钱包并在区块链上验证交易时，公司都认为其履行义务已得到满足。
我们与客户交易的典型处理时间为30分钟或更短。合同负债是公司将加密货币转移到客户钱包并在区块链上验证交易之前从客户那里收到的金额。合同负债在合并资产负债表上以 “递延收入” 的形式列报，截至2024年6月30日和2023年12月31日并不重要。
在确定公司是与客户交易的委托人还是代理人时，需要做出判断。公司根据其是否在将控制权移交给客户之前控制了加密货币（总额），或者是否充当代理人，安排平台上的其他客户向客户提供加密货币（净额），对收入的列报进行总额或净额的评估。公司在将加密货币转让给客户之前对其进行控制，存在与该加密货币相关的所有权风险（包括市场价格波动），设定要收取的交易费用，并负责在购买时将加密货币转移给客户。因此，公司是与客户交易的主体，按毛额列报出售加密货币的收入和收入成本（不包括折旧和摊销）。
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比特币仓库公司
合并财务报表附注
（未经审计）
(j) 收入成本（不包括折旧和摊销）
该公司的收入成本主要包括与出售加密货币和运营公司BTM售货亭网络相关的直接成本。收入成本（不包括折旧和摊销）标题包括加密货币支出、占地面积租赁费用和售货亭运营费用。
加密货币开支
加密货币费用包括加密货币的成本、为获得加密货币而支付的费用、加密货币的减值、交易所出售加密货币的收益、在BTM自助终端上运行软件所支付的费用以及为向客户转移加密货币而支付的费用。
占地面积租赁费用
占地面积租赁费用包括与布置BTM售货亭相关的占地面积租赁费用。
售货亭运营费用
售货亭的运营费用包括售货亭的维修和维护费用，以及装甲卡车收集和运输存入BTM售货亭的现金的费用。
公司在合并的（亏损）收入和综合（亏损）收益报表中列报收入成本，其中不包括与BTM自助终端相关的折旧以及与软件应用程序、商品名称和客户关系相关的无形资产的摊销。
(k) 广告
公司将广告费用按实际支出支出。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，广告支出分别为330万美元和260万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，广告支出分别为160万美元和150万美元。金额包含在合并（亏损）收入和综合（亏损）收益报表中的销售、一般和管理费用中。
(l) 外币
公司的本位货币是美元。Express Vending, Inc. 的功能货币是加元。所有收入、成本和支出账户均按该期间有效的平均汇率折算。以外币记录的资产和负债按资产负债表日的汇率折算。由此产生的折算调整作为股东权益的单独组成部分入账，确定为累计其他综合亏损。
(m) 所得税
出于联邦所得税的目的，比特币仓库公司被视为公司。
出于联邦所得税的目的，Bt HoldCo被视为合伙企业。Bitcoin Depot Operating, LLC是一家单一成员有限责任公司，由英国电信控股公司所有，经英国电信控股公司同意，根据美国国税法和类似的州法规，选择成为无视实体。比特币仓库运营有限责任公司代替联邦企业所得税，将其经营业绩反映在英国电信控股公司的联邦纳税申报表上，作为合伙企业的一个部门。因此，这些实体没有联邦所得税。
出于联邦所得税的目的，Mintz Assets, Inc. 被视为公司。就联邦所得税而言，Intuitive Software, LLC. 及其全资子公司Digital Gold被视为公司。BitAccess Inc. 和 Express Vending, Inc. 均作为加拿大公司纳税。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，明兹资产公司、Intuitive Software, LLC和Digital Gold没有任何活动。因此，这些实体没有联邦所得税。
递延税是由于合并财务报表现有资产和负债账面金额与其各自的纳税基础和净营业亏损结转额之间的差异而确认的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。
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比特币仓库公司
合并财务报表附注
（未经审计）
任何税率变动对递延所得税的影响均在包括税率变更颁布日期在内的期限内予以确认。递延所得税资产的变现按年度进行评估，除非递延所得税资产更有可能被使用，否则会记录估值补贴，将递延所得税资产减记为其可变现净值。在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑递延所得税资产的部分或全部变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终实现取决于这些可扣除的临时差额逆转期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行评估时会考虑递延所得税负债、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。对于不确定的所得税状况，公司根据所得税立场的技术优点使用更有可能的确认门槛。衡量符合确认门槛的所得税状况，以确定财务报表中确认的税收优惠。公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息作为所得税支出的一部分。罚款（如果发生）被确认为所得税支出的组成部分。
(n) 金融工具的公允价值
某些资产和负债按公允价值报告或披露。公允价值的定义是，在公司主要市场进行此类交易的计量日，市场参与者之间通过有序交易出售资产或为转移负债而支付的价格。如果公司尚未为此类交易建立主要市场，则公允价值将根据最有利的市场确定。公司使用三级层次结构，根据用于各种估值技术的输入类型对公允价值衡量标准进行优先排序。公允价值层次结构的三个层次描述如下：
公允价值层次结构中资产或负债的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。公司在衡量公允价值时使用的估值技术最大限度地利用了可观察的投入，并最大限度地减少了不可观察投入的使用。
(o) 基于股份的薪酬
比特访问权限
该公司维持一项股权奖励计划，根据该计划，BitAccess的高级管理人员和员工获得了各种类型的股份薪酬，包括购买BitAccess普通股和限制性股票单位的期权。
对于股票期权，基于股票的薪酬支出基于授予之日奖励的公允价值，估计使用以下方法
Black-Scholes 期权定价模型。该模型要求管理层做出许多假设，包括BitAccess标的BitAccess普通股价格的公允价值和预期波动率、期权的预期寿命、无风险利率和预期的股息收益率。标的股票的公允价值是授予之日BitAccess普通股的估计公允价值。由于BitAccess股票的交易不活跃，BitAccess股票的预期股价波动率假设是使用代表性同行集团中可比公司的历史股价波动率的加权平均值来确定的。公司使用历史行权信息和期权合同条款来估算预期期限。期权预期期限内的无风险利率基于美国国债零息债券，其条款与授予时的预期授予期限一致。预期的股息收益率假设基于BitAccess的历史和对无股息支付的预期。
2023 年综合激励计划
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比特币仓库公司
合并财务报表附注
（未经审计）
在合并结束之际，公司制定了比特币仓库公司2023年综合激励计划（“激励计划”），根据该计划，高管、董事和员工可以获得各种类型的基于股份的薪酬，包括但不限于限制性股票、股票期权和限制性股票单位。根据激励计划，公司已授予基于时间和发行的基于绩效的限制性股票单位（“RSU”）。公司根据ASC 718——薪酬——股票补偿（“ASC 718”）确认限制性股票单位的薪酬支出。
对于限制性股票单位，基于股份的薪酬支出基于授予之日前一天收盘价的公司A类普通股的公允价值。与基于时间的限制性股票单位相关的基于股份的薪酬支出在奖励的必要服务期（通常是归属期）内以直线方式确认。与基于绩效的RSU相关的基于股份的薪酬支出是根据公司实现某些调整后的息税折旧摊销前利润目标而获得的基于绩效的RSU的数量确定的，这些目标由公司薪酬委员会自行决定和批准。根据激励计划发放的奖励的没收将在没收时入账。
(p) 分部报告
运营部门被定义为具有单独财务信息的实体的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何向个别细分市场分配资源和评估绩效时定期对其进行审查。该公司的首席执行官是公司的CodM。CodM 审查全球综合财务信息，以制定运营决策、分配资源和评估财务业绩。因此，公司已确定其运营分部为一个运营板块和一个可申报分部。
(q) 归属于A类普通股的每股净收益
A类普通股的每股基本收益是通过将归属于公司的净收益除以A类普通股和已发行A系列优先股的加权平均数计算得出的，A类普通股的经济权利与同期A类普通股相似。A类普通股的摊薄后每股净收益的计算方法是将归属于公司的净收益除以调整为使潜在的稀释性证券生效而调整的A类普通股的加权平均数。潜在普通股包括假定行使股票期权和认股权证后可发行的增量股份、限制性股票单位的归属、E类普通股和V类普通股的归属以及公司优先股的转换（视情况而定）。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，用于计算每股普通股净收益（基本收益和摊薄后净收益）的加权平均已发行股票分别为19,432,011股和18,016,761股。
(r) 诉讼
公司根据ASC 450——意外情况评估法律突发事件，并确定法律意外事件是可能的、合理的还是微不足道的。当突发事件可能发生且可以合理估计时，公司会记录对可能损失的估计。当意外事件被认为可能或合理可能但无法合理估计时，当可能或合理可能的损失可能是重大损失时，公司会披露意外事件。法律费用在费用发生期间记为支出。
(s) 收益
在合并结束时，GSRM以公司E类普通股的形式共获得了1,075,761股收益股票（“赞助商收益股”）。按目前的形式，保荐人收益股票由公司的E-1、E-2和E-3类普通股代表，每类占保荐人收益股份总额的三分之一（1/3），合每股358,587股。如果在合并结束后的七年期内，公司的股票价格在任何连续20个交易日（“第一个里程碑”）内在10个交易日（可以连续或不连续）内超过12.00美元，则E-1类股票将自动转换为A类普通股。E-2 级和 E-3 级也有类似的里程碑。当公司在合并后的七年内任何连续20个交易日内的任何10个交易日（可以连续或不连续）的股价超过每股14.00美元时，即达到 “第二个里程碑”。“第三里程碑” 在合并后的10年内任何连续20个交易日内的任何10个交易日（可以连续或不连续）的每股门槛为16.00美元。
除了赞助商收益股票外，英国电信控股的某些所有者还有权获得额外的1500万英国电信控股收益单位（“英国电信收益”）。英国电信收益的结构与赞助商收益股票类似，具有一致的里程碑和归属条件。
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比特币仓库公司
合并财务报表附注
（未经审计）
公司评估了ASC 815-40下的保荐人收益股票和英国电信控股收益股票，衍生品和套期保值——实体自有股权中的合约，并得出结论，股票分类是适当的。作为股票分类合约，只要继续满足股票分类的条件，则保荐人收益股票无需进行重新评估。由于没有额外的已付资本，作为累计赤字调整的一部分，保荐人收益股份已记录在反向资本重组会计中。
与合并有关的是，英国电信收益将以代表非控股权益的普通单位结算，按假设的账面价值清算法进行计量，详见附注10。
(t) 认股权证
在合并方面，公司共承担了43,848,750份认股权证，包括GSRM发行的31,625,000份公开认股权证和12,223,750份私募认股权证，这些认股权证在合并后仍在未偿还中。未偿还的认股权证被视为独立股权合约，根据ASC 815-40 “衍生品和套期保值合约”（实体自有权益合约）归类为股权。
(u) 新兴成长型公司地位
根据经2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS法”）修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求和减少的披露义务在其定期报告和委托书中关于高管薪酬。
(3) 最近的会计公告
会计公告获得通过
2021年10月，财务会计准则委员会（FASB）发布了2021-08年会计准则更新（ASU），“业务合并（主题805）：与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的会计”，要求各实体应用主题606来确认和衡量企业合并中的合同资产和合同负债，就好像收购实体发起合同一样。该标准在2022年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内对上市公司有效。公司采用该会计准则，自2023年1月1日起生效，对合并财务报表没有影响。
2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03《公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的权益证券的公允价值计量》，其中澄清在衡量股权证券的公允价值时不考虑合同销售限制，并要求对受合同销售限制的股票证券进行额外披露。该标准在2023年12月15日之后的财政年度对上市公司有效。允许提前收养。公司采用该会计准则，自2024年1月1日起生效，对合并财务报表没有重大影响。
待通过会计公告
2023年10月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-06年 “披露改进：针对美国证券交易委员会披露更新和简化举措的编纂修正案”。该指南修订了与现金流量表、会计变动和错误更正、每股收益、中期报告、承诺、债务、股权、衍生品、转让和服务以及各种行业特定指南相关的某些披露和列报要求。对于受美国证券交易委员会现有披露要求约束的实体，每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X条例或S-K条例中删除该相关披露的生效日期。但是，如果到2027年6月30日，美国证券交易委员会尚未取消现有的披露要求，则修正案将不会生效。不允许提前收养。该公司仍在评估其合并财务报表的影响。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年 “分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进”。修正案要求各实体披露影响损益的重大分部支出，这些支出定期提供给首席运营决策者。此外，修正案加强了中期披露要求，阐明了实体可以披露多个分部损益衡量标准的情况，为拥有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含了其他披露要求。更新必须是
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比特币仓库公司
合并财务报表附注
（未经审计）
根据采用期间确定和披露的重要分部支出类别，追溯适用于列报的前几个时期。修正案必须在2023年12月15日之后开始的财政年度内通过，并允许提前通过2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期。该公司仍在评估其合并财务报表的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号 “所得税披露的改进（主题740）”。亚利桑那州立大学要求公司更详细地列出所得税支出、所得税税率对账和所得税缴纳情况。对于上市公司，这些要求将在2024年12月15日之后的财政年度内生效，并允许提前采用。该公司仍在评估其合并财务报表的影响。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-08 “无形资产——商誉和其他——加密资产（副主题 350-60）加密资产的会计和披露”。亚利桑那州立大学 2023-08 年将要求各实体以公允价值衡量符合范围标准的加密资产，并在每个报告期内反映净收益中公允价值的变化。亚利桑那州立大学2023-08年的修正案还将要求各实体在资产负债表上将按公允价值计量的加密资产与其他无形资产分开列报，加密资产公允价值计量的变化与损益表中其他无形资产账面金额的变化分开列报。亚利桑那州立大学的修正案在2024年12月15日之后的财政年度内对所有实体有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用尚未发布或可供发行的中期和年度财务报表。该公司仍在评估其合并财务报表的影响。
(4) 合并
出于会计目的，此次合并被视为等同于比特币仓库以GsRM的净资产发行股票，同时进行资本重组。以下总结了合并现金流量表的合并内容，包括交易资金、现金来源和用途（以千计）：
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资本重组 |
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现金——GSR II Meteora收购公司信托基金 |
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$ |
332,102 |
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减去：信托支付的 gSRM 交易成本 (1) |
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(25,958) |
) |
减去：从英国电信资产购买Bt HoldCo普通单位 |
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(10,066) |
) |
减去：赎回GSRM现有股东 |
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(292,735) |
) |
SPAC 股东的净收益 |
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3,343 |
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从 gSRM 承担的净负债，不包括净现金收益 |
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(6,847) |
) |
合并对股东权益变动表的净影响 |
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$ |
(3,504) |
) |
(1) 包括以下内容：从SPAC信托账户支付的交易成本包括1,870万美元的非赎回款项、490万美元的其他交易相关费用以及240万美元的特许经营税和所得税，所有这些费用均由gSRM记录。
管道融资
2023年6月23日，gSRM与某些订阅者（“订阅者”）签订了私募协议。在合并结束的同时，订阅者购买了4,300,000股A系列优先股，以换取应收认购（“应收认购”）。应收认购条款规定，如果公司A类普通股的交易价格在2023年9月至2024年2月期间（如果公司选择某些延期，则为2024年4月），如果公司A类普通股的交易价格超过每股10.50美元至11.39美元不等的某些障碍价格，则订阅者将支付高达4,330万美元的收购价格。如果交易价格不超过门槛价格，则订阅者支付的价格将降低，如果A类普通股交易价格跌至零，则可能导致公司向订阅者支付高达1,090万美元（如果公司选择延长观察期，则为1,210万美元）的现金。
就应收认购项下的结算付款而言，名义金额为5,000,000股，包括（a）合并结束时出售的430万股A系列优先股，以及（b）订阅者在合并完成前持有的70万股A类普通股。订阅者还与公司签订了非赎回协议，并获得了额外的A类普通股，以换取他们承诺不赎回与合并有关的股票。有关更多信息，请参见下文 gSRM 股票发行下的讨论。
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比特币仓库公司
合并财务报表附注
（未经审计）
根据公司A类普通股的价格，向订阅者发行的A系列优先股记入股东权益，公允价值约为1,390万美元，因为A系列优先股可随时由订阅者按1：1的基础进行兑换。
应收认购是一种混合金融工具，包括应收认购和复合嵌入式衍生品。应收的主机认购应收账款按公允价值确认为股东权益的减少。嵌入式衍生品代表净现金结算远期合约，其价值与公司A类普通股的交易价格挂钩，根据副主题ASC 815-15嵌入式衍生品进行了分叉，最初以最低公允价值记为负债，公允价值的变化在收益中确认。
2023 年 10 月 11 日，PIPE 协议与订阅者达成和解，以获得最低限度的报酬。和解的影响导致应收订阅和嵌入式衍生负债的取消。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了与该协议相关的约920万美元支出，其中包括90万美元的现金费用，并包含在合并收益表（亏损）和综合收益（亏损）的其他（支出）收入中。
非赎回协议
在合并之前，gSRM与非关联第三方（“非赎回股东”）签订了投票和非赎回协议（“投票和非赎回协议”），以换取此类非赎回股东，包括上述订阅者，同意不赎回或撤销先前提交的针对公司首次公开募股中总共出售的6,833,000股A类普通股的任何赎回申请（“未赎回的股份”），并允许公司在没有另一次股东投票的情况下进一步将2023年7月1日之后完成初始业务合并的日期延长至2024年3月1日，最多八次（每次延期一个月，即 “月度延期”），直至2024年3月1日，除非初始业务合并是在此之前完成的（“延期”）。如上所述，合并于2023年6月30日结束。
gSRM 股票发行
作为不赎回此类非赎回股票的上述承诺的交换，gSRM已同意向非赎回股东共发行公司A类普通股的68,330股（“承诺股”）（占未赎回股份的1％）。非赎回股东还获得了与首次延期相关的公司A类普通股的136,660股（“扩展股”）。此外，在合并结束时立即支付了支持费，这笔费用支付给了所有非赎回股东，但一位投资者除外，公司以公司454,350股A类普通股的形式向该投资者支付了支持费。在合并结束时，公司共发行了659,340股A类普通股，并从SPAC信托账户收益中支付了1,870万美元的现金。合并结束时，gSRM向非赎回股东支付的1,870万美元现金减少了GSRM的信托账户余额。在反向资本重组方面，公司将剩余的信托账户余额和其他净负债记录为合并资产负债表和股东权益变动表中累计赤字的调整。与上述非赎回协议和SPAC股票发行相关的费用已在gSRM运营报表中确认，因为这些交易发生在合并之前。
(5) 关联方交易
在截至2023年6月30日的六个月中，Legacy Bitcoin Depot向英国电信资产分发了112.4莱特币（“LTC”）和7.5个以太坊（“ETH”），总成本为2万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，英国电信资产的现金分配总额分别为680万美元和1,220万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，英国电信资产的现金分配总额分别为770万美元和1,270万美元。在合并现金流量表中，现金分配被归类为融资活动的现金流出。现金和非现金分配总额反映在合并股东权益变动表和合并成员权益变动表中。根据运营协议，合并结束后进行的分配被视为税收分配。
合并结束时，公司与Bt HoldCo和Bt Assets签订了应收税款协议。根据应收税款协议，公司通常需要向英国电信资产支付我们已实现或在某些情况下视为已实现的美国联邦、州、地方和国外所得税储蓄（如果有）的85％。参见注释 15。所得税有待进一步讨论。
-19-
比特币仓库公司
合并财务报表附注
（未经审计）
在合并结束时，公司与其董事和执行官分别签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求公司赔偿董事和执行官因与公司或其任何子公司的关联而在任何诉讼或程序中合理产生的某些成本、费用和开支，包括律师费、判决、罚款和和解金额。截至2024年6月30日，尚未确认与这些协议相关的金额。
Sopris Capital交易
A 类普通购买
在截至2024年6月30日的三个月中，索普里斯资本（“Sopris”）以500万美元的价格从公司收购了2,906,976股A类普通股。作为本次交易的一部分，Bt Assets交换了2,906,976股V类普通股，约占已发行A类普通股的16.8％，并获得了500万美元。该交易所使非控股权益与PubCo股东进行了50万美元的资本重组，这反映在合并股东权益变动表中。有关本交易所的更多讨论，请参阅附注（14）普通股、优先股和股东权益。在这次交易之前，该方是一个非关联实体。
特许经营利润分享计划
在截至2024年6月30日的三个月中，公司与Sopris签订了自助服务终端利润分成特许经营协议。根据协议条款，Sopris将从一组特别确定的50个售货亭产生的利润中分得一部分，为期5年，总对价为60万美元。根据预先收到的对价，公司决定根据ASC 470 “债务” 处理该安排。预付款在合并资产负债表上被确认为长期负债。由于公司根据这种安排付款，因此一部分付款被视为本金和利息支出的偿还。
(6) 收入
按收入流分列的收入如下（以千计）：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
BTM 售货亭 |
|
$ |
162,291 |
|
|
$ |
196,916 |
|
|
$ |
300,067 |
|
|
$ |
359,942 |
|
bdCheck |
|
|
186 |
|
|
|
241 |
|
|
|
396 |
|
|
|
601 |
|
公司网站 |
|
|
187 |
|
|
|
89 |
|
|
|
548 |
|
|
|
168 |
|
软件服务 |
|
|
127 |
|
|
|
150 |
|
|
|
263 |
|
|
|
288 |
|
硬件收入 |
|
|
275 |
|
|
|
78 |
|
|
|
331 |
|
|
|
78 |
|
总收入 |
|
$ |
163,066 |
|
|
$ |
197,474 |
|
|
$ |
301,605 |
|
|
$ |
361,077 |
|
(7) 收入成本（不包括折旧和摊销）
收入成本（不包括折旧和摊销）由与出售加密货币和运营公司bTM自助服务终端相关的费用组成，不包括折旧和摊销。下表按类别列出了收入成本（不包括折旧和摊销）（以千计）：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
加密货币开支 |
|
$ |
121,759 |
|
|
$ |
153,193 |
|
|
$ |
230,223 |
|
|
$ |
280,854 |
|
占地面积租赁费用 |
|
|
9,120 |
|
|
|
8,749 |
|
|
|
17,656 |
|
|
|
17,782 |
|
售货亭运营费用 |
|
|
5,829 |
|
|
|
5,300 |
|
|
|
10,116 |
|
|
|
9,907 |
|
总收入成本（不包括单独报告的折旧和摊销） |
|
$ |
136,708 |
|
|
$ |
167,242 |
|
|
$ |
257,995 |
|
|
$ |
308,543 |
|
-20-
比特币仓库公司
合并财务报表附注
（未经审计）
下表列出了加密货币支出的组成部分（以千计）：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
加密货币的成本 (1)-BTM Kiosk |
|
$ |
121,252 |
|
|
$ |
152,783 |
|
|
$ |
229,309 |
|
|
$ |
279,874 |
|
加密货币的成本 (1)-BDCheckout |
|
|
159 |
|
|
|
206 |
|
|
|
339 |
|
|
|
515 |
|
软件处理费 |
|
|
38 |
|
|
|
54 |
|
|
|
45 |
|
|
|
259 |
|
交易所费用 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
采矿费 |
|
|
307 |
|
|
|
144 |
|
|
|
525 |
|
|
|
177 |
|
软件处理费-BDCheckout |
|
|
3 |
|
|
|
4 |
|
|
|
5 |
|
|
|
9 |
|
加密货币总支出 |
|
$ |
121,759 |
|
|
$ |
153,193 |
|
|
$ |
230,223 |
|
|
$ |
280,854 |
|
公司在合并的（亏损）收入和综合（亏损）收益报表中列报收入成本，其中不包括与bTM自助终端相关的折旧以及与软件应用程序、商品名称和客户关系相关的无形资产的摊销。
下表核对了列报期内（亏损）收益和综合（亏损）收益报表中（亏损）收入和综合（亏损）收入报表中包含的总折旧和摊销费用中包含的收入成本（不包括折旧和摊销）标题中不包括的金额（以千计）：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
自有的 BTM 售货亭的折旧 |
|
$ |
1,293 |
|
|
$ |
193 |
|
|
$ |
2,535 |
|
|
$ |
875 |
|
租赁的 BTM 售货亭的折旧 |
|
|
1,328 |
|
|
|
2,852 |
|
|
|
2,589 |
|
|
|
4,514 |
|
无形资产的摊销 |
|
|
355 |
|
|
|
378 |
|
|
|
733 |
|
|
|
752 |
|
折旧和摊销总额不包括在收入成本中 |
|
$ |
2,976 |
|
|
$ |
3,423 |
|
|
$ |
5,857 |
|
|
$ |
6,141 |
|
运营费用中包含的其他折旧和摊销 |
|
|
16 |
|
|
|
76 |
|
|
|
82 |
|
|
|
154 |
|
折旧和摊销总额 |
|
$ |
2,992 |
|
|
$ |
3,499 |
|
|
$ |
5,939 |
|
|
$ |
6,295 |
|
(8) 公允价值计量
偶然考虑
下表显示了估计公允价值和或有对价负债水平的变化（以千计）：
|
|
|
|
|
期初余额——2023年1月1日 |
|
$ |
1,841 |
|
该期间公允价值的变化 |
|
|
69 |
|
在此期间支付的款项 |
|
|
— |
|
余额——2023 年 3 月 31 日 |
|
|
1,910 |
|
该期间公允价值的变化 |
|
|
73 |
|
在此期间支付的款项 |
|
|
— |
|
余额——2023 年 6 月 30 日 |
|
|
1,983 |
|
该期间公允价值的变化 |
|
|
17 |
|
在此期间支付的款项 |
|
|
(2,000 |
) |
期末余额-2023 年 12 月 31 日 |
|
$ |
— |
|
-21-
比特币仓库公司
合并财务报表附注
（未经审计）
与2021年7月收购BitAccess相关的或有对价是按收购之日的概率加权公允价值衡量的，该公允价值是通过应用基于3级输入的收益估值方法估算的，主要包括贴现率和实现绩效指标的概率。在截至2022年12月31日的年度中，由于业绩条件已确定，该公司向BitAccess的前所有者支付了第一年200万美元。此外，公司修改了或有对价安排，取消了第二年付款的业绩条件，因此与第二年付款相关的200万美元将根据协议于2023年7月31日全额支付。根据ASC 820，由于协议的变更，或有负债从3级变为1级。或有对价公允价值的变动在截至2023年6月30日的六个月合并（亏损）收益和综合（亏损）收益报表中确认利息支出。付款的入账公允价值与最终付款金额之间的差额在任何时期都不重要。2023年7月，根据BitAccess的收购协议，该公司支付了200万美元以结清剩余的或有对价。
非经常性按公允价值计量的资产和负债
公司的非金融资产，例如商誉、无形资产、财产和设备以及经营租赁使用权资产，在确认减值费用时将向下调整为公允价值。某些公允价值衡量标准主要基于三级输入。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，尚未确认与商誉、无形资产、经营租赁使用权资产以及财产和设备相关的减值费用。
经常性以公允价值计量的资产和负债
公司加密货币的账面价值反映了自购买或收到以来根据1级投入记录的任何减值费用。公司的保障负债和相应资产使用主要市场的报价进行估值，这些报价是第一级投入。截至2024年6月30日或2023年12月31日，公司尚未发现任何实际或可能的保障损失事件，因此，比特币保障义务负债和相应资产按相同价值入账。保障资产负债的公允价值在合并资产负债表的预付和其他流动资产以及应计费用和其他流动负债中确认，分别见附注8和9。由于加密货币公允价值的变化以及每个报告期持有的数量的变化，公司预计这些余额在每个报告期结束时可能会发生重大变化。
与公司特许权利润分享安排相关的应付票据的账面价值最初确定为初始投资，并使用追溯利息法每季度更新一次。所使用的实际利率是根据实际和预计的利润分成支付确定的，这些支出通常是不可观察的投入，被视为三级公允价值估计值。截至2024年6月30日，与特许经营利润分享安排相关的应付票据的账面价值和公允价值估计约为380万美元。
未按公允价值计量和记录的资产和负债
由于期限短，公司将合并财务报表中现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值视为近似公允价值。
该公司根据非活跃市场的报价估算其固定利率应付票据的公允价值，这被视为二级估值输入。截至2024年6月30日，固定利率票据的估计公允价值约为3,880万美元，账面价值为3,940万美元。
(9) 预付费用和其他流动资产
下表列出了预付费用和其他流动资产（以千计）：
|
|
|
|
|||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
预付费用 |
|
$ |
5,163 |
|
|
$ |
2,334 |
|
加密货币保护资产 |
|
|
2,878 |
|
|
|
3,040 |
|
其他流动资产 |
|
|
1,736 |
|
|
|
1,180 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
$ |
9,777 |
|
|
$ |
6,554 |
|
-22-
比特币仓库公司
合并财务报表附注
（未经审计）
(10) 应计费用和其他流动负债
下表列出了应计费用和其他流动负债（以千计）：
|
|
|
|
|||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
应付给流动性提供者的款项 |
|
$ |
6,234 |
|
|
$ |
5,143 |
|
加密货币保障责任 |
|
|
2,878 |
|
|
|
3,040 |
|
应计费用 |
|
|
12,479 |
|
|
|
13,362 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
$ |
21,591 |
|
|
$ |
21,545 |
|
(11) 非控股权益
下表显示了截至2024年6月30日的三个月和六个月中非控股权益余额的变化（以千计）：
|
|
比特访问权限 |
|
BT HoldCo |
|
总计 |
|
|||
2024 年 1 月 1 日的期初余额 |
|
$ |
2,707 |
|
$ |
22,480 |
|
$ |
25,187 |
|
分布 |
|
|
— |
|
|
(916) |
) |
|
(916) |
) |
基于股份的薪酬支出 |
|
|
8 |
|
|
— |
|
|
8 |
|
外币折算 |
|
|
— |
|
|
9 |
|
|
9 |
|
净收益（亏损） |
|
|
4 |
|
|
(2,694) |
) |
|
(2,690) |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
|
2719 |
|
|
18,879 |
|
|
21,598 |
|
分布 |
|
|
— |
|
|
(6,832) |
) |
|
(6,832) |
) |
基于股份的薪酬支出 |
|
|
8 |
|
|
— |
|
|
8 |
|
外币折算 |
|
|
— |
|
|
4 |
|
|
4 |
|
赎回非控股权益 |
|
|
— |
|
|
(585) |
) |
|
(585) |
) |
净收益（亏损） |
|
|
40 |
|
|
6,871 |
|
|
6,911 |
|
2024 年 6 月 30 日的期末余额 |
|
$ |
2,767 |
|
$ |
18,337 |
|
$ |
21,104 |
|
非控股权益-BitAccess
2021年7月，该公司通过业务合并获得了BitAccess Inc.的控股权。在随附的合并财务报表中，BitAccess Inc.的非关联权益被列为非控股权益。截至2024年6月30日和2023年12月31日，非控股权益所有权均为17.86％。
非控股权益拥有《经修订和重述的股东协议》中定义的某些权利，包括促使公司在流动性事件（定义见经修订和重述的股东协议）之前立即按流动性事件发生时非控股权益的公允价值购买非控股权益的权利，但不包括义务。非控股权益不可强制兑换。公司还拥有促使非控股权益持有人在相同条件下出售非控股权益的权利，但没有义务。
非控股权益-BT HoldCo
截至2024年6月30日，该公司是Bt HoldCo的主要受益人。Bt HoldCo的大股东Bt Assets持有该公司41,193,024股普通股和2900,000股优先股，以及41,193,024股V类有表决权的非经济股票。英国电信资产有权根据公司的选择将普通单位以及相应数量的V类普通股交换为（i）公司A类普通股的股份，或（ii）基本并行公开发行或私募出售产生的现金（基于公司A类普通股的价格）。英国电信资产持有的Bt HoldCo的所有权代表非控股权益，不能直接归属于比特币仓库，在随附的合并财务报表中作为Bt HoldCo非控股权益的一部分进行报告。截至报告期末的所有权百分比见下文。截至2024年6月30日，英国电信资产已交换了2,906,976个普通单位。
-23-
比特币仓库公司
合并财务报表附注
（未经审计）
下表汇总了Bt HoldCo普通单位的所有权权益：
|
|
截至 2024 年 6 月 30 日 |
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
||||||||||
|
|
BT HoldCo |
|
|
所有权% |
|
|
BT HoldCo |
|
|
所有权% |
|
||||
比特币仓库公司持有的Bt HoldCo权益数量 |
|
|
20,420,855 |
|
|
|
31.65 |
% |
|
|
16,727,691 |
|
|
|
27.50 |
% |
非控股权益持有人持有的Bt HoldCo权益数量 |
|
|
41,193,024 |
|
|
|
68.35 |
% |
|
|
44,100,000 |
|
|
|
72.50 |
% |
Bt HoldCo 未偿利息总额 |
|
|
61,613,879 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
|
60,827,691 |
|
|
|
100.00 |
% |
下表汇总了Bt HoldCo利息的赎回：
|
截至2024年6月30日的三个月和六个月 |
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
||
赎回和收购 Bt HoldCo 权益： |
|
|
|
|
|
||
非控股权益持有人赎回的Bt HoldCo权益数量 |
|
2,906,976 |
|
|
|
— |
|
PubCo 获得的 Bt HoldCo 权益数量 |
|
2,906,976 |
|
|
|
— |
|
A类普通股的发行： |
|
|
|
|
|
||
为赎回Bt HoldCo权益而发行的A类普通股股份 |
|
2,906,976 |
|
|
|
— |
|
取消 Bt HoldCo 普通单位和 V 类单位： |
|
|
|
|
|
||
交出的 Bt HoldCo 普通单位数量 |
|
2,906,976 |
|
|
|
— |
|
交出的 PubCo V 级单位数量 |
|
2,906,976 |
|
|
|
— |
|
在向其他单位持有人进行任何分配（某些允许的税收分配除外）之前，优先单位有权在清算或分配时获得每单位10.00美元的优先权（总额为2900万美元的优先权）。合并结束后，英国电信OPCo的净收入中可能有高达2900万美元分配给英国电信控股公司。如果净收入超过2900万美元，则此类超额收入将根据比特币仓库和英国电信控股公司在英国电信OpCo的按比例经济所有权分配给他们。支付优惠金额后，首选单位将自动转换为普通单位。因此，公司使用
假设按账面价值清算（“HLBV”）方法确定其在英国电信控股公司收益中的权益。根据HLBV方法，在每个资产负债表日进行计算，以确定如果英国电信控股公司在该日清算其所有资产（根据美国公认会计原则按账面价值），并根据合同规定的清算优先事项将净收益分配给合作伙伴，公司将获得的金额。经资本出资、税收分配、股票薪酬和分配调整后，期初和期末净资产之间的差额是公司在该期间从英国电信控股公司获得的收入或亏损。
截至2024年6月30日，英国电信控股公司的非控股权益所有权为68.4％，非控股权益为1,830万美元。
(12) 加密货币
加密货币交易
加密货币，包括分配给公司财务战略的加密货币，被列为无限期无形资产，并按扣除减值损失的成本确认。在收购后的任何时候，只要加密货币的公允价值降至账面价值以下，就会记录减值。在确认减值损失后，该加密货币的调整后账面金额将成为其新的会计基础，这一新的调整后成本基础不会因公允价值的后续增加而向上调整。
-24-
比特币仓库公司
合并财务报表附注
（未经审计）
下表提供了有关加密货币调整后成本基础的更多信息，包括分配给公司财务战略的加密货币（以千计）：
|
|
BTC |
|
|
以太坊 |
|
|
总计 |
|
|||
期初余额——2024 年 1 月 1 日 |
|
$ |
711 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
712 |
|
购买或收取加密货币 |
|
|
108,094 |
|
|
|
— |
|
|
|
108,094 |
|
出售或分发的加密货币的成本 |
|
|
(106,303) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(106,303) |
) |
加密货币的减值 |
|
|
(2,062) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,062) |
) |
余额——2024年3月31日 |
|
$ |
440 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
441 |
|
购买或收取加密货币 |
|
|
121,874 |
|
|
|
— |
|
|
|
121,874 |
|
出售或分发的加密货币的成本 |
|
|
(119,675) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(119,675) |
) |
加密货币的减值 |
|
|
(2,040) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,040) |
) |
余额——2024 年 6 月 30 日 |
|
$ |
599 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
600 |
|
|
|
BTC |
|
|
以太坊 |
|
|
LTC |
|
|
总计 |
|
||||
期初余额——2023 年 1 月 1 日 |
|
$ |
523 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
540 |
|
购买或收取加密货币 |
|
|
127,530 |
|
|
|
4 |
|
|
|
3 |
|
|
|
127,537 |
|
出售或分发的加密货币的成本 |
|
|
(125,465) |
) |
|
|
(12) |
) |
|
|
(11) |
) |
|
|
(125,488) |
) |
加密货币的减值 |
|
|
(2,187) |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,187) |
) |
余额——2023年3月31日 |
|
$ |
401 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
402 |
|
购买或收取加密货币 |
|
|
153,351 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
153,351 |
|
出售或分发的加密货币的成本 |
|
|
(150,552) |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(150,552) |
) |
加密货币的减值 |
|
|
(2,390 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,390 |
) |
余额——2023 年 6 月 30 日 |
|
$ |
810 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
811 |
|
加密货币的购买或收据包括：（a）公司为在各种交易所购买加密货币而支付的现金，以及从流动性提供商处支付的现金以及收购加密货币的相关交易成本，（b）客户在bTM售货亭向公司出售的加密货币的收据，以及（c）公司作为公司网站和软件服务收入对价收到的加密货币收据。出售或分发的加密货币的成本代表截至处置之日记录的向客户出售的加密货币或以加密货币支付的款项的调整后成本基础。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司在此期间收购了与比特币相关的流动性提供商的620万美元和510万美元。这些金额通常在支出发生后的一周内以现金支付，并在合并资产负债表的 “应计费用和其他流动负债” 中列报。
(13) 应付票据
信贷协议
2020年12月21日，公司与一家金融机构签订了信贷协议（“信贷协议”），该协议规定初始定期贷款本金总额为2,500万美元，包括两笔1,250万澳元的贷款，并按年利率15％的应计利息（“票据”）。2021年，公司使用了信贷协议的延迟提款额度，并对票据进行了修订，额外提供1,500万澳元为收购BitAccess Inc提供资金。2022年3月，该票据再次进行了修订，提供本金总额为500万美元的额外定期贷款。
2023年5月2日，公司修改了与贷款人的票据。根据该修正案，取消了企业合并交易或控制权变更交易时的加速还款功能，并将还款日期延长至2023年8月15日，以便重新协商还款时间表。此外，对票据中的固定利率进行了修改，将利率从每年15％提高到20％，自2023年2月16日至2023年8月15日生效，并对2023年2月16日至2023年5月1日的增量利息支付了约30万澳元的补缴款。
2023年6月23日，公司修订并重述了与现有贷款机构的信贷协议（“经修订和重述的票据”）。根据经修订和重列的票据，公司对该票据的2,080万美元进行了再融资，该票据每年需支付
-25-
比特币仓库公司
合并财务报表附注
（未经审计）
年利率为17％。从2023年12月15日起至2026年6月15日，公司必须每六个月支付一次利息和固定本金。关于经修订和重报的票据，公司偿还了约1,640万美元的未偿本金余额，对2,080万美元的未偿本金余额进行了再融资，并支付了230万澳元的退出费。经修订和重列的票据将于2026年6月23日到期，届时任何未偿本金余额和任何应计利息都将到期。此外，公司需要在到期或预付款时支付180万美元的退出费，因此，已将这笔款项纳入合并资产负债表中非流动的应付票据。在这笔交易中，Legacy Bitcoin Depot和Bt Assets, Inc.分别取代了英国电信OPCo和Bt HoldCo, LLC。经修订和重列的票据由英国电信控股有限责任公司和明兹资产公司、Express Vending, Inc.、Intuitive Software, LLC、Digital Gold Ventures, Inc.和BitAccess Inc.的几乎所有资产作抵押。该公司受经修订和重述的票据中包含的某些财务契约的约束，这些契约要求Bt HoldCo及其某些子公司维持一定的现金余额和最大合并总杠杆率，此外还有习惯行政契约。根据ASC 470 “债务”，公司将经修正和重报的票据记作债务修改。
2024年3月26日，公司对2023年6月23日的经修订和重报的票据进行了修订，以额外提供1,570万澳元的本金融资。该修正案将定期贷款机制的总本金额增加到3560万美元，其中包括原始贷款下的1,990万美元未偿还本金和1,570万澳元的额外本金，从而使与该修正案相关的净现金流为1,520万加元。根据ASC 470 “债务”，公司将该修正案视为债务的清偿。因此，公司将320万美元的未偿递延融资成本确认为合并（亏损）收入和综合（亏损）收益报表中清偿债务的利息支出损失，其中包括270万美元的未摊销递延贷款成本注销以及与修正案相关的50万美元贷款发放费。
作为修正案的一部分，公司额外支付了130万澳元的退出费，该费用将在票据到期或预付时到期。与该修正案相关的递延融资成本总额为140万美元（包括130万美元的退出费），反映为票据收益的减少。公司将在票据期限内使用实际利率法确认这些递延融资成本。
其他债务
Kiosk 利润分享特许经营安排
在截至2024年6月30日的三个月中，公司签订了特许经营利润分享安排，根据ASC 470 “债务”，该安排被归类为债务。由于这些特许经营利润分享安排，公司记录的债务分别为60万美元和320万美元，分别于2029年4月和2032年4月到期，本金和利息每月通过利润分享支付。与公司特许权利润分享安排相关的应付票据的账面价值最初确定为初始投资，并使用追溯利息法每季度更新一次。计算月利息时使用的实际利率是根据实际和预计的利润分成付款确定的，并根据追溯利息法每季度更新一次。
设备融资
在截至2024年6月30日的三个月中，公司发放了三笔36个月的抵押定期贷款，金额为60万美元、50万美元和50万美元，以促进bTM售货亭的购买。根据定期贷款，售货亭是贷款的抵押品。这些贷款的年利率分别为16.86％、17.27％和17.27％，利息和本金按月支付。
-26-
比特币仓库公司
合并财务报表附注
（未经审计）
截至2024年6月30日和2023年12月31日，应付票据包括以下内容（以千计）：
|
|
截至 2024 年 6 月 30 日的应付票据 |
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日的应付票据 |
|
||||||||||||||||||
|
|
信贷协议 |
|
|
其他债务 |
|
|
总计 |
|
|
信贷协议 |
|
|
其他债务 |
|
|
总计 |
|
||||||
信贷协议 |
|
$ |
34,583 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
34,583 |
|
|
$ |
19,920 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
19,920 |
|
其他债务 |
|
|
— |
|
|
|
6,589 |
|
|
|
6,589 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,597 |
|
|
|
2,597 |
|
另外：偿还债务时应缴的退出费 |
|
|
3,098 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,098 |
|
|
|
1,764 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,764 |
|
减去：未摊销的递延融资费用 |
|
|
(1,111 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,111 |
) |
|
|
(3,195) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,195) |
) |
应付票据总额 |
|
|
36,570 |
|
|
|
6,589 |
|
|
|
43,159 |
|
|
|
18,489 |
|
|
|
2,597 |
|
|
|
21,086 |
|
减去：应付票据的当期部分 |
|
|
(3,429) |
) |
|
|
(937) |
) |
|
|
(4,366) |
) |
|
|
(2,283) |
) |
|
|
(1,702) |
) |
|
|
(3,985) |
) |
应付票据，非当期 |
|
$ |
33,141 |
|
|
$ |
5,652 |
|
|
$ |
38,793 |
|
|
$ |
16,206 |
|
|
$ |
895 |
|
|
$ |
17,101 |
|
截至2024年6月30日，未来本金支付总额如下（以千计）：
|
|
截至2024年6月30日的未来本金支付总额 |
|
|||||||||
|
|
信贷协议 |
|
|
其他债务 |
|
|
总计 |
|
|||
2024 年的剩余时间 |
|
$ |
1,245 |
|
|
$ |
480 |
|
|
$ |
1,725 |
|
2025 |
|
|
4,733 |
|
|
|
914 |
|
|
|
5,647 |
|
2026 |
|
|
28,605 |
|
|
|
1,105 |
|
|
|
29,710 |
|
2027 |
|
|
— |
|
|
|
437 |
|
|
|
437 |
|
2028 |
|
|
— |
|
|
|
322 |
|
|
|
322 |
|
此后 |
|
|
— |
|
|
|
3,331 |
|
|
|
3,331 |
|
总计 |
|
$ |
34,583 |
|
|
$ |
6,589 |
|
|
$ |
41,172 |
|
(14) 普通股、优先股和股东权益
公司获准发行七类指定股票，A类普通股、b类普通股、m类普通股、O类普通股、V类普通股（以及A类普通股、b类普通股、m类普通股和O类普通股，“有表决权的普通股”）和E类普通股（连同有表决权的普通股，“普通股”）和优先股。公司有权发行的股本总数为2,223,250,000股，分为以下几部分：
|
截至 2024 年 6 月 30 日 |
|
|||||||||||||||||||
|
A 系列首选 |
|
A 级 |
|
B 级 |
|
E 级 |
|
M 级 |
|
O 级 |
|
第五类 |
|
|||||||
已授权的股份 |
|
50,000,000 |
|
|
800,000,000 |
|
|
20,000,000 |
|
|
2,250,000 |
|
|
300,000,000 |
|
|
800,000,000 |
|
|
300,000,000 |
|
已发行股票 |
|
3,075,000 |
|
|
17,155,235 |
|
|
— |
|
|
1,075,761 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
41,193,024 |
|
面值 |
$ |
0.0001 |
|
$ |
0.0001 |
|
$ |
0.0001 |
|
$ |
0.0001 |
|
$ |
0.0001 |
|
$ |
0.0001 |
|
$ |
0.0001 |
|
A 类普通股
A类普通股的持有人有权获得每股一票。支付给A类普通股持有人的任何股息将按比例支付。在清算活动中，对普通股股东的任何分配均按比例分配给A类普通股的持有人。
B 类普通股
b类普通股的持有人有权获得每股一票。不得申报或支付b类普通股的股息。在清算活动中，如果进行任何此类清算，b类普通股的持有人无权获得公司的任何资产。
M 类普通股
M类普通股的持有人有权获得每股十张选票。支付给M类普通股持有人的任何股息将按比例支付。在清算活动中，对普通股股东的任何分配均按比例分配给M类普通股的持有人。
O 类普通股
-27-
比特币仓库公司
合并财务报表附注
（未经审计）
O类普通股的持有人有权获得每股一票。不得申报或支付O类普通股的股息。在清算活动中，如果进行任何此类清算，O类普通股的持有人无权获得公司的任何资产。
V 类普通股
V类普通股是有表决权的、非经济的股票，以及Bt HoldCo的普通股，可交换为A类普通股。V类普通股的股份在转让后可自动转换为等量数量的A类普通股（一对一），或者Bt Assets及其关联公司停止受益拥有V类普通股所代表的至少20％的投票权。
E 类普通股
E类普通股由三个系列组成：75万股E-1类普通股（无权投票）、75万股E-2类普通股（无权投票）、75万股E-3类普通股（无权投票）。不得申报或支付E类普通股的股息。在清算活动中，E类普通股的持有人无权在进行任何此类清算时获得公司的任何资产。如果从合并结束到合并十周年，报告的普通股收盘交易价格超过一定门槛并受没收条款的约束，则当普通股报告的收盘交易价格超过一定门槛时，E类普通股的股票可转换为等量的A类普通股（一对一）。有关E类普通股的进一步讨论，请参阅附注16。
A 系列优先股
在合并和PIPE融资方面，公司于2023年6月30日发行了4,300,000股A系列优先股。除了公司指定证书中描述的某些事项外，A系列优先股的持有人没有投票权。A系列优先股没有其他投票权。
只有当公司董事会（“董事会”）宣布时，A系列优先股才有权获得股息。没有明确的股息偏好。A系列优先股充分参与公司A类普通股的所有分配和分红，包括在公司清算、解散或清盘的情况下。
经任何稀释事件调整后，A系列优先股可随时由持有人选择以1：1的初始交换比率转换为A类普通股。A系列优先股在经济上与公司的A类普通股相同，因此在报告目的（即每股净收益计算）上被视为另一类普通股，并被归类为永久股权。在截至2024年6月30日的六个月中，5万股A系列优先股被转换为A类普通股。
认股权证
共有43,848,750份未偿认股权证，其中31,625,000份（“公开认股权证”）由GSRM在首次公开募股时发行，12,223,750份（“私人认股权证”，合计 “认股权证”）由GSRM向GSR II Meteora 赞助商有限责任公司（“赞助商”）发行。合并后，这些认股权证变成了比特币仓库认股权证。
每份完整认股权证使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。持有人只能对整数的A类普通股行使认股权证。单位分离后不会发行部分认股权证，只有整份认股权证可以交易。如果公司A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元，则公司可以以每股0.01美元的价格赎回公开认股权证。即使出售或转让给非关联公司，私人认股权证也无法兑换。认股权证将在截止日期（2028年6月30日）五年后到期，或在赎回或清算后更早到期。公司还可以随时以每份公开认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的公共认股权证，前提是在我们向公共认股权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日止的30个交易日内，A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元，并提供某些其他条件得到满足。
私人认股权证的条款和条款与公共认股权证相同，唯一的不同是私募权证无需赎回，并且在转让给非关联公司后无需赎回（与GSRM交易相关的其他私募认股权证有所区别）。
-28-
比特币仓库公司
合并财务报表附注
（未经审计）
认股权证被列为独立股权合约，根据ASC 815-40 “衍生品和套期保值合约”（实体自有权益合约）归类为股权。与合并有关的是，认股权证是与反向资本重组会计有关的，是合并资产负债表和合并股东权益变动表中累计赤字调整的一部分。
Earnouts
与合并有关的是，保荐人获得了保荐人收益股份，分为三类E类普通股：分别是E-1、E-2和E-3。所有类别的E类普通股均由一方持有。在实现某些里程碑（如下所述）后，每股E类普通股将自动转换为公司A类普通股。为避免疑问，E类普通股没有任何投票权或经济权，它们代表获得A类普通股的权利。
除了上述保荐人收益股票外，Bt HoldCo还发行了收益单位（“Bt HoldCo收益单位”），其中向公司发行了1,075,061股，向英国电信资产公司发行了15,000,000股。Bt HoldCo发行的Bt HoldCo收益单位受与保荐人收益股票相同的归属条件。归属后，这些单位将自动兑换为 Bt HoldCo 的普通单位。公司持有的英国电信控股收益单位反映了保荐人盈利股票安排，因为它们旨在维持合并报告集团的UP-C公司结构（即，对于每股已发行的A类普通股，公司将在Bt HoldCo中拥有相应的普通股）。向英国电信资产发行的英国电信控股收益单位将影响公司在归属时确认的非控股权益。
在截至2024年6月30日的三个月中，公司A类普通股的市场价格未超过每股规定的价格。此外，根据收益条款，在合并后的任何连续20个交易日内，公司A类普通股的市场价格在任何10个交易日内均不超过每股12.00美元，以达到第一个归属障碍。
股票回购计划
2023年9月22日，公司宣布，其董事会已批准一项股票回购计划，根据该计划，公司有权在2024年6月30日（含当日）之前回购最多1,000万美元的A类普通股已发行股份。公司选择了会计政策，以衡量截至交易日购买或出售证券的公允价值，包括作为股票回购计划的一部分购买自有股票。在截至2024年3月31日的三个月中，公司回购了69,976股股票，总成本为20万美元，平均每股成本为2.26美元。在截至2024年6月30日的三个月中，没有回购任何股票。从授权之日起至2024年6月30日，已回购了190,620股公司A类普通股，总成本为40万美元。截至2024年6月30日，该计划已到期。
有限责任公司权益的赎回
Bt HoldCo运营协议规定，有限责任公司权益的持有人可以不时要求公司以一对一的方式将其全部或部分有限责任公司权益兑换为新发行的A类普通股。在任何赎回或交换方面，公司将获得相应数量的有限责任公司权益，从而增加了其在Bt HoldCo的总所有权权益。同时，在赎回过程中，相应数量的V类普通股和普通Bt HoldCo单位的股份将被交出并取消。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，英国电信资产交易了2,906,976股V类股票。该交易导致Bt HoldCo的4.3％所有权从英国电信资产转移到该公司。
(15) 所得税
在合并完成之前，Lux Vending, LLC由英国电信资产公司全资拥有，后者选择作为S公司纳税。Lux Vending, LLC选择作为S公司的子公司纳税，在截至2023年6月30日的六个月中，没有直接缴纳美国联邦所得税。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的有效税率分别为51.97％和（172.7％）。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司确认的所得税（支出）收益分别为30万美元和130万美元，
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比特币仓库公司
合并财务报表附注
（未经审计）
分别按其在税前账面收益（亏损）中所占份额计算，其中30万美元和90万美元归因于非控股权益。
BitAccess Inc. 和 Express Vending, Inc. 作为加拿大公司纳税。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，明兹资产公司、Intuitive Software, LLC和Digital Gold没有任何活动。因此，这些实体没有联邦所得税。
实际税率与21.0％的美国联邦法定税率不同，这主要是由于收入和损失流向其合作伙伴而未纳税，与国外业务相关的差异，以及公司在英国电信控股公司的外部基础的估值补贴调整。
截至2024年6月30日，管理层根据适用的会计准则和所有可用证据的权重确定，公司变现递延所得税资产的可能性不大（“MLTN”），其税基差异超过其投资Bt HoldCo的财务报告价值。因此，截至2024年6月30日，公司已为与投资英国电信控股相关的递延所得税资产设定了全额估值补贴。
如果管理层随后确定公司未来变现的递延所得税资产是MLTN，则将减少估值补贴，这将减少所得税准备金。此外，由于州税申报，该公司的税收状况不确定，为110万美元。该公司计划在2024年结清未结的申报。
应收税款协议
合并完成后，比特币仓库成为应收税款协议（“TRA”）的当事方。根据该协议的条款，比特币仓库通常需要向英国电信资产支付比特币仓库公司因合并期间和合并后产生的某些税收属性而实现或在某些情况下被视为实现的节税（如果有）的85％。截至2024年6月30日，向英国电信资产支付与交易相关的现金对价将导致《应收税款协议》下的总付款额约为210万美元。根据英国电信控股公司经修订和重述的有限责任公司协议，该金额不包括英国电信资产未来对Bt HoldCo普通单位的任何交换。根据应收税款协议，未来应付金额以及任何付款的时间取决于未来的重大事件，包括（但不限于）英国电信控股普通单位交易和交还相应数量的比特币仓库V类普通股的时机、每次交易所成立时比特币仓库A类普通股的价格、此类交易所属于应纳税交易的范围、折旧和摊销期适用于由此导致的纳税基础的任何增加交易所、Bt HoldCo持有的资产类型、比特币仓库未来产生的应纳税收入的金额和时间、当时适用的美国联邦所得税税率以及比特币仓库根据应收税款协议支付的构成估算利息或产生折旧或可摊销税基的部分。截至2023年12月31日，公司已在合并资产负债表上确认了90万美元的应收税协议负债。该负债的变动将在未来时期通过合并（亏损）收入和综合（亏损）收益报表中的其他收入/（支出）收益标题进行确认。公司最初于2023年9月30日通过股权入账70万美元，2023年12月31日又进行了20万美元的调整，该调整计入损益表，总额为90万美元。
根据公司根据《美国国税法》（“《守则》”）第754条作出的选择，当Bt HoldCo的其他成员赎回或交换单位时，公司预计其在Bt HoldCo净资产中的税基份额将增加。公司计划根据该法第754条对赎回或交换Bt HoldCo单位的每个应纳税年度进行选择。该公司打算将Bt HoldCo单位的任何赎回和交换视为出于美国联邦所得税目的直接购买这些单位。税基的增加可能会减少将来要向各税务机关支付的金额。它们还可能减少未来处置某些资本资产的收益（或增加损失），但以分配给这些资本资产的税基为限。
2024年4月24日，公司共收购了与英国电信控股交易所相关的290万个单位（见附注14），这导致其根据应收税协议的规定增加了对英国电信控股公司投资的税基。该公司还记录了应付给赎回成员的TRA付款的额外负债130万美元，占公司预计通过与单位交换相关的税基增加而获得的总税收优惠的85％，此前该公司得出结论，此类TRA付款很可能会根据对未来应纳税所得额的估计支付。根据2024财年和2023财年的应收税款协议，没有向Bt HoldCo的成员支付任何款项。
-30-
比特币仓库公司
合并财务报表附注
（未经审计）
(16) 基于股份的薪酬
比特访问权限：
BitAccess根据经修订和重述的股票期权计划（“BitAccess计划”）为其员工维持了股票期权计划。根据BitAccess计划协议，允许向BitAccess的员工和股东发放股票期权和限制性股票单位（“BitAccess RSU”）。截至2024年6月30日，BitAccess计划下的所有奖励均已颁发。
BitAccess计划下的期权通常在授予之日起一周年之后的两年内归属，自授予之日起不超过10年到期。
选项
BitAccess计划的股票期权活动和相关信息摘要如下：
|
|
金额或 |
|
|
加权平均值 |
|
|
加权平均值 |
|
|
加权平均值 |
|
||||
截至 2024 年 1 月 1 日 |
|
|
43,780 |
|
|
$ |
2.86 |
|
|
|
8.60 |
|
|
$ |
1.21 |
|
已授予 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
已锻炼 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
截至 2024 年 6 月 30 日 |
|
|
43,780 |
|
|
$ |
2.86 |
|
|
|
8.10 |
|
|
$ |
3.09 |
|
于 2024 年 6 月 30 日归属并可行使 |
|
|
17,722 |
|
|
$ |
2.86 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
3.10 |
|
|
|
金额或 |
|
|
加权平均值 |
|
|
加权平均值 |
|
|
加权平均值 |
|
||||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
|
|
106,938 |
|
|
$ |
1.04 |
|
|
|
8.86 |
|
|
$ |
1.13 |
|
已授予 |
|
|
39,600 |
|
|
$ |
2.86 |
|
|
|
9.76 |
|
|
$ |
3.05 |
|
已锻炼 |
|
|
(68,058 |
) |
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
4.44 |
|
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
|
|
78,480 |
|
|
$ |
2.86 |
|
|
|
9.21 |
|
|
$ |
3.09 |
|
2023 年 6 月 30 日归属并可行使 |
|
|
4,167 |
|
|
$ |
2.86 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
3.07 |
|
RSU
BitAccess计划下的BitAccess限制性股票单位的归属期通常为两年，自授予之日起一周年之内到期，自授予之日起不超过10年。截至2024年6月30日，没有未偿还的限制性股票单位。截至2023年6月30日的三个月和六个月内，BitAccess计划的BitAccess RSU奖励活动摘要如下：
|
|
受限 |
|
|
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
|
|
81,142 |
|
已锻炼 |
|
|
(23,308) |
) |
截至 2023 年 3 月 31 日已发放 |
|
|
57,834 |
|
已锻炼 |
|
|
(32,193) |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
|
|
25,641 |
|
被没收 |
|
|
(25,641 |
) |
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
|
|
— |
|
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了与BitAccess计划相关的薪酬支出为0万美元，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中分别确认了20万美元和40万美元的薪酬支出。这些金额包含在合并（亏损）收入和综合（亏损）收益报表中的销售、一般和管理费用中。截至2024年6月30日，存在与BitAccess计划的非既得限制性股票相关的未确认的非实质性薪酬支出。
-31-
比特币仓库公司
合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年综合激励计划
根据激励计划，董事会有权根据激励计划的定义，向符合条件的接受者授予A类普通股、激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票单位和限制性股票，总额不超过6,029,445股A类普通股。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了170万美元和260万美元的股份薪酬支出。基于股份的薪酬支出包含在合并（亏损）收入和综合（亏损）收益报表中的销售和管理费用中。
PSU
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司薪酬委员会确定业绩目标已实现，并批准了580,116份完全归属的基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）。对于这些PSU，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司将股东权益和成员权益表中的股票薪酬确认为合并（亏损）收益和综合收益报表中的额外实收资本和股票薪酬支出，金额为110万美元。截至2024年6月30日，该公司没有与PSU相关的未确认的薪酬支出。
基于时间的 RSU
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司分别授予了1,032,447和1,037,286份基于时间的限制性股票单位。这些限制性股在拨款日一周年之际归还三分之一，并在未来两年内按季度等额分期付款。
对于这些基于时间的限制性股票单位，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司将合并股东权益表中的股票薪酬确认为合并（亏损）收入和综合收益报表中的额外实收资本和股票薪酬支出，分别为60万美元和150万美元。截至2024年6月30日，该公司与基于时间的限制性股票单位相关的未确认薪酬支出为310万美元。
|
PSU 的数量 |
|
|
PSU 加权平均值 |
|
|
限制性股票的金额 |
|
|
RSU 加权平均值 |
|
||||
截至 2024 年 1 月 1 日 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
1,352,085 |
|
|
$ |
3.59 |
|
已授予 |
|
580,116 |
|
|
$ |
1.90 |
|
|
|
1,037,286 |
|
|
$ |
1.90 |
|
既得 |
|
(580,116) |
) |
|
$ |
1.90 |
|
|
|
(206,072) |
) |
|
$ |
3.58 |
|
被没收 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
(55,481) |
) |
|
$ |
2.95 |
|
截至 2024 年 6 月 30 日 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
2,127,818 |
|
|
$ |
2.78 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司没有发行任何基于绩效的限制性股票单位。
(17) 每股净亏损
A系列优先股与A类普通股具有相似的经济权利，管理层认为它们实质上是以每股收益（“EPS”）为目的的普通股。因此，该期间已发行的A系列优先股的加权平均值包含在已发行普通股的加权平均值中。在此期间，没有其他类别的具有经济权利的股票在流通，因此，没有列报此类类别的每股收益。公共认股权证和私人认股权证以及BitAccess期权在稀释后的每股收益中如果是稀释性的，则在库存股法下被视为摊薄后每股收益。E类普通股代表可偶然发行为A类普通股的收益安排，只有在实现股价里程碑后，在计算每股收益时才会考虑这些收益。如果是稀释法，则在摊薄后的每股收益中考虑非控股权益。
就合并报表（亏损）和综合（亏损）收益报表中的每股净收益（亏损）计算而言，与A类股票相关的基于股份的薪酬支出完全归因于比特币仓库公司。此外，就每股净收益（亏损）的计算而言，由于此类金额与不影响Bt HoldCo可供清算的净资产的薪酬支出有关，因此根据附注11中描述的HLBV方法，它们不会进一步归属于非控股权益持有人。
-32-
比特币仓库公司
合并财务报表附注
（未经审计）
管理层确定，由于资本重组后确定加权平均已发行股票很复杂，因此认为合并前时期的每股收益没有意义。因此，仅列报了自交易结束之日起至2024年6月30日期间的每股亏损和加权平均已发行普通股的计算结果，如下所示：
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
归因于比特币仓库公司的净亏损——基本亏损和摊薄后 |
$ |
(2,561) |
) |
|
$ |
(10,699) |
) |
|
$ |
(4,099) |
) |
|
$ |
(10,699) |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄 |
|
19,432,011 |
|
|
|
16,658,691 |
|
|
|
18,016,761 |
|
|
|
16,658,691 |
|
每股净亏损-Bitcoin Depot Inc. |
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
(0.64) |
) |
|
$ |
(0.23) |
) |
|
$ |
(0.64) |
) |
以下证券未包括在摊薄后的已发行股票的计算中，因为其效果将是反稀释的，或者此类股票的发行取决于期末尚未满足的某些条件的满足：
安全等级 |
|
的数量 |
|
|
PubCo 认股权证-公共和私人 |
|
|
43,848,750 |
|
PubCo E 类普通股——收益单位 |
|
|
1,075,761 |
|
BT OpCo 创始人可转换优先股 (1) (2) |
|
|
2,900,000 |
|
BT OpCo 可交换非控股权益 (1) (2) |
|
|
38,293,024 |
|
BT OpCo 收益单位 (1) |
|
|
15,000,000 |
|
2023 年激励计划 RSU 奖励 |
|
|
2,127,818 |
|
(18) 租赁
占地面积租赁
作为占地面积的承租人，公司有义务。通常，当公司在收到30天或更短的通知后可以取消占地面积租约时，这些租赁安排符合短期租赁标准。因此，对于可取消的租赁，公司选择并应用了切实可行的权宜之计，允许公司在合并（亏损）收益和综合（亏损）收益报表上按直线方式确认租赁期内的短期租赁付款。对于不可撤销期限超过12个月的占地面积租赁，公司记录ROU资产和租赁负债并将其列为经营租约。由于与占地面积运营租赁相关的非现金交易，公司确认了截至2024年6月30日的三个月和六个月的使用权资产和220万美元的租赁负债。
办公空间租赁
根据2025年5月到期的不可取消的租赁安排，公司作为办公空间的承租人负有义务，可以选择续订长达五年。根据租赁合同应付的款项主要包括固定付款。根据主题842，办公空间的租赁被归类为经营租赁。
BTM 自助服务终端租约
作为BTM售货亭的承租人，公司有义务。根据主题842，BTM自助终端的租约被归类为融资租赁，该租赁将在2026年6月30日之前的不同日期到期。BTM售货亭租赁协议的期限为两到三年，包括续订租约、购买售货亭或在期限结束时行使购买自助服务终端的讨价还价选择权的各种选择。某些融资租赁由首席执行官个人担保，并包含首席执行官退回设备的担保。
-33-
比特币仓库公司
合并财务报表附注
（未经审计）
2023年3月31日，公司终止了与出租人的现有租赁安排，同时与新出租人签订了689辆BTM的新租赁安排。根据该协议，新出租人同意从原始出租人那里购买BTM。原始协议终止后，公司分别取消了剩余的使用权资产和240万美元和190万美元的融资租赁负债，并在合并收益表（亏损）和综合收益（亏损）中确认了其他（支出）收入中记录的50万美元亏损。新租约于2023年3月31日开始，为期三年，不可取消。在三年不可取消的租赁期内，按未贴现方式到期的固定付款总额为240万美元。公司将在期末以1美元的低价收购价格收购这些资产。由于可以选择讨价还价，该公司将新租约归类为融资租赁。该公司确认了190万美元的融资租赁负债按租赁隐含的利率进行贴现，相应的使用权资产为190万美元。
2023年6月30日，公司终止了与出租人的现有租赁安排，同时与新出租人签订了911辆BTM的新租赁安排。根据该协议，新出租人同意从原始出租人那里购买BTM。原始协议终止后，公司分别取消了剩余的使用权资产和330万美元和250万美元的融资租赁负债，并在合并收益表（亏损）和综合收益（亏损）中确认了其他（支出）收入中记录的80万美元亏损。新租约于2023年6月30日开始，为期三年，不可取消。在三年不可取消的租赁期内，按未贴现方式到期的固定付款总额为320万美元。公司将在期末以1美元的低价收购价格收购这些资产。由于可以选择讨价还价，该公司将新租约归类为融资租赁。该公司确认了250万美元的融资租赁负债按租赁隐含的利率进行贴现，相应的使用权资产为250万美元。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司签订了租赁250辆新BTM的租赁协议。该租约的第n个期限为3600万英镑，不可取消。在租期结束时，公司将以1美元的低价收购价格收购这些资产。由于可以选择讨价还价，该公司将新租约归类为融资租赁。由于与融资租赁相关的非现金交易，该公司确认了截至2024年6月30日的三个月和六个月的使用权资产和租赁负债分别为80万美元和130万美元。
在截至2024年6月30日的三个月中，公司签订了租赁136辆新BTM的租赁协议。该租约的第n个不可取消的期限为2400万英镑。公司将在期末以1美元的低价收购价格收购这些资产。由于可以选择讨价还价，该公司将新租约归类为融资租赁。由于与融资租赁相关的非现金交易，该公司确认了截至2024年6月30日的三个月和六个月的使用权资产和60万美元的租赁负债。
租赁费用的组成部分如下（以千计）：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
融资租赁费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
使用权资产的摊销 |
|
$ |
1,324 |
|
|
$ |
2,852 |
|
|
$ |
2,585 |
|
|
$ |
4,514 |
|
租赁负债的利息 |
|
|
364 |
|
|
|
1,565 |
|
|
|
739 |
|
|
|
2,672 |
|
融资租赁支出总额 |
|
|
1,688 |
|
|
|
4,417 |
|
|
|
3,324 |
|
|
|
7,186 |
|
运营租赁费用 |
|
|
261 |
|
|
|
57 |
|
|
|
361 |
|
|
|
109 |
|
短期租赁费用 |
|
|
8,919 |
|
|
|
8,749 |
|
|
|
17,395 |
|
|
|
17,782 |
|
租赁费用总额 |
|
$ |
10,868 |
|
|
$ |
13,223 |
|
|
$ |
21,080 |
|
|
$ |
25,077 |
|
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
其他信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用于融资租赁的运营现金流 |
|
$ |
(365) |
) |
|
$ |
(1,565) |
) |
|
$ |
(768) |
) |
|
$ |
(2,672) |
) |
用于经营租赁的运营现金流 |
|
$ |
(291) |
) |
|
$ |
(57) |
) |
|
$ |
(409) |
) |
|
$ |
(114) |
) |
为用于融资租赁的现金流提供融资 |
|
$ |
(2,297) |
) |
|
$ |
(3,547) |
) |
|
$ |
(4,193) |
) |
|
$ |
(6,701) |
) |
-34-
比特币仓库公司
合并财务报表附注
（未经审计）
|
|
|
|
|
|
2024年6月30日 |
2023 年 12 月 31 日 |
加权平均剩余租赁期限-融资租赁 |
|
1.5 年 |
1.6 年 |
加权平均剩余租赁期限-经营租赁 |
|
3.2 年 |
2.3 年 |
加权平均贴现率-融资租赁 |
|
18.5% |
17.9% |
加权平均折扣率——经营租赁 |
|
16.9% |
16.6% |
截至2024年6月30日，不可取消的经营租赁下的租赁负债的到期日如下（以千计）：
|
|
经营租赁 |
|
|
2024 年的剩余时间 |
|
$ |
593 |
|
2025 |
|
|
1,051 |
|
2026 |
|
|
951 |
|
2027 |
|
|
417 |
|
2028 |
|
|
248 |
|
此后 |
|
|
49 |
|
未贴现的租赁付款总额 |
|
|
3,309 |
|
减去：估算利息 |
|
|
(742) |
) |
经营租赁负债总额 |
|
|
2,567 |
|
减去：经营租赁负债，流动负债 |
|
|
(813) |
) |
经营租赁负债，扣除流动部分 |
|
$ |
1,754 |
|
|
|
|
|
|
截至2024年6月30日，不可撤销融资租赁下的租赁负债的到期日如下（以千计）：
|
|
融资租赁 |
|
|
2024 年的剩余时间 |
|
$ |
3,823 |
|
2025 |
|
|
3,536 |
|
2026 |
|
|
1,145 |
|
未贴现的租赁付款总额 |
|
|
8,504 |
|
减去：估算利息 |
|
|
(1,090) |
) |
融资租赁负债总额 |
|
|
7,414 |
|
减去：融资租赁项下债务的当期分期付款 |
|
|
(4,761) |
) |
融资租赁下的债务，不包括当期分期付款 |
|
$ |
2,653 |
|
|
|
|
|
|
(19) 承付款和意外开支
诉讼
在正常业务过程中，公司不时参与各种诉讼、索赔、调查和其他法律事务。除非下文另有说明，否则公司没有正在审理或已知的重大法律诉讼可供公司参与或受其任何财产的约束。
公司认为，对于可合理估计的可能损失，已经为解决所有突发事件、索赔和未决诉讼制定了充足的准备金。这些突发事件存在重大不确定性，公司无法估计超过应计金额的损失金额或范围（如果有）。公司认为，这些行动的最终结果不会对其财务状况产生重大不利影响，但可能会对给定季度或年度的经营业绩、现金流或流动性产生重大不利影响。
2023年1月13日，Canaccord Genuity Corp.（“Canaccord”）向安大略省多伦多高等法院提起诉讼，将Lux Vending, LLC和Bitcoin Depot LLC列为被告，从而对该公司提起诉讼。Canaccord是加拿大的一家金融服务公司，该公司此前曾聘请该公司提供与以下内容相关的咨询服务
-35-
比特币仓库公司
合并财务报表附注
（未经审计）
可能在加拿大进行首次公开募股或出售交易。索赔称，Lux Vending, LLC终止了与Canaccord的合同，从而避免支付服务费，从而违反了与Canaccord的合同，而且Canaccord有权获得2,300万美元的赔偿金，相当于据称在控制权变更结束、出售公司几乎所有资产或根据终止的合同进行合并交易时应支付的费用。Canaccord提议，费用金额将根据业务合并的8.8亿美元现金交易总额计算。该索赔还要求赔偿与诉讼有关的法律和其他费用。
比特币仓库认为针对它的指控是站不住脚的，并打算大力防范这些指控。与已确定的索赔相关的潜在损失范围在0至2300万美元之间，这是Canaccord在诉讼中寻求的赔偿金额。索赔中提到的额外费用目前无法估计。Canaccord没有提供证据或陈述来支持需求金额增加的原因。2024年3月，Canaccord案进入发现阶段，涉及出示文件和询问双方代表。这一过程预计将在第四季度末完成。
财务和税收法规
美国和非美国的管理机构可能会发布立法或指南，包括金融犯罪执法网络（“FinCEN”）和美国国税局（“IRS”），这些立法或指南可能与公司的做法或法律解释有很大不同，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不可预见的影响，因此，对我们的财务状况和经营业绩的相关影响是不可估量的。在2022年之前，美国国税局结束了对公司的审查，该审查涉及向某些客户销售加密货币的某些监管报告要求。根据审查结果，公司得出结论，不太可能对公司进行任何罚款或处罚。因此，所附的合并财务报表中没有记录应计款项。
(20) 后续事件
2024年7月1日，该公司宣布并向英国电信资产支付了1,500万美元的优先分配，作为英国电信资产对其持有的Bt HoldCo优先单位的部分回报。分配金额将归属于非控股权益的优先股息从2900万美元减少到1,400万美元的剩余余额。
2024年7月10日，公司与首席执行官拥有的一家实体签订了自助服务终端服务协议，该实体拥有并经营与公司比特币自动柜员机业务无关的自助终端。该协议规定了以下服务：自助服务终端投放、资金管理和其他后台服务。公司将获得净利润的30％作为补偿。
2024 年 7 月 11 日，Sopris 又投资了 200 个 BTM，与我们的特许经营利润分成计划有关
-36-
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论和分析提供了Bitcoin Depot管理层认为与评估和理解合并经营业绩和财务状况相关的信息。您应该阅读以下对Bitcoin Depot财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告中未经审计的合并财务报表及其附注。
本讨论和分析中包含的或本10-Q表季度报告中其他地方列出的某些信息，包括有关比特币仓库业务计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “风险因素” 和 “前瞻性陈述安全港声明” 中提出的因素，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。除非上下文另有要求，否则本节中提及 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “比特币仓库” 的所有内容均指比特币仓库公司及其子公司。
业务概述
比特币仓库拥有并运营着北美最大的比特币自动柜员机（“BTM”）网络，客户可以在那里买卖比特币。比特币仓库为现金用户的数字经济提供动力。
我们的使命是将加密货币带给大众™。数字手段和系统主导着消费者汇款、购物和投资的方式；但是，我们认为，许多人将现金作为发起交易的主要手段，要么是必需品，要么是出于偏好。在我们全球和数字互联的社会中，这些人基本上被排除在数字金融体系和相关的技术进步之外。Bitcoin Depot通过我们的BTM和功能丰富的移动应用程序将现金转换为比特币的简单便捷的流程不仅使这些用户，而且使广大公众能够访问数字金融系统。
截至2024年6月30日，我们的产品包括位于美国和加拿大各地零售点的大约8,068台BTM、我们的BDCheckout产品（约7,441个零售点接受该产品）以及我们的移动应用程序。我们在美国和加拿大的现金转比特币bTM运营商中保持领先地位。
售货亭网络和零售商关系
比特币仓库运营着一个售货亭网络，允许用户用现金购买比特币。首次使用比特币仓库自助终端时，系统将提示用户提供某些信息以创建和验证账户。用户需要从三个范围内的现金金额中进行选择，然后将其存入自助终端以购买比特币。然后，用户通过扫描二维码或手动输入其唯一的钱包地址来提供其数字钱包的地址；用户可以创建和使用Bitcoin Depot品牌的钱包（非托管和非托管），或他或她自己的其他现有数字钱包。然后，用户将现金插入自助服务终端，自助服务终端将确认美元金额和其他交易细节，包括购买的比特币数量。交易完成后，比特币将以电子方式发送到用户的数字钱包，并通过短信向用户提供实物收据和收据。
截至2024年6月30日，比特币仓库最大的bTM部署是Circle k，这是一家在北美拥有9,000多家门店的连锁便利店，在欧洲和其他国际市场拥有超过4,800家门店。我们是美国和加拿大Circle k的BTM的独家提供商和运营商，截至2024年6月30日，我们已在大约1,200家Circle k门店安装了我们的BTM。我们还在其他便利店、加油站、杂货店、药房和购物中心部署了售货亭。
加密货币
即使考虑到比特币价格的波动，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的收入分别为3.016亿美元和3.611亿美元，与比特币的价格历史上并无关联。例如，在截至2024年6月30日的过去十二个月中，我们的收入与截至2023年6月30日的同期相比下降了8.2％，而同期比特币的市场价格上涨了105％。根据我们自己的用户调查，我们的大多数用户将我们的产品和服务用于非投机目的，包括汇款、国际汇款和在线购物等。
我们使用复杂的比特币管理流程，通过在任何给定时间保持相对较低的比特币余额（通常低于60万美元）来减少比特币价格波动的风险，我们认为这使我们与竞争对手区分开来。我们的典型做法是通过坎伯兰DRW或Abra等流动性提供商购买比特币。我们仅通过从领先的比特币流动性提供商处购买来补充比特币，并且我们自己不参与任何比特币挖矿。我们复杂的充值流程使我们能够用我们自己持有的比特币来满足用户的比特币购买需求，同时保持不变
-37-
比特币余额相对较小，可以有效管理我们的本金风险。我们的运营所需的营运资金有两个主要组成部分。在比特币方面，我们在热钱包中保留比特币以完成用户的订单，同时我们会自动向流动性提供商和交易所下订单，以补充我们出售给用户的比特币。营运资金的第二个组成部分是BtM自助服务终端中积累的现金。当用户将现金存入 bTM 自助终端时，现金会累积，直到装甲运兵收集现金并将其汇回我们的银行账户。我们通常会始终在 bTM 自助终端中保持可变的现金水平。截至2024年6月30日，bTM自助终端的现金约占截至2024年6月30日的过去十二个月平均月收入的23.6％。
合并
2023 年 6 月 30 日，我们完成了合并。GSRM的股东在2023年6月28日举行的股东特别会议（“特别会议”）上批准了合并。
根据交易协议，发生了以下情况：
监管环境
我们在快速变化的监管环境中开展国际业务，其特点是全球监管机构高度关注支付行业的各个方面，包括打击恐怖主义融资、反洗钱、隐私、网络安全和消费者保护。适用于我们的法律法规，包括在数字支付问世之前颁布的法律法规，正在通过立法和监管行动以及司法解释继续发展。新的或不断变化的法律和法规，包括对其解释和实施的变更，以及与违规行为相关的处罚和执法行动，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。例如，2023年10月13日，州长纽瑟姆签署了《加州数字金融资产法》和参议院第401号法案，这两项法案将在2025年7月1日法律全面生效时共同监管州内的虚拟货币活动。其中一些条款于2024年1月1日生效。这些规定旨在监管数字金融资产交易亭（“加密自助终端”），对运营商在其加密自助终端可以接受或发放给加利福尼亚居民的资金额度施加每天1,000美元的限额，这对该公司在加利福尼亚的收入产生了负面影响。
-38-
关键业务指标
我们监控和评估以下关键业务指标，以衡量业绩、确定趋势、制定和完善增长战略并做出战略决策。我们认为，这些指标和衡量标准有助于我们业务的逐期比较，也有助于将我们的业绩与竞争对手的业绩进行比较。
我们的关键指标是根据我们在平台上衡量的活动使用公司内部数据计算得出的，可能由多个系统汇编而成。虽然对我们的关键指标的衡量是基于我们认为合理的方法和估计值，但在国际上衡量我们的关键指标存在固有的挑战和局限性。用于计算关键指标的方法需要判断，我们会定期审查计算这些关键指标的流程，并且我们可能会不时进行调整以提高其准确性或相关性。
|
三个月已结束 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
6 月 30 日 |
|
3 月 31 日 |
|
12 月 31 日 |
|
9 月 30 日 |
|
6 月 30 日 |
|
3 月 31 日 |
|
12 月 31 日 |
|
9 月 30 日 |
|
6 月 30 日 |
|
3 月 31 日 |
|
12 月 31 日 |
|
9 月 30 日 |
|
6 月 30 日 |
|
|||||||||||||
|
2024 |
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
已安装的自助服务终端（期末） |
|
8,068 |
|
|
7,061 |
|
|
6,334 |
|
|
6,404 |
|
|
6,351 |
|
|
6,441 |
|
|
6,530 |
|
|
6,787 |
|
|
6,955 |
|
|
6,711 |
|
|
6,220 |
|
|
4,520 |
|
|
2,811 |
|
返回用户交易次数 |
|
7.1 |
|
|
7.7 |
|
|
8.3 |
|
|
9.1 |
|
|
9.2 |
|
|
10.0 |
|
|
10.5 |
|
|
11.2 |
|
|
11.5 |
|
|
11.9 |
|
|
12.3 |
|
|
11.5 |
|
|
11.8 |
|
自助终端交易规模中位数（美元） |
|
230 |
|
|
205 |
|
|
200 |
|
|
200 |
|
|
200 |
|
|
200 |
|
|
200 |
|
|
180 |
|
|
170 |
|
|
176 |
|
|
168 |
|
|
160 |
|
|
160 |
|
bdCheckout 地点（期末）(1) (3) |
|
7,441 |
|
|
6,734 |
|
|
5,681 |
|
|
5,681 |
|
|
5,195 |
|
|
2,754 |
|
|
8,661 |
|
|
8,661 |
|
|
8,395 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
与物流提供商共设的售货亭 (2) |
|
758 |
|
|
587 |
|
|
898 |
|
|
842 |
|
|
981 |
|
|
891 |
|
|
795 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
已安装的自助服务终端
该指标为我们的市场渗透率、业务增长和未来潜在商机提供了指标。我们将已安装的自助服务终端定义为本季度末在零售场所安装的连接到我们网络的自助服务终端的数量。我们会持续监控自助终端的交易量，以最大限度地提高每个自助终端的交易量。基于这些监控活动，我们可能会使用第三方物流提供商将某些自助服务终端重新部署到新的地点（例如，我们的新零售合作伙伴提供的服务亭），我们认为这将最大限度地提高交易量和收入。
返回的用户交易次数
该指标提供了用户留存率和我们相对于同行的竞争优势以及加密货币采用轨迹的指标，并允许我们做出战略决策。我们将回访用户交易数定义为在给定用户发生第一笔交易的季度之后的四个季度内在任何自助终端完成的总交易的平均数量，仅针对完成多笔交易的用户进行衡量。例如，截至2024年6月30日，在截至2023年3月31日的三个月内首次在我们的一个自助终端进行交易并随后完成第二笔交易的用户在首次交易后的十二个月内平均完成了7.1笔交易。
自助终端交易规模中位数
该指标为分析用户行为、评估我们的绩效和制定财务预测提供了信息。我们根据连续十二个月期间在售货亭购买和销售的所有比特币的美元价值（包括交易费用）来计算自助服务终端交易规模中位数。
bdCheckout
该指标为我们的市场渗透率、业务增长和未来潜在商机提供了指标。我们根据本季度末有BDCheckout可用的位置数量来计算BDCheckout的地点。我们目前正在与其他零售合作伙伴讨论将我们的BDCheckout产品扩展到其他地点。
分部报告
我们的财务报告分为一个部分。我们对我们的产品和服务进行具体披露，因为此类披露有助于我们讨论业务和行业内的趋势和运营举措。我们的产品和
-39-
由于客户的性质和整体经济特征、所提供的产品和服务的性质以及适用的监管环境相似，管理层将服务汇总并视为一个可报告的细分市场。
运营结果的组成部分
收入
我们的收入几乎全部来自客户为从我们的售货亭购买比特币而支付的现金。例如，在截至2024年6月30日的三个月中，我们约有99.9％的收入来自加密货币的销售，包括我们向用户出售加密货币的加价（可能因BDCheckout和bTM自助终端而异）以及单独的固定交易费。这些用户发起的交易受每笔销售点交易时商定的条款和条件的约束，不超出交易的范围。
在本报告所述期间，bTM自助服务终端交易的加价百分比在15％至31％之间，由于我们持续的价格策略测试，此类加价率历来一直是并将继续受到波动的影响。自2022年推出此类交易以来，BDCheckout交易的加价百分比为15％。最后，公司收到的网站交易佣金百分比为12.0％，截至2024年6月30日。加价百分比是根据正在进行的加价率测试通过检查不同地理位置的用户交易模式来确定的，其最终目的是优化盈利能力、增长和用户群。
对于我们的自助终端和BDCheckout中的每笔比特币交易，向用户显示的加密货币价格包括我们向用户出售比特币的汇率以及单独的固定交易费。自2024年6月30日起，我们（i）对BtM自助服务终端的所有交易收取3.00美元的固定费用，这通常相当于此类交易的基本成本；（ii）对BDCheckout交易收取3.50美元的固定费用，这是InComm向我们收取的用于促进使用InComm网络进行交易的费用。
截至2024年6月30日，我们仅支持用户在34个售货亭出售比特币，占我们售货亭总数的1.0％，并且目前没有计划扩大用户向我们出售比特币以换取现金的能力。我们对通过自助终端从用户那里购买的比特币收取的费用与在售货亭向用户出售的比特币收取的费用相同。
收入成本（不包括折旧和摊销）
我们的收入成本（不包括折旧和摊销）主要由交易量驱动，主要包括与出售比特币和运营我们的自助服务终端网络相关的直接成本。收入成本（不包括折旧和摊销）包括比特币成本、为获得比特币而支付的费用、加密货币减值、在交易所出售比特币的收益、为在BTM上运行软件而支付的费用、为BTM的占地面积支付的租金、向用户转移比特币所支付的费用、BTM的维修和维护成本，以及装甲卡车收集和运输存入BTM的现金的成本。
我们与BDCheckout交易相关的成本低于与BTM交易相关的成本，这主要是由于与BTM相关的运营费用大幅增加，包括现金收取费和向售货亭所在零售地点支付的短期租赁付款。但是，这两种服务的盈利能力相似，因为比特币仓库对BTM交易收取了更高的加价，以支持与之相关的更高成本。
运营费用
运营费用包括销售、一般和管理费用以及折旧和摊销。
销售、一般和管理费用主要包括与我们的客户支持、营销、财务、法律、合规、运营、人力资源和行政人员相关的费用。销售、一般和管理费用还包括与为专业服务（包括法律、税务和会计服务）支付的费用相关的成本。
折旧和摊销包括计算机硬件和软件的折旧、BTM（包括我们拥有的BTM和受融资租赁约束的BTM）、办公家具、设备和租赁权益的改善以及无形资产的摊销。
其他收入（支出）
其他收入（支出）包括利息支出、租赁修改的影响以及对外币交易的损益。
-40-
利息支出主要包括我们的借款和融资租赁的利息支出以及债务清偿的损失。
运营结果
截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月的比较
下表列出了所示时期（未经审计）的选定历史运营数据：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|||||||||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
损益表和综合（亏损）收益信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
163,066 |
|
|
$ |
197,474 |
|
|
$ |
(34,408) |
) |
|
|
(17.4) |
)% |
收入成本（不包括折旧和摊销） |
|
|
136,708 |
|
|
|
167,242 |
|
|
|
(30,534) |
) |
|
|
(18.3) |
)% |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、一般和管理 |
|
|
15,762 |
|
|
|
16,168 |
|
|
|
(406) |
) |
|
|
(2.5) |
)% |
折旧和摊销 |
|
|
2,992 |
|
|
|
3,499 |
|
|
|
(507) |
) |
|
|
(14.5 |
)% |
运营费用总额 |
|
$ |
18,754 |
|
|
$ |
19,667 |
|
|
$ |
(913) |
) |
|
|
(4.6) |
)% |
运营收入 |
|
$ |
7,604 |
|
|
$ |
10,565 |
|
|
$ |
(2,961) |
) |
|
|
(28.0 |
)% |
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息（费用） |
|
|
(2,880) |
) |
|
|
(4,404) |
) |
|
|
1,524 |
|
|
|
(34.6) |
)% |
其他收入（支出） |
|
|
34 |
|
|
|
(10,797) |
) |
|
|
10,831 |
|
|
|
(100.3) |
)% |
外币交易（损失） |
|
|
(138) |
) |
|
|
(62) |
) |
|
|
(76) |
) |
|
|
122.6 |
% |
其他（支出）共计 |
|
$ |
(2,984) |
) |
|
$ |
(15,263) |
) |
|
$ |
12,279 |
|
|
|
(80.4) |
)% |
所得税准备金前的（亏损）收入以及 |
|
|
4,620 |
|
|
|
(4,698) |
) |
|
|
9,318 |
|
|
|
(198.3) |
)% |
所得税优惠 |
|
|
(270) |
) |
|
|
692 |
|
|
|
(962) |
) |
|
|
(139.0) |
)% |
净（亏损）收入 |
|
$ |
4,350 |
|
|
$ |
(4,006) |
) |
|
$ |
8,356 |
|
|
|
(208.6) |
)% |
归因于传统比特币仓库的净收入 |
|
|
— |
|
|
|
6,616 |
|
|
|
(6,616) |
) |
|
|
(100.0) |
)% |
归因于非控股权益的净（亏损） |
|
|
6,911 |
|
|
|
77 |
|
|
|
6,834 |
|
|
|
8,875.3 |
% |
归因于比特币仓库公司的净（亏损） |
|
$ |
(2,561) |
) |
|
$ |
(10,699) |
) |
|
$ |
8,138 |
|
|
|
(76.1) |
)% |
其他综合收益（亏损），扣除税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净（亏损）收入 |
|
|
4,350 |
|
|
|
(4,006) |
) |
|
|
8,356 |
|
|
|
(208.6) |
)% |
外币折算调整 |
|
|
5 |
|
|
|
(21) |
) |
|
|
26 |
|
|
|
(123.8) |
)% |
综合（亏损）收入总额 |
|
$ |
4,355 |
|
|
$ |
(4,027) |
) |
|
$ |
8,382 |
|
|
|
(208.1) |
)% |
归属于遗产的综合收益 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,595 |
|
|
$ |
(6,595) |
) |
|
|
(100.0) |
)% |
归因于非控股权益的综合（亏损） |
|
$ |
6,911 |
|
|
$ |
77 |
|
|
$ |
6,834 |
|
|
|
8,875.3 |
% |
归因于比特币的综合（亏损） |
|
$ |
(2,556) |
) |
|
$ |
(10,699) |
) |
|
$ |
8,143 |
|
|
|
(76.1) |
)% |
收入
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，收入减少了3440万美元，下降了17.4％，这主要是由于自助终端交易收入的减少，而交易数量的减少被平均交易规模的增加略微抵消。此外，限制加利福尼亚州交易规模的监管变化导致加利福尼亚的自助服务终端收入减少。在 2023 年最后一个季度，我们卸载了大约 1,000 台 BTM，随后在 2024 年 2 月下旬和 3 月的自助服务终端优化计划中重新安装了这些 BTM，导致收入与前一时期相比有所下降。在截至2024年6月30日的三个月中，公司又激活了约1,000个自助服务亭。
-41-
所示期间按收入流分列的收入如下：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
自助服务终端交易收入 |
|
$ |
162,291 |
|
|
$ |
196,916 |
|
|
$ |
(34,625) |
) |
|
|
(17.6 |
)% |
bdCheck |
|
|
186 |
|
|
|
241 |
|
|
|
(55) |
) |
|
|
(22.8 |
)% |
公司网站 |
|
|
187 |
|
|
|
89 |
|
|
|
98 |
|
|
|
110.1 |
% |
软件服务收入 |
|
|
127 |
|
|
|
150 |
|
|
|
(23) |
) |
|
|
(15.3) |
)% |
硬件收入 |
|
|
275 |
|
|
|
78 |
|
|
|
197 |
|
|
|
252.6 |
% |
总收入 |
|
$ |
163,066 |
|
|
$ |
197,474 |
|
|
$ |
(34,408) |
) |
|
|
(17.4) |
)% |
自助服务终端交易
与截至2023年6月30日的三个月相比，我们的自助终端交易收入减少了3,460万美元，下降了17.6％，这主要是由于自助终端交易收入的减少主要与用户数量减少和交易量减少有关。在截至2024年6月30日的三个月中，影响我们收入的还有加利福尼亚州设定的每日交易限额，与2023年相比，该限额约占截至2024年6月30日的三个月收入下降的50％。此外，由于上述自助服务终端优化计划，在截至2024年6月30日的三个月中，大量自助服务终端重新安装，对收入产生了影响。通常，公司在未来一段时间内会因自助服务终端搬迁而获得客户采用率和收入增长。
bdCheck
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，我们的BDCheckout收入减少了约10万美元，这主要是由于交易数量的减少。
公司网站
与截至2023年6月30日的三个月相比，我们公司的网站收入在截至2024年6月30日的三个月中增加了约10万美元，这主要是由于交易数量的增加。
硬件
与截至2023年6月30日的三个月相比，我们公司的硬件收入在截至2024年6月30日的三个月中增长了约20万美元，增长了252.6％，这主要是由于在截至2024年6月30日的三个月中出售了100个售货亭。
收入成本（不包括折旧和摊销）
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，收入成本（不包括折旧和摊销）减少了3,050万美元，下降了18.3％，这主要是由于交易数量的减少，以及截至2024年6月30日的三个月中加利福尼亚州的监管变化和售货亭的搬迁。
下表列出了所示期间收入成本（不包括折旧和摊销）的组成部分：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
加密货币费用 |
|
$ |
121,759 |
|
|
$ |
153,193 |
|
|
$ |
(31,434) |
) |
|
|
(20.5) |
)% |
占地面积租赁 |
|
|
9,120 |
|
|
|
8,749 |
|
|
|
371 |
|
|
|
4.2 |
% |
自助服务终端运营 |
|
|
5,829 |
|
|
|
5,300 |
|
|
|
529 |
|
|
|
10.0 |
% |
收入成本总额（不包括折旧和摊销） |
|
$ |
136,708 |
|
|
$ |
167,242 |
|
|
$ |
(30,534) |
) |
|
|
(18.3) |
)% |
-42-
下表列出了所示时期内加密货币支出在收入成本中的组成部分：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
加密货币的成本-BTM 售货亭 |
|
$ |
121,252 |
|
|
$ |
152,783 |
|
|
$ |
(31,531) |
) |
|
|
(20.6 |
)% |
加密货币的成本-BDCheckout |
|
|
159 |
|
|
|
206 |
|
|
|
(47) |
) |
|
|
(22.8 |
)% |
软件处理费 |
|
|
38 |
|
|
|
54 |
|
|
|
(16) |
) |
|
|
(29.6) |
)% |
交易所费用 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
(2) |
) |
|
|
(100.0) |
)% |
采矿费 |
|
|
307 |
|
|
|
144 |
|
|
|
163 |
|
|
|
113.2 |
% |
软件处理费-BDCheckout |
|
|
3 |
|
|
|
4 |
|
|
|
(1) |
) |
|
|
(25.0 |
)% |
加密货币总支出 |
|
$ |
121,759 |
|
|
$ |
153,193 |
|
|
$ |
(31,434) |
) |
|
|
(20.5) |
)% |
加密货币的成本包括在交易所确认的加密货币销售收益后确认的减值损失。加密货币成本包括在交易所确认的加密货币销售收益后确认的减值损失。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，确认的减值分别为200万美元和240万美元。在本季度中，我们没有从出售加密货币中获得任何收益。
加密货币的成本— BTM 售货亭
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，我们的加密货币成本下降了3,150万美元，下降了20.6％，这主要是由于2024年上半年交易量下降所致。
占地面积租赁
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，我们的占地面积租赁费用增加了40万美元，增长了4.2％。与截至2023年6月30日的三个月相比，安装的售货亭数量的增加以及根据占地面积租赁向店主和分销商支付的总租金的增加有关。
自助服务终端运营
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，我们的自助终端运营成本增加了50万美元，增长了10.0％。我们的售货亭业务包括装甲现金收款、银行手续费、软件成本、保险以及维修和保养。这些成本在2024年第二季度上涨，主要与激活更多自助服务终端导致的分期付款成本有关。
运营费用
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的销售、一般和管理费用减少了40万美元，下降了2.5％。下降是由专业费用降低所致，这是由于2023年产生的公共开支而在2024年没有再次发生。此外，在2024年第二季度，这些成本被工资成本增加所部分抵消，原因是员工人数从2023年6月30日的105人增加到2024年6月30日的136人，以支持我们的运营。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的折旧和摊销费用减少了50万美元，下降了14.5％。在截至2024年6月30日的三个月中，下降的原因是2023年下半年到期的700万美元租约进行了再融资，净现值较低，折旧费用减少了20万美元，折旧费用减少了30万美元，与550万美元租约相关的折旧费用减少，这些租约已到期并转移到账面净值较低的自有资产。
其他收入（支出），净额
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，其他支出减少了约1,230万美元，下降了80.4％，这主要是由截至2023年6月30日的三个月中与PIPE融资相关的820万美元支出所致，在截至2024年6月30日的三个月中，这种支出没有再次发生。此外，由于与我们的修订和重述信贷协议相关的变更，公司确认了320万美元的利息支出，这笔支出在截至2024年6月30日的三个月中没有再次出现。根据美国公认会计原则，对经修订和重述的信贷协议的修改被视为我们先前的债务协议的失效。
-43-
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月的比较
下表列出了所示时期（未经审计）的选定历史运营数据：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||||||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
损益表和综合（亏损）收益信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
301,605 |
|
|
$ |
361,077 |
|
|
$ |
(59,472) |
) |
|
|
(16.5) |
)% |
收入成本（不包括折旧和摊销） |
|
|
257,995 |
|
|
|
308,543 |
|
|
|
(50,548) |
) |
|
|
(16.4) |
)% |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、一般和管理 |
|
|
29,368 |
|
|
|
27,003 |
|
|
|
2,365 |
|
|
|
8.8 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
5,939 |
|
|
|
6,295 |
|
|
|
(356) |
) |
|
|
(5.7) |
)% |
运营费用总额 |
|
$ |
35,307 |
|
|
$ |
33,298 |
|
|
$ |
2,009 |
|
|
|
6.0 |
% |
运营收入 |
|
$ |
8,303 |
|
|
$ |
19,236 |
|
|
$ |
(10,933) |
) |
|
|
(56.8) |
)% |
其他（支出）收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
(7,824) |
) |
|
|
(7,351) |
) |
|
|
(473) |
) |
|
|
6.4 |
% |
其他（支出）收入 |
|
|
40 |
|
|
|
(10,913) |
) |
|
|
10,953 |
|
|
|
(100.4) |
)% |
外币交易（损失） |
|
|
(265) |
) |
|
|
(211) |
) |
|
|
(54) |
) |
|
|
25.6 |
% |
其他支出总额 |
|
$ |
(8,049) |
) |
|
$ |
(18,475) |
) |
|
$ |
10,426 |
|
|
|
(56.4) |
)% |
所得税准备金前的收入以及 |
|
|
254 |
|
|
|
761 |
|
|
|
(507) |
) |
|
|
(66.6) |
)% |
所得税（费用）补助 |
|
|
(132) |
) |
|
|
1,314 |
|
|
|
(1,446 |
) |
|
|
(110.0) |
)% |
净收入 |
|
$ |
122 |
|
|
$ |
2,075 |
|
|
$ |
(1,953) |
) |
|
|
(94.1) |
)% |
归因于传统比特币仓库的净收入 |
|
|
— |
|
|
|
12,906 |
|
|
|
(12,906) |
) |
|
|
(100.0) |
)% |
归属于非控股权益的净收益（亏损） |
|
|
4,221 |
|
|
|
(132) |
) |
|
|
4,353 |
|
|
|
(3,297.7) |
)% |
归因于比特币仓库公司的净亏损 |
|
$ |
(4,099) |
) |
|
$ |
(10,699) |
) |
|
$ |
6,600 |
|
|
|
(61.7) |
)% |
其他综合收益（亏损），扣除税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
|
122 |
|
|
|
2,075 |
|
|
|
(1,953) |
) |
|
|
(94.1) |
)% |
外币折算调整 |
|
|
18 |
|
|
|
(21) |
) |
|
|
39 |
|
|
|
(185.7) |
)% |
综合收入总额 |
|
$ |
140 |
|
|
$ |
2,054 |
|
|
$ |
(1,914) |
) |
|
|
(93.2) |
)% |
归属于遗产的综合收益 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,885 |
|
|
$ |
(12,885) |
) |
|
|
(100.0) |
)% |
归因于非控股权益的综合收益（亏损） |
|
$ |
4,234 |
|
|
$ |
(132) |
) |
|
$ |
4,366 |
|
|
|
(3,307.6) |
)% |
归因于比特币的综合亏损 |
|
$ |
(4,094) |
) |
|
$ |
(10,699) |
) |
|
$ |
6,605 |
|
|
|
(61.7) |
)% |
收入
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月收入减少了5,950万美元，下降了16.5％，这主要是由于自助终端交易收入的减少，而交易量的减少被平均交易规模的增加略微抵消。此外，限制加利福尼亚州交易规模的监管变化导致加利福尼亚的自助服务终端收入减少。在截至2023年12月31日的三个月中，我们卸载了大约1,000台BTM，这些BTM是在我们的自助终端优化计划期间于2024年2月下旬和3月重新安装的。
-44-
所示期间按收入流分列的收入如下：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
自助服务终端交易收入 |
|
$ |
300,067 |
|
|
$ |
359,942 |
|
|
$ |
(59,875) |
) |
|
|
(16.6) |
)% |
bdCheck |
|
|
396 |
|
|
|
601 |
|
|
|
(205 |
) |
|
|
(34.1) |
)% |
公司网站 |
|
|
548 |
|
|
|
168 |
|
|
|
380 |
|
|
|
226.2 |
% |
软件服务收入 |
|
|
263 |
|
|
|
288 |
|
|
|
(25) |
) |
|
|
(8.7) |
)% |
硬件收入 |
|
|
331 |
|
|
|
78 |
|
|
|
253 |
|
|
|
324.4 |
% |
总收入 |
|
$ |
301,605 |
|
|
$ |
361,077 |
|
|
$ |
(59,472) |
) |
|
|
(16.5) |
)% |
自助服务终端交易
与截至2023年6月30日的六个月相比，我们的自助终端交易收入减少了5,990万美元，下降了16.6％，下降了5,990万美元，这主要是由于在截至2024年6月30日的六个月中，自助终端搬迁导致的用户数量和交易量减少有关，而在截至2023年6月30日的六个月中，自助服务终端的迁移幅度不一样。在截至2024年6月30日的六个月中，影响我们收入的还有加利福尼亚州设定的每日交易限额，与截至2023年6月30日的六个月相比，该限额约占截至2024年6月30日的六个月收入下降的50％。此外，在截至2024年6月30日的六个月中，收入受到大量新售货亭安装的影响。与截至2023年6月30日的六个月相比，该公司的服务亭平均增加了约27％。通常，由于自助服务终端的搬迁和新安装的自助服务终端，公司的客户采用率会提高，收入也会增长。
bdCheck
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，我们的BDCheckout收入减少了约20万美元，这主要是由于交易数量的减少。
公司网站
与截至2023年6月30日的六个月相比，我们公司的网站收入在截至2024年6月30日的六个月中增加了约40万美元，这主要是由于交易数量的增加。
硬件
与截至2023年6月30日的六个月相比，我们公司的硬件收入在截至2024年6月30日的六个月中增加了约30万美元，这主要是由于在截至2024年6月的六个月中出售了100个售货亭。
收入成本（不包括折旧和摊销）
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，收入成本（不包括折旧和摊销）减少了5,050万美元，下降了16.4％，这主要是由于交易量下降，以及截至2024年6月30日的六个月中加利福尼亚州的监管变化和售货亭的搬迁。
下表列出了所示期间收入成本（不包括折旧和摊销）的组成部分：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
加密货币费用 |
|
$ |
230,223 |
|
|
$ |
280,854 |
|
|
$ |
(50,631) |
) |
|
|
(18.0 |
)% |
占地面积租赁 |
|
|
17,656 |
|
|
|
17,782 |
|
|
|
(126) |
) |
|
|
(0.7) |
)% |
自助服务终端运营 |
|
|
10,116 |
|
|
|
9,907 |
|
|
|
209 |
|
|
|
2.1 |
% |
总收入成本（不包括折旧和摊销） |
|
$ |
257,995 |
|
|
$ |
308,543 |
|
|
$ |
(50,548) |
) |
|
|
(16.4) |
)% |
-45-
下表列出了所示时期内加密货币支出在收入成本中的组成部分：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
加密货币的成本-BTM 售货亭 |
|
$ |
229,309 |
|
|
$ |
279,874 |
|
|
$ |
(50,565) |
) |
|
|
(18.1 |
)% |
加密货币的成本-BDCheckout |
|
|
339 |
|
|
|
515 |
|
|
|
(176 |
) |
|
|
(34.2) |
)% |
软件处理费 |
|
|
45 |
|
|
|
259 |
|
|
|
(214 |
) |
|
|
(82.6) |
)% |
交易所费用 |
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
|
|
(20) |
) |
|
|
(100.0) |
)% |
采矿费 |
|
|
525 |
|
|
|
177 |
|
|
|
348 |
|
|
|
196.6 |
% |
软件处理费-BDCheckout |
|
|
5 |
|
|
|
9 |
|
|
|
(4) |
) |
|
|
(44.4) |
)% |
加密货币总支出 |
|
$ |
230,223 |
|
|
$ |
280,854 |
|
|
$ |
(50,631) |
) |
|
|
(18.0 |
)% |
加密货币的成本包括在交易所确认的加密货币销售收益后确认的减值损失。加密货币成本包括在交易所确认的加密货币销售收益后确认的减值损失。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别确认了410万美元和460万美元的减值。在截至2024年6月30日的六个月中，该公司没有确认出售加密货币的任何收益。
加密货币的成本— BTM 售货亭
与截至2023年6月30日的六个月相比，我们的加密货币成本减少了5,060万美元，在截至2024年6月30日的六个月中下降了18.1％，这主要是由于2024年上半年的交易量与去年同期相比有所下降。
加密货币的成本-BDCheckout
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，我们与BDCheckout相关的商品销售成本下降了约20万美元。下降是由于2024年上半年交易量减少所致。
软件处理费
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，我们的软件处理费用减少了20万美元。软件处理费减少的直接原因是我们的BTM在2023年第一季度完成了向BitAccess平台的迁移，这减少了我们从第三方服务提供商那里产生的基于自助服务亭交易量的软件处理费成本。
采矿费
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，我们的采矿费增加了30万美元，增长了196.6％，这是由于区块链流量增加导致区块链网络费用增加。
占地面积租赁
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，我们的占地面积租赁费用减少了10万美元，下降了0.7％，这是由于根据占地面积租赁向店主和分销商支付的租金减少，这是由于总交易量与截至2023年6月30日的六个月相比有所下降。
自助服务终端运营
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，我们的自助终端运营成本增加了20万美元，增长了2.1％。我们的售货亭业务包括装甲现金收款、银行手续费、软件成本、保险以及维修和保养。与截至2024年6月30日的六个月相比，这些成本在2023年第一季度有所降低，主要与维修和维护有关，这是因为售货亭在现场停留的时间更长，需要的维修更少，而截至2024年6月30日的六个月中，搬迁成本更高。这要归因于自助服务终端优化计划。
-46-
运营费用
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的销售、一般和管理费用增加了240万美元，增长了8.8％。在2024年上半年，这些成本的增加主要是由于薪资成本增加，员工人数从2023年6月30日的105人增加到2024年6月30日的136人，以支持我们的运营，以及与监管和游说工作相关的专业服务费用增加。
其他收入（支出），净额
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，其他支出减少了约1,040万美元，这主要是由于确认了截至2023年6月30日的三个月和六个月的PIPE支出，该支出在2024年没有再次发生。2024年第一季度是经修订和重报的信贷协议下的本金金额变动所致。根据美国公认会计原则，债务本金余额的增加被视为我们先前债务协议的失效。这一变化导致在截至2024年6月30日的六个月中注销了270万美元的先前资本化债务发行成本。
归属于传统比特币仓库单位持有者的净收益（亏损）
在合并结束之前，净收入分配给了传统比特币仓库单位持有者。2023年6月30日合并结束后，传统比特币仓库单位持有人不再获得任何收入分配，因为他们是英国电信控股公司的所有者。
归属于非控股权益的净收益
在合并结束之前，非控股权益反映了比特币仓库在BitAccess中的所有权。合并结束后，非控股权益反映了比特币仓库在BitAccess和Bt HoldCo的所有权。合并结束后，英国电信OpCo的净收入中高达2900万美元将分配给英国电信控股公司，这是英国电信资产优先回报与英国电信控股公司优先权相关的结果。如果净收入超过2900万美元，则此类超额收入将根据比特币仓库和英国电信控股公司在英国电信OpCo的按比例经济所有权分配给他们。此外，当发生损失时，Bt HoldCo会根据经济所有权分配损失。在截至2024年6月30日的六个月中，使用HLBV方法将英国电信OPCo的净亏损分配给了英国电信控股公司和比特币仓库公司。
归属于比特币仓库公司的净收益（亏损）
在截至2024年6月30日的六个月中，英国电信控股公司向比特币仓库公司分配了净亏损。除了根据HLBV方法分配的损失外，该公共实体在维持其运营方面还直接承担了法律和专业服务，导致净亏损归因于Bitcoin Depot Inc.
流动性和资本资源
2024年6月30日，我们的营运资金约为770万美元，其中包括现金和现金等价物以及约5,460万美元的其他流动资产，被约4,690万美元的应付账款和其他流动负债所抵消。在截至2024年6月30日的六个月中，我们报告的净收入约为10万美元。
2023年12月31日，我们的营运资金为负约880万美元，其中包括约3730万美元的现金和现金等价物以及其他流动资产，被约4,600万美元的应付账款和其他流动负债所抵消。在截至2023年12月31日的年度中，我们报告的净收入约为150万美元。
在本10-Q表季度报告中列出的每个时段中，我们总交易量中约有99.9％归因于比特币交易，截至本10-Q表季度报告发布之日，比特币交易占我们交易量的100％。我们根据预期的交易量，通过流动性提供商及时购买比特币，以保持指定金额的余额。我们能够根据交易量和比特币的市场价格在任何给定时间动态地重新平衡我们持有的比特币水平，这意味着与我们的比特币管理活动相关的营运资金要求有限。我们的运营所需的营运资金有两个主要组成部分。我们在热钱包中保留比特币（目前的金额通常低于60万美元）以履行用户的订单，同时我们会自动向流动性提供商和交易所下订单，以补充我们出售给用户的比特币。营运资金的第二部分是我们的bTM售货亭销售产生的现金和现金等价物。当用户将现金存入 bTM 自助终端时，现金会累积，直到装甲运兵收集现金并将其汇回我们的银行账户。虽然不是必需的，但我们通常会始终在 bTM 自助服务亭中保持可变的现金水平。截至6月30日
-47-
2024年，bTM自助服务终端中的现金约占截至2024年6月30日的过去十二个月平均月收入的23.6％。
我们认为，我们现有的现金和现金等价物，加上运营部门提供的现金，将足以满足我们至少未来12个月的需求。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、支持研发工作的支出时间和范围，以及购买更多售货亭和投资扩大我们的产品和服务所需的额外资本支出的时间和范围。将来，我们可能会达成协议，收购或投资互补性业务、产品和技术，包括知识产权。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法以可接受的条件或根本无法提供资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
股票回购计划
2023年9月22日，公司宣布，其董事会已批准一项股票回购计划，根据该计划，公司有权回购高达1,000万美元的A类普通股已发行股份，从立即开始，一直持续到2024年6月30日（含当日）。公司选择了会计政策，以衡量截至交易日购买或出售证券的公允价值，包括作为股票回购计划的一部分购买自有股票。在截至2024年3月31日的三个月中，公司回购了69,976股股票，总成本为20万美元，平均每股成本为2.26美元。在截至2024年6月30日的三个月中，没有回购任何股票。从授权之日起至2024年6月30日，已回购了190,620股公司A类普通股，总成本为40万美元。该计划到期时未续订。
非公认会计准则财务指标
调整后的毛利
我们将调整后毛利（非公认会计准则财务指标）定义为收入减去收入成本（不包括折旧和摊销）以及为加上折旧和摊销而调整的折旧和摊销。我们认为，调整后的毛利润为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，也为逐期比较我们的业务业绩提供了有用的衡量标准。此外，我们在10-Q表的季度报告中纳入了调整后的毛利，因为这是管理层内部用来衡量我们业务效率的关键衡量标准。不应将这种非公认会计准则财务指标与根据美国公认会计原则编制的财务信息分开考虑，也不能将其作为其替代品。我们主要依靠美国公认会计原则的业绩，并在补充基础上使用调整后的毛利来弥补这些限制。我们对调整后毛利的计算可能无法与其他公司计算的其他类似标题的指标进行比较，因为并非所有公司都以相同的方式计算该指标。您应查看以下毛利与调整后毛利的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
下表显示了指定期间（未经审计）收入与调整后毛利的对账情况：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入 |
|
$ |
163,066 |
|
|
$ |
197,474 |
|
|
$ |
301,605 |
|
|
$ |
361,077 |
|
收入成本（不包括折旧和摊销） |
|
|
(136,708) |
) |
|
|
(167,242) |
) |
|
$ |
(257,995) |
) |
|
|
(308,543) |
) |
折旧和摊销不包括在收入成本中 |
|
|
(2,976) |
) |
|
|
(3,499) |
) |
|
|
(5,857) |
) |
|
|
(6,295) |
) |
毛利润 |
|
$ |
23,382 |
|
|
$ |
26,733 |
|
|
$ |
37,753 |
|
|
$ |
46,239 |
|
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧和摊销不包括在收入成本中 |
|
$ |
2,976 |
|
|
$ |
3,499 |
|
|
$ |
5,857 |
|
|
$ |
6,295 |
|
调整后的毛利 |
|
$ |
26,358 |
|
|
$ |
30,232 |
|
|
$ |
43,610 |
|
|
$ |
52,534 |
|
毛利率 (1) |
|
|
14.3 |
% |
|
|
13.5 |
% |
|
|
12.5 |
% |
|
|
12.8 |
% |
调整后的毛利率 (1) |
|
|
16.2 |
% |
|
|
15.3 |
% |
|
|
14.5 |
% |
|
|
14.5 |
% |
-48-
调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）定义为扣除利息支出、税收支出、折旧和摊销、非经常性费用、PIPE相关费用、基于股份的薪酬和杂项成本调整前的净收益。
这些项目不包括在调整后的息税折旧摊销前利润中，因为这些项目本质上是非现金的，或者因为这些项目的金额和时间不可预测，不受核心经营业绩的驱动，因此与前一时期和竞争对手的比较没有意义。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，也为我们业务业绩的同期比较提供了有用的衡量标准。此外，我们在10-Q表的季度报告中纳入了调整后的息税折旧摊销前利润，因为它是管理层内部用于制定运营决策的关键衡量标准，包括与运营支出、评估绩效以及执行战略和财务规划相关的决策。但是，您应注意，在评估调整后的息税折旧摊销前利润时，我们可能产生的未来支出与计算这些指标时排除的费用类似。这项衡量标准的提出不应被解释为推断我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。此外，不应将这种非公认会计准则财务指标与根据美国公认会计原则编制的财务信息分开考虑，或将其作为其替代品。我们主要依靠美国公认会计原则的业绩，并在补充基础上使用调整后的息税折旧摊销前利润，来弥补这些限制。我们对调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司计算的其他类似标题的指标进行比较，因为并非所有公司都以相同的方式计算该指标。您应查看以下净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
下表显示了所述期间（未经审计）净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
净（亏损）收入 |
|
$ |
4,350 |
|
|
$ |
(4,006) |
) |
|
$ |
122 |
|
|
$ |
2,075 |
|
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
2,880 |
|
|
|
4,404 |
|
|
|
7,824 |
|
|
|
7,351 |
|
所得税支出（福利） |
|
|
270 |
|
|
|
(692) |
) |
|
|
132 |
|
|
|
(1,314) |
) |
折旧和摊销 |
|
|
2,992 |
|
|
|
3,499 |
|
|
|
5,939 |
|
|
|
6,295 |
|
与PIPE交易相关的费用 (1) |
|
|
— |
|
|
|
9,597 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,597 |
|
非经常性费用 (2) |
|
|
444 |
|
|
|
2745 |
|
|
|
907 |
|
|
|
5,174 |
|
基于股份的薪酬 |
|
|
1,728 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,625 |
|
|
|
— |
|
特别奖励 (3) |
|
|
— |
|
|
|
3,915 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,915 |
|
与终止幻影股权参与计划相关的费用 |
|
|
— |
|
|
|
350 |
|
|
|
— |
|
|
|
350 |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
12,664 |
|
|
$ |
19,812 |
|
|
$ |
17,549 |
|
|
$ |
33,443 |
|
调整后的息税折旧摊销前利润率 (4) |
|
|
7.8 |
% |
|
|
10.0 |
% |
|
|
5.8 |
% |
|
|
9.3 |
% |
流动性来源
信贷协议
2023年6月23日，公司修订并重述了与现有贷款机构的信贷协议（“经修订和重述的票据”）。根据经修订和重列的票据，公司对该票据的2,080万美元进行了再融资，该票据的年利率为17％。从2023年12月15日起至2026年6月15日，公司必须每六个月支付一次利息和固定本金。关于经修订和重报的票据，公司偿还了约1,640万美元的未偿本金余额，对2,080万美元的未偿本金余额进行了再融资，并支付了230万澳元的退出费。经修订和重列的票据将于2026年6月23日到期，届时任何未偿本金余额和任何应计利息都将到期。此外，公司需要在到期或预付款时支付180万美元的退出费，因此，已将这笔款项纳入合并资产负债表中非流动的应付票据。在这笔交易中，Legacy Bitcoin Depot和Bt Assets, Inc.分别取代了英国电信OPCo和Bt HoldCo, LLC。经修订和重报的票据由Bt HoldCo, LLC的几乎所有资产抵押
-49-
以及Mintz Assets, Inc.、Express Vending, Inc.、Intuitive Software, LLC、Digital Gold Ventures, Inc.和BitAccess Inc.。该公司受经修订和重述的票据中包含的某些财务契约的约束，这些契约要求Bt HoldCo及其某些子公司维持一定的现金余额和最高合并总杠杆率，以及惯常的管理契约。根据ASC 470 “债务”，公司将经修正和重报的票据记作债务修改。
2024年3月26日，公司对2023年6月23日的经修订和重报的票据进行了修订，以额外提供1,570万澳元的本金融资。该修正案将定期贷款机制的总本金额增加到3560万美元，其中包括原始贷款的1,990万美元未偿还额和1,570万澳元的额外本金，从而使与该修正案相关的净现金流为1,520万加元。根据ASC 470 “债务”，公司将经修订和重报的票据列为债务的清偿。因此，公司将320万美元的未偿递延融资成本确认为合并（亏损）收入和综合（亏损）收益报表中清偿债务的利息支出损失，其中包括270万美元的未摊销递延贷款成本注销以及与修正案相关的50万美元贷款发放费。
管道融资
2023年6月23日，gSRM与某些订阅者（“订阅者”）签订了私募协议。为了根据PIPE协议进行结算，名义金额为500万股，包括（a）合并结束时出售的430万股A系列优先股，以及（b）订阅者在交易完成前持有的70万股A类普通股。在本次交易中，订阅者与公司签订了非赎回协议，并获得了额外的A类普通股，以换取他们不赎回的承诺。有关更多信息，请参见下文 gSRM 股票发行下的讨论。2023 年 10 月 11 日，PIPE 协议与订阅者达成和解，以获得最低限度的报酬。和解的影响导致取消了应收认购和嵌入式衍生负债。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了约920万美元的与协议相关的支出，其中包括90万美元的现金费用，并包含在合并收益表（亏损）和综合收益（亏损）的其他（支出）收入中。
现金流
下表列示了所述期间的现金和现金等价物的来源：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
经营活动提供的现金 |
|
$ |
11,475 |
|
|
$ |
26,599 |
|
现金（用于）投资活动 |
|
$ |
(3,190) |
) |
|
$ |
(18) |
) |
（用于）融资活动提供的现金 |
|
$ |
5,851 |
|
|
$ |
(36,727) |
) |
现金及现金等价物净增加 (1) |
|
$ |
14,183 |
|
|
$ |
(10,125) |
) |
经营活动
与截至2023年6月30日的六个月相比，经营活动提供的净现金在截至2023年6月30日的六个月中减少了1,510万美元，这主要是由于与交易相关的费用在截至2023年6月30日的六个月中产生并在2023年下半年支付，以及A系列优先股PIPE发行的亏损减少了920万美元；被递延融资注销导致的310万美元增加额所抵消成本。
投资活动
截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金与截至2023年6月30日的六个月相比减少了320万美元，这是由于不动产和设备收购增加了310万美元。
-50-
融资活动
与截至2023年6月30日的六个月相比，融资活动提供的净现金在截至2024年6月30日的六个月中增加了4,260万美元，这要归因于应付票据收益增加了2,040万美元，应付票据本金支付减少了1,650万美元，分配减少了500万美元。
承诺和合同义务
截至2024年6月30日，我们的运营和融资租赁债务总额约为1,000万美元。截至2024年6月30日，我们没有售货亭的未结采购订单。
有关我们的应付票据的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的合并财务报表附注13。
有关我们的应收税款协议的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的合并财务报表附注15。
有关我们租赁的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的合并财务报表附注18。
有关我们的重大承诺和意外开支的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的合并财务报表附注19。
承付款和或有开支
我们根据ASC 450——意外情况评估法律突发事件，并确定法律突发事件是可能的、合理的还是遥不可及的。当意外情况可能发生且可以合理估计时，我们会记录可能损失的估计。当意外事件被认为可能或合理可能但无法合理估计时，当可能或合理可能的损失可能是重大损失时，我们会披露意外情况。
诉讼
在我们的正常业务过程中，我们不时参与各种诉讼、索赔、调查和其他法律事务。除非下文另有说明，否则我们没有正在审理或知道有待考虑的重大法律诉讼，也没有任何我们作为当事方或我们的任何财产受其约束的重大法律诉讼。
我们认为，对于可合理估计的可能损失，已经为解决所有突发事件、索赔和未决诉讼制定了充足的准备金。这些突发事件存在重大不确定性，我们无法估计超过应计金额的损失金额或范围（如果有）。我们认为，这些行动的最终结果不会对我们的财务状况产生重大不利影响，但可能会对我们在给定季度或年度的经营业绩、现金流或流动性产生重大不利影响。
资产负债表外安排
没有。
最近发布的会计准则
会计公告获得通过
2021年10月，财务会计准则委员会（FASB）发布了2021-08年会计准则更新（ASU），“业务合并（主题805）：与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的会计”，要求各实体应用主题606来确认和衡量企业合并中的合同资产和合同负债，就好像收购实体发起合同一样。该标准在2022年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内对上市公司有效。公司采用该会计准则，自2023年1月1日起生效，对合并财务报表没有影响。
2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03《公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的权益证券的公允价值计量》，其中澄清在衡量股权证券的公允价值时不考虑合同销售限制，并要求对受合同销售限制的股票证券进行额外披露。标准是
-51-
在 2023 年 12 月 15 日之后的财政年度内对上市公司生效。允许提前收养。公司采用该会计准则，自2024年1月1日起生效，对合并财务报表没有重大影响。
待通过会计公告
2023年10月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-06年 “披露改进：针对美国证券交易委员会披露更新和简化举措的编纂修正案”。该指南修订了与现金流量表、会计变动和错误更正、每股收益、中期报告、承诺、债务、股权、衍生品、转让和服务以及各种行业特定指南相关的某些披露和列报要求。对于受美国证券交易委员会现有披露要求约束的实体，每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X条例或S-K条例中删除该相关披露的生效日期。但是，如果到2027年6月30日，美国证券交易委员会尚未取消现有的披露要求，则修正案将不会生效。不允许提前收养。该公司仍在评估其合并财务报表的影响。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年 “分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进”。修正案要求各实体披露影响损益的重大分部支出，这些支出定期提供给首席运营决策者。此外，修正案加强了中期披露要求，阐明了实体可以披露多个分部损益衡量标准的情况，为拥有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含了其他披露要求。根据采用期间确定和披露的重要细分市场支出类别，该更新必须追溯适用于列报的前几个时期。修正案必须在2023年12月15日之后开始的财政年度内通过，并允许提前通过2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期。该公司仍在评估其合并财务报表的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号 “所得税披露的改进（主题740）”。亚利桑那州立大学要求公司更详细地列出所得税支出、所得税税率对账和所得税缴纳情况。对于上市公司，这些要求将在2024年12月15日之后的财政年度内生效，并允许提前采用。该公司仍在评估其合并财务报表的影响。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-08 “无形资产——商誉和其他——加密资产（副主题 350-60）加密资产的会计和披露”。亚利桑那州立大学 2023-08 年将要求各实体以公允价值衡量符合范围标准的加密资产，并在每个报告期内反映净收益中公允价值的变化。亚利桑那州立大学2023-08年的修正案还将要求各实体在资产负债表上将按公允价值计量的加密资产与其他无形资产分开列报，加密资产公允价值计量的变化与损益表中其他无形资产账面金额的变化分开列报。亚利桑那州立大学的修正案在2024年12月15日之后的财政年度内对所有实体有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用尚未发布或可供发行的中期和年度财务报表。该公司仍在评估其合并财务报表的影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在正常业务过程中，由于外币汇率和利率的变化，我们面临市场风险。这些风险的暴露是通过正常的运营和融资活动来管理的。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在公司首席执行官兼首席财务官的参与下，管理层评估了截至2024年6月30日的公司披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据评估，公司的首席执行官兼首席财务官得出结论，该公司的披露控制和程序自2024年6月30日起尚未生效，以合理保证公司在《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在美国证券交易委员会（“SEC”）规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，以及（ii）累积和沟通致公司的管理层，包括其主管
-52-
执行官和首席财务官（视情况而定）允许及时就所需的披露做出决定，这完全是因为我们在下文对财务报告的内部控制中存在重大缺陷。
财务报告内部控制存在重大缺陷
在编制截至2023年12月31日的公司合并财务报表方面，管理层发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。截至2024年6月30日，重大缺陷尚未得到修复。重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止、发现和纠正年度或中期财务报表的重大错报。发现的重大缺陷涉及：(i) 公司没有建立正式的财务报告内部控制体系来确保风险得到适当评估，控制措施得到妥善设计和实施，内部控制得到适当的监测和运作；(ii) 公司依赖信息技术系统以及使用服务组织来启动、处理和记录交易，但没有评估或测试服务组织提供的相应控制目标和数据，而且做到了没有维持足够的正式记录在案的通用信息系统对访问权限、职责分离、安全和变更管理的控制，（iii）公司缺乏分析和应用技术会计考虑因素的技术会计资源，（iv）公司没有足够的控制措施来防止与加密货币相关的潜在未经授权的活动，（v）对过境现金的对账控制不力。管理层得出结论，之所以出现这些重大缺陷，是因为作为一家私营公司（在合并结束之前），该公司没有满足上市公司会计和财务报告要求所需的必要业务流程、人员和相关内部控制。
有效的内部控制是提供可靠的财务报告和防止欺诈的必要条件，而重大缺陷可能会限制防止或发现可能导致年度或中期财务报表重大错报的账目或披露的能力。为了解决重大缺陷，公司将需要增加人员，并实施额外的财务报告流程和相关的内部控制。管理层打算继续采取措施，通过雇用更多合格的会计和财务报告人员，进一步加强其会计流程和风险评估，以及设计、实施和监测相应的控制措施，弥补上述重大缺陷。在这些步骤完成并且控制措施有效运作足够长的时间之前，管理层将无法完全纠正这些实质性缺陷。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且无法保证这些举措最终会产生预期的效果，也无法保证管理层未来可能采取的行动足以纠正导致财务报告内部控制出现重大缺陷的控制缺陷，也无法保证它们能够预防或发现未来潜在的重大缺陷。由于业务状况的变化以及披露控制和财务报告内部控制的薄弱环节，公司目前的控制措施和管理层制定的任何新控制措施都可能不充分。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难都可能损害经营业绩或导致公司未能履行报告义务，并可能导致公司重报前一时期的财务报表。
任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及财务报告内部控制的有效性，这些报告必须包含在比特币仓库向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对比特币仓库报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们将无法继续在纳斯达克上市，这可能会对您的投资流动性产生不利影响。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的财季中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分-
其他信息
第 1 项。法律诉讼
2023年1月13日，Canaccord Genuity Corp.（“Canaccord”）向安大略省多伦多高等法院提起诉讼，将Lux Vending, LLC和Bitcoin Depot LLC列为被告，从而对该公司提起诉讼。Canaccord是加拿大的一家金融服务公司，该公司此前曾聘请该公司提供与加拿大潜在的首次公开募股或销售交易相关的咨询服务。该索赔称，Lux Vending, LLC终止了合同，以避免支付服务费用，从而违反了合同，Canaccord有权获得约2300万美元的赔偿，相当于据称因违反合同而应支付的费用，这些费用在收购控制权的交易完成、出售公司几乎所有资产或根据先前终止的咨询服务约定书进行合并交易时本应支付的费用。Canaccord提议，费用金额将根据业务合并的8.8亿美元现金交易总额计算。该索赔还要求赔偿与诉讼有关的法律和其他费用。2023年10月25日，Canaccord修改了申诉，将索赔金额增加了70万美元，并将比特币仓库运营有限责任公司列为被告，以解释合并结束后更名的原因。原告没有提供任何陈述或证据说明索赔金额为何增加。
比特币仓库认为针对它的指控是站不住脚的，并打算大力防范这些指控。与已确定的索赔相关的潜在损失范围在0至2300万美元之间，这是Canaccord在诉讼中寻求的赔偿金额。索赔中提到的额外费用目前无法估计。Canaccord没有提供证据或陈述来支持需求金额增加的原因。2024年3月，Canaccord案进入发现阶段，涉及出示文件和询问双方代表。这一过程预计将在第四季度末完成。
在正常业务过程中，我们也是各种其他法律诉讼和索赔的当事方。我们认为，这些问题不会对我们的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
有关公司风险因素的完整讨论，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素”。
如果发生以下风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
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第 5 项。其他信息。
内幕交易安排和政策
2024年5月20日，公司首席财务官格伦·莱博维茨通过了一项10b5-1的计划。莱博维茨的计划规定，从2024年9月1日开始，每季度将出售约20％的股份，其有效期至2025年12月31日。2024年5月19日，莱博维茨终止了最初于2023年11月21日通过的10b5-1计划，该计划包括从2024年4月2日起每月出售10％的既得股份。没有其他董事或 “高级职员”（该术语的定义见《交易法》第16（a）-1（f）条）通过或终止了 “第10b5-1条交易协议” 或 “非规则10b5-1交易安排”（均定义见S-K法规第408（a）和（c）项）。
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第 6 项。展品和财务报表附表。
展览 |
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描述 |
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2.6* |
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补充合并信息 |
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10.1* |
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作为借款人的英国电信OPCo作为初始控股公司的英国电信资产公司、根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司Mintz Assets, Inc.、乔治亚州公司Mintz Assets, Inc.、根据加拿大联邦法律注册成立的公司BitAccess Inc.、根据加拿大法律注册成立的公司Digital Gold Ventures Inc.，自2023年6月23日起生效的经修订和重述的信贷协议第1号修正案安大略省，Intuitive Software LLC，特拉华州的一家有限责任公司，金融机构和机构投资者不时以贷款人身份参与其中，以及Silverview Credit Partners LP（f/k/a Silverpeak Credit Partners，LP） |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 |
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31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。 |
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32.1** |
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根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官（首席执行官）进行认证，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。 |
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32.2** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。 |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
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101.SCH |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
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104 |
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封面格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中 |
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随函提交。 |
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随函提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 8 月 15 日 |
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作者： |
/s/ 布兰登·明茨 |
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姓名： |
布兰登·明茨 |
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标题： |
总裁兼首席执行官（首席执行官） |
日期：2024 年 8 月 15 日 |
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作者： |
/s/ Glen Leibowitz |
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姓名： |
格伦·莱博维茨 |
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标题： |
首席财务官（主管） 财务官兼校长 会计官员） |
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