美国
证券及交易委员会

华盛顿特区20549

附表 14A信息
根据第14(a)条规定的代理声明
《1934年证券交易法》
(修正案编号 )

请勾选适当的框:

雪莉医药控股公司

(根据宪章规定的注册人的名称)

（提交代理声明的人员的姓名，如果非注册者则注明）

提交申报费（选择适用的方框）：

雪莉医药控股公司

201 Haskins Way, Suite 230
南旧金山，CA 94080

2024股东特别会议。

将于2024年举行

，2024

亲爱的股东：

我们很高兴地邀请您参加CERo Therapeutics Holdings, Inc.（以下简称“公司”或“CERo”）的2024年秋季股东特别会议（以下简称“特别会议”），该会议将于2024年的 月 日， 东部时间下午 时以虚拟会议形式举行。您可以通过访问 在特别会议期间在线参加特别会议、提交问题并进行投票。

有关特别会议上进行的业务详细信息，请参阅特别会议的委托书（以下简称“委托书”）。除了委托书中描述的提议外，公司董事会（以下简称“董事会”）不知道还有什么其他事项需要在特别会议上进行投票。

您的投票很重要。无论您是否计划参加特别会议，我们都鼓励您尽快投票，以确保您的股份得到代表。有关投票方式的信息在随附的代理声明中设置。

只有截至2024年8月26日营业结束时的CERo股东才有资格在特别会议和任何此类会议的休会或延期中进行投票。

谨代表公司感谢您的持续支持。

此致敬礼，

此代理声明和随附的委托卡 是

将于2024年或之前提供

雪莉医药控股公司

201 Haskins Way, Suite 230
南旧金山，CA 94080

2024年股东特别会议通知

将于2024年举行

亲爱的股东：

特此通知，CERo Therapeutics Holdings，Inc.（以下简称“公司”或“CERo”）的2024年秋季股东特别会议（以下简称“特别会议”）将于2024年 东部时间下午 时以虚拟会议形式举行。我们召开此次会议的目的是考虑并行动：

董事会已确定特别会议的记录日期为2024年8月26日。只有在该日期营业结束时记录的股东才有资格在特别会议或其任何休会或延期中进行投票。公司注册股东的完整名单将在会议前10天在南旧金山哈斯金斯路201号230套房的公司办事处和特别会议期间 的 进行公示。

您将能够通过访问 并输入包含在您的委托卡或随附您的委托材料的说明中包括的16位控制号，在特别会议期间在线参加听会、投票并提交问题。我们相信举办“虚拟”会议将最大程度地减少旅行费用，并允许来自世界各地的股东参与，提高股东的出席率和参与度，为公司节省成本并减少特别会议的环境影响。特别会议将遵守公司的行为和规程，这些规程将发布在 。

您的投票很重要。无论您是否计划参加特别会议，我们都鼓励您尽快投票，以确保您的股份得到代表。有关投票方式的信息在随附的代理声明中设置。

特别会议上要审议的每一项提议都在随附的委托书中有详细描述。董事会建议您在随附的委托书中投票赞成每一项提议。

随附的委托书将于2024年 月 日或之后开始邮寄给股东。请仔细阅读随附的委托书，并尽快行动，无论您是否打算参加特别会议，都要投票。如果您参加了虚拟特别会议并决定在特别会议期间投票，您可以通过在特别会议上投票撤回您的委托书。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股份，请联系公司的委托律师，Advantage Proxy, Inc.（以下简称“Advantage”），电话：(877)870-8565（免费电话）或电子邮件：ksmith@advantageproxy.com。

目录

关于前瞻性声明的注意事项

本委托书（以下简称“本委托书”）包括根据1933年证券法修正版（以下简称“证券法”）的第27A条和1934年证券交易法修正版（以下简称“交易法”）的第21E条制定的前瞻性声明。本委托书中除了历史事实声明外，其他一切声明均属前瞻性声明，包括关于公司未来业绩和财务状况、业务策略、药物候选品、预计的临床试验和临床试验、预临床研究成果、临床试验、研发成本、监管批准、成功的时间和成功的可能性以及管理未来业务的计划和目标等内容。这些声明涉及到已知和未知的风险、不确定性和其他一些重要因素，在某些情况下，超出公司的控制范围，可能会导致公司的实际业绩、表现或成就与任何未来的结果、表现或成就有重大差异，这些未来结果、表现或成就明示或暗示地明示在该前瞻性声明中。

您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“将会”、“期望”、“规划”、“预计”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些类似表达方式，或这些表述的否定或类似表述，来识别本委托书中包含的前瞻性声明。本委托书中包含的前瞻性声明包括但不限于对以下内容的声明：

我们主要根据公司目前对公司业务、我们所涉及行业的预期和会影响公司业务、财务状况、运营和前景的财务趋势进行预测，而这些前瞻性声明并不保证未来的表现或发展。这些前瞻性声明仅于此委托书的日期并且受到描述在“”中和其他地方的许多风险、不确定性和假设的影响。风险因素因为前瞻性声明固有风险和不确定性，其中一些无法预测或量化，您不应将这些前瞻性声明作为未来事件的预测。公司前瞻性声明中所反映的事件和情况可能不会实现或发生，实际结果可能与前瞻性声明中预测的有所不同。除适用法律规定外，我们不打算公开更新或修订此处所涉及的任何前瞻性声明，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们 believe” 等陈述反映了公司对相关主题的信仰和观点。这些陈述基于我们于此委托书的日期所掌握的信息，虽然我们认为这些信息对这些陈述形成了合理的基础，但这些信息可能有限或不完整，因此不应该将公司的陈述作为表明公司对所有可能可用的相关信息进行了详尽询问或审查的证明。这些声明本质上是不确定的，我们警告您不要过度依赖这些声明。

此委托书包括其他组织的商标、商标名称和服务商标。仅为方便起见，在此委托书中提及的商标和商标名称显示无 ® 和 ™ 符号，但这些引用并不意味着公司不会在适用法律的最大范围内主张公司的权利，或适用所有者不会主张其对这些商标和商标名称的权利。

雪莉医药控股公司

201 Haskins Way, Suite 230
南旧金山，CA 94080

代理声明

2024股东特别会议

于2024年举行

概要

为什么会收到此委托书？

此代理声明和附送的委托卡是在CERo征求在2024年秋季股东特别会议上使用的委托书的背景下向您发送的，或者在其之后的任何延期或推迟中使用。此代理声明概述了您需要考虑的提案所需的信息。该特别会议将于2024年 年 月 日东部时间 通过网络直播举办。如果您在2024年8月26日（“记录日”）持有本公司普通股，邀请您参加并投票。

股东大会的记录日期是什么时候？

股东大会的股东资格记录日期为2024年8月26日的营业结束时,

我应该投票什么？

本次股东大会上将投票表决两项提案：

董事会如何投票建议?

本公司董事会建议您投票:

谁有权参加特别会议投票？

如果您是在2024年8月26日以公司普通股持有人的身份持有的记录股东，则可以在特别会议上投票。截至记录日期，公司的普通股为 股，有投票权。此数字不包括公司进行的股份回购，因为公司的库存不会投票。每个股东在记录日期持有的每一股普通股都有一票。

公司股东名册的名单将自股东大会的前十天起在公司位于南旧金山Haskins Way 201号230房间的办公室可供任何股东查阅。如果您想查看该名单，请通过电话（877）870-8565或电子邮件（ksmith@advantageproxy.com）联系公司的代理征求者Advantage。此外，在股东大会上，股东可以在虚拟会议网站上查看该名单。

股东记录：归您名下的股份

如果在股权确认日期登记的您的股票直接以您的名字注册在CERo的股票过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company，则您是记录股东。作为记录股东，您可以在线参加会议投票或通过委托方式进行投票。无论您是否计划参加特别会议，公司都建议您填写并返回可能邮寄给您的委托卡，或按照下面的电话或网络指示进行委托投票，以确保您的投票有效计算。

有经纪人或银行的名字注册的持股人：

如果记录日期时，您的股票不是以您的名字持有，而是在代理薪酬，银行，经销商或其他类似组织的账户中持有，则您是持有“街头名称”股票的受益人。持有帐户的机构被视为投票股东，以便在特别会议上投票。作为受益人，您有权指示经纪人或其他代理如何投票您账户内的股票。您也被邀请通过互联网参加特别会议，链接为 ，但由于您不是记录股东，因此除非您请求并获得经纪人或其他代理的有效委托，否则您无法在线直播投票。

如何参加股东大会？

如果您是2024年8月26日的股东记录或受益人，则邀请您通过互联网参加特别会议，链接为 。您必须在委托卡上列出的16位数字控股号码或随附于委托材料的说明上输入以进入会议。网络直播将于美国东部时间下午5点开始。您可以在参加网络会议时进行投票和提问。关于如何通过互联网参加和参加特别会议的说明，包括如何证明股份所有权的说明，将在网站上发布。

如果我将委托卡退回公司，但没有做出具体选择，该怎么办？

如果您未选择投票选项就将签署日期的委托卡退回公司，则被列出的委托人将为您投票。

本公司预计在特别股东大会上除了进行为本次代理声明所述的权利的反向股票拆分提案的批准和必要情况下的其他提案的批准，不会有任何其他事项提交。任命的代理人将自由投票于可能适当出现在特别股东大会上的任何其他事项或其延期或举行的投票，包括任何有关推迟或延期特别股东大会的投票。

如何撤回委托投票？

如果您是持股人，可以通过以下方式之一撤回您的委托投票：(1)按照委托投票卡上的说明并在东部时间2024年 日的截止时间之前通过互联网或电话进行新的投票； (2)在线参加特别会议并按照所述步骤表决；或者(3)提交书面撤回委托书或提交另一份带有更晚日期的委托投票卡交给本公司秘书。任何撤回书面通知或后续委托投票卡必须在特别股东大会进行投票之前收到本公司秘书。这种书面撤回通知或后续委托投票卡应该亲自递交给本公司秘书或寄往201 Haskins Way，Suite 230，South San Francisco，CA 94080，Attention：秘书。

在特别股东大会上进行业务需要出席或被代理的股份达到多少？

对于特别股东大会，必须有股东持有的投票权至少占应有表决权的流通股票的投票权的多数，出席会议，通过远程沟通或委托投票，在记录日期时，本公司有 股普通股流通并有表决权。因此，持有至少 股普通股的持有人必须出席或通过委托投票参加特别股东大会。

仅当您提交有效的委托投票(或您的经纪人、银行或其他代理人代表您提交有效的委托投票)或在线参加会议并按照说明进行表决时，您的股份才会计入配额。弃权和代理人未投票的股份将用于确定是否已出席配额。如果在特别会议当时没有足够的票数构成出席配额，拥有表决权的普通股持有人在特别会议上占到多数或主持官员可以把会议延期到另一个地点(如果有)、日期或时间，并由此进行延期。

如何计票？

特别会议的计票将由该特别会议指定的选举检查员进行。选举检查员将分别计算1号和2号提案(均被视为“例行事项”)的赞成票和反对票、弃权票和(如适用)代理人弃权票。

什么是“经纪人未投票”的情况？

当您的经纪人、银行或其他代理人未收到股权受益人的投票指示并且由于该事项被视为“非例行事务”，该经纪人、银行或其他代理人无法为您投票时，将发生“代理人弃权”情况。根据管理以街头名义持有股份的经纪人的规则，经纪人有权行使对“例行”事项的投票权，但对“非例行”事项则无权行使该权利。在这些规则下，1号和2号提案被视为“例行事项”，因此您的经纪人可以在没有您的投票指示的情况下在该提案上为您表决，因此不会有“代理人弃权”的情况发生。

批准各议案的投票要求是什么？

提案1 - 反向股票拆分提案

拟议通过对公司的《公司章程》进行修订，将公司现有的普通股合并为较少数量的普通股，比例不低于25股合并为1股，不超过150股合并为1股，具体比例将由占表决权的流通股票的绝大多数持股人进行投票决定。弃权票和经纪人代表未投票的票与反对票产生相同的效果。

提案2 - 延期提案

该提案要求赞成票比例占经妥善投票的股份多数。弃权票和经纪人未投票的票不会影响该提案的结果。

如何投票我的CERo普通股？

股东可以使用以下任一方式投票公司普通股：

使用代理卡投票。 注册的股东可以通过请求并返回一个完整填写好的和签署妥当的委托代理卡来进行投票。所有已签署并未被撤回的委托代理卡将按照卡内的指示进行表决。

电话或者网上投票。 注册股东可以通过拨打代理卡上注明的免费电话号码并遵循录音提示或通过访问代理卡上指示的网站并遵循提供的说明，在股东网络或电话投票时，他、她或其投票将立即被记录。

股东可以在特别会议期间通过互联网投票 有关出席和投票特别会议的说明在中描述。如果股东出席特别会议并根据中所述投票说明在会议期间投票，则股东之前提交的任何互联网、电话或邮件投票都将被该股东在特别会议期间投出的投票所取代。此外，如果股份由经纪人持有，并且股东希望在特别会议上投票，则他、她或其股东必须按照其经纪人所提供的投票材料和说明从其经纪人处获得以其、她或其名称发出的代理。

证券名称投票 如果股东以“证券名称”持有股份，那么这些股东可以根据其经纪人、银行或其他保管人所提供的投票材料和投票说明进行投票。如果“证券名称”股东希望在特别会议上进行投票，则必须从其经纪人、银行或其他代名人处获得代理以按照其经纪人、银行或其他代名人所提供的投票材料和说明对其股份进行投票。如果“证券名称”股东没有通过代理投票或以其他方式向其经纪人提供投票说明，那么这些股份将由经纪人代表在特别会议上就议案1和2进行投票。

更改选票 注册股东可以在特别股东大会投票前随时更改他、她或其的选票，方法有三种：（1）向CERo Therapeutics Holdings, Inc.，201 Haskins Way，Suite 230，South San Francisco，CA 94080，Attention: Secretary交付委托撤回书或其他有效执行的后期日期委托书，在特别会议的投票前，公司秘书收到该撤销或后期日期的委托书；（2）在 , 2024截止时间前按上述方式再次通过电话或互联网投票；或（3）按照 所述的程序参加特别会议并通过互联网投票。通过互联网参加特别会议不会撤销代理，除非股东在特别会议期间通过互联网投票。希望撤回或更改其已向其经纪人、银行或其他代名人提交投票说明的“证券名称”股东，可以按照其经纪人、银行或其代名人提供的材料和说明或通过联系此类经纪人、银行或其代名人进行撤销或更改选票。

谁支付征求代理的费用?

公司正在进行此项征求企业，并将支付准备和分发代理材料和征求投票所需的全部费用。如果您选择通过互联网或电话访问代理材料或投票，则您要负担可能会发生的任何互联网访问或电话费用。公司的高级管理人员和雇员可以在不得额外报酬的情况下通过进一步的邮寄、个人交谈、传真传输、电子邮件或其他方式征求代理。公司还将支付经纪人、银行、保管人、其他代名人和受托人的费用，以将这些材料转发给其委托人以获取授权执行代理的权利。

我如何得知特别会议的结果？

初步投票结果将在特别会议上宣布。公司将在特别会议后四个工作日内提交当前8-K报告，公布最终结果。如果在那时没有最终投票结果，公司将在当前8-K报告中公布初步结果，并在公司了解到最终投票结果并在四个工作日内提交修改过的当前8-K报告。

CERo是如何成为一家上市公司的？

2023年6月4日，PBAX与Legacy CERo和Merger Sub签订了一份业务组合协议，根据该协议，Merger Sub与Legacy CERo合并，Legacy CERo成为PBAX的全资子公司。在2024年2月14日完成业务组合时，PBAX将其公司名称更改为“CERo Therapeutics Holdings, Inc.”。在实施业务组合时，PBAX已经公开交易过，其首次公开发行在2021年10月8日结束。

什么是“Legacy CERo”？

在这份委托书中提到的“Legacy CERo”是指业务合并完成之前的CERo Therapeutics, Inc。

谁可以为我提供更多信息并帮助我回答问题？

如果您想要免费获得此委托书的其他副本，或者如果您对特别会议上考虑的提案有疑问，包括投票您的股票的程序，请通过电话(877)870-8565或电子邮件kSmith@advantageproxy.com联系公司的委托人Advantage。

特定关系和关联交易

特定关系和交易

除了“高管薪酬协议”和“上述细节和交易”这些章节中描述的以外，公司自2022年1月1日以来未曾发生，目前也没有计划进行任何交易或一系列类似的交易，其中：交易金额超过或将超过$120,000（或如果较小，则为2022年和2023年总资产金额平均值的1%）。高管报酬”和“董事酬金

PBAX关系和关联交易

关联方贷款

为了支付与业务组合相关的交易成本，Phoenix Biotech Sponsor，LLC（赞助商）或赞助商的附属公司或PBAX的某些高管和董事可能会但不是有义务提供贷款资金给PBAX的。2022年12月13日，PBAX签署了一份无抵押的本金为1,500,000美元的本票（“本票”），向赞助商发放，赞助商同意向PBAX提供高达1,500,000美元的贷款。2023年12月8日，本票被修改为将总本金金额增加到1,600,000美元。在收盘时，已经在本票下借出的约155万美元被购回并转换为1,380股A系列可转换优先股，每股票面价值为0.0001美元。

行政服务

从2021年10月6日开始，PBAX每月向赞助商或其附属公司或代表支付2万美元，用于提供办公空间、行政和共享人员支持服务。这种行政支持服务在2022年12月31日结束。

咨询服务

公司聘请Cohen & Company Capital Markets（J.V.b. Financial Group旗下的一个部门，以下简称CCM）为其首次公开发行提供咨询和顾问服务，其应得费用为465,000美元，并在其首次公开发行结束时支付给CCm，同时其还应向CCm支付1,162,500美元的费用。在结束时，PBAX与CCm签订了一份费用修改协议，CCm因此放弃了这些费用，而公司则发行了1,200,000股普通股，其中1,000,000股普通股将在结束前进行销售，并在结束前向公司发行和出售至少2,500万美元的证券总额。CCm的附属公司管理着与赞助商的被动投资。

CERo关系和关联交易

合作与期权协议

2020年3月3日，Legacy CERo与一个具有投资者身份的协作伙伴签署了一份合作与期权协议（“合作协议”），根据该协议，双方被授予免费、非排他性和全球性的许可证，以共享对方的技术，以创建双重T细胞。Legacy CERo负责承担所有因进行全部Legacy CERo研发活动而产生的员工和其他内部成本，并由合作伙伴负担批准的超支成本。在研究项目结束时，合作伙伴将获得进一步开发组合药物的独家许可证。根据合作协议，合作伙伴在2022年和2023年结束后向公司支付了182,577美元和0美元。合作协议于2023年3月3日终止。

融资。

A系列优先股融资

在2024年2月，我们以每股价格1,000美元的价格发行和销售了10,039股A系列优先股、612,746股普通认股权证和2,500股优先认股权证，募集到了约800万美元的现金收益，以及再获得多达200万美元的现金收益（如果优先认股权证被行使）。

下表总结了我们发行的A系列优先股股数及相关方持股情况：

关联方交易的政策和流程。

公司采用了一项行为准则和伦理准则，要求公司在董事会（或董事会的适当委员会）批准的指南或决议下，避免在可能的情况下所有利益冲突，或在披露给证券交易委员会的公开文件中披露。根据采用的行为准则和伦理准则，利益冲突情况包括任何牵涉到公司的金融交易，安排或关系（包括任何债务或债务担保）。另外，根据审计委员会宪章，审计委员会负责审核和批准关联方交易，这些交易是公司进行的。审计委员会出席会议的多数成员的肯定投票，将需要批准相关交易。如果没有开会，将需要审计委员会的所有成员一致书面同意批准相关交易。公司还要求每个董事和高管完成一份董事和高管问卷调查表，以获取关联方交易的有关信息。这些程序的目的是确定任何这种关联方交易是否会影响董事的独立性或在董事，雇员或高管方面产生利益冲突。

此外，根据审核委员会章程，审核委员会负责审查并批准关联方交易，只要公司进行了这样的交易。在出席法定人数的会议上，需要审核委员会成员的多数成员肯定投票，才能批准关联方交易。如果没有开会，则需要审核委员会的所有成员一致书面同意批准相关方交易。公司还要求每个董事和高管完成董事和高管问卷调查表，以了解关联方交易的有关信息。这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否会影响董事的独立性或导致董事，雇员或高管产生利益冲突。

审计委员会每季度审核向官员或董事或其关联方支付的所有款项。

特定受益所有人和管理层的证券所有权

下表列出了2024年8月9日公司普通股的受益所有权信息：

受益所有权是根据证券交易委员会的规则和法规确定的，这些规则和法规通常规定，如果他，她或它对该安全性具有唯一或共同的投票或投资权，则该人具有该安全性的受益所有权。对于目前可以行使或转换或在60天内可以行使或转换的期权，认股权证，A系列优先股或B系列优先股或股票的时间限制限制性股票单位，将其视为已发行并处于受益所有权状态。用于计算该人所持有的百分比所有权的，但不用于计算其他人的持股比例。因此，下面所示的人的所有权百分比假定其持有的衍生证券行使或转换，而不假定任何其他人持有相同类型的证券行使或转换。除非另有说明，否则公司认为名单中列出的人和实体对其拥有的所有选举证券有单独的投票和投资权。除非另有说明，否则公司认为表中列出的所有人都对他们所拥有的所有普通股拥有唯一的投票和投资权。

受益所有权的百分比是基于于2024年8月9日发行的和流通的普通股发行量为549,739,552股。

提案1：股票反向拆分提案

概述

董事会已经批准并建议修改我们的公司章程，将普通股的已发行股票合并为较少的股票数量，也就是所谓的“股票反向拆分”。如果股东按照提议批准，董事会将有自主决定权在任何时间批准反向拆分，但在此批准后一年内必须生效，并且确定反向拆分的具体比例，但该比例不得低于25比1，不得高于150比1。在其生效之前，董事会也有权放弃反向拆分。董事会在此为反向拆分提案征求股东的批准。

如果股东们批准，股票反向拆分将允许（但不要求）董事会随时按不低于25比1和不高于150比1的比例对我们的普通股进行反向拆分，并且董事会将在不需要进一步征求股东批准的情况下，在该范围内自主确定具体的比例。我们相信，允许董事会在规定范围内确定股票反向拆分的具体比例将为股东提供最大的灵活性和预期的利益。在确定具体比例时，董事会可以考虑诸如：我们的普通股的历史交易价格和交易量；我们的普通股的已发行数量，当前股价和成交量；反向拆分对我们普通股的交易市场预期影响，潜在融资机会；以及当前的市场和经济状况等因素。

如果我们的股东批准，股票拆分将在提交陈述反向股票拆分的修正案证书（“修正案证书”）到特拉华州州务卿处后生效，拆分比率由董事会确定，并在股东批准范围内，或在修正案证书规定的更迟时间生效。修正的具体时间将由董事会根据其评估，对我们的公司和股东来说，在何时采取这种行动是最有利的来确定。此外，董事会保留权利，即使获得了股东的批准，并且在提交修正案于国务卿之前，它可以单方面自行决定放弃反向股票拆分，如果，确定不再符合我们和我们股东最有利的利益。

附录A附有本授权声明反向股票拆分计划的草案，用于修订我们的公司章程。任何修订公司章程以实现股票反向拆分的修订都将包括董事会批准的拆分比率，该比率在我们的股东批准范围内。

反向股票拆分的原因

我们实施反向股票拆分的主要目的是尽力提高我们的普通股每股交易价格，以符合纳斯达克的上市要求，其中要求我们的普通股每股买盘价格大于或等于1.00美元。2024年8月9日，我们的普通股纳斯达克闭市买盘价格为每股0.14美元。董事会还认为，更高的股价可能有助于引起投资者对公司的兴趣。

如果反向股票拆分成功提高了我们的普通股每股价格，董事会还认为，这种增加可能会增加我们的普通股股票交易量，并促进公司未来的融资。

Nasdaq 上市要求，本协议约定的 Pubco ADS 和 Pubco 认股权证应获准在 Nasdaq 上市，并应符合 Nasdaq 的上市要求，并且只要正式通知发行，且拥有足够数量的股东，即可立即在 Nasdaq 上市 。

2024年7月19日，公司收到了纳斯达克的来函（“买盘价格要求函”），通知公司，在买盘价格要求函发出的30个连续交易日中，普通股买盘收盘价低于纳斯达克规定的每股1.00美元，这是上市需求的必要条件。

2024年7月19日，公司还收到了一封来自纳斯达克的信函（“MVPHS信函”），通知公司，公共持股股票 (“MVPHS”) 在MVPHS信函发出的30个连续工作日中低于1,500万美元的最低限额，这是根据纳斯达克规定的依据500劃分表(b)(2)(C)（MVPHS要求）继续在纳斯达克上市的必要条件。

这些信函还包括公司于2024年5月2日收到的来自纳斯达克的信函（“MVLS信函”，与Bid Price Letter和MVPHS Letter一起统称为“信函”），通知公司，上市普通股的上市证券市值（“MVLS”）在该MVLS信函发出的30个连续交易日中低于5000万美元的最低限额，这是根据纳斯达克规定的依据500劃分表（b）（2）（A）（MVLS要求）继续在纳斯达克上市的必要条件。

根据纳斯达克规定5810(c)(3)，公司有180个日历日，即2025年1月15日之前，以恢复满足要求，除了MVLS要求，其最后期限为2024年10月29日。在此期间，如果普通股的每股收盘买盘价格连续10个交易日小于或等于0.10美元，纳斯达克有权发布员工摘牌决定，公司有可能就这样做出上诉决定。

未批准反向股票拆分可能会对公司及其股东产生严重不利影响。由于我们的普通股可能继续交易在低于纳斯达克上市要求的每股1.00美元的价格下，因此，我们的普通股可能被纳斯达克摘牌。此后，我们的股票可能在OTC公告牌或其他小型交易市场上报价，这些市场通常被认为交易量较少，市场效率低下。我们认为，投资者可能会发现在场外市场上销售或获取准确报价的普通股不太方便。许多投资者可能不会购买或销售我们的普通股，因为难以接近场外市场，政策也会阻止其交易未在国内交易所上市的证券，或出于其他原因。如果出现这种情况，普通股可能会作为小盘股或便士股稀缺地交易，最终导致零售和机构投资者避免购买我们的普通股，这可能会影响我们的普通股流动性。

截至记录日期，我们的普通股在纳斯达克上以每股 美元的价格收盘。如果实施反向股票拆分，应立即提高我们的普通股价格，如在纳斯达克上报告，从而降低我们的普通股可能被纳斯达克摘牌的风险。但是，我们不能保证反向股票拆分后我们的普通股价格不会下跌。根据纳斯达克的规定，如果在反向股票拆分生效后的一年内，我们的普通股价格未能连续30个交易日满足每股1.00美元的最低买盘价格要求，则普通股将被纳斯达克摘牌，无需任何措施进行治愈。

我们的董事会坚信，反向股票拆分对维持我们在纳斯达克的上市地位是必要的。因此，董事会建议股东批准本议案，以实施反向股票拆分，并指示将此提案提交给股东审议，包括以下原因。

吸引更广范围的投资者，增加对公司的投资兴趣

股票价格的上涨可能会使我们的普通股更具吸引力。证券券商可能不愿意向客户推荐价格较低的证券。许多机构投资者有不持有价格较低股票的政策，这减少了我们普通股潜在购买者的数量。投资基金也可能不愿意投资于价格较低的股票。投资者也可能因为股票佣金占总交易比例较高，往往不愿意购买价格较低的股票。此外，许多证券公司的分析师不监控交易活动或提供对价格较低的股票的覆盖报告。如果董事会有能力实施反向股票拆分，并因此提高我们的普通股价格，将使董事会有能力解决这些问题，如果被认为是必要的。

改善我们的普通股作为投资证券的看法

董事会认为，实施反向股票拆分是提高我们的普通股价格的一个潜在方法，以改善我们的普通股作为可行投资证券的感知。投资社区认为价格低廉的股票具有风险和投机特性，这可能会负面影响我们的普通股价格和市场流动性。

反向股票拆分涉及的风险

反向股票拆分有风险，包括反向股票拆分可能不会导致普通股每股价格上涨。

公司无法预测反向股票拆分是否会提高我们普通股的市场价格。类似情况下的公司进行的类似股票拆分组合的历史不同。没有保证:

根据纳斯达克的提案规定，如果我们普通股的股价在逆股（拆股并股）生效后不满足1.00美元的最低买入价格要求，并且在一年内连续30个交易日，那么普通股将被纳斯达克除牌，而无法进行治愈期。

此外，拆股并股将减少我们的普通股流通股份而不影响普通股已发行未流通的股份数量，从而增加授权但未发行的普通股数量。因此，在拆股并股后，授权但未发行的普通股数量将相对于已发行和流通的普通股数量增加。董事会可以授权发行剩余的授权和未发行的股份，而无需进行进一步的股东行动，目的是多种多样的，除非我们的公司章程，适用法律或我们的证券可能时时挂牌在任何证券交易所的规则可能在特定情况下要求或者股东投票批准。发行额外的股份可能会对我们现有的股东造成稀释，可能会导致我们普通股的交易价格下降。

我们普通股的市场价格还将基于公司业绩和其他因素，其中一些与流通股数量无关。如果实施逆股（拆股并股），并且普通股的市场价格下降，则绝对数和公司总市值的百分比下降可能会比在没有逆股的情况下出现的要大。

如果我们普通股的市场价格上涨的幅度等于或小于拆股比例的比例，则我们的上市证券市值和公开持股市值将不会上升，并且逆股（拆股并股）将不会对我们恢复MVLS要求或MVPHS要求的能力产生任何积极影响。我们预计我们需要筹集额外的股权资本以便符合这些要求，并且我们不能保证我们能够这样做。

在评估逆股（拆股并股）时，董事会除了考虑上述因素外，还考虑了与普遍逆拆股有关的各种负面因素。这些因素包括：有些投资者、分析师和其他股票市场参与者对逆股持有不良看法；一些实施逆股的公司股票价格在随后下降并相应地降低了市值；减少流通股的数量可能造成的流动性不利影响；以及实施逆股的相关成本。

我们认为，我们的普通股的低市价影响了机构投资者和公众投资者的接受性。许多投资者将低价股票视为具有投机性质，并且作为一项政策，避免投资此类股票。此外，我们的普通股低价格可能因很多券商不愿向客户推荐低价股票而降低了我们股票的实际可交易性。此外，很多券商的各种政策和做法倾向于阻止这些公司内的个人券商交易低价股票。其中一些政策和做法涉及到券商佣金的支付和耗时的程序，从经济角度来看，处理低价股票很不合算。此外，交易佣金的结构也往往对持有低价股票的股东产生不利影响，因为低价股票的销售券商佣金通常占销售价的比例高于相对较高的股票问题的佣金。

为了提供灵活性，董事会正在寻求股东批准逆股（拆股并股）的一系列逆拆比率，不低于1比25，不高于1比150。这个范围的需要由于我们的股票价格的波动，在2024年2月14日（业务合并日期）至2024年8月14日期间，股价高达每股5.85美元，低至每股0.13美元。

我们认为，使董事会能够在规定的范围内设置确切的逆股比率，将为我们提供灵活性，以实现逆股（拆股并股）的实施，旨在为我们的股东最大限度地发挥预期的好处。在决定是否实施逆股（拆股并股）并选择交换比率时，董事会将考虑诸如：

通过倒结股票分割减少我们普通股的流通股数量，如无其他因素，意在提高我们普通股的每股市场价格。然而，其他因素，如我们的财务业绩、市场条件和市场对我们业务的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，倒结股票分割完成后，并不能保证会产生上述预期的好处，不能保证在倒结股票分割后我们的普通股市场价格将上升，或者我们的普通股市场价格将来不会下降。此外，我们也不能保证倒结股票分割后每股普通股的市场价格会与倒结股票分割前所有流动普通股的数量成比例地上升。因此，倒结股票分割后我们普通股的总市值可能低于倒结股票分割前的总市值。

董事会将完全自主决定该提案的任何实施以及倒结股票分割的确切时机和实际比率，范围内的比率在特别会议日期后一年内。董事会可能还会判断倒结股票分割不再符合我们公司和我们股东的最大利益，并决定在特别会议前、期间或后，在其生效前，随时放弃倒结股票分割，无需股东进一步采取行动。

仅进行倒结股票分割不会对我们的授权股本股份产生影响，授权股份总数与倒结股票分割前相同。这将导致普通股可供发行的数量增加。截至股东记录日期，我们的普通股授权股数为10亿股，并不会受到倒结股票分割的影响。

在机会出现时，董事会有自主裁量权，可以发行适量的普通股，无需进一步采取股东行动或相关延迟和费用，但可能会有法律、上市证券交易所规则或其他协议或限制所要求的特定交易。普通股没有优先购买权。因此，任何进一步发行普通股的行为都将增加普通股的流通数量，除非这样的发行是现有股东的比例分配。在这种情况下，现有股东的持股比例将相应稀释。

表格列举了某些可能发生的倒结股票分割比率，同时根据2024年8月26日普通股的流通股数量展示了倒结股票分割的实施可能导致的普通股发行和流通量。

⁽¹⁾ 不包括零股处理的影响

我们正在探索各种融资来源，包括可能未来通过发行普通股或其他证券融资。但即使获得倒结股票分割的批准并实施，也不能保证会进行或完成任何融资交易。如果我们无法成功筹集足够的额外资本，或通过未来发行普通股或其他证券，或通过战略和协作安排，将无法有足够现金支持我们的计划业务运营或可能无法继续作为运营企业。

截至股东记录日期，我们发行并流通的普通股数量为 股，预留给未行权期权行权的普通股数量为 股，在未来发行的股票之前，预留的普通股数量为 股。在股东记录日期时，我们发行和流通的Series A可转换优先股(下称“Series A可转换优先股”)、Series B可转换优先股，每股面值为0.0001美元，使用1美元的转换价格，它们可以转换为 股普通股。如果使用备选转换价格(如下定义)，确定每股Series A可转换优先股和Series B可转换优先股获得的股票数量，则最多可以获得 股普通股，基于普通股在此代表证明书发布当天的五个交易日中的交易量加权平均价格(VWAP)中的80%。

倒结股票分割的程序

如果该提案获得股东批准并由公司实施，则有效时间为提交给特拉华州州务卿的确认信上所列之日期和时间。如果倒结股票分割提案获得批准，董事会确定进行倒结股票分割的确切时机，文件修改证明书的时间也将由董事会决定。

如果在提交了证明书修改之前，在股东的批准下，和在没有股东采取进一步行动的情况下，董事会在自主全权裁量下认为延迟提交证明书或放弃倒结股票分割符合公司和股东的最大利益，那么倒结股票分割可能会被延迟或放弃。公司保留随时在证明书提交给特拉华州司法部之前放弃倒结股票分割的权利，即使倒结股票分割的授权已获股东通过。投票赞成倒结股票份额，则明确授权董事会如果董事会认为采取这些措施符合公司和股东的最大利益，就可延迟提交或者不继续进行倒结股票分割。

普通股权益所有人

如果倒结股票分割实现，我们将对经由银行、代理人或持股人持有的股份执行同样处理方式，方式同持有已在名下注册的股票的股东。银行、代理人或其他代理人将获得指示，以便通过名义持有人的方式进行倒结股票分割。但是，这些银行、代理人或其他代理人可能具有不同于已注册股东的程序来处理倒结股票分割。持有在银行、代理人或其他代理人手中的普通股并对此问题有任何疑问的股东，我们鼓励他们联系他们的银行、代理人或其他代理人。

以登记状态持有普通股的股东

我们的某些普通股登记持有者可能会以电子账面形式持有其部分或全部股份，转让代理公司将账面持有的形式来持有他们的股份，他们不会拥有证明他们拥有普通股的股权凭证。他们会收到反映其账户中登记的股份数量的报告。

将书面持有倒结股票分割的普通股登记持有者

持有普通股证书的所有股东

持有我们的普通股的股东将在逆向股票分割生效后收到转让代理发出的转让信。转让信将包含有关股东如何将代表我们普通股份的证书（“旧证书”）移交给转让代理的说明。除非股东明确要求新的纸质证书或持有受限制的股份，在股东提交所有旧证书并附上正确填写和执行的转让信后，转让代理将在电子记账形式下登记逆向股票分割后的适当数量的普通股，并向股东提供反映登记在股东账户中的股票数量的声明。任何股东无需支付转让或其他费用即可交换其旧证书。在旧证书被交换之前，我们将视持有股票的股东为已注销旧证书，并仅代表这些股东享有逆向股票分割后的普通股份数量。无论因何而提交旧证书以进行交换，都将自动交换为适当数量的逆向股票分割后的普通股份。如果旧证书背面有限制性条款，则将发行一个带有相同限制性条款的新证书。

股东不应销毁任何股票证书，并在要求之前不应提交任何股票证书。

碎股

逆向股票分割期间不会发行零散股份。相反，持有不是逆向股票分割比例整除的股数的股东将自动有权获得额外的普通股份的零散分数，以四舍五入达到下一个整数股。

逆向股票分割对待发行股票期权、认股权证、可转换优先股和员工计划的影响

根据逆向股票分割比率，通常需要对所有未行使的期权、认股权证和可转换优先股的每股行权价和可行使股数进行比例调整，这将导致在逆向股票分割之前和之后，行使这些期权、认股权证或可转换优先股所需的大致总价格相同，交付的普通股数量也大致相同。这些证券预留的股票数量将根据逆向股票分割比例按比例减少。

逆向股票分割的潜在影响

如果我们的股东批准了逆向股票分割并且董事会实施了它，由于逆向股票分割的比率取决于董事会的决定，因此发行和流通的普通股数将减少。逆向股票分割将以同样的方式影响我们所有股东，并且不会影响任何股东在公司中所持股份的比例所有权益，除非在上述“——”中另有说明，否则每个记录持有的普通股的股票持有人根据逆向股票分割比例持有的股票数量都将进行按比例的比例调整。逆向股票分割不会改变普通股的条款。逆向股票分割后，普通股的投票权利和股息和分配权利将与现授权普通股完全相同，并且在其他方面也将与现有普通股相同。普通股将继续成为完全实缴和不可索偿的股份。逆向股票分割可能会导致一些股东拥有少于100股我们普通股的“奇数手数”。零散股份的经纪佣金和其他成本一般高于整数股份的交易成本。碎股逆向股票分割对待发行股票期权、认股权证、可转换优先股和员工计划的影响

逆向股票分割不会更改普通股的条款。逆向股票分割后，普通股的投票权利和股息和分配权利将与现授权普通股完全相同，并且在其他方面也将与现有普通股相同。普通股将继续成为完全实缴和不可索偿的股份。逆向股票分割可能导致一些股东拥有不足100股我们普通股的“奇数手数”。零散股份的经纪佣金和其他成本一般高于整数股份的交易成本。

在生效时间之后，我们将继续受到交易所法案的定期披露和其他要求的约束。在我们遵守适用的持续上市要求的情况下，我们的普通股将继续在纳斯达克全球市场上市，并在交易所交易，并使用“CERO”符号进行交易，尽管交易所将在生效时间后的20个交易日内向交易符号末尾添加字母“D”，以表示中逆向股票分割已经发生。如果实施逆向股票分割，则普通股的新统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）号码将有所不同，这是用于识别我们股票的号码，并且使用旧的CUSIP号码发行的普通股股票将需要按照上文“——”所述的程序交换为具有新CUSIP编号的股票证书。逆向股票分割并不是旨在实现，也不会产生作为交易所法案第13e-3条规定的“私有交易”效果。执行逆向股票分割的程序在生效时间之后，我们将继续受到交易所法案的定期披露和其他要求的约束。在我们遵守适用的持续上市要求的情况下，我们的普通股将继续在纳斯达克全球市场上市，并在交易所交易，并使用“CERO”符号进行交易，尽管交易所将在生效时间后的20个交易日内向交易符号末尾添加字母“D”，以表示中逆向股票分割已经发生。如果实施逆向股票分割，则普通股的新统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）号码将有所不同，这是用于识别我们股票的号码，并且使用旧的CUSIP号码发行的普通股股票将需要按照上文“——”所述的程序交换为具有新CUSIP编号的股票证书。逆向股票分割并不是旨在实现，也不会产生作为交易所法案第13e-3条规定的“私有交易”效果。

在生效时间之后，我们的普通股后分拆的市场价格可能低于前分拆价格乘以逆向股票分割比例。此外，流通股数的减少可能会削弱我们普通股的流动性，从而降低我们普通股的价值。

此外，逆向股票分割会导致未发行授权股份与发行股份的比例增加，这可能会产生可能的反收购效应，并可能由我们用来反对恶意收购企图或延迟或预防公司的控制或管理变更（例如，允许发行将削弱试图影响董事会组成的人持有的股份所有权的发行物，或正在考虑收购报价或与另一家公司合并）。这些已获授权但未发行的股份（在适用法律规定的限制内）可以在一项或多项交易中发行，这可能会让公司的实际控制权更加困难，从而更加不太可能，或用于反对或阻挠大多数独立股东欢迎的第三方交易。例如，在未经股东批准的情况下，我们的董事会可以根据适用法律的限制在私人交易中策略性地向支持董事会阻止收购或支持我们当时的董事会的购买者出售普通股，或股份可能可以用于根据股东权益计划发行。发行额外的股份以某些与我们管理相关的人为中心可能会通过稀释正在持有的股权或投票权的投票进行其当时的计划。尽管存在这些可能的反收购效应，但是此提案是由业务和财务考虑提出的，而不是由任何敌对收购企图的威胁或我们已知的任何努力而提出的以收集我们的股票或通过合并、要约收购、反对管理的努力或以其他方式获得我们公司的控制（也没有我们董事会目前知道任何针对我们的尝试）。尽管如此，股东应该知道，此提案的通过可能会使我们未来阻止或防止对我们的控制发生变化的努力变得更加容易，包括股东可能会以优于当前市场价格的溢价收到他们的股份的交易，尽管没有换取更多的股份而是放弃他们股份。

会计问题

我们的公司章程的拟议修正案不会影响普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效时，我们资产负债表上归属于普通股的资本科目将按照股票拆分比例同比例减少，而除权后股票账户将同样以减少的数额计入股本账户。普通股每股的净收益或净账面价值将重新归类到之前的期间，以符合反向股票拆分的呈现方式。

反向股票拆分的美国联邦所得税收入的某些影响

以下讨论概述了反向股票拆分对我们普通股持有人的美国联邦所得税的某些影响。本摘要仅讨论美国持有人的税收后果。 为本讨论，"美国持有人"是指对于美国联邦所得税目的而言，其作为我们普通股的实际所有者或被视为实际所有者的普通股持有人：

这个摘要基于现行的法规、现行的财政部法规和现行的行政裁定和法院判决，它们都可能会发生变化或产生不同的解释。可能的任何变化（可能是追溯的或非追溯的）都可能会改变我们或我们股东所描述的这个摘要中的税收后果。没有从 IRS 那里要求与反向股票拆分相关的决定，也不能保证 IRS 不会挑战下面所述的声明和结论，或者法院不会支持任何这种挑战。

并没有试图评论可能与特定的美国持有人相关的反向股票拆分的所有美国联邦所得税后果，包括持有者：(i)受到特殊税收规则约束的证券经销商、经纪人和交易员、共同基金、受监管的投资公司、房地产投资信托、保险公司、银行或其他金融机构或免税实体；(ii)通过股票期权、股票购买计划或其他赔偿性交易获取他们的股票；(iii)将他们的股票作为对冲或避险、套利、”换股交易”、”合成证券”、整合投资或任何风险降低策略的一部分进行持有；(iv)是合伙企业、有限责任公司，其不被视为用于美国联邦所得税目的的公司、S公司或其他通过实体或投资者的通过实体；(v)不将他们的股票作为美国联邦所得税目的的资本资产进行持有 （通常是指根据代码第1221条定义的投资性质的财产）；(vi)通过个人退休或其他非纳税帐户持有他们的股票；或者是(vii)对于美国联邦所得税目的具有不同于美元功能货币的个人或企业。

此外，以下讨论不涉及反向股票拆分的州、地方或外国税收后果，对净投资收入的医疗保险税、美国联邦遗产和礼品税、替代性最低税、有关代码第1202条规定的合格小企业股票的规则，或除所得税外美国联邦税收的任何其他方面。此讨论通常假定反向股票拆分不会与任何其他交易集成或以统一交易的一部分进行处理。

反向股票拆分的一般税收处理

反向股票拆分旨在符合代码第368(a)条的"重组"，对于美国联邦所得税目的而言应构成"再融资"。假设反向股票拆分符合重组，美国持有人通常不会因普通股与较少数量的普通股交换而实现收益或损失，根据反向股票拆分比例计算。美国持有人在反向股票拆分中获得的普通股的总税收基础将与该美国持有人在反向股票拆分之前拥有的普通股的总税收基础相同。反向股票拆分中获得的普通股持有期将包括持有人持有交出作为反向股票拆分的部分的普通股时期。财政部法规提供了将我们的普通股交出的股份的税基和持有期分配到反向股票拆分获得的普通股的详细规则。对于以不同日期和价格收购的我方普通股的美国持有人，应就这些普通股的税基和持有期的分配咨询其税务顾问。

上述是反向股票拆分的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，不构成税务意见。我们普通股的每个持有人均应就反向股票拆分的税务后果咨询其税务顾问。

修正生效日期

如果股东批准了提案1中描述的公司章程的拟议修正案，并在董事会决定（如果有的话）实施反向股票拆分以及该反向股票拆分的比例（在根据提案1获得批准的范围内），那么公司将向特拉华州州务卿提交反映采纳的修正案的证明书。修正案的证明书将在提交时或在证明书中指定的后期生效。如果股东未批准此提案1，则不会向特拉华州州务卿提交修正案的证明书。

持不同意意见的权利

根据特拉华州一般公司法(the 'DGCL')，公司章程或公司治理文件，任何反对此提案1的股东均无权提出不同意见。

董事和高管的利益

我们的董事和高管对本提案中提出的事项没有实质性的直接或间接利益，除了他们持有普通股或我们其他任何证券的程度外。

所需的投票; 董事会建议

占已发行股份的多数的持有人的肯定投票将需要批准此提案。弃权和代理人未投票将与投票"反对"此提案具有相同的效果。

提议二：休会提案

概述

如果公司未能获得足够的票数通过提案1，则公司可以提议将特别会议休会或延期。 如果有足够的票数通过提案1，则公司目前不打算在特别会议上提出休会或延期。

投票要求；董事会建议

特别会议上投票的表决权的多数持有人的肯定票数将需要批准此提案。弃权和经纪净投票将不会影响此提案的结果。

股本的简介。

CERo证券的主要条款摘要未旨在完整概括这些证券的权利和优先权。 鼓励您阅读特定的特定的德拉华州法律、公司章程、公司章程的规定和偏好、权利和限制的设计说明证明书（“系列A可转换优先股的设计说明”）和设计说明的规定。 优先股系列b可转换优先股的首选股权和限制（系列b可转换优先股的设计说明”和，连同系列A设计说明”一起，“设计说明文件”）进行完整描述。

总体来说

公司有权发行最多10亿股普通股和1000万股面值为0.0001美元的特别股（'首选股'）。

优先股

董事会有权发行“空白”首选股，这些首选股可以在董事会的授权下分别或连续发行。 董事会有权确定各个首选股系列的股份的权利、力量、偏好和相对参与、可选或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。 受限制的股票可在无需公司股东进一步行动的情况下发行，除非适用法律或可能上市的任何证券证券交易所的规则要求采取行动。 如果不需要公司股东的批准即可发行首选股的股份，则董事会可能决定不寻求股东批准。

董事会将能够在不需要股东批准的情况下发行拥有投票和其他权利的优先股，这可能会对普通股的投票权和其他权利产生不利影响，且可能具有反收购效应。 董事会无需股东批准即可发行优先股股份的能力可能具有延迟、推迟或防止公司的控制权转移或现有管理层的解任的效果。

A系列可转换优先股

公司将12,580股公司授权未发行的优先股指定为可转换优先股系列A（“系列A可转换优先股”），并根据注册以及其下面注明的系列A设计说明”的规定，在其下面建立了系列A可转换优先股的权利、偏好和特权的摘要。

总体来说每股系列A可转换首选股的面值为1,000美元，且在发行时，已全额付款且无需缴款。

级别就派息、分配以及公司清算、解散和清算所述而言，系列A可转换首选股在公司的全部股票中排名优先，除非要求保持人（在系列A设定说明中定义）同意创建其他资本股票优于或与系列A可转换首选股平级。

股息系列A可转换优先股的持有人将有权按照实际支付在普通股股份上支付的相同形式和金额的股息，按期授予股息。

购买权如果在任何时候公司授予、发行或销售任何期权、可转换证券或购买股票的权利、认股权证、证券或其他财产与其他类所有普通股的记录持有人按比例分配（'购买权'），则每个系列A可转换优先股持有人将有权按照购买权的适用条款获得其可能在记录日期之前持有的所有普通股的总购买价格，即其持有的现有所有系列A可转换优先股在内的转换所有系列A可转换优先股股票的股票数量，按照此权利(limitations on beneficial ownership)”条款规定的限制权。

转换权

持有人有权随时选择将票据的全部或部分未偿本金、已计息及未付的利息、任何弥补性金额和逾期费用（如有，另需支付额外25%的溢价）转换为转换ADS所代表的转换股份，以在此时计算的“备用转换价格”进行转换，备用转换价格计算方式如下:每个系列A可转换优先股持有人均可随时按其选择将所有或部分未偿还的系列A可转换优先股转换为普通股股份（这些转换后的普通股股份在此称为“转换股份”））。 这些转换股的转换价格为10.00美元，这是固定的“转换价格”，但会因任何股票拆分、股票股息、股票组合和/或类似的交易而进行比例调整。

自愿调整权根据Nasdaq的规则和法规，公司有权随时在必要的情况下与Required Holders的书面同意降低固定转换价格的金额和持续时间为董事会认为适当的金额和持续时间。

触发事件的备选转换价值发生并持续发生触发事件的情况下，每个持有人可以选择按照以下措施替代地转换系列A优先股：

《A系列指定证书》包括标准和惯例触发事件（每个为“触发事件”），包括但不限于：（i）在某些时间段内停止交易或未上市普通股；（ii）未能在到期时宣布或支付股息；（iii）未及时文件或使有效的S-1表格的注册申报书，根据双方之间于2024年2月14日签署的注册权协议（“注册权协议”）的规定，即A类优先股方当事人（iv）公司未能通过结构认股权的转换失败或未能发行普通股而无法按时交付普通股，或者公司通知不遵守任何A类优先股的转换请求或任何结构认股权的行使请求时，公司破产或破产。

七月备选转换事件，于2024年7月5日，包括A类优先股和B类优先股转换的再销售注册声明在S-1上宣布生效。在此S-1生效时，优先股的转换价格重置为每股1美元。指定书中定义了许多触发备用转换权的条件，该权利从条件开始到解决该条件的20个交易日。由于注册延迟，备用转换权期为2024年7月5日至2024年8月2日。由于注册延迟而引发的备用转换权导致将转换金额增加了25%的溢价。在备用转换时，备用转换价格是在转换通知提交日前五个交易日内普通股最低日成交量加权平均价格的（a）转换价格和（b）大于底价的较大值。由于底价大于普通股五日成交量加权平均价的80%，转换金额进一步增加了一个乘数，导致将A系列优先股和B系列优先股的股票转换为新普通股之数等于如果备用转换价格等于较低的成交量加权平均价格时可能发行的新普通股数量。若自（x）股东批准日期（定义见下）和（y）（a）根据注册权协议提交的注册声明的生效日期或（b）A系列优先股有资格根据证券法（改正后）第144条规定无限制地转售的早期日期之后90天或180天，转换价格则会自动降至调整价格，调整价格大于1.00美元和请参阅A系列指定书中定义的“市值”（“调整价格”）。

其他调整在任何出现破产触发事件的情况下，公司应立即用现金以25%的溢价（或如果发行日期18个月后为50%的溢价）赎回A类优先股的所有应付款项，此等赎回款项等于（x）当时未偿还的A类优先股的数量和/或（y）当时未偿还的A类优先股的股权价值，除非持有人放弃接收此等支付权利。根据A类指定证书，普通股优先股股票价格的股权价值是使用破产触发事件前任何交易日普通股的最高收盘价和公司进行所有必需付款的日期计算的。

转换限制在任何情况下，A类优先股转换成的新普通股数量不得超过在证券发行协议签署前普通股的总股数的19.99％，但如果公司根据适用股票交易所规则获得股东批准以发行此类股票，则此种限制不适用（股东批准日期为该批准的日期）。

在任何破产触发事件下，公司应立即用现金以25%的溢价（或如果发行日期18个月后为50%的溢价）赎回A类优先股的所有应付款项，此等赎回款项等于（x）当时未偿还的A类优先股的数量和/或（y）当时未偿还的A类优先股的股权价值，除非持有人放弃接收此等支付权利。根据A类指定证书，普通股优先股股票价格的股权价值是使用破产触发事件前任何交易日普通股的最高收盘价和公司进行所有必需付款的日期计算的。一旦公司发生任何破产触发事件，在本旨客栈与本次交易文件（在A类指定证书中定义）中规定的所有义务的公司将立即以25%的溢价用现金赎回所有条目下A类优先股的所有应付款项，除非持有人放弃接收此等支付权利。根据A类指定证书，普通股优先股股票价格的股权价值是使用破产触发事件前任何交易日普通股的最高收盘价和公司进行所有必需付款的日期计算的。

一旦公司发生任何控制权变更，每个持有人可以要求公司用等于控制权选举价格（在A类指定证书中定义）的对价来交换持有人的A类优先股股，由公司自行选择以现金或（Y）权利满足持有人对于经公司持有的共同股票而言，该持有人在为持有此等股票的情况下应享有的其他证券或资产方面的权利。在任何时候，公司均有权用现金按20%的赎回溢价赎回所有但不少于所有的优先股申购权。可转换普通股的股权价值是使用公司通知持有人享有股权时任何交易日普通股的最高收盘价和公司进行所有必需付款的日期计算的。

公司可选择性赎回按A类指定书的规定，禁止公司参与指定的基本交易（包括但不限于合并，业务组合和类似交易），除非公司（或公司的继任者）书面承担A类指定书和其他交易文件（定义见A类指定书）中的所有义务。

基本交易在所有时候，A类优先股持有人均无投票权，也不享有任何时间的投票权，既不作为单独系列或类股票，也不与任何其他系列或类的股票一起，也不享有任何召集这类持有人开会进行任何目的的权利，除非指定书中另有规定（或适用法律另有要求）。

投票权A类指定书包含公司不得从事特定活动的各种义务，这些活动对于此类交易来说是典型的。特别是，公司不会以任何方式，也不会要求公司的子公司赎回，回购或宣布任何资本股票的股息或分配（除了指定证书所要求的情况）。此外，公司不会发行任何优先股或发行任何可能导致违反或违约指定书或结构认股权的证券。

契约当A类优先股仍未偿还时，公司必须随时至少保留足够的普通股数量，以满足所有此时期内未偿还支票的A类优先股转换所必需的普通股的数量的150％。

公司指定626股其已授权未发行的优先股为B类优先股，并根据与德克萨斯州国务卿的所述B类指定书建立了B类优先股的权利，优先股与A类优先股的权利和条款除下述事项外相同。关于支付股息，分配和公司清算，除非要求持有人（如B类指定书中定义）或持有A类优先股的必需持有人（“所需持有人”）同意创建其他优先股，其级别高于或等于B类优先股， 否则B类优先股优先于公司的所有股票，B类优先股优先于A类优先股。

B系列可转换优先股

公司指定626股其已授权但未发行的优先股作为B系列优先股，并根据在特拉华州州务卿处提交的B系列指定证书规定了B系列优先股的权利、优先权和特权，摘要如下。除下文所述外，B系列优先股的条款和规定与A系列优先股完全相同。

级别优先b类股票在分红派息，分配和公司清算方面优先于公司的所有股票，除非要求持有人（如B类指定书中定义）或持有A类优先股的必需持有人（“所需持有人”）同意创建在级别上高于或等于B类优先股的其他股票。B类优先股与A类优先股并列。 平价 与A类优先股一起的B类优先股。

契约. 设计认证系列B证书包含了公司遵守的多种义务，这些义务都是这类交易的典型要求。特别是，公司将不会且会使公司的附属公司不会赎回、回购或宣布任何股本股票的股息或分配（除了设计认证系列B证书要求的情况下）。此外，公司将不会发行任何优先股或发行任何其他证券，而这些证券将使设计认证系列B证书出现违反或违约情况。设计认证系列A必要持有人对上述契约的任何豁免或修改，将被视为是设计认证系列B证书中所述必要持有人（指设计认证系列B证书中所定义的必要持有人）对设计认证系列B证书中所述契约的豁免或修改。

普通股票

投票

每个普通股持有人在所有被提交给股东投票的事项上都有一票表决权，包括董事选举，但除了仅涉及一个或多个优先股系列条款的某些事项。根据公司章程，公司的股东不具有累积表决权。因此，在任何董事选举中，股票有投票权的普通股份的大多数持有人可以选举所有被提名的董事。

股息

除适用于任何当时尚未发行的优先股的优先权外，普通股的持有人有权获得任何时候董事会出于合法可用基金而宣布的分红，按比例分配。

清算

在公司清算、解散或清算时，普通股持有人将有权共享合法可供分配给股东的净资产的比例，该资产剩余部分用于支付公司的所有债务和其他负债以及满足授予任何当时尚未发行的优先股的股票优先权的要求。

优先购买权或类似权利

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或沉没基金规定。普通股份的持有人的权利、优先股、特权受到持有任何将来公司可能指定的任何系列优先股股票权益的制约，并可能因此受到不利影响。

权证

未行使的认股权包括（i）最初在公司首次公开发行中发行的认股权（"公共认股权"），（ii）最初在公司首次公开发行同时与之进行的私人配售中出售的认股权（"定向增发认股权"），（iii）最初由CERo Therapeutics，Inc.发行并在公司最初的业务组合中转换为购买普通股认股权（"转换认股权"），以及（iv）与公司最初的业务组合同时销售的购买普通股认股权（"普通股认股权"）和（v）与公司商业组合同时销售的购买A系列优先股证券的认股权（"优先股认股权"和公开认股权、定向增发认股权、转换认股权和普通股认股权一起简称为"认股权"）。

公共认股权证

总体来说每份公共认股权都赋于注册持有人以购买一份价格为每股11.50美元的普通股，该价格可能按以下讨论进行调整，在首次业务组合完成后30天开始。公共认股权受《认股权协议》的条款管辖，该协议于2021年10月5日签订，由公司和Continental Stock Transfer & Trust Company作为认股权代理人签订（"认股权协议"）。根据认股权协议，在指定持有人的整数股份数量的基础上，认股权持有人只能行使其公共认股权。这意味着，在任何给定时间，只有整数公共认股权可以由认股权持有人行使。不会发行任何零头公共认股权，只有整数公共认股权可以交易。在首次业务组合完成五年后，公共认股权即到期，在纽约市时间下午5:00之前或在赎回或清算时，此前两种情况较早。

公共认股权的注册。 公司不必根据以现金行使公共认股权的要求交付任何普通股，并且在相应的证券法规则定的情况下，除非按照证券法下与公共认股权所关联的普通股其发行、注册或豁免必须生效并且与之相关的招股说明书仍在有效，否则公司不必解决这种认股权的行使。没有公共认股权可以行使，公司也没有义务根据公共认股权的行使发行普通股，除非可以在注册股票被发行、资格被认可或被认为已豁免股票的发行要求得到履行期间内行使该认股权，这是指持有公共认股权的注册持有人所居住的州的证券法规定义的豁免。尽管如上所述，如果70家商业日内未能宣布有效的注册声明，且在公司未能维持有效的注册声明期间，购股权持有人可以根据证券法第3（a）（9）条的豁免规定，在不以现金形式行使公共认股权的情况下行使公共认股权。

公司已同意在公司首次业务组合完成后，尽快但最晚在20个工作日后，使用最佳的努力向SEC提交一份关于行使公共认股权所得普通股的注册声明，并在首次业务组合完成后60个工作日内宣布其有效，并保持有关普通股股票的最新招股说明，直到公共认股权到期或被赎回，按《认股权协议》规定的方式。如果在首次业务组合完成后60个工作日内未有效注册涵盖公共认股权行使的普通股的注册声明，购股权持有人可以在公司未能维持有效注册声明期间，并且在有任何行权公共认股权的情况下，在证券法第3（a）（9）条提供的豁免规定下以无现金方式行使公共认股权。此外，如果普通股在任何公共认股权行使时没有列在符合证券法第18（b）（1）条中“被覆盖的证券”的定义或者在公共认股权行使时没有在国家证券交易所上市交易，公司可选择要求行权公共认股权的持有人按证券法第3（a）（9）条以无现金方式行使其公共认股权，如果公司作出这样的选择，则公司不需要文件或保持有效的注册声明，如果公司不作出这样的选择，则公司将尽力根据适用的州蓝天法规登记或满足该股票的要求，并以豁免方式作为备选方案。^th 如果在首次业务组合后的60个工作日内，涵盖公共认股权行使的普通股的注册声明没有有效宣布，购股权持有人可以在公司未能保持有效注册声明期间，并在公司未能保持有效注册声明期间的任何时间内，以证券法第3（a）（9）条或另一种豁免规定为依据，以无现金形式行使公共认股权。此外，如果在任何公共认股权行使时，普通股不在任何国家证券交易所上市交易以满足证券法第18（b）（1）条的“被覆盖的证券”的定义，公司可以选择要求行权公共认股权的持有人按证券法第3（a）（9）条以无现金方式行使其公共认股权，如果公司作出这样的选择，则公司将不需要注册声明和有效地保持该声明，如果公司没有作出这样的选择，则该公司将尽力根据适用的州蓝天法规登记或满足该股票的立法规定要求，除非申请免除权。

认股权的赎回。 一旦公共认股权变得可行行使，公司可能会召回公共认股权进行赎回：

如果公司公共认股权变得可以赎回，即使无法在所有适用的州证券法下注册或符合可销售的所有相关安全保障法规的下属证券的发行，公司也可以行使其赎回权。

为了防止赎回调用时溢价不足，公司已经设立了上述最后的赎回准则。如果满足上述条件并且公司发出了对公共认股权证的赎回通知，则每个认股权证持有人都有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。但是，普通股价值可能会降低到18.00美元的赎回触发价以下（根据拆股并股、送转、组织重组、资本重组和其他类似调整进行调整），以及赎回通知发出后，单股11.50美元（为整股）的认股权证行权价格。

无现金行使。如果，在发行权证之后的任何时间，权证的持有人行使权证，而根据证券法在该日期下没有列入登记在册的普通股股票的发行的注册声明还没有生效或没有可以出售普通股票的招股说明(或招股说明没有)，那么代替按照这种情况下通常情况下的现金支付而被授权提供给我们的聚集行使价值，代持人应仅根据权证中设置的配方，并取得该行使(无论全部还是部分)的净普通股票数量。 如果公司根据上述情况将公共认股权证赎回，公司管理层将有权选择要求任何希望行使其公共认股权证的持有人在“免现金”方式下行使权限。在决定是否要求所有持有人在“免现金”方式下行使公共认股权证时，公司管理层将考虑公司的现金状况、未偿还的公共认股权证数量以及发行根据公司认股权证行权最大数量所产生的稀释效应等因素。如果公司管理层利用此选项，所有公共认股权证持有人将通过放弃他们的认股权证，依据其认股权证所代表的（x）普通股基础数量与公共认股权证行权价格和“公允市场价”（下文定义）之间的差额的乘积，除以（y）公允市场价而支付行权价格。 “公允市场价”是指在向公共认股权证持有人发送赎回通知之前的3个交易日内最后10个交易日公布的普通股的平均报告最后成交价。如果公司管理层利用此选项，赎回通知将包含计算在此种情况下要收到的普通股份的数量所需的信息，包括这种情况下的“公允市场价”。通过这种方式要求现金行权将减少发行的股份数量，从而减轻认股权证赎回产生的稀释效应。

如果公共认股权证持有人（连同其关联方）在行使该认股权证后合计持有公司在发行的普通股中的比例超过9.8%（持有人可能指定的其他比例），则公共认股权证持有人可以以书面形式通知公司，将选择不享有行使认股权证权利的权利。

抗稀释调整。 如果普通股的已发行外流通股票数量通过以普通股股票支付的普通股红利、普通股拆分或其他类似活动增加，则在此类普通股股票派发日生效之际，普通股认股权证行使时可获得的普通股数量将与所发行外流通股票数量比例增加。向普通股持有人提供购买价格低于公允市值的普通股的权利可被视为发行的普通股的普通股股票派发，普通股股票数量为（i）实际在此类普通股股票派发中售出的普通股数量（或在此类普通股股票派发中售出或转换为普通股的任何其他权益证券下的普通股），乘以（ii）（x）此类权益证券中的普通股每股应支付的价格除以（y）公允市值的差商减去1。对于这个目的，（i）如果这个权利股票派发是针对可以转换为或行使为普通股股票的证券，则在确定支付的普通股股票价格时，要考虑到任何收到的这种权益证券的代价以及在行使或转换时需要支付的任何额外费用；（ii）公允市值是指普通股的成交额加权平均价，其在交易所或适用市场进行规则交易的10个交易日内最后一天结束。如果公众权益证券派发是针对可以转换为或行使为普通股股票的证券，则普通股公司将在认股权证行权价上相应减少公正价格（在认股权证协议中定义）。这种行权价格调整的目的是在认股权证行权期间发生非凡交易时，为公共认股权证持有人提供额外价值，此时公共权证称股票可能无法收回公共权证的全部潜在价值。

此外，如果在公共认股权证未到期的任何时间内，公司向持有普通股的股东支付任何现金、证券或其他资产的红利或分配（或其他公共认股权证可转换为或行使为其它公司股份的证券），除来自上述条件的描述（a）或（b）外，在每股普通股上按比例分配于股东的所有现金红利和现金分配与股票价格（使其他调整适当，并排除导致认股权证行权价或每个认股权证所代表的股票数量调整的现金红利或现金分配）”365天内的所有其他现金红利或现金分配的每股基础数量相加，当这些红利或分配的总金额等于或小于每股0.50美元时。

如果发行的普通股股票数量通过合并、组合、反向股票拆分、股票分类或其他类似活动减少，则在此类合并、组合、反向股票拆分、股票分类或其他类似活动生效之际，公共认股权证行使时可获得的普通股数量将与所发行外流通股票数量比例减少。

每当公共认股权证可行使购买的普通股数发生调整时，其行权价格将按照以下方式进行调整：将公共认股权证调整前的行权价格乘以（x）在此种调整前公共认股权证可买到的普通股张数，（y）在此种调整后应立即买到普通股的数量Vo 。

如果普通股已发行股票的数量收到央行或其他类似活动的影响而进行了单位股票的重新分类，则在此类再分类活动生效之际，公共认股权证行使时可获得的普通股数量将按比例减少。如果公司的已发行和流通普通股票的分类或组织发生任何重新组织或分类（除了上述情况或仅涉及普通股票的票面价值的其他情况），或者公司与其他实体合并或重组（除了公司是持续经营的公司且不会导致发行的普通股重新组织或分类之外），如果在该交易中“人”或“集团”（在证券交易法第13（d）和14（d）节中使用这些术语）通过交易获得公司证券的超过50%的投票权，则进行此类交易时可能导致控制权发生变化（在权证协议中定义为“变更控制交易”），或者公司的全部或实质性财产或其他财产出售或转让，则在这些事件之后，公共认股权证的持有人将有权在规定的条款和条件下购买和接收普通股（或作为其可转换为的普通股票的其他公司股票的那部分权益或转让财产或现金），而不是普通股的数量。如果这些持有人在该合并或重组中有行使选择权的权利，即行使权力选举所获得的证券、现金或其他资产的数量或种类，则每个公共认股权证的数量和金额将被视为该证券合并或重组中每个持有人获得的每股数量和金额的加权平均值。如果在此类交易中，普通股持有人可以行使关于所获得证券、现金或其他资产数量或种类的选择权，则公共认股权证的数量和金额将被视为按加权平均数计算。如果在一项交易中，发放给普通股所有人的持股不以普通股为单位进行相应股票的派发，或者该交易中少于70%的对于普通股持有人来说收益的组合的或融资实体的主体要在与国家证券交易所有关的公共证券交易或报价市场进行交易，并且在交易之后不会因上述情况调整股票价格和流通股票数量，则在此交易公开披露30天内，公共认股权证的登记持有人可以按照协议的规定行使其认股权证，行权价格按照权证协议中的黑-斯科尔斯值（定义在权证协议中）减少。这种行权价格调整的目的在于在公共认股权证的行权期间发生非凡交易时，为公共认股权证持有人提供额外价值，此时公共权证称股票可能无法收回公共权证的全部潜在价值。

在掌握权证到期日之前，在权证代理处以并填写完权证证书背面的行使表，随附全数支付可行使价格（如适用，采取无现金基础方式）的银行支票或官方银行钞票，付至该公司名下并行使一定数量的公开权证时，方可行使公开权证。在行使公开权证，以及获得普通股后，权证持有人才享有普通股持有人的权利或特权。持有人数未能成功行使相等数量的公开权证时，不得享有任何投票权，直至行使公开权证，并获得普通股为止。每位持有人在记录上持有一股普通股时，即享有在股东投票机会上所拥有的一票。

只能行使相等数量的普通股数，不会发行碎股。如在行使公开权证并获得普通股时，持有人应享有对一份碎股的分数权益，当行使公开权证后，公司将向权证持有人下取整，以便发行最接近的整份数的普通股，从而使权证持有人卖出任何未获得发行的碎股而获得全部价值。

公开权证以注册形式发行，代权协定规定的条款和条件的完整描述，请查阅该公司于2023年6月7日提交的S-4表格，作为一个陈列的代表。代理协议规定，代表权证的条款可以进行修改以消除任何模糊不清或修正任何有缺陷的条款，但需要获得所持有的多数流通公开权证的持有人的批准，以进行任何不利于登记持有人权益的更改。

定向增发认购权证

定向增发权证（包括行使定向增发权证而发行的普通股）在完成公司业务组合后30天内不可转让、出让或销售（受到有限例外的限制）。此外，只要定向增发权证由Cantor Fitzgerald＆Co.及/或其指定人或附属机构持有，此类定向增发权证就受FINRA规则5110(e)的锁定限制，并且在根据FINRA规则5110(g)(8)(A)进行公司首次公开发行交易后五年内不能行使。定向增发权证将与公开权证以相同的方式得到赎回和行使。

转换权证。

行使价格转换权证最初的行使价格为10.00美元。在证券分割、合并和类似事件中，行权价格将经过调整；在股利和股票分割的情况下，每份转换权证所发行的普通股数目也将进行调整，使股票的总行权价格在调整前后保持不变。

行权期转换权证将在其发行后5年到期，即2024年11月14日。

自动转换如果转换权证下属的普通股的市场公允价值（由转换权证决定）高于当天的行使价格，转换权证在行使期结束时将自动转换。

认股证

行使价格普通股增发权证最初的行权价格为9.20美元（根据股票分割、股息、股票组合、资本重组和类似事件进行调整），或者是普通股的交易日期之前股票的收盘价格（根据普通股认股权证中的定义）。在证券分割、合并和类似事件中，行权价格将经过调整；在股利和股票分割的情况下，每份普通股所发行的普通股数目也将进行调整，使股票的总行权价格在调整前后保持不变。

行权期自增发日期（“初始行权日期”）六个月后开始行使普通股增发权证，到其第三周年到期。如未能交付可行使的普通股，该公司要进行相应的“买入”支付。

无现金行权如果在交易普通股认股权证的时候，没有生效的普通股备案声明，那么可以按照普通股增发权证的条款，在无现金基础上行使普通股增发权证。

购买权，参与权。如果公司向普通股持有人发行期权、可转换证券、权证、股票或类似证券，每个普通股认股权证持有人都有权获得相同数量的股票，就好像持有人已经行使了其普通股认股权证一样。普通股认股权证持有人有权依照转换而权利分配模式，“如有转换”的基础上领取该公司向普通股持有人支付的任何股息或分红款。

基本交易普通股认股权证禁止该公司进行指定的重大交易，除非在交易完成前，后继实体根据书面协议承担了普通股认股权证的所有义务。在指定的公司事件发生后，普通股认股权证持有人随后有权依照交易行使相应数量的股份、证券、现金、资产或任何其他物品，即使普通股认股权证在发生适用公司事件前立即行使。在涉及指定控制权变更的交易时，普通股认股权证持有人有权强制要求该公司回购持有人的普通股认股权证，在现金购买价格相等于根据普通股认股权证计算出的尚未行使的普通股认股权证的缺省价值的黑-肖尔斯价值。

优先认股权证

行使价格优先股认股权证。

行权期优先股认股权证将在最初的企业组合交易完成后一周年到期，即2025年2月14日。

强制锻炼公司有权要求优先股认股权证持有者行使相应的优先股认股权证，以便投资者根据自身投资比例分配达到最多2,000股的优先股。

基本交易优先股认股权证禁止该公司进行指定的重大交易，除非在交易完成前，后继实体根据书面协议承担了优先股认股权证的所有义务。在指定的公司事件发生后，优先股认股权证持有人随后有权依照交易行使相应数量的股份、证券、现金、资产或任何其他物品，即使优先股认股权证在发生适用公司事件前立即行使。

反收购条款

特拉华州公司法第203条。

该公司受到特拉华州公司法第203条的管制，该法案通常禁止公开持有的特拉华州公司在一个持股人成为利益相关者三年后的任何时间与任何利益相关者进行业务合并，但以下情况除外：

通常，第203节规定“业务组合”包括以下内容:

一般而言，第203节将“感兴趣的股东”定义为与个体的关联方和投资者一起，实际拥有或在感兴趣的股东身份确定的时间之前的三年内实际拥有公司流通股的15％或更多。不包括感兴趣的股东持有的流通股票。

特定规定，特定时间内持有至少占公司流通股总数的15％的感兴趣股东将触发规定，此规定可能阻止或防止公司的兼并或其他接管或控制变化尝试。此公司没有选择退出这些规定。

有关公司宪章和章程的其他事项：

修改这些规定的一些条款需要获得所有公司流通股票的66 2/3％的持有人投票批准所有董事的普通股股票表决权。

这些规定的组合将使现有股东更加困难地更换董事会，以及使其他当事方通过更换董事会来获得公司的控制更加困难。由于董事会具有保留和解雇公司官员的权力，因此这些规定还可能使现有股东或其他当事方更难以进行管理变更的操作。此外，未指定的优先股的授权使董事会有可能发行具有表决或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变公司控制的成功尝试。

这些规定旨在增强公司董事会和公司政策的稳定性，并阻止强制性的兼并接管行为和不充分的兼并出价。这些规定还旨在减少公司对敌意收购的脆弱性，并阻止在代理战中可能使用的某些策略。但是，这些规定可能会阻止他人收购公司股票的企图，并可能延迟公司控制权或管理变更。因此，这些规定还可能抑制公司股票市场价格的波动。

论坛的选择

公司宪章和章程规定，除非公司书面同意选择替代的论坛，否则德拉华州诉讼法庭（如果德拉华州诉讼法庭缺乏主题管辖权，则为位于德拉华州境内的任何州法院，如果所有这些州法院均缺乏主题管辖权，则为德拉华州区联邦地区法院）以及此类索赔或依据德拉华州法律法规或通行惯例涉及公司或公司股东对公司当前或前任董事，官员或其他员工所欠的受托责任的任何索赔或原因，公司宪章或章程（随时包括所做的任何修正案），以及在有权对董事会的选举通用投票进行解释，应用，执行或确定有关的有效性（每次进行修正或不时修订的任何权利，义务或补救措施），作为德拉华州诉讼法庭管辖的索赔或原因，或（F）根据内部事务原则或与公司内部事务相关的其他公司或公司当前或前任的董事，官员或其他员工的索赔或原因，全部到法律允许的最大限度，并受到名为被告的不可或缺当事方是否具有个人管辖权的限制。这些规定不适用于根据证券法，证券交易法或任何其他仅在美国联邦法院具有专属管辖权的追偿或责任索赔，此外，证券法第22条创建了在所有此类证券行动上的联合管辖权，以前述规定，为了防止在多个司法管辖区进行索赔，并避免不同法院作出的不一致或相反裁决的威胁，公司宪章和章程还将进一步规定，除非公司书面同意选择替代论坛，否则，法律允许的最大限度内，美国联邦地区法院将是解决有关《证券法》的任何诉讼或程序的唯一论坛，包括针对诉讼中任何被告提出的所有诉讼原因。显示的适用。为了避免疑义，此规定旨在受益于并由公司的官员和董事，就任何提示与此类投票相关的交易的承销商，任何其他专业实体，该实体的专业给予发言权，以及准备或认证了商业合并的基础文件的任何部分的实体执行。虽然特拉华法院已确定此类论坛选择规定在表面上有效，但股东仍可能寻求在与公司或公司的董事，官员或其他员工的争端有利的司法论坛中提出索赔。在这种情况下，公司将期待极力主张宪章和章程的专有论坛规定的有效性和可强制执行性。

这些专属论坛规定可能限制股东在其认为有利于与公司或公司的董事，高管或其他员工争端的司法论坛中提出索赔的能力，并可能阻止此类诉讼，或可能导致增加成本引起股东提出索赔，特别是如果他们不居住在或靠近特拉华州，则可能会阻止针对公司或公司的股东，官员和员工的诉讼。

此外，在其他公司的公司章程或章程中实施类似选择论坛条款的可执行性已在法律诉讼中受到质疑，法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。

交易所上市

普通股和公共认股权证的交易代码分别为“CERO”和“CEROW”，在纳斯达克资本市场上挂牌。

转让代理人和注册人

公司证券的股权代理和登记机构是大陆股份转让信托公司。转让代理和注册处的地址为纽约州纽约市州街一号广场30层，电话为(800)509-5586。^th 持股人如打算在公司2025年股东大会的代理声明中提交建议以供考虑，必须在公司开始打印和发送该会议的代理材料之前的合理时间内收到建议，因为公司不打算举行2024股东年度大会。建议必须通过注册、认证或快递邮件(或其他使持股人能确定书记在何时收到建议的方式)发送到CERo Therapeutics Holdings Inc.的秘书处，地址为201 Haskins Way Suite 230 South, San Francisco CA 94080。建议必须包含公司章程要求的信息。公司的公司章程副本可在向公司秘书申请后获得。此外，建议还必须符合SEC有关在公司发起的代理材料中包含股东提案的规定。

股东提案

准备提出建议或在公司2025年股东大会上提名董事而不在公司的代理声明中包含建议或提名的持股人必须遵守公司章程中规定的要求。公司章程要求，秘书必须在前一年度股东大会的周年纪念日之后不早于第120天的营业结束时间，不晚于前一年度股东大会的周年纪念日之后第90天的营业结束时间，收到建议或提名。然而，如果公司在前一年不存在年度大会或在股东年度大会的日期上进行的更改相对于前一年的周年纪念日提前30天或延后60天以上，则要求股东在会议安排日期前第90天或公告会议安排日期后的第十天内收到建议或提名。由于PBAX股东在2024年2月8日举行的会议上选举出委员会，一旦业务合并完成即生效，公司不会举行2024年股东年会。因此，对于公司2025年股东大会，公司秘书必须在排定的股东大会日期前第90天或公告2025年股东大会日期后的第十天内收到建议或提名。建议必须包含公司章程所要求的信息。如果持股人没有遵守适用的截止日期或遵守SEC规定在公司发起的代理材料中包含股东提案的要求，则公司可以根据自己的最佳判断行使行使酌情权利。此外，为了遵守普及代理规则，打算支持公司董事候选人之外的董事候选人的持股人必须在2025年股东大会召开日的60天前，或者在公告2025年股东大会日期的第十天后的更晚时间内，提供根据证券交易所法案第14a-19条所要求的通知。

打算在公司2025年股东大会上提出建议或提名董事，而没有在公司的代理声明中包含建议或提名的持股人，必须遵守公司章程中规定的要求。公司章程要求，秘书必须在前一年度股东大会关闭营业后的120天内，但最迟在前一年度股东大会关闭营业后的90天内收到建议或提名。然而，如果公司在前一年不存在年度大会或在股东年度大会的日期上进行的更改相对于前一年的周年纪念日提前30天或延后60天以上，则2015/1658要求股东在会议安排日期前90天或公告会议安排日期后的第十天内收到建议或提名。此外，为了遵守公司的章程，打算支持公司董事候选人之外的董事候选人的股东必须在秘书收到建议或提名之日起不早于2025年股东大会召开前60天或公告2025年股东大会日期后第十天内提供根据证券交易所法案14a-19条所要求的通知。^{这些网络直播可以在Exact Sciences公司的投资者关系部分查阅。.} 一些银行、券商和其他被提名人的记录持有人可能参与“家庭持股”代理声明和年度报告的做法。这意味着公司的代理声明只可能向您的家庭中的多个股东发送了一份副本。如果您要求，公司将立即向您提供代理声明的单独副本，您可以口头或书面要求CERo Therapeutics Holdings Inc.的秘书处，地址为201 Haskins Way Suite 230 South，San Francisco，CA 94080。如果您想在将来收到单个股东的代理声明或年报副本，或者如果您收到多个副本并希望每个家庭只收到一个副本，则应联系您的银行、券商或其他提名记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系公司。^th 公司将承担向公司的股东征求代理所需的费用。除了使用邮件外，公司的董事、高管和员工可能通过个人访谈、电话或电报来征求代理的支持。这些董事、高管和员工不会为此额外获得报酬，但可能会获得在此期间发生的实际开支的报销。此外，将与经纪公司和其他保管人、提名人和责任人安排，以将征求人员的材料转发到这些人持有的普通股的受益所有人，并且公司将为此报销这些经纪公司、保管人、提名人和责任人在此方面发生的合理开支。公司已聘请Advantage Proxy协助公司征求特别会议的代理。公司预计支付Advantage Proxy 7,500美元的服务费和费用。^th 公司将免费向每个收到代理声明副本的人提供公司作为证券交易委员会文件提交的年度报告的额外副本。这样的副本请求应寄往：CERo Therapeutics Holdings，Inc.，201 Haskins Way，Suite 230，South San Francisco，CA 94080，Attention：Secretary。^th 特别会议的召开旨在实现本文所述的目的。董事会不知道在特别会议上股东考虑的除此外的其他事项。然而，所附的委任状授予被指定为授权卡的相关人员就可能适当提出的事项行使酌情权。出席此类会议的人士可能会获得委任状的最新信息。

股东和其他有兴趣的方可以通过写信到CERo Therapeutics Holdings Inc.，201 Haskins Way Suite 230，South San Francisco，CA 94080，Attention：Secretary，与董事会交流。专门提供给一名或多名董事的信息应通过写信到上述地址的秘书处发送给董事。来自股东的邮件可以作为材料直接转发给董事会成员。董事会已授权秘书处自行决定，在情况需要时加快转发邮件的速度，或者在该邮件非法、敌对或威胁性，或类似不适当的情况下排除该邮件。广告、期刊或其他订阅请求以及其他类似的通信通常不会转发给董事会成员。

股东和其他有兴趣的方可以通过写信到CERo Therapeutics Holdings Inc.，201 Haskins Way Suite 230，South San Francisco，CA 94080，Attention：Secretary，与董事会交流。专门提供给一名或多名董事的信息应通过写信到上述地址的秘书处发送给董事。来自股东的邮件可以作为材料直接转发给董事会成员。董事会已授权秘书处自行决定，在情况需要时加快转发邮件的速度，或者在该邮件非法、敌对或威胁性，或类似不适当的情况下排除该邮件。广告、期刊或其他订阅请求以及其他类似的通信通常不会转发给董事会成员。

家庭持股

一些银行、券商和其他提名记录持有人可能参与“家庭持股”代理声明和年度报告的做法。这意味着公司的代理声明只可能向您的家庭中的多个股东发送了一份副本。如果您要求，公司将立即向您提供代理声明的单独副本，您可以口头或书面要求CERo Therapeutics Holdings Inc.的秘书处，地址为201 Haskins Way Suite 230 South，San Francisco，CA 94080。如果您想在将来收到单个股东的代理声明或年报副本，或者如果您收到多个副本并希望每个家庭只收到一个副本，则应联系您的银行、券商或其他提名记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系公司。

代理征集

公司将承担向公司的股东征求代理所需的费用。除了使用邮件外，公司的董事、高管和员工可能通过个人访谈、电话或电报来征求代理的支持。这些董事、高管和员工不会为此额外获得报酬，但可能会获得在此期间发生的实际开支的报销。此外，将与经纪公司和其他保管人、提名人和责任人安排，以将征求人员的材料转发到这些人持有的普通股的受益所有人，并且公司将为此报销这些经纪公司、保管人、提名人和责任人在此方面发生的合理开支。公司已聘请Advantage Proxy协助公司征求特别会议的代理。公司预计支付Advantage Proxy 7,500美元的服务费和费用。

年度报告

公司将向每个人免费提供代理声明副本的副本，这些人要求附上一份公司向证券交易委员会提交的年度报告的书面或口头请求。这样的请求应寄往：CERo Therapeutics Holdings，Inc.，201 Haskins Way，Suite 230，South San Francisco，CA 94080，Attention：Secretary。

其他事项

特别会议是为了本文所述的目的而召开的。董事会不知道股东在特别会议上是否考虑除此外的任何福建。但是，委任状附带的慨率授权人员在特别会议上可能适用的适当提出的事項行使行使酌情权。参加特别会议的人可能会获得最新的委任状信息。

此招股说明书是我们向SEC提出的注册声明的一部分。此招股说明书不包含在注册声明和注册声明的附件中设置的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下所提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及纳入注册声明的附件和计划。我们和任何代理人、承销商或经纪人未授权任何人向您提供不同的信息。我们不在任何禁止发行的州发行这些证券。无论本招股说明书发行及售出的证券所发生的时间，您都不应假定本招股说明书的信息除面页上的日期外其他日期都是准确的。

公司依据证券交易所法案的规定向证券交易委员会提交报告、委任状声明和其他信息。您可以在SEC网站上查看CERo电子提交的报告、委任状和信息说明 www.sec.gov 或CERo网站 www.cero.bio公司网站上包含的信息不是本次委任状声明的一部分。

仅当公司授权向您提供信息或在代理声明中包含信息时，您才应该依赖代理声明中所包含的全部信息。公司未授权任何其他人向您提供任何信息。您不应在代理声明所包含的日期以外的任何日期认为该文档中所包含的信息是准确无误的，公司在该日期之后随时向股东提供该文档并不意味着相反的暗示。本代理声明在任何不允许在该管辖区内进行这种代理征集的管辖区不构成代理征集。

如果您对本代理声明或如何提交您的代理投票有更多问题，或需要本代理声明或附带的代理卡或投票说明的额外副本，请联系Advantage，CERo的代理征集人，地址是：

优势代理公司。

P.O. Box 13581

Des Moines, WA

(877) 870-8565

附录A

第三次修改和重订
至
第二版修订版
公司证明书
的
CERO THERAPEUTICS HOLDINGS, INC.

CERO THERAPEUTICS HOLDINGS，INC.，是一家依照德拉瓦州普通公司法组建和存在的公司（以下简称“公司”），特此作出如下声明：

第一条：本公司名为CERo Therapeutics Holdings，Inc.。本公司的原始注册证明书（以下简称“原始证明书”）于2021年6月8日以Phoenix Biotech Acquisition Corp的名称文件提交德拉瓦州国务卿。第二版修订版公司章程最初于2024年2月14日提交德拉瓦州国务卿，并因此做出了修改。它被一份关于系列A可转换优先股的权利和限制的指定证明书，该指定证书于2024年2月14日提交给国务卿，系列A可转换优先股的权利和限制的证书已经被纠正，该纠正证书于2024年2月15日提交给国务卿，系列A可转换优先股的权利和限制的证书也已经被纠正，该纠正证书于2024年2月21日提交给国务卿，此外还有一份关于系列b可转换优先股的权利和限制的指定证明书，该证明书已经于2024年3月29日提交给国务卿（第二版修订版公司章程，在这样的修改的基础上，称为“公司章程”）。

第二条：公司章程第4.1节在此完全修改和重述如下：

“根据德拉瓦州普通公司法第242节，修改证明书（“有效时间”）的提交和生效，上市普通股（或持有在财政部的股票）每股（让）自动重新分类、合并、转换和更改为一股完全足额支付和不可征收的普通股（“新股”），以下文所述处理零股权益的情况（“分拆”）。分拆将不会影响公司有权发行的股本股份总数，包括普通股，这些股本股份应按照本节4.1中规定的保持不变。生效时间旧普通股新普通股新股股票拆分分拆

旧普通股转换成新普通股将在有效期内自动进行，公司或新普通股的持有人无需再采取任何其他行动，无论是否交出反向股票拆分之前持有的股票证书。分拆生效后，本公司章程中对“普通股”的所有引用均指新普通股。

反向股票拆分将逐股进行（而不是逐证书进行），但对于已在名册上进行的股票拆分的证书，反向股票拆分将逐证书进行。自分拆生效之日起，代表旧普通股的证书将代表已根据本修改证明书转换为的新普通股的数量。有关新普通股权益的新证书不得被发出，直到拆分前持有人的证书交付给公司或其现行转让代理人，或持有人通知公司或该转让代理人，说明这些证书已遗失、被盗或被毁，并就公司在这些证书方面遭受的任何损失签署令人满意的协议。否则，公司将无须签发新证书证明拆分后的新普通股数量。持有人否则将有权获得整股新普通股，而不是给出的新普通股份所产生的零股权益。

第三条：本公司的股东已根据德拉瓦州普通公司法第211和242条的规定正式批准了上述修改。

公司为证明信用，于上述日期已授权并代表公司代表执行。