正如向美国证券交易所提交的那样委员会于 2024 年 8 月 16 日生效。

淡滨尼街 35 号 92 新加坡邮政编码 528880
+65 8859 9762
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）

Cogency Global
122 东部 42^nd 街，18^th 地板
纽约，纽约州 10168
(212) 947-7200
（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

William S. Rosenstadt，Esq
Mengyi “Jason” Ye，Esq。
Yarona L. Yieh，Esq
奥托利·罗森斯塔特律师事务所
麦迪逊大道 366 号 — 3 楼
纽约，纽约 10017
(212) -588-0022

拟议销售的大致开始日期向公众公开：在本注册声明生效后尽快公开。

如果有任何证券在此注册根据1933年《证券法》第415条，表格应延迟或连续提供，请查看以下方框。☒

如果提交此表格以注册其他证券要根据1933年《证券法》第462（b）条进行发行，请勾选以下方框并列出证券同一发行的先前有效注册声明的法案注册声明编号。☐

如果此表格是生效后提交的修正案根据1933年《证券法》第462（c）条，选中以下方框并列出《证券法》的注册信息同一发行的先前有效注册声明的报表编号。☐

如果此表格是生效后提交的修正案根据1933年《证券法》第462（d）条，选中以下方框并列出《证券法》的注册信息同一发行的先前有效注册声明的报表编号。☐

用复选标记表明注册人是否根据1933年《证券法》第405条的定义，是一家新兴成长型公司。

如果一家正在准备的新兴成长型公司财务报表符合美国公认会计原则，用复选标记表明注册人是否选择不使用延期过渡遵守根据第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则† 的期限证券法。☐

注册人特此提交此注册在必要的一个或多个日期发表声明，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案特别指出，本注册声明将在此后根据《公约》第 8 (a) 节生效经修订的1933年《证券法》，或在注册声明于委员会生效之前，根据上述第8 (a) 条行事，可以决定。

此中的信息招股说明书不完整，可能会更改。在向美国证券公司提交注册声明之前，我们不得出售证券而且交易委员会是有效的。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是向以下人士征集任何要约在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券。

本招股说明书涉及不时的要约和出售资本中每股面值为0.000000385美元的82,758,621股A类普通股（“A类普通股”） WEBUY GLOBAL LTD（“公司”、“我们” 和 “我们的”）由股东组成本招股说明书中题为 “出售股东” 的部分。出售股东发行的A类普通股 (定义见下文) 可在优先担保可转换本票 (“可转换票据”) 转换后发行根据我们与Lind Global Fund II LP（“投资者”）签订的证券购买协议于2024年7月26日发行或 “出售股东”），2024年7月25日（“证券购买协议”）。可转换票据可能是转换为超过本招股说明书以及本可转换股票发行的82,758,621股A类普通股（如果有）票据转换为本招股说明书中未发行的A类普通股，此类A类普通股将受到限制证券，除非根据经修订的1933年《证券法》进行注册，否则不得转售，或者此类转售免于此类登记。

我们在本次发行中没有出售任何A类普通股，我们也不会从出售A类普通股中获得任何收益由卖方股东撰写。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市在 “WBUY” 符号下。2024年8月15日，我们在纳斯达克资本上次公布的A类普通股的出售价格市场价格为每股0.12美元，2024年8月15日，我们有63,294,115股A类普通股和21,395,400股b类普通股已发行和流通的每股面值为0.000000385美元的股份（“b类普通股”）。

出售股东可以提供全部或部分股份进行转售不时通过公开或私人交易, 以现行市场价格或私下议定的价格进行.

本招股说明书提供了一般描述所发行证券的数量。在投资之前，您应该将本招股说明书及其构成部分的注册声明在任何证券中。

投资我们的A类普通股涉及风险很高。在购买任何股票之前，您应仔细阅读有关投资我们类别的重大风险的讨论从第10页开始的 “风险因素” 中的普通股。

我们是一家 “新兴成长型公司” 以及适用的美国联邦证券法规定的 “外国私人发行人”，因此有资格减少公开募股公司报告要求。请参阅成为新兴成长型公司的含义和成为外国私营企业的启示发行人从第5页开始了解更多信息。

我们是一家注册成立的控股公司在开曼群岛。作为一家没有业务的控股公司，我们的所有业务都是通过我们在新加坡的子公司进行的和印度尼西亚。本次发行中发行的A类普通股是在开曼群岛注册的控股公司的股份岛屿。我们的A类普通股的投资者应意识到，他们可能永远不会直接持有我们子公司的股权。

也不是美国证券交易所委员会或任何其他监管机构均已批准或不批准这些证券，或放弃了这些证券的准确性或充分性招股说明书。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

您应该只依赖本招股说明书中包含的信息以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们对他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证给你。在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区，我们都不会提出出售证券的要约。这个本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息仅在相应日期是准确的此类信息，无论本招股说明书的交付时间或根据本招股说明书的任何销售或出售要约何时交付。你不应该假设除本招股说明书封面上的日期以外的任何日期，本招股说明书中出现的信息均准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在某种程度上，本招股说明书包含摘要在本文提及的文件中，您将被引导至实际文件以获取完整信息。所有摘要均有保留意见全部由实际文件决定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要归档或将要归档以引用方式作为本招股说明书一部分的注册声明的附录纳入，您可以获得副本此类文档，如下文标题为 “在哪里可以找到其他信息” 的部分所述。

除非本招股说明书中另有规定，我们没有采取任何行动允许在美国境外公开发行这些证券或允许持有这些证券或在美国境外分发本招股说明书。在美国境外拥有以下物品的人本招股说明书必须了解并遵守与这些证券的发行和分销有关的任何限制这份招股说明书在美国以外的地区。

对于美国以外的投资者美国（“美国” 或 “美国”）：我们没有采取任何允许此次发行的行动或在美国以外的任何司法管辖区持有或分发本招股说明书，但在此司法管辖区采取了相应行动是必填的。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解并观察与我们的普通股发行以及在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

Webuy 的报告货币是美国美元。新零售及其子公司的本位货币是其当地货币（新加坡元和印度尼西亚卢比）。新零售与客户和供应商以及拥有不同客户和供应商的子公司之间进行以外币计价的交易功能货币。以非本位币计价的交易产生的收益和损失在收益中确认。

除非另有说明，(i) 本文件中的所有行业和市场数据招股说明书以美元列报，（ii）本招股说明书中与我们公司有关的所有财务和其他数据均以美元列报以美元计，(iii) 本招股说明书中所有提及 “美元” 或 “美元” 的内容（我们的财务报告除外）报表）指美元，（iv）本招股说明书中所有提及 “新元” 或 “新加坡元” 的内容均指新加坡元，以及（v）所有提及 “IDR” 之处均指印度尼西亚卢比。

我们的财政年度结束时间是12月31日。参考文献到特定的 “财政年度” 是指我们截至该日历年12月31日的财政年度。我们经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国的公认会计原则编制的（“GAAP”）。

我们获得了行业、市场和竞争力本招股说明书中的位置数据来自我们自己的内部估计、调查和研究以及公开信息，行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究。我们已委托撰写行业报告来自弗罗斯特沙利文有限公司（“弗罗斯特沙利文”）。行业出版物、研究、调查、研究和预测通常说它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但其准确性和完整性此类信息无法保证。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受与本招股说明书中的其他前瞻性陈述相同的资格和不确定性，也存在各种因素造成的风险，包括 “风险因素” 中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些因素存在重大差异表现在这些预测和其他前瞻性信息中。

本招股说明书包含其他商标，其他人的服务商标和商品名称。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标志或商标暗示与任何其他人有关系或对我们的认可或赞助的名称。

自始至终使用的某些市场数据和预测本招股说明书取自公司内部调查、市场研究、顾问调查、政府和国际报告机构和行业出版物和调查。行业出版物和第三方研究、调查和报告通常表明他们的情报是从据信可靠的来源获得的。这些信息涉及许多假设和局限性, 并提醒你不要过分考虑这些估计。我们的估计涉及风险和不确定性，可能会发生变化基于各种因素，包括在 “” 标题下讨论的因素风险因素” 在本招股说明书中。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了，并应该请与本招股说明书其他地方包含的更详细信息一起阅读。你应该仔细阅读全文文件，包括我们的历史和预计财务报表以及相关附注，以了解我们的业务，即A类普通业务股票，以及对您决定投资A类普通股至关重要的其他考虑因素。

你应该特别注意 “风险因素” 部分。由于多种因素，我们的实际结果和未来事件可能会有显著差异。读者不应过分依赖关于本文件中的前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书封面上的日期。

招股说明书公约

除非上下文另有要求仅出于本招股说明书的目的，提及：

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“BBPL” 归新零售的全资子公司Bear Bear Pte Ltd. 所有；

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“新零售” 属于新零售国际私人有限公司；

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“PTBK” 归PTWB的100％控股子公司Pt Buah Kita Retail所有；

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“PTWB” 归新零售拥有95％股权的子公司Pt Webuy Social Indonesia；

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“PTWT” 归Ptwb旗下拥有70％股权的子公司Pt Webuy Travel Indonesia；

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“子公司” 属于 Shopaholic Bear Pte Ltd.、Bear Bear Pte Ltd.、Pt Webuy Advisory Pte Ltd.、Webuy Travel Pte.有限公司、Pt Buah Kita Retail、Pt Webuy Social Indonesia 和 Pt Webuy Tra 印度尼西亚；

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“TSB” 归新零售的全资子公司Shopaholic Bear Pte Ltd. 所有；

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“WAPL” 归新零售的全资子公司威买咨询私人有限公司所有；

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“WTPL” 是给 Webuy Travel Pte 的。Ltd.，新零售的全资子公司；

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“我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “我们的公司” 归WeBuy及其子公司所有；以及

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“WeBuy” 属于WEBUY GLOBAL LTD，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。

本招股说明书包含外国语的译本仅为方便读者，货币按指定汇率折成美元金额。全部指 “美元”， “美元”、“美元” 或 “美元” 等于美元。我们主要业务的相关汇率如下所列：

	十二月三十一日 2023		十二月三十一日 2022		十二月三十一日 2021
期末美元：新加坡元（“新加坡元”）汇率		1.3207		1.3402		1.3523
期内平均美元：新加坡元汇率		1.3426		1.3789		1.3439
期末美元：印度尼西亚卢比（“IDR”）汇率		15,389.35		15,604.03		14,253.00
期内平均美元：印尼盾汇率		15,233.65		14,847.64		14,336.35
期末美元：马来西亚林吉特（“MYR”）汇率		—		4.4014		4.17311
期内平均美元：马币汇率		—		4.3985		4.14420

概述

我们是一个新兴的东南亚国家（“SEA”）以社区为导向的电子商务零售商（“社区电子商务零售商”），专注于杂货和旅行。电子商务 (“电子商务”) 是指涉及通过互联网销售和购买产品或服务的商业交易. 它涉及从卖方到买方的整个在线交易范围, 包括供应链管理, 电子资金转账, 互联网营销、在线交易处理、电子数据交换、库存管理系统和自动数据收集系统等。社区电子商务是一种电子商务形式，在这里，有共同兴趣和志同道合的社交媒体用户在线行为相互关联，通过社交媒体平台和通信等在线媒介在网络内形成社区团体软件包括但不限于脸书、Instagram、微信、WhatsApp、Line、抖音或优酷。它利用人际互动以及口碑营销，以创建个性化和有针对性的有价值见解，以吸引目标受众和潜在客户。此类网络通常根据群体成员的相似性构成，包括（i）其中的位置距离群组中的社交媒体用户；以及（ii）在线购物的偏好和行为。此外，通常会部署社区领袖在社区团体中承担小组管理、活动管理和客户服务等职责。

在进一步阐述我们最近取得的进展的基础上，我们正式 2023 年 10 月推出了我们的线上到线下 (O2O) 业务模式，采用先进的特许经营系统。这个模型代表通过整合我们的数字能力，促进物理互动和牢固的客户关系，零售业取得了重大进步，并提供独特的价值主张。O2O 战略不仅限于扩张；它提升了消费者的电子商务旅程通过将我们的在线社区优势与线下体验融合在一起，继续推动和实现我们的愿景，愿景围绕以消费者为中心的零售环境展开，该环境以信任、参与和卓越的服务交付为基础。

我们已经实现了可观的销售和增长自我们成立以来。尽管由于业务活动的增长，收入有所增加，但我们的净亏损为5,162,454美元截至2023年12月31日的财年，截至2022年12月31日的年度为6,701,203美元。这主要是由于增加在我们的运营支出中，这部分抵消了收入增加带来的收益。展望未来，我们致力于管理开支以可持续和盈利的方式有效并继续发展我们的业务。正如 “管理层的” 中进一步讨论的那样讨论与分析——流动性和资本资源，” 我们的审计师发表了意见，认为存在大量资金怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。无法保证我们将能够获得所需的更多资金我们的持续运营或额外的资金将在需要时可供使用，或者如果有的话，可以获得在商业上合理的条件下。如果我们无法及时获得额外融资，我们将无法开会我们的其他义务一旦到期，我们将被迫缩小规模，甚至可能停止我们的业务。

我们的使命是让社交购物成为一种新的生活方式为消费者服务，并通过有效的节省成本的购买模式增强消费者的购买能力。我们致力于发展东南亚地区以社区为导向的电子商务社区平台，将电子商务模式转变为社区驱动的模式为消费者提供体验。

我们相信我们的 “团购” 业务模式改变了传统的购物渠道，因为我们能够为客户实现有吸引力的有效成本节约享受（与团购和批量订购相似的成本节省），无需进行批量购买个人，通过以社区为中心的方法。我们认为，这种模式使我们能够为客户提供有竞争力的价格，与竞争对手相比，这使我们成为更具吸引力的购物平台。我们的商业模式也颠覆了传统供应链通过削减中间商来提供 “从农场到餐桌” 的供应模式。这为双方都节省了成本最后一英里供应商以及终端消费者。

我们将社区的成功归因于我们的成功商业模式归因于我们的低客户获取成本（CAC）和高客户保留率。我们有意识地围绕以下方面构建我们的服务当地社区的需求和趋势，以实现较低的客户获取成本和较高的客户保留率。这是通过我们以社区为中心的多管齐下的商业模式来完成，即每个社区内的小组负责人（“小组负责人”）将对地理位置内的一组客户负责。集团领导也是我们的客户，他们受到激励佣金由我们支付，通过线下路演帮助我们获取客户，为他们提供 Webuy 营销服务工具，例如摊位以及在线和离线赠品的免费礼物，以吸引和吸引新客户。在他们各自的范围内社区，集团负责人还负责整合订单以进行批量采购。我们进行 “团购” 通过我们两家公司购买 Webuy 移动应用程序，以及通过各种社交网络渠道，例如WhatsApp，微信以及我们的应用内聊天。在每种情况下，将根据地理位置为每个社区小组分配一名组长。

我们商业中心的核心是建筑强大的社区网络；我们的社区平台使集团领导者和客户能够参与互动购物体验。通过继续建立强大的客户群和客户忠诚度，我们能够过渡到其他产品和服务利用对我们品牌的现有信任和熟悉程度，例如旅行套餐、送餐服务和电子代金券。

首次公开募股

2023 年 10 月 20 日，公司完成了其首次公开募股。在本次发行中，公司发行了3,800,000股普通股，每股面值0.0000385美元（“普通股”）股票”），价格为每股4.00美元。在扣除任何收益之前，公司收到了总额为15,200,000美元的收益承保折扣和费用。普通股于2023年10月19日在纳斯达克资本市场开始交易股票代码 “WBUY”。

2023 年 11 月 3 日和 11 月 24 日，代表全部行使了超额配股权，分别额外购买了15万股和42万股普通股。该公司在扣除承保折扣和费用之前，总收益为2280,000美元。

本公司发行的与首次发行相关的普通股公开发行随后被重新指定并重新归类为A类普通股，每股面值为0.000000385美元 2024 年 3 月 8 日一对一。

董事会及管理层变动

2023 年 12 月 14 日，涂丽霞女士投标她辞去独立董事、审计委员会主席以及提名委员会和薪酬委员会成员的职务公司委员会，自 2023 年 12 月 14 日起生效。2024 年 2 月 1 日，根据提名委员会的建议以及薪酬委员会，董事会批准并确认任命林芳琴女士为继任独立人士董事、审计委员会主席以及公司提名委员会和薪酬委员会成员，自 2024 年 2 月 1 日起生效。

特别股东大会

2024 年 3 月 8 日，公司举行了一次特别会议本公司股东大会（“临时股东大会”）及其经修订和重述的备忘录的修订和公司章程，根据该章程，公司的法定股本为100,100美元，分为2.6亿元每股面值为0.000000385美元的普通股被重新指定为 (a) 2599.5亿股A类普通股，以及 (b) 50,000,000股b类普通股，其中21,395,400股已授权和已发行以及持有的已发行普通股作者：薛斌、GBUY GLOBAL LTD 和 WEBUY Talent LTD 被重新指定并重新归类为面值为 21,395,400 股 B 类普通股每件价值0.000000385美元。

后续发行

自承保发行

2024 年 5 月 2 日和 2024 年 5 月 17 日，公司完成了本次自包销发行，其中公司以每股0.29美元的价格发行了8,205,862股A类普通股。该公司在扣除任何相关费用之前，收到了总额为2,900,000美元的收益。

证券购买协议

2024 年 7 月 25 日，公司签订了证券与投资者签订购买协议，发行优先担保可转换票据，到期日为发行后24个月本金总额不超过2,400,000美元（“交易”），前提是如果发生违约事件，可转换票据的到期日可能会加快，可以立即到期并支付。此外，公司还向投资者付款收盘时为7万美元的承诺费。

这个投资者可以自行决定将可转换票据转换为公司的A类普通股价格为0.213美元，占前一交易日A类普通股VWAP的150％发行可转换票据，前提是转换价格可能不是低于 0.029 美元（“底价”）。如果出现这种转换，投资者不得转换票据的任何部分投资者实益持有公司当时发行的A类股票的4.99％以上（“最大百分比”）普通股，前提是投资者在本协议发布之日之后的任何时候实益拥有A类普通股的4.99％以上根据1934年法案注册或不受1933年法案注册和资格要求约束的公司的股份行动，则最大百分比将自动增加到9.99％。

公司架构

以下是说明我们当前公司的图表结构：

我们的商业模式

我们的社交电子商务社区以此为基础 “团购” 模式，可提高客户参与度。在这个平台上，我们的客户可以成为团体的一员购买并享受更低的价格，或单独购买产品和服务。这也允许他们与他人分享购买权益他们的社交网络，加强现有人际关系并结识新朋友，获得有意义的体验和额外的购物电子代金券和销售佣金形式的福利。

我们的 “团购” 模式包含人类元素体现在向客户提供的组长角色中。Webuy及其供应商网络与其社区密切合作集团领导，建立相互依赖的关系以服务客户。在帮助安排团体购买和配送时这些小组负责人在单一地点提货，在降低Webuy的用户获取和物流成本方面发挥了重要作用。这些小组负责人有能力履行其委托的职责, 他们得到技术工具的支持, 持续的培训, 营销材料和配送服务。集团领导人的住所也可以作为当地客户的接送地点并降低运送成本。该模型的示意图如下所示：

竞争优势

我们致力于为客户提供产品多样性、质量和可靠性。我们相信我们有多种竞争优势，这将使我们能够保持和提高我们的在行业中的市场地位。我们的竞争优势包括：

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我们拥有强大的供应链能力，这使我们能够通过提供比传统供应链提供的产品更具竞争力的价值主张来建立我们的社区。

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当我们涉足新产品和业务领域时，我们拥有强大的社区网络、品牌忠诚度和定位，为我们提供了强大的客户群。

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我们在平台上提供具有竞争力的全面产品和服务类别选择，包括新鲜农产品、生活日用品（包括快速消费品（“FMCG”））、电子代金券和各种日常必需品。

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我们的高管和董事结合了数十年的本地电子商务运营和社交媒体营销经验，以及全球金融领域的专业知识。

我们的增长战略

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我们将利用强大的供应链能力来建立强大的社区网络。

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我们将继续利用我们的可扩展业务模式将我们的业务扩展到泰国、越南和马来西亚等邻国。

成为外国私人发行人的影响

顾名思义，我们是一家外国私人发行人经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的规则。因此，我们是不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

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我们无需像国内上市公司那样多或频繁地提供《交易法》报告；

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对于中期报告，我们只能遵守本国的要求，这些要求不如适用于国内上市公司的规定那么严格；

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我们无需就某些问题（例如高管薪酬）提供相同水平的披露；

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我们不受旨在防止发行人选择性披露重要信息的FD法规的条款的约束；

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我们无需遵守《交易法》中关于就根据《交易法》注册的证券征集代理、同意或授权的条款；以及

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我们无需遵守《交易法》第16条，该条要求内部人士就其股票所有权和交易活动提交公开报告，也无需为任何 “空头” 交易实现的利润确定内幕责任。

成为新兴成长型公司的意义

作为一家收入低于12.35亿美元的公司在上一财年的收入方面，我们有资格成为《Jumpstart Our Business》中所定义的 “新兴成长型公司” 2012年《创业法》或《乔布斯法案》。“新兴成长型公司” 可能会利用降低的报告要求否则适用于大型上市公司。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：

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只能提交两年的经审计的财务报表，只能提交两年的相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，即 “MD&A”；

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无需提供详细的叙述性披露，讨论我们的薪酬原则、目标和要素，并分析这些要素如何符合我们的原则和目标，通常被称为 “薪酬讨论和分析”；

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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，无需获得审计师关于我们管理层对财务报告内部控制的评估的证明和报告；

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无需获得股东就高管薪酬或解雇协议安排进行不具约束力的咨询投票（通常称为 “薪酬待遇”、“say-on frequency” 和 “say-on-golden-parachute” 投票）；

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不受某些高管薪酬披露条款的约束，这些条款要求提供绩效薪酬图表和首席执行官薪酬比率披露；

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根据《乔布斯法》第 107 条，有资格申请更长的分阶段采用新的或修订的财务会计准则；以及

●

无需对我们的财务报告内部控制进行评估。

我们打算利用所有这些减少的机会报告要求和豁免，包括较长的逐步采用新的或经修订的财务会计准则的期限根据《就业法》第107条。我们选择使用分阶段实施期可能会使我们的财务报表难以与之进行比较根据第107条选择退出分阶段实施期的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的公司《乔布斯法案》。

风险因素摘要

我们的业务面临多种风险，不确定性，如 “风险因素” 和本招股说明书的其他部分所详细描述的那样。我们敦促你阅读 “风险因素” 以及本招股说明书的全文。我们的主要风险可以归纳如下：

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的业务相关的风险和不确定性行业包括但不限于以下内容：

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对我们品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

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我们在竞争激烈的环境中运营，如果我们未能有效竞争，可能会失去市场份额和客户。

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我们在扩大产品范围方面可能会面临挑战。

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如果我们无法有效管理增长或执行战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

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我们有亏损、营业亏损和经营活动产生的负现金流的历史，未来我们可能会继续蒙受亏损和运营亏损，经营活动产生的现金流为负数。

●

我们依靠商业银行和第三方在线支付服务提供商在我们的平台上进行付款处理。如果这些支付服务受到任何限制或缩减，或者由于任何原因我们或我们的买家无法使用，我们的业务可能会受到重大不利影响。

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如果我们或我们的供应商未能获得和维持我们经营的司法管辖区所要求的执照、许可证或批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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如果我们无法维持吸引新客户和现有客户重复购买的强大客户群，或者我们无法为所携带的商品建立和维持综合生态系统，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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如果我们未能预测客户的需求并提供吸引和留住客户的产品，或者未能调整我们的服务或业务模式以适应客户不断变化的需求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到重大不利影响。

●

我们依靠才华横溢、经验丰富和敬业的人员来发展和运营我们的业务，如果我们在控制劳动力成本的同时无法招聘、培训、激励和留住合格人员或足够的员工，我们的业务可能会受到重大不利影响。

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如果我们未能招募新的集团领导或保持现有集团领导者的积极性，我们的业务可能会受到影响。

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移动设备上的客户增长和活动取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。

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我们没有，也可能无法获得足够的保险来承保某些商业风险。因此，我们可能会面临巨大的成本和业务中断。

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我们可能会成为第三方反竞争、骚扰或其他不利行为的对象，包括向监管机构投诉、负面博客文章、社交媒体上的负面评论以及公开对我们业务的恶意评估，这些恶意评估可能会损害我们的声誉，导致我们失去市场份额、客户和收入，并对我们的A类普通股的价格产生不利影响。

●

我们可能会在其运营的各个司法管辖区面临不确定的纳税义务，并因此遭受不利的财务后果。

●

除了本次发行外，我们还可能需要筹集资金，这可能无法以优惠的条件提供，这可能会导致我们的A类普通股持有人稀释，限制我们的业务或对我们的运营和继续业务的能力产生不利影响。

●

我们的债务可能会对你产生重要影响。

与我们的证券和本次发行相关的风险

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我们不打算在可预见的将来支付股息。

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我们的A类普通股的市场价格可能会波动很大，并且可能会大幅波动，这可能会给本次发行中的A类普通股的购买者造成巨大损失。

●

卖空可能会压低我们的A类普通股的市场价格。

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我们的管理层有广泛的自由裁量权来决定如何使用本次发行中筹集的资金，并可能以不会提高我们的经营业绩或A类普通股价格的方式使用这些资金。

●

由于我们是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与国内发行人相比，您获得的保护将更少。

●

进一步发行b类股票可能会导致A类普通股现有持有人的所有权百分比占公司普通股的总比例被稀释。

●

我们的控股股东对公司具有重大影响力。它的利益可能与我们其他股东的利益不一致，并且可能阻止或导致控制权变更或其他交易。

	●	转换可转换票据或未来出售我们的A类普通股可能会进一步稀释我们的证券，并对我们的A类普通股的价格产生不利影响。

	●	转换可转换票据后可发行的股票的出售或我们的注册声明的生效可能会导致我们股票的市场价格下跌。

与我们开展业务的国家相关的风险

●

我们开展业务的国家社会、政治、监管和经济环境的发展可能会对我们产生实质性的不利影响。

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国际贸易环境的中断可能会严重减少我们的国际销售。

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涉及我们或客户开展业务的任何国家的自然事件、战争、恐怖袭击和其他暴力行为都可能对我们的业务和客户信心产生不利影响。

企业信息

我们的主要行政办公室位于 35 新加坡淡滨尼街 92 号 528880。我们主要行政办公室的电话号码是+65 8859 9762。我们的注册办公室位于开曼群岛位于开曼群岛 KY1-1111 大开曼岛哈钦斯大道板球广场 2681 号邮政信箱。我们的服务代理在美国处理的是位于东 42 号 122 号的 Cogency Global Inc.^nd St 18^th 佛罗里达州，纽约，纽约州 10168。我们在以下位置维护一个网站 www.webuysg.com。我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您应该不要考虑我们网站上的任何信息，也不要考虑通过我们的网站可以访问的任何信息。它仅作为非活跃的文本参考资料收录。

这份报价

发行人		WEBUY 全球有限公司

出售股东发行的股票		最多82,758,621股A类普通股。

本次发行完成前已发行和流通的A类普通股		61,571,956 股 A 类普通股。

本次发行后立即发行和流通的A类普通股		144,330,577 股 A 类普通股。

投票权：		每股A类普通股有权获得一（1）张选票。参见标题为 “某些受益人的担保所有权” 的章节所有者” 和 “股本描述” 以获取更多信息。

可转换票据标的股票折扣		在公司的选举中，可转换票据是可转换的由出售股东在发行时签发。转换价格将是该期间3种最低每日VWAP平均值的90％卖方股东选择的付款日期前20个交易日，前提是转换价格不得低于 A类普通股的最低价格或面值（以较高者为准）。

利率		可转换票据不计息。

所得款项的用途		我们不会从出售股东出售股票中获得任何收益。截至本文发布之日，我们根据证券购买协议（未计入15,000美元的律师费和70,000美元的承付款）从投资者那里获得了200万美元。这些收益将用于一般公司和营运资金或我们董事会认为符合我们最大利益的其他用途。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定可能获得的净收益的具体用途。因此，我们将对这些收益（如果有）的使用保留广泛的自由裁量权。

风险因素		您应该阅读本招股说明书的 “风险因素” 部分，讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

股息政策		我们从未支付或申报过任何股票的现金分红，我们预计在可预见的将来不会为A类普通股支付任何现金分红。请参阅 “股息政策”。

你应该仔细考虑所包含的风险在做出投资决定之前，请在本招股说明书中提及。您还应考虑下文和 “风险” 中描述的事项 “第 3 项” 中的 “系数”。2023年年度报告中的关键信息——D. “风险因素”，以及所有信息都包括在内或者在决定是否购买我们的A类普通股之前以引用方式纳入本招股说明书。我们的业务、财务任何这些风险或不确定性都可能对运营状况和业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。风险还包括前瞻性陈述和我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的有很大不同。请参阅 “警告” 关于前瞻性陈述的注意事项。”

我们可能无法成功防止以下任何风险和不确定性可能造成的重大不利影响。这些潜在的风险和不确定性可能不是完整列出我们面临的风险和不确定性。可能还有其他我们目前尚未意识到的风险和不确定性或目前认为不是实质性的，将来可能会变成实质性的，并对我们产生重大不利影响。你可能会输由于任何这些风险和不确定性，您的全部或很大一部分投资都是如此。

可转换票据的转换或未来出售我们的A类普通股可能会进一步稀释我们的证券，并对我们的A类普通股的价格产生不利影响。

截至 2024 年 8 月 15 日，我们的 A 类普通车中约有 29,849,356 辆股票不受限制且可自由交易。本招股说明书所包含的注册声明生效后，最多额外持有82,758,621股A类普通股（约占我们已发行和流通的A类普通股的134％）本文发布日期) 将不受限制且可自由交易.如果我们的免费交易股票的持有人想从投资中获利（或者如果他们想亏损出售），可能没有足够的买家来维持我们的A类普通股的市场价格在此类销售之日。任何此类出售，或对此类出售的担忧，都可能大幅降低我们普通股的市场价格以及您的投资价值。

转换后可发行的股票的销售可转换票据的有效性或我们的注册声明的有效性可能会导致我们股票的市场价格下跌。

我们的可转换票据目前可兑换以每股0.213美元的转换价格转为A类普通股。转换后出售我们的A类普通股或出售在公开市场上已发行或可发行的大量A类普通股，或认为这些销售是可能会发生，可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌或变得高度波动。

如果我们的A类普通股被退市从纳斯达克资本市场来看，我们的业务、财务状况、经营业绩和股价可能会受到不利影响，而且我们普通股的流动性和我们获得融资的能力可能会受到损害。

2024 年 1 月，我们收到了一封来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）通知我们我们没有遵守《纳斯达克上市规则》的要求根据我们的收盘出价，5450 (a) (1)（“上市规则”）继续在纳斯达克资本市场上市 A类普通股连续30个工作日低于1.00美元。该通知对我们的清单没有影响目前的A类普通股。根据上市规则，我们有180个日历日或直到2024年7月24日才能收回遵守此类规则。2024 年 7 月 26 日，我们获准再延长 180 个日历日以恢复对上市的合规性关于向纳斯达克资本市场转让普通股上市的规则。为了恢复合规性，我们可能会生效反向股票拆分，使我们的A类普通股的收盘出价至少连续10次超过1.00美元工作日。无法保证我们将在此期间恢复合规。

我们可能需要向投资者支付赔偿金，这将影响我们的现金流。

根据我们的证券购买协议的条款如果我们未能遵守协议中规定的某些条款，包括要求的契约，则与投资者签订我们保持登记这些证券的注册声明的有效性，那么我们将需要支付赔偿金致投资者。无法保证注册声明将在避免的必要时段内保持有效支付赔偿金。如果我们需要向投资者支付赔偿金，这可能会对我们的业务和未来前景造成重大损害。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市在 “WBUY” 符号下。下表列出了在所示时段内我们类别的最高和最低出价纳斯达克资本市场上的普通股。

我们最近公布的A类普通股的销售价格截至2024年8月15日，纳斯达克资本市场为每股0.12美元。截至 2024 年 8 月 15 日，我们有 61,571,956 辆 A 类普通车股票和已发行和流通面值0.000000385美元的21,395,400股b类普通股。我们的过户代理是Transhare公司，罗斯福大道 15500 号，301 套房。

本招股说明书包含前瞻性陈述这反映了我们当前对未来事件的预期和看法，所有这些都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们当前的预期或对未来事件的预测。你可以通过它们不存在这一事实来识别这些陈述严格涉及历史或当前事实。你可以通过使用诸如 “近似” 之类的词语找到许多（但不是全部）这些陈述， “相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”， “打算”、“计划”、“将”、“会”、“应该”、“可以”、“可以”、“可能” 或本招股说明书中的其他类似表述。这些声明可能会涉及我们的增长战略、财务业绩和产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险，以及不确定性，包括一些已知的不确定性。任何前瞻性陈述都无法保证，也无法保证未来的实际业绩可能会有重大差异。

前瞻性陈述是基于合理的根据我们的经验以及我们对趋势、当前状况和预期的看法做出的假设、估计、分析和意见事态发展，以及我们认为与发表此类声明之日的情况有关和合理的其他因素是制造的，但可能被证明是不正确的。管理层认为，这种前瞻性观点反映了这种假设和期望陈述是合理的。请读者注意，上述清单并未详尽列出可能具有的所有因素和假设已使用。

前瞻性陈述，包括标题为 “风险因素”、“业务描述” 和 “管理层的讨论和分析” 的章节中包含的声明财务状况和经营业绩以及本招股说明书中的其他内容受已知和未知的风险、不确定性的影响以及其他可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的因素。此类风险、不确定性和其他因素包括但不限于：

尽管管理层试图确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的重要因素，可能有导致结果不如预期、估计或预期的其他因素。前瞻性陈述可能不准确，因为实际业绩和未来事件可能与此类前瞻性陈述中的预期有重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。我们谨通知您，这些警示性言论明确符合条件，全部归因于我们公司或代表我们公司行事的人的所有前瞻性陈述。我们没有承诺更新任何前瞻性陈述，以反映实际结果、假设变化或其他影响因素的变化此类声明，除非适用的证券法另有规定，且在适用证券法要求的范围内。你应该仔细阅读警示声明以及本招股说明书和我们可能不时向证券监管机构提交的其他文件中包含的风险因素。

我们不会从销售中获得任何收益出售股东的股份。截至本文发布之日，我们从向出售股东出售可转换票据中获得了2,000,000美元根据证券购买协议（未计入15,000美元的律师费和70,000美元的承诺费）。这些收益将用于一般公司和营运资金或我们董事会认为符合我们最大利益的其他用途。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定可能获得的净收益的具体用途。因此，我们将对这些收益（如果有）的使用保留广泛的自由裁量权。

2024 年 7 月 26 日，我们与出售股东Lind Global Fund II LP签订了证券购买协议，以发行可转换票据到期日为24个月，本金总额不超过240万美元。在销售方面，我们支付了7万美元的承付款向出售股东收取的费用，以及净收益为1,91.5万美元的15,000美元的律师费。我们可能需要额外付款向出售股东付款。

除了承诺费用和律师费如上所述，我们没有也无需向卖方股东的任何关联公司支付任何款项，或与卖方股东有合同关系的任何人。

下文阐述了因我们发行可转换票据而向我们支付或应付的总收益、已支付的所有款项或这可能需要我们在发行可转换票据、由此产生的净收益和合并后所得款项时支付可转换股票所依据的A类普通股的任何转换折扣可能实现的总利润注意。

我们从未申报或支付过任何现金分红在我们的A类普通股上。我们预计，我们将保留所有收益以支持运营并为增长和发展提供资金我们的业务。因此，我们预计在可预见的将来不会支付现金分红。

我们的董事会拥有完全的自由裁量权关于是否分配股息，但须遵守适用法律。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以支付股息要么来自利润账户，要么从股票溢价账户中支付，前提是如果支付股息，则在任何情况下都不得支付股息导致公司无法偿还正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求以及盈余、总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。现金我们的A类普通股的股息（如果有）将以美元支付。

下面的形式信息是说明性的仅限，本次发行完成后的资本将根据我们的实际净收益进行调整来自报价。您应该将此大小写表与 “管理层的讨论与分析” 一起阅读财务状况和经营业绩”、“所得款项的使用” 和合并财务报表以及相关说明出现在本招股说明书的其他地方。

你应该阅读以下讨论然后分析我们的财务状况和经营业绩，以及我们经审计的合并财务报表及随附的截至2023年12月31日止年度的票据包含在我们于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的年度报告中。此讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能会有重大差异由于各种因素，这些前瞻性陈述中的预期有所不同。

下表列出了以下信息尊重截至本招股说明书发布之日我们的A类普通股和b类普通股的实益所有权由：

我们公司获准发行 259,950,000,000 每股面值0.000000385美元的A类普通股和每股面值0.000000385美元的5000万股b类股票。这个实益持有的普通股的数量和百分比基于面值0.000000385美元的61,571,956股A类普通股截至本招股说明书发布之日，每股已发行和流通的每股面值为0.000000385美元的21,395,400股b类股票。我们超过5％的股份的每位董事、高级管理人员或受益所有人提供了有关实益拥有权的信息 A类普通股和/或b类股票。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般而言要求该人拥有证券的投票权或投资权。截至本文发布之日，我们有25名注册股东 A类普通股的记录和3名登记在册的b类普通股注册股东。

发行的A类普通股出售股东是转换可转换票据后可向Lind Global Fund II LP发行的股东。我们正在注册班级普通股，以允许出售股东不时发行股票进行转售。除了那个 Lind Global Fund II LP根据证券购买协议向我们购买了可转换票据，然后我们将其以240万美元的可转换票据出售注意：2024年7月26日，出售股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表列出了卖方股东和有关证券受益所有权的其他信息（根据第 13 (d) 条确定）出售股东持有的A类普通股的1934年《交易法》（经修订）及其相关规则和条例。第二栏列出了截至本招股说明书发布之日出售股东实益拥有的A类普通股的数量，假设转换了可转换票据，但不考虑其中规定的任何转换和行使限制。

第三列列出了 A 类普通车股票由卖方股东在本招股说明书中发行，不考虑可转换股转换的任何限制注意事项载于其中。

根据条款可转换票据和证券购买协议，Lind Global Fund II LP不得在一定程度上转换可转换票据（但是仅限于（在）它或其任何关联公司将实益拥有一些A类普通股的范围内，这些股将超过4.99％截至证券购买协议执行之日已发行和流通的A类普通股总额。的数量第二列中的股票反映了这些限制。Lind Global Fund II LP可能会出售本次发行中的全部、部分或全部股份。参见 “分配计划”。

出售股东持有的A类普通股可能是出售股东不时直接向一个或多个购买者或通过经纪人、交易商或承销商出售或分发他们可以仅以销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、议定的价格充当代理人价格，或固定价格，可以在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施上发生变化私人交易。本招股说明书中提供的出售股东的A类普通股的出售可能会在以下一种或多种方法：

为了遵守证券法某些州（如果适用），出售股东的股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在该州注册或有资格出售此类股票，否则不得出售可以豁免注册或资格要求，并且已得到遵守。

出售股东也可以出售该股票根据《证券法》颁布的第144条规定的普通股（如果有）或证券下可用的任何其他豁免采取行动，而不是根据本招股说明书行事。此外，出售股东可以通过其他方式转让A类普通股，不是在本招股说明书中描述。

卖方股东也可以直接向市场出售股票制造商充当委托人和/或经纪交易商为自己或其客户充当代理人。此类经纪交易商可能会收到出售股东和/或向其购买股票的人提供折扣、优惠或佣金形式的补偿此类经纪交易商可以充当代理人，也可以作为委托人向其出售，或两者兼而有之，对特定经纪交易商的补偿可能会超出惯常的佣金。做市商和大宗购买者将使用自己的账户和大宗购买者购买股票他们自己的风险。卖方股东可能会尝试在大宗交易中向市场出售A类普通股制造商或其他购买者，每股价格可能低于当时的市场价格。出售股东无法保证所有这些或者本招股说明书中提供的任何股票将向其发行或出售。

参与的经纪人、交易商或代理商出售股东作为代理人持有的股份的分销可能会以佣金、折扣的形式获得补偿，或经纪交易商可能作为代理人的A类普通股的出售股东和/或购买者的特许权。出售股东可以同意对参与涉及销售的交易的任何代理商、交易商或经纪交易商进行赔偿根据《证券法》对该人征收的股份（如果负债）。

卖方股东收购了证券特此在正常业务过程中提供，并已告知我们他们没有签订任何协议、谅解或与任何承销商或经纪交易商就其A类普通股的出售达成协议，也没有承销商或就出售股东拟议出售A类普通股行事的协调经纪人。如果我们收到通知卖方股东表示，已与经纪交易商就出售A类普通股达成任何重大安排，如果需要，我们将提交本招股说明书的补充文件。

我们可能会通过出售暂停股票的出售出于某些原因，股东在一段时间内根据本招股说明书行事，包括招股说明书是否必须补充或修订以纳入其他重要信息。

如果出售股东使用本招股说明书进行任何出售 A类普通股，将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

第m条例下的反操纵规则经修订的1934年交易法（“交易法”）可能适用于我们的A类普通股和活动的销售出售股东的。

我们已经告知卖方股东，尽管它正在分配本招股说明书中包含的股份，必须遵守根据以下颁布的第m条例《交易法》。除某些例外情况外，第m条例将出售股东、任何关联买方和任何经纪交易商排除在外或其他通过投标或购买参与分配，或试图诱使任何人竞标或在整个分发完成之前，购买任何作为分发标的的的的证券。第 m 条例还禁止为稳定与证券发行相关的证券价格而进行的任何出价或购买。所有的上述内容可能会影响本招股说明书中提供的股票的适销性。

总的来说，根据目前的规则 144 效力，一旦我们受上市公司报告要求的约束至少 90 天，则该人不被视为具有就证券法而言，在出售前90天内的任何时候都是我们的关联公司之一，并且受益者拥有拟议出售的股份至少六个月，包括除我们的关联公司以外的任何先前所有者的持有期，有权在不遵守第144条的销售方式、交易量限制或通知规定的情况下出售这些股票，前提是以遵守规则144的公共信息要求。如果该人以实益方式拥有拟议的股份出售至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有者的持有期，则该人有权在不遵守规则144的任何要求的情况下出售这些股票。

总体而言，根据第144条，与目前一样实际上，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的个人有权在开始的任何三个月内出售在本招股说明书发布之日起 90 天后，不超过以下两项中较大值的股份：

我们的关联公司根据规则 144 进行的销售或代表我们的关联公司出售股票的个人也受某些销售方式条款和通知要求的约束，并且有关我们的最新公开信息的可用性。

一般而言，根据证券第701条我们每位从我们这里购买普通股的员工、顾问或顾问均按目前的有效方式行事在本次发行完成之前签订的补偿性股票计划或其他书面协议有资格转售这些普通股票股票依赖于第144条，但不遵守其中包含的某些限制，包括持有期规则 144.但是，规则701的股票仍将受封锁安排的约束，只有资格出售当封锁期到期时。

S条例通常规定销售在离岸交易中进行的交易不受《证券法》的注册或招股说明书交付要求的约束。

以下是对某些材料的讨论与收购、所有权和处置我们的A类普通股相关的美国联邦所得税注意事项由在本次发行中收购我们的A类普通股并持有我们的A类普通股的美国持有人（定义见下文）根据1986年美国国税法, 作为 “资本资产” (一般是为投资而持有的财产) 经修正（“守则”）。本次讨论以现有的美国联邦所得税法为基础，该法受制于作出不同的解释或修改，可能具有追溯效力。尚未要求国税局作出任何裁决（“国税局”）对于下述任何美国联邦所得税后果，无法保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论并未涉及美国联邦的所有方面所得税可能对特定投资者的个人情况很重要，包括所涉投资者遵守特殊的税收规则（例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产房地产投资信托、经纪交易商、选择按市值计价待遇的证券交易商、合伙企业（或其他被处理的实体）作为用于美国联邦所得税目的的合伙企业）及其合作伙伴、免税组织（包括私人基金会），非美国持有人的投资者，（直接、间接或建设性地）拥有 5% 或以上有表决权股份的投资者，作为跨界、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分持有A类普通股的投资者，或持有美元以外其他功能货币的投资者，所有这些人可能受到明显差异的税收规则的约束摘自下文概述的内容。此外，本讨论未涉及除美国联邦收入以外的任何税法税法，包括任何州、地方、替代性最低税或非美国的税收考虑，或非劳动者的医疗保险税收入。我们敦促每位潜在投资者就美国联邦、州、地方和非美国的问题咨询其税务顾问投资我们的A类普通股的收入和其他税收考虑。

以下内容未涉及税收后果向任何特定的投资者或处于特殊税收情况的人士，例如：

因此，讨论了下述问题仅适用于在本次发行中购买A类普通股的美国持有人。敦促潜在购买者自行咨询税务顾问如何将美国联邦所得税规则适用于他们的特殊情况以及州、地方、购买、拥有和处置我们的A类普通股对他们造成的外国和其他税收后果。

就本讨论而言，“美国持有人” 是我们 A 类普通股的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，(i) 个人谁是美国公民或居民，（ii）公司（或其他被视为美国公司的实体）联邦所得税目的）在美国或其任何州或特区设立或根据其法律组建哥伦比亚，（iii）无论如何，其收入均包含在总收入中，用于美国联邦所得税目的的遗产其来源，或（iv）信托（A）其管理受美国主要监管的信托（A）法院，并有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定或 (B) 根据该守则以其他方式选择被视为美国人的人。

以下是美国联邦的简要描述如果您是A类普通股的受益所有人，“美国持有人” 的所得税后果将适用于您而你是，出于美国联邦所得税的目的，

如果合伙企业（或其他实体）被视为用于美国联邦所得税目的的合伙企业）是我们的A类普通股的受益所有人，税收待遇伙伴关系中的合作伙伴将取决于该伙伴的地位和伙伴关系的活动。伙伴关系和合作伙伴我们敦促持有我们的A类普通股的合伙企业就投资我们的A类普通股咨询其税务顾问股份。

个人被视为该国的居民美国用于联邦所得税，前提是他或她符合 “绿卡测试” 或 “实质居留资格” 测试” 描述如下：

绿卡测试：你根据移民局的说法，如果你获得了特权，可以随时成为美国的合法永久居民美国法律，即作为移民永久居住在美国的法律。在以下情况下，您通常会处于这种状态美国公民及移民服务局向您颁发了外国人登记卡，即 I-551 表格，也称为 “绿卡”。

实质存在测试：如果外国人在本日历年中至少有31天在美国居留，他或她将（如果没有适用的话）例外）如果以下各项的总和等于 183 天或以上，则被归类为外国居民（参见的第 7701 (b) (3) (A) 《美国国税法》和相关的财政条例）：

下述讨论仅作了回应适用于在本次发行中购买A类普通股的美国持有人。敦促潜在购买者咨询自己的税收关于将美国联邦所得税法适用于其特定情况以及州、地方、外国的顾问以及购买、拥有和处置我们的A类普通股给他们带来的其他税收后果。

受被动外国投资公司的约束下文讨论的规则，我们就A类普通股向您分配的现金或其他财产（包括从中预扣的任何税款）通常将作为股息收入计入收款之日的总收入由您支付，但仅限于从我们当前或累计的收益和利润中支付分配（如下所示）美国联邦所得税原则）。对于美国公司持有人，股息将不符合获得的股息的资格允许公司扣除从其他美国公司获得的股息。

对于非公司美国持有人，包括美国个人持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税率征税，前提是 (1) A类普通股便于在美国成熟的证券市场上交易, 或者我们有资格享受与美国签订的包括交易所在内的经批准的合格所得税协定的好处在信息计划中，（2）无论是在哪个应纳税年度，我们都不是被动外国投资公司（如下所述）股息是在前一个应纳税年度支付的，并且（3）满足某些持有期要求。我们敦促你咨询您的税务顾问关于我们A类普通股的股息是否可以获得较低的利率，包括本招股说明书发布之日后任何法律变更的影响。

在分配金额的范围内超过我们当前和累计的收入和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将是首先视作A类普通股的纳税基础的免税申报表，并在一定程度上视作分配金额的免税申报表超过您的纳税基础，超出部分将作为资本收益征税。我们不打算计算美国联邦政府的收入和利润所得税原则。因此，美国持有人应该预计，即使分配，分配也会被视为股息否则将被视为非应税资本回报率或根据上述规则被视为资本收益。

受被动外国投资公司的约束下文讨论的规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应纳税处置的应纳税收益或亏损，金额等于该股票的已实现金额（以美元计）与您在该类别中的纳税基础（以美元计）之间的差额普通股。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是美国非公司持有人，包括个人持有A类普通股超过一年的美国持有人，您可能有资格享受任何此类股票的减免税率资本收益。资本损失的可扣除性受到限制。

非美国公司被视为 PFIC 在任何应纳税年度，如果满足以下任一条件：

被动收入通常包括股息，利息，租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置所得收益的被动资产。我们将被视为拥有我们应占的资产份额并按比例赚取收入份额在我们直接或间接拥有至少25％（按价值计算）股票的任何其他公司中。在确定价值和组成时出于PFIC资产测试的目的，（1）我们在本次发行中筹集的现金通常将被视为持有用于产生被动收入，以及（2）我们的资产的价值必须根据我们的A类的市场价值来确定不时持有普通股，这可能会导致我们非被动资产的价值低于我们所有资产价值的50％出于资产测试的目的，在任何特定的季度测试日期的资产（包括本次发行中筹集的现金）。

根据我们的业务和构成根据目前的PFIC规则，我们预计我们的资产不会被视为PFIC。我们每年都必须单独决定我们是否是 PFIC。视我们在本次发行中筹集的现金金额以及为制作而持有的任何其他资产而定在被动收入中，在我们当前的应纳税年度或随后的任何应纳税年度，我们可能有超过50％的资产可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定的纳税年度结束后做出这一决定。虽然这方面的法律尚不明确，我们将合并后的附属实体视为由我们拥有的美国联邦收入税收目的，这不仅是因为我们对此类实体的运营行使有效控制权，还因为我们有权实质上获得他们所有的经济利益，因此，我们在合并和合并财务报表中合并了他们的经营业绩。特别是，因为出于资产测试的目的，我们的资产价值通常将根据资产的市场价格确定我们的A类普通股，而且由于现金通常被视为用于产生被动收入的资产，因此我们的PFIC 地位将在很大程度上取决于我们的A类普通股的市场价格以及我们在本次发行中筹集的现金金额。因此，A类普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，该应用程序 PFIC规则在多个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到何种影响，以及我们在本次发行中筹集的现金的使用速度有多快。我们没有义务采取措施降低我们的存在风险归类为PFIC，如上所述，我们资产价值的确定将取决于重大事实（包括我们的A类普通股的市场价格（以及我们在本次发行中筹集的现金金额）可能不在范围内我们的控制权。如果我们在您持有A类普通股的任何一年中是PFIC，我们将继续被视为PFIC 您持有A类普通股的所有后续年份。但是，如果我们不再是PFIC，而您以前没有按如下所述及时进行 “按市值计价” 的选择，您可以通过以下方式避免PFIC制度的一些不利影响对A类普通股作出 “清算选择”（如下所述）。

如果我们是您应纳税年度的PFIC 您持有A类普通股时，对于任何 “超额分配”，都将受到特殊税收规定的约束您通过出售或以其他方式处置（包括质押）A类普通股获得的任何收益，除非您进行了 “按市值计价” 的选举，如下所述。您在应纳税年度收到的分配，金额大于您在前三个应纳税年度或持有期中较短时间内收到的平均年分配额的125％对于A类普通股，将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

分配给年份的金额的纳税义务处置年度之前或 “超额分配” 不能被该年度的任何净营业亏损所抵消，而且，即使您持有A类普通股，出售A类普通股所实现的收益（但不包括亏损）也不能视为资本普通股作为资本资产。

美国 “有价股票” 的持有人（定义见下文）在PFIC中，可能会选择按市值计价的股票，让此类股票选择退出上述税收待遇。如果你对您持有（或被视为持有）A类普通股的第一个应纳税年度进行按市值计价的选择，以及我们确定其为PFIC，您将在每年的收入中包括相当于公平市场超额部分（如果有）的金额截至该应纳税年度结束时，A类普通股的价值超过调整后的A类普通股的价值，超额部分将被视为普通收入，而不是资本收益。您可以对调整后的超出部分（如果有）进行普通损失截至应纳税年度末，A类普通股相对于其公允市场价值的基准。但是，这种普通损失是仅在您之前应纳税年度的收入中包含的A类普通股按市值计价的净收益范围内允许使用。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及该类别实际出售或其他处置的收益普通股被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置时发生的任何损失 A类普通股，前提是此类损失金额不超过先前包括的按市值计价的净收益对于此类A类普通股。您的A类普通股基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择，则适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用适用于我们的分配，但上文 “—税收” 中讨论的合格股息收入的适用资本收益率较低除外我们的A类普通股的股息和其他分配” 通常不适用。

按市值计价的选举仅可用对于 “有价股票”，即以其他方式交易的股票 最低限度 至少 15 天的数量在每个日历季度（“定期交易”）在合格交易所或其他市场（定义见适用的美国财政部）法规）。如果A类普通股定期在合格的证券交易所或其他市场上交易，并且您是持有人在A类普通股中，如果我们成为或成为PFIC，您可以选择按市值计价的股票。

或者，美国股票持有人 PFIC可以就此类PFIC作出 “合格选举基金” 选择，以选择退出所讨论的税收待遇以上。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人通常将计入总收入在应纳税年度，此类持有人在公司应纳税年度的收益和利润中所占的比例份额。但是，只有当此类PFIC向此类美国持有人提供有关以下内容的某些信息时，才可以选择合格的选举基金根据适用的美国财政部法规的要求，其收益和利润。我们目前不打算准备或提供这些信息将使您能够进行合格的选举基金选举。如果您在任何应纳税年度持有A类普通股如果我们是PFIC，则您需要在每个此类年份提交国税局8621表格，并提供有关以下方面的某些年度信息此类A类普通股，包括A类普通股获得的分配以及处置时实现的任何收益 A类普通股。

如果你没有及时进行 “按市值计价” 选举（如上所述），如果我们在您持有我们的A类普通股期间的任何时候是PFIC，则此类股票即使我们在未来的一年中不再是PFIC，对于您而言，普通股仍将被视为PFIC的股票，除非你在我们不再是PFIC的那一年进行 “净化选举”。“清洗选举” 会产生视同销售在去年我们被视为PFIC的最后一天，按其公允市场价值计算的此类A类普通股。这个清洗选择确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，将收益视为超额分配，如上所述。清洗选择的结果是，您将获得新的基础（等于A类普通股的公允市场价值）去年我们被视为PFIC的最后一天的股票）和持有期（新的持有期将开始）在最后一天的第二天）以您的A类普通股进行纳税。

IRC 第 1014 (a) 条规定了加强措施以我们从以前是我们类别持有人的死者那里继承的A类普通股的公允市场价值为基础普通股。但是，如果我们确定自己是PFIC并且是美国持有人的死者，那么两者都不及时美国持有人持有（或被视为持有）我们的类别的PFIC的第一个应纳税年度的合格选择基金普通股或按市值计价的A类普通股的所有权是继承的，这是IRC的一项特殊条款第 1291 (e) 条规定，新的美国持有人基础应减少相当于第 1014 条的金额基准减去死者去世前调整后的基准因此，如果我们在死者之前的任何时候被确定为PFIC 通过后，PFIC规则将导致任何从美国持有人那里继承我们的A类普通股的新美国持有人无法获得根据第1014条提高基准，改为将获得这些A类普通股的结转基准。

我们敦促您咨询您的税务顾问以了解以下方面的问题 PFIC规则对您投资我们的A类普通股的适用以及上面讨论的选择。

我们的A类股息支付普通股以及出售、交换或赎回我们的A类普通股的收益可能需要进行信息报告向国税局和可能的美国备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供备用预扣税的美国持有人正确的纳税人识别号码，并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必需的证明，或者以其他方式免除的人备用预扣款。需要建立豁免身份的美国持有人通常必须在国税局提供此类认证表格 W-9。敦促美国持有人就美国信息报告的应用咨询其税务顾问以及备份预扣规则。

备用预扣税不是额外税。金额作为备用预扣税扣缴的款项可以抵扣您的美国联邦所得税应纳税额，并且您可以获得任何退款根据备用预扣税规则预扣的超额款项，向国税局提交相应的退款申请并提供任何退款必填信息。

我们不打算为个人预扣税款股东们。但是，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据恢复就业的招聘激励措施 2010年法案，某些美国持有人必须报告与我们的A类普通股有关的信息，但须遵守以下条件某些例外情况（包括在某些金融机构开设的账户中持有的A类普通股的例外情况），在纳税申报表中附上完整的国税局8938表格 “特定外国金融资产报表” 他们每年持有A类普通股。不报告此类信息可能会导致巨额处罚。你应就您提交8938表格的义务咨询自己的税务顾问。

这个开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，而且有不征收遗产税或遗产税性质的税。政府没有征收其他可能对我们具有重大意义的税收开曼群岛的印花税除外，印花税可能适用于在开曼群岛签订或执行后带入开曼群岛的文书开曼群岛的管辖权。开曼群岛是与英国签订的双重税收协定的缔约方 2010 年，但不是适用于向我们公司支付或由我们公司支付的任何款项的任何双重税收协定的缔约方。那里目前没有外汇管制法规或货币限制在开曼群岛。

我们公司已收到一项承诺提及《开曼群岛税收优惠法》，其大意是，自2022年9月5日起的20年内，此后没有任何法律在开曼群岛颁布的，对利润、收入、收益或增值征收的任何税收均适用于我们公司或其经营；不得对利润、收入、收益或增值征税，也不得征收属于遗产税或遗产税性质的税应 (a) 就本公司的股份、债券或其他债务缴纳税款；或 (b) 以预扣方式缴纳税款全部或部分作为《开曼群岛税收优惠法》中定义的任何相关付款。

为我们的普通股支付股息和资本在开曼群岛无需纳税，向任何人支付股息或资本时无需预扣任何款项我们普通股的持有人，出售普通股所得的收益也不受开曼群岛收入的限制，或公司税。

目前，所有新加坡税务居民公司都是在一级公司税制或一级制度下。

在一级制度下，缴纳的所得税纳税居民公司是最终税，其可分配利润可以作为免税（一级）股息分配给股东。无论税收居留身份、持股水平或法律形式如何，此类股息在股东手中均免税股东的。

因此，收到的股息涉及新加坡居民或非居民的普通股均无需缴纳新加坡所得税（无论是通过预扣税）或以其他方式），前提是我们是新加坡的纳税居民，并采用一级制度。

建议外国股东咨询他们自己的税务顾问，以考虑他们各自居住国的税法以及是否存在任何协议避免他们的居住国可能对新加坡征收双重税收。

本概述重点介绍一些较常见的税收，但不应将其视为所有可能相关的税收考虑因素的详尽清单。

本节基于 1983 年第 7 号法律关于所得税，经多次修订，最近经2023年第6号法律修订，关于替代政府条例的规定关于创造就业机会的2022年第2号法律（“印度尼西亚所得税法”），1983年关于增值的第8号法律税收和奢侈品销售税，经多次修订，最近一次由2023年第6号法律修订，关于政府法规的规定关于创造就业机会的2022年第2号法律的替代条款（“印度尼西亚增值税法”）及其实施条例，全部其中自本招股说明书发布之日起生效.这些法规有不同的解释，可以在任何时候。

公司被视为印度尼西亚纳税居民如果它在印度尼西亚成立或定居。（《印度尼西亚所得税法》第2条第3款b项）。

通常，统一的企业所得税税率为 22% 适用于应纳税营业利润。但是，从标准税率减税3％，使有效税率为19％，是适用于某些符合条件的上市公司，前提是其已缴股票中至少有40％以印度尼西亚股票交易交易所（IDX）和此类公司的公众股东由至少300个当事方组成，每方持有的已缴股份不到5％股票，以及某些其他条件。年总营业额不超过500印尼盾的小型企业有权减税至50％，否则有效税率将为11％，该税率与总营业额的应纳税收入成比例征收最高 48 印尼盾。（《印度尼西亚收入》第17条第1款b项、第17条第20款和第31E条）税法和关于调整所得税领域法规的2022年第55号政府条例（“GR”）第65条 55/2022”）。

11％的一般增值税（VAT）税率为适用于在印度尼西亚海关区域内交付应税商品和应税服务、应税商品的进口和使用从印度尼西亚关税区以外到印度尼西亚海关区域内的无形应税商品和应税服务。出口增值税应税商品和某些应税服务的税率为0％。从最迟开始，一般增值税税率将提高到12％ 2025 年 1 月 1 日。（印度尼西亚增值税法第7条第1款）。

其他税收，例如奢侈品销售税、税土地和/或建筑物转让、土地和/或建筑物权利购置税、进口税、消费税和印花税可能适用。

我们班的潜在购买者是普通人敦促股票咨询自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国的税务顾问。收入，礼物，遗产或代际转移，以及购买、拥有和处置我们课程时的其他税收和税收协定注意事项普通股。

我们根据开曼群岛法律注册成立岛屿是有限责任的豁免公司。我们之所以根据开曼群岛法律注册成立，是因为某些原因作为开曼群岛公司所带来的好处，例如政治和经济稳定，有效的司法体系，有利的税收制度, 缺乏外汇管制或货币限制, 以及专业和支助服务的可得性. 但是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，而且提供的证券法要少得多比美国更能保护投资者。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在联邦法院提起诉讼美国的

我们的大部分业务都在新加坡进行而且我们的大部分合并资产都位于美国以外。此外，我们所有的董事和高级职员是美国以外国家的国民或居民，其全部或很大一部分资产位于美国在美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人提供法律程序个人，或对我们或他们执行在美国法院作出的判决，包括基于民事责任的判决美国联邦证券法或美国任何州的证券法的规定。

尽管我们在美国境外注册成立，我们已指定 Cogency Global Inc. 作为我们的代理人，负责就我们在以下方面对我们提起的任何诉讼接受诉讼程序服务根据美国联邦证券法或证券法设立的美国纽约南区联邦地区法院美国任何州的法律或纽约州最高法院在纽约县对我们提起的任何诉讼根据纽约州的证券法。

Conyers Dill & Pearman Pte.Ltd.，我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，不确定开曼群岛的法院是否岛屿将（i）承认或执行美国法院对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款，或 (ii) 考虑到最初在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的以美国联邦证券为前提的诉讼美国任何州的法律或证券法。

Conyers Dill & 已向我们提供了建议 Pearman Pte.Ltd.，尽管开曼群岛没有依法执行联邦或州作出的判决美国（和开曼群岛）法院不是任何互惠执行或承认条约的缔约方在与美国的此类判决中），开曼群岛法院可以承认有效的终局和决定性判决为有效判决判断 就我个人而言 在美国联邦或州法院针对本公司获得的款项为应付款项（不包括为多项损害赔偿、税收或其他类似性质或相关费用而应付的款项）罚款或其他处罚），或者在某些情况下 就我个人而言 对非金钱救济作出判决，并可能作出判决在此基础上，前提是 (a) 此类法院对受此类判决的当事方拥有适当的管辖权；(b) 此类法院没有违反开曼群岛的自然正义规则；(c) 该判决不是通过欺诈获得的；(d) 执行判决不会违背开曼群岛的公共政策；(e) 没有新的可受理的相关证据诉讼是在开曼群岛法院作出判决之前提交的；(f) 诉讼得到应有的遵守按照开曼群岛法律采用正确的程序。但是，开曼群岛法院不太可能执行判决根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得（如果此类判决已确定）由开曼群岛法院规定有义务支付属于刑罚性质或惩罚性质的款项。因为这样的开曼群岛法院尚未作出裁决，不确定美国法院是否作出此类民事责任判决将在开曼群岛强制执行.如果同时进行诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序带到其他地方。

法院是否存在不确定性新加坡将 (i) 承认或执行美国法院对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决以美国或美国任何州证券法的民事责任条款为前提或 (ii) 受理根据证券法在新加坡对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼美国的。

在确定可执行性时在美国法院的判决中，新加坡法院将考虑该判决是否是最终和决定性的根据该案的是非曲直, 由具有管辖权的法院作出, 并表示需要一笔固定数额的款项.在一般而言, 外国判决可以在新加坡强制执行, 除非是通过欺诈手段获得的, 或此类判决所处的诉讼程序获得的不是根据自然正义原则进行的，否则执行这些原则将违背公共政策，或者该判决是否与新加坡先前的判决或新加坡承认的外国先前判决相冲突, 或者该判决是否等于直接或间接执行外国刑法, 税收法或其他公共法律.民事责任美国联邦和州证券法的规定允许对我们，我们的董事判处惩罚性赔偿和军官。新加坡法院不会承认或执行对我们、我们的董事和高级职员的判决，但以此为限因此等于直接或间接执行外国刑法、税收法或其他公共法。目前尚不确定是否美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决将被新加坡法院视为符合外国, 刑法, 税收或其他公共法律.这样的决心有尚待新加坡法院在报告的裁决中作出。

此外，持有账面记账权益的持有人我们的股份将被要求将此类权益交换为认证股份，并注册为我们股东的股东注册以便有资格提起股东诉讼，如果成功，则有资格对我们（我们的董事）执行外国判决或者我们在新加坡法院的执行官员。

持有我们股票账面记账权益的持有人可以通过将该持有人在我们股份中的权益换成认证股份来成为我们公司的注册股东，以及在我们的股东名册中注册。成为注册股东的行政程序可能会导致延误和偏见适用于任何法律程序或执法行动。

美国法院的判决获得了根据美国证券法的民事责任条款，针对我们或我们的董事或高级管理人员或者美国的任何州都不能在印度尼西亚法院强制执行。

可以作出外国法院的判决，在印度尼西亚法院关于基本申诉的诉讼中被接纳为证据，并可赋予其证据份量，如印度尼西亚法院可以自行决定是否适当。索赔人可能需要在印度尼西亚法院提出索赔印度尼西亚法律的基础。股票的购买者可能无法执行对印度尼西亚子公司的判决根据美国或任何州证券法的某些民事责任条款，美国在印度尼西亚法院，印度尼西亚法院不得仅根据印度尼西亚法院对最初提起的诉讼作出判决根据美国或其任何州的证券法的民事责任条款。重新审查底层证券需要向印度尼西亚法院提出索赔。我们无法向您保证，印度尼西亚法律规定的索赔或补救措施将与其他司法管辖区的可用方法相同或尽可能广泛。我们无法向您保证，以下条款中可用的索赔或补救措施印度尼西亚的法律将与其他司法管辖区的法律相同或范围一样广泛。

发行的A类普通股的有效性特此以及与开曼群岛法律有关的某些法律事宜将由康德明律师事务所代为移交。Ortoli 有限公司罗森斯塔特律师事务所就美国证券法事宜担任我们公司的法律顾问。

WEBUY GLOBAL LTD 的财务报表为 2023年12月31日和2022年12月31日以及当时截至本招股说明书的年份均已包含在本招股说明书中依赖独立注册会计师事务所OneStop Assurance PAC根据该公司的授权提交的报告作为会计和审计方面的专家。OneStop Assurance PAC 的办公室位于新加坡安顺路 10 号 #06 -15 国际广场 079903。他们的电话号码是 +65 96449531。

允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。该信息以引用方式纳入被视为本招股说明书的一部分。我们以引用方式将列出的文件纳入本招股说明书中下面：

本文件中包含的与我们有关的信息招股说明书并不全面，应与所含文件中包含的信息一起阅读或视为以引用方式纳入本招股说明书。

当你阅读上述文件时，你可能会发现从一个文件到另一个文件的信息不一致。如果你发现文件与本招股说明书不一致，你应以最新文件中的陈述为依据.本招股说明书中出现的所有信息均完全符合条件依据本文以提及方式纳入的文件中所载的信息和财务报表，包括其附注。

除非以引用方式明确纳入，否则什么都没有在本招股说明书中，应视为以参考方式纳入了向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。所有文件的副本以引用方式纳入本招股说明书，这些文件的附物除外，除非此类证物由以下机构特别纳入参考

在本招股说明书中，将免费提供发给根据其书面或口头要求收到本招股说明书副本的每一个人，包括任何受益所有人到：

你应该只依赖所包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。我们没有提出出售这些证券的要约在任何不允许要约或出售的司法管辖区。你应该假设本招股说明书中出现的信息是准确的仅截至本招股说明书封面上的日期，或本招股说明书中注明的更早日期。我们的业务、财务自那时以来，状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们已经向美国证券交易委员会提交了注册声明在F-1表格上，包括《证券法》规定的相关证物和附表，涵盖由以下机构发行的A类普通股这份招股说明书。如果您想了解更多信息，请参考我们的注册声明及其展品和时间表我们以及关于A类普通股。本招股说明书总结了我们引用的合同和其他文件的实质性条款你也是。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的全部信息，因此您应阅读这些信息的全文文件。

本次发行完成后，立即开始我们将受适用于外国私人企业的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束发行人。因此，我们将需要向表格提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息秒。作为外国私人发行人，我们不受交易法中关于提供和内容的规定的约束根据《交易法》第14（a）、（b）和（c）条所载的联邦代理规则向股东提交的委托声明，我们的执行官、董事和主要股东不受报告和短期利润回收条款的约束载于《交易法》第16条。

您可以通过以下方式索取这些文件的副本通过写信给美国证券交易委员会支付复制费。美国证券交易委员会还维护着一个包含报告、委托声明和有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

开曼群岛法律不限制范围公司的公司章程可以规定对高级管理人员和董事进行赔偿，但任何此类补偿除外开曼群岛法院可能认定为违反公共政策的条款，例如提供民事欺诈赔偿的条款或犯罪的后果。我们的第二份经修订和重述的公司章程规定在允许的范围内法律，我们将就所有诉讼、诉讼、费用、费用和费用向我们的董事和高级管理人员及其个人代表提供赔偿，此类人员发生或承受的费用、损失、损害或责任，但因该人的不诚实行为而发生或承受的费用或损失、损害赔偿或责任除外，在我们公司的业务或事务中或与之相关的故意违约或欺诈（包括由于以下方面的任何错误所致）判决）或在执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权时，包括在不影响普遍性的情况下上述内容中，该董事或高级管理人员在进行辩护时产生的任何费用、开支、损失或负债（无论是成功的还是除此以外）在开曼群岛或其他地方的任何法院提起的有关我们公司或其事务的任何民事诉讼。

在法律允许的范围内，我们可以制定支付或同意以预付款、贷款或其他方式支付现有或前任律师产生的任何法律费用就上述任何事项进行秘书或我们的任何高级职员，条件是秘书或高级职员必须偿还我们支付的金额以最终认定不承担赔偿秘书或该官员的法律费用为限。

就对产生的负债的赔偿而言根据经修订的1933年《证券法》，根据以下规定，可允许董事、高级管理人员或控制我们的人员进入根据上述规定，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了所表达的公共政策在《证券法》中，因此不可执行。

公司于8月29日成立后， 2022年，我们的法定股本为10万美元。2022年8月29日，根据NRI股份互换协议，公司收购了新零售100％的已发行股份（为16,644股，包括（a）8,202股以新元计价的普通股，（b）3,440股以新加坡元计价的优先股，以及（c）通过股份互换进行的（c）5,002股优先股（以美元计价）。关注分享互换，新零售成为公司及前股东、认股权证、可转换票据持有人的全资子公司新零售局持有公司100％的已发行普通股。这些股票是根据豁免发行的《证券法》第S条。

2023 年 5 月 2 日，我们修改并重申了我们的备忘录和公司章程，将公司的法定股本从10万美元增加到1亿美元每股面值为0.001美元至100,100美元的股票分成每股面值为0.001美元的100,100,000股股份，每股面值为0.001美元，每股细分已发行和未发行的每股面值为0.001美元至2,600股，每股面值为0.000000385美元（“股份拆分”）。在股份拆分之前，我们发行和流通了18,466股普通股，每股面值0.001美元。股份拆分后，该公司的法定股本为100,100美元，分为2.6亿股，每股面值0.000000385美元还发行和流通了48,011,600股普通股，每股面值为0.000000385美元。

2024 年 3 月 8 日，公司举行了一次特别会议股东大会（“股东特别大会”）及其经修订和重述的备忘录和章程的生效和修订协会，根据该协会，法定股本为100,100美元，分为面值2.6亿股普通股每股价值0.000000385美元，被重新指定为 (a) 259,950,000,000 股 A 类普通股和 (b) 50,000,000 股 B 类普通股普通股，其中包括薛斌、GBUY GLOBAL LTD持有的21,395,400股已授权和已发行及流通的普通股 WEBUY Talent LTD被重新指定并重新归类为21,395,400股b类普通股，每股面值为0.000000385美元。

2024 年 7 月 26 日，公司签订了证券与投资者签订购买协议，发行可转换票据，总到期日为发行后24个月本金最高为2,400,000美元，前提是如果发生违约事件，可转换票据的到期日可以加快并立即到期并付款。投资者可以自行决定将可转换票据转换为公司的A类普通票据股票价格为0.213美元，占票据发行前交易日A类普通股VWAP的150％，前提是转换价格不得低于底价0.029美元。截至本招股说明书发布之日，公司已发行1,722,159类向投资者提供的普通股收盘价，即300,000美元除以五个交易日内VWAP的平均值在可转换票据发行截止日期之前。

由于这些信息，时间表被省略了其中要求列出的内容不适用，或显示在合并财务报表或其附注中。

就对产生的负债的赔偿而言根据《证券法》的规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控股人参加如第 6 项或其他内容所述，已告知注册人，证券交易委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果提出索赔用于赔偿此类负债（注册人支付董事、高级管理人员产生或支付的费用除外）或注册人的控股人（成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序）由该董事、高级管理人员断言或与所注册证券有关的控股人，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否存在的问题这违反了《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，并且已正式安排下列签署人于8月在新加坡代表其签署本登记声明，并经正式授权 2024 年 16 日。

签名出现在下方的每个人均构成并任命薛斌为具有完全替代权的事实律师，允许他以任何身份从事任何和所有行为，以及所有事情，并执行该律师和代理人可能认为必要或可取的任何和所有文书，以使注册人能够行事遵守《证券法》以及证券交易委员会根据该法制定的任何规则、规章和要求，与根据《证券法》登记注册人的普通股有关，包括但不限于以下列注册声明中所示身份签署下列每位签署人的姓名的权力和权力将就此向美国证券交易委员会提交的F-1表格（“注册声明”）股份，对此类注册声明的任何及所有修正或补充，无论此类修正案或补充是在之前提交的或在该注册声明生效之日之后，向根据第 462 (b) 条提交的任何相关注册声明《证券法》，以及作为该注册声明的一部分或与之相关的任何和所有文书或文件，或任何及所有修正案，无论此类修正是在该注册声明生效日期之前还是之后提交的；以及以下每位签署人特此批准并确认该律师和代理人根据本协议应做或促成的所有事情。

根据证券的要求 1933 年法案，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，经正式授权的美利坚合众国代表已在纽约签署了本登记声明, 2024 年 8 月 16 日，纽约。

开曼群岛		7389		不适用
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（主要标准工业分类代码（编号）		（美国国税局。雇主识别号码）

	高		低
截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度
第一季度	$	0.57	$	0.39
第二季度	$	0.75	$	0.16
第三季度（直到 2024 年 8 月 15 日）	$	0.12		0.17
截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度
第四季度	$	6.26	$	0.49

公司的总收益	$	2,000,000

公司在可转换票据的第一年已向出售股东支付或可能需要支付的所有款项	$	85,000

如果我们向出售股东支付所有此类款项，则公司将获得净收益	$	1,915,000

公司在可转换票据发行第一年已支付或可能需要向出售股东支付的所有款项占净收益的百分比		4.44	%

	2023 年 12 月 31 日（美元）									Pro forma
	实际			Pro forma			调整后的预估值			再往前走调整后
现金和现金等价物	$	5,393,848		$	7,920,533		$	7,920,533			9,835,533

短期债务，包括应付给关联方的金额		512,435			512,435			512,435			512,435
长期债务		204,758			204,758			204,758			204,758
可转换票据应付款		1,901,600			1,901,600			1,901,600			1,901,600
负债总额	$	2,618,793		$	2,618,793			2,618,793			2,618,793

股东权益：
普通股，按实际发行和流通的52,381,600股股票，在重新分类和重新指定生效后按预计发行和流通的30,986,200股A类普通股，61,571,956股按调整后的预计流通A类普通股，最多82,758,621股A类普通股		20			12			16			48
额外的实收资本		29,287,795			31,814,480			31,814,480			33,729,480
累计赤字		(23,484,274)	)		(23,484,274)	)		(23,484,274)	)		(23,484,274)	)
累计其他综合亏损		(93,154)	)		(93,154)	)		(93,154)	)		(93,154)	)
WEBUY GLOBAL 股东总数（赤字）/股东权益		5,710,387			8,237,064			8,237,068			10,152,100
可归因于非控股权益的赤字		(54,660)	)		(54,660)	)		(54,660)	)		(54,660)	)
股东总数（赤字）/权益		5,655,727	)		8,182,404			8,182,408			10,097,440
资本总额		8,274,520			10,801,197			10,801,201			12,716,233

被任命为执行官和董事	受益金额所有权（A 级）		百分比所有权（A 级）			的金额有益所有权（B 级）		百分比所有权（B 级）			预发行合并投票的力量 A 级和 b 类股票⁽³⁾			发布后合并投票的力量 A 级和 b 类股票
董事和指定执行官：
薛斌，首席执行官兼董事长⁽¹⁾		—		0	%		16,989,462		79.41	%		61.66	%		59.38	%
Ai Lian Phang，首席财务官		—		0	%		—		0	%		0	%		0	%
刘蕾，首席技术官⁽¹⁾		—		0	%		—		0	%		0	%		0	%
Michelle Ting Tan，导演⁽²⁾		—		0	%		718,839		3.36	%		2.61	%		2.51	%
林芳琴，独立董事兼审计委员会主席		—		0	%		—		0	%		0	%		0	%
William Tat-Nin Chang，独立董事兼薪酬和提名委员会主席		—		0	%		—		0	%		0	%		0	%
乔立志，独立董事		—		0	%		—		0	%		0	%		0	%
所有董事和执行官作为一个整体（7 人）		—		0	%		17,708,301		82.77	%		64.27	%		61.89	%

5% 的受益所有人：
GBUY 全球有限公司⁽³⁾		—		0	%		17,056,000		71.42	%		61.90	%		59.61	%
WEBUY Talent 有限公司⁽⁴⁾		—		0	%		4,269,200		19.46	%		15.49	%		14.92	%
Wavemaker Pacific 3，L.P.⁽⁵⁾		4,071,600		6.43	%		—		0	%		1.48	%		0.71	%
火箭互联网资本合作伙伴 ii Scs⁽⁶⁾		3,663,400		5.78	%		—		0	%		1.33	%		0.64	%

		页面
招股说明书摘要		1
风险因素		10
市场价格和交易历史		11
关于前瞻性陈述的特别说明		11
所得款项的使用		13
股息政策		14
大写		14
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析		15
某些受益所有人的安全所有权		15
出售股东		17
分配计划		18
符合未来出售条件的证券		20
物质所得税对价		21
民事责任的可执行性		28
法律事务		30
专家们		30
在这里你可以找到更多信息		31
财务报表索引		F-1

卖出股东的姓名		A类普通股数量拥有之前提供				最大值的数量 A类普通股至被出售依照对此招股说明书				的数量 A类普通股之后拥有提供				的数量 A类普通股可能是已售出本次优惠为的百分比目前已发行和非常出色股票				的百分比 A类普通股发行后拥有
Lind环球基金二期有限责任公司¹			0				82,758,621				0				134	%			0	%

除Lind Global Fund II LP、公司关联公司和Lind Global Fund II LP的关联公司以外的人员持有的在可转换票据交易前已发行和流通的A类普通股数量			61,571,956
Lind Global Fund II LP或Lind Global Fund II LP的关联公司在先前的注册声明中注册转售的A类普通股数量			0
Lind Global Fund II LP 或 Lind Global Fund II LP 的关联公司注册转售并继续由 Lind Global Fund II LP 或 Lind Global Fund II LP 的关联公司持有的股票数量			0
Lind Global Fund II LP 或 Lind Global Fund II LP 的关联公司在注册转售交易中出售的股票数量			0
在本次交易中代表Lind Global Fund II LP或Lind Global Fund II LP的关联公司注册转售的股票数量			82,758,621

	●	普通经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易；

	●	涉及交叉或大宗交易的交易；

	●	经纪交易商作为本金进行购买，经纪交易商为其账户转售；

	●	根据适用交易所的规则进行交易所分配；

	●	在私下谈判的交易中;

	●	经纪交易商可以与卖方股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；

	●	A类普通股 “在市场上” 进入现有市场；

	●	通过撰写股票期权；

	●	任何此类销售方法的组合；以及

	●	适用法律允许的任何其他方法。

	●	我们于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的最新20-F表年度报告；

	●	2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的2023年年度报告附录2.3中包含的我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

	●	我们当前的6-k表格报告已于2023年12月6日、2023年12月7日、2023年12月14日、2024年1月8日、2024年1月29日、2024年2月29日、2024年2月2日、2024年2月2日、2024年3月11日、2024年5月2日、2024年5月7日、2024年5月22日、2024年6月13日、2024年7月26日、2024年7月30日提交给美国证券交易委员会。

	WEBUY 全球有限公司

	作者：	/s/ 薛斌
		薛斌
		首席执行官
		（首席执行官）

签名	标题	日期

/s/ 薛斌	首席执行官兼董事会主席	2024年8月16日
姓名：薛彬	（首席执行官）


/s/ 艾莲 Phang	首席财务官	2024年8月16日
姓名：彭爱莲	（主要会计和财务官员）

/s/ 刘蕾	首席技术官	2024年8月16日
姓名：刘蕾

/s/ 米歇尔陈婷婷	董事	2024年8月16日
姓名：丁小姐棕黄色的

/s/ 威廉张达宁	独立董事	2024年8月16日
姓名：张伟民达宁

/s/ 芳琴林	独立董事	2024年8月16日
姓名：林芳琴

/s/ Lizhi 乔	独立董事	2024年8月16日
姓名：乔立志

	作者：	/s/ Colleen A. De Vries
	姓名：	Colleen A. De Vries
	标题：	高级副总裁

展品编号		描述
3.1		第二份经修订和重述的备忘录和章程（参照我们在2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录3.1并入）
5.1*		Conyers Dill & Pearman Pte 的观点Ltd. 关于注册的A类普通股的有效性
10.1		雇佣协议表格（参照我们于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录10.1）
10.2		董事要约函表格（参照我们于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录10.2）
10.3		独立董事要约函表格（参照我们在2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录10.3并入）
10.4		集团负责人合同表格（参照我们于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录10.4）
10.5		供应商销售合同表格（参照我们在2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录10.5）
10.6		新零售与股东之间于2022年8月29日签订的股份互换协议（参照我们在2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录10.6并入）
10.7		Pt Webuy Social Indonesia与印度尼西亚本地门店之间的合作协议形式（参照我们在2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录10.7）
21.1		子公司清单（参照我们在2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录21.1并入）
23.1*		OneStop 保险 PAC 的同意
23.2*		Conyers Dill & Pearman Pte 的同意有限公司（包含在附录5.1中）
99.1		注册人商业行为和道德准则（参照我们在2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录99.1纳入其中）
107*		申请费表