附录 10.1

SOLIGENIX, INC.

普通股

（面值每股0.001美元）

上市时销售协议

2024年8月16日

A.G.P./Aliance 全球合作伙伴

麦迪逊大道 590 号，28 楼

纽约州纽约 10022

​

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Soligenix, Inc. 确认了与A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）达成的协议（本 “协议”），内容如下：

1。股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时通过AGP发行和出售面值每股0.001美元的公司普通股（“配售股”）（“普通股”）；但是，前提是在任何情况下，公司均不得通过AGP发行或出售如此数量的配售股（a）超过本次发行所依据的招股说明书补充文件（定义见下文）中注册的普通股的数量或美元金额，(b) 超过已授权但未发行的普通股数量（减去行使、转换或交换公司任何已发行证券或其他方式时可发行的普通股数量）从公司的法定股本中预留），或（c）超过该数字或会导致公司或配售股份的发行不符合使用S-3表格（包括其I.b.6号指令）的资格和交易要求的普通股的美元金额（（a）、（b）、（c）和（d），“最高金额” 中的最小值）。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守本第1节中对根据本协议发行和出售的配售股票数量或总销售价格的限制应由公司全权负责，AGP对此类合规没有义务。通过AGP发行和出售配售股份将根据注册声明（定义见下文）进行，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明来发行任何配售股份。

根据经修订的1933年《证券法》及其相关规章制度（“证券法”）的规定，公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了经修订的S-3表格（文件编号333-274265）的注册声明，包括基本招股说明书，涉及某些证券，包括公司不时发行的配售股，以及其中以参考方式纳入了公司已提交或将要根据该条款提交的文件经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例（“交易法”）。公司已经为基本招股说明书准备了招股说明书补充文件

​

​

作为与配售股份特别相关的注册声明（“招股说明书补充文件”）的一部分包括在内。公司将向AGP提供与配售股份有关的基本招股说明书的副本，供AGP使用，该注册声明包含在招股说明书补充文件中。除非上下文另有要求，否则此类注册声明及其生效后的任何修正案，包括作为其中一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，包括随后根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法》第4300条被视为该注册声明一部分的任何信息，在此称为 “注册声明”。基本招股说明书，包括所有以引用方式纳入或视为纳入其中的文件，前提是此类信息未根据《证券法》第412条（受《证券法》第430B（g）条的约束）被取代或修改，可能由招股说明书补充文件进行补充，其形式为最近提交此类基本招股说明书和/或招股说明书补充文件所采用的形式根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的公司在这里称为 “招股说明书”。此处提及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件均应视为指并包括其中纳入或被视为纳入的文件，此处提及注册声明或招股说明书的 “修正”、“修正” 或 “补充” 条款均应视为指并包括在本协议执行后向委员会提交的任何文件（“合并文件”）。

就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的最新副本，或委员会使用的交互式数据电子应用系统（统称为 “EDGAR”）（如果适用）向委员会提交的最新副本。

2。展示位置。每当公司希望根据本协议发行和出售配售股份（均为 “配售”）时，它将通过电子邮件通知（或双方共同书面商定的其他方式）将要发行的配售股份数量、要求进行出售的时限、对任何一天内可以出售的配售股份数量的任何限制以及销售不得低于的最低价格通知AGP（a “安置通知”），其表格作为附表1附于此。配售通知应来自附表3中列出的公司任何个人（副本发给该附表所列公司的每位其他个人），并应发给附表3中规定的AGP中的每位个人，因为附表3可能会不时修改。配售通知应在AGP收到后立即生效，除非且直到 (i) AGP出于任何原因自行决定拒绝接受其中包含的条款，(ii) 该配售股份的全部金额已售出，(iii) 公司暂停或终止配售通知，该配售通知可由公司自行决定行使暂停和终止权，或 (iv) 本协议已根据条款终止第 13 节。公司向AGP支付的与出售配售股份相关的任何折扣、佣金或其他补偿金的金额应根据附表2中规定的条款计算。很明显

​

​

承认并同意，除非公司向AGP交付配售通知，并且AGP没有根据上述条款，并且仅根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则公司和AGP对配售或任何配售股份均不承担任何义务。如果本协议第 2 或第 3 节的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3.AGP 出售配售股份。根据本协议的条款和条件，在配售通知中规定的期限内，AGP将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克资本市场（“交易所”）的规定，尽其商业上合理的努力，以不超过该配售通知中规定的金额出售配售股份，并以其他方式根据该配售通知的条款出售配售股份。AGP将在其出售配售股份的交易日之后的交易日开盘（定义见下文）之前向公司提供书面确认，其中列出该日出售的配售股份数量、公司根据第2节应向AGP支付的与此类销售相关的补偿金以及应付给公司的净收益（定义见下文），并逐项列出AGP的扣除额 P（如第 5 (b) 节所述）来自其从中获得的总收益销售。根据配售通知的条款，AGP可以通过法律允许的任何方式出售配售股票，这些方法被视为《证券法》第415条所定义的 “市场发行”，包括但不限于直接在交易所、在任何其他现有普通股交易市场上或向做市商或通过做市商进行的销售。“交易日” 是指在交易所买入和卖出普通股的任何一天。

4。暂停销售。公司或AGP可以在以书面形式（包括通过电子邮件与附表3中列出的每一个人通信，前提是收到通知的任何个人实际确认收到了此类信函，而不是通过自动回复）或电话（通过可核实的传真传输或向附表3中列出的对方每个人的电子邮件通信立即确认）通知另一方，暂停任何暂停任何暂停出售配售股份（“暂停”）；但是，前提是，此类暂停不得影响或损害任何一方在收到此类通知之前对根据本协议出售的任何配售股份所承担的义务。在暂停生效期间，应免除第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 条规定的与向 AGP 交付证书、意见或慰问信有关的任何义务。双方同意，除非向本协议附表3中列出的个人发出，否则本第4节规定的任何此类通知均不对任何其他方有效，因为该附表可以根据本第4节的第一句话不时进行修改，并在适用的情况下予以确认或确认。

​

5。向 AGP 销售和交付；结算。

a. 出售配售股份。基于此处包含的陈述和保证，并受此处规定的条款和条件的约束，除非AGP拒绝接受配售通知的条款，除非其中所述配售股份的出售已根据本条款被拒绝、暂停或以其他方式终止

​

​

协议AGP将在配售通知中规定的期限内，根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及交易所规则，尽其商业上合理的努力，以不超过该配售通知中规定的金额出售此类配售股份，并以其他方式根据该配售通知的条款出售此类配售股份。公司承认并同意（i）无法保证AGP会成功出售配售股份，（ii）如果AGP出于任何原因不出售配售股份，AGP不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非AGP未能按照其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及交易所的规则进行出售本协议和 (iii) AGP 要求的配售股份除非AGP和公司另有书面协议，否则没有义务根据本协议以本金购买配售股份。

b. 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的销售结算将在第一 (1) 天进行^st) 交易日（或常规交易的行业惯例较早的交易日）（均为 “结算日”）之后的交易日（均为 “结算日”）。AGP应在AGP出售配售股份的交易日后的下一个开盘日之前将每笔配售股份的出售通知公司。在结算日根据收到的配售股份（“净收益”）向公司交付的收益金额（“净收益”）将等于AGP获得的总销售价格，扣除了 (i) AGP根据本协议第2节应支付的此类销售的佣金、折扣或其他补偿，(ii) 公司根据本协议第9条应向AGP支付的任何其他款项，以及 (iii) 任何清算机构或任何政府机构征收的任何交易费、交易费用或执行费，或自我监管组织或 AGP 因此类销售而产生的任何其他费用。

c. 配售股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理通过存托信托公司在托管系统的存款和提款或其他交付方式，以电子方式将出售的配售股份转入AGP或其指定人的账户（前提是，AGP应在结算日前至少一个交易日向公司发出书面通知），将出售的配售股份存入AGP或其指定人的账户（前提是AGP应在结算日前至少一个交易日向公司发出书面通知）。本协议各方可能共同商定，在任何情况下均应以良好的可交割形式自由交易、可转让、注册股票。在每个结算日，AGP将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）由于AGP的过错而违反了在结算日交付配售股票的义务，那么除了且绝不限制本协议第11（a）节规定的权利和义务外，它将（i）使AGP免受所产生的任何损失、索赔、损害或合理的有据可查的费用（包括合理和有据可查的律师费和开支），由公司或其过户代理人（如果适用）的此类违约行为引起或与之有关以及 (ii)向AGP支付在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金、折扣或其他补偿（不重复）。

​

​

d. 对产品规模的限制。在任何情况下，如果此类配售股份的出售生效后，此类配售股份的总销售收益将超过 (A) 加上根据本协议出售的所有配售股份、最大金额、(B) 注册声明下可供要约和出售的剩余金额，以及 (C) 加上本协议授权的所有配售股份的销售金额中的最小值，则在任何情况下，公司均不得促成或要求要约或出售任何配售股份不时发行和出售本协议由公司董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行官签订，并以书面形式通知AGP。在任何情况下，公司均不得根据本协议发起或要求以低于公司董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行官不时授权并书面通知AGP的任何最低价格出售或出售任何配售股份。

6。公司的陈述和保证。除非注册声明或招股说明书（包括公司文件）中披露的内容，否则公司向AGP陈述并保证并同意，自本协议签订之日起，每个适用时间（定义见下文），除非此类陈述、担保或协议指定了不同的日期或时间：

a. 注册声明和招股说明书。本协议所考虑的交易符合《证券法》中使用S-3表格的要求和条件。注册声明已提交给委员会，并已根据《证券法》宣布生效。招股说明书补充文件将在标题为 “分配计划” 的部分中将AGP列为代理人。公司没有收到委员会关于禁止或暂停使用注册声明或威胁或为此提起诉讼的任何命令，也没有收到任何通知。注册声明以及特此设想的配售股份的发行和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都符合该规则。任何需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明证物提交的法规、法规、合同或其他文件均已按相应说明或归档（视情况而定）。注册声明、招股说明书、任何此类修正案或补充文件以及在本协议签订之日或之前向委员会提交的所有公司文件的副本已交付给AGP及其法律顾问，或可通过EDGAR获取。除了注册声明和招股说明书以及AGP书面同意的任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文），公司尚未分发任何与配售股份的发行或出售有关的发行人发行或出售配售股的发行材料，也不会分发任何与配售股份的发行人发行或出售有关的发行材料，也不会分发任何与配售股份的发行人书面同意相关的发行材料，或是必要的根据适用法律或清单维护要求交易所。普通股目前在交易所上市，交易代码为 “SNGX”。在本文发布之日之前的12个月内，该公司没有收到联交所关于该公司未遵守联交所上市或维持要求的通知。据该公司所知，它符合所有此类上市和维护要求。

​

​

b. 无误陈述或遗漏。在每个结算日，截至该日，注册声明和招股说明书将在所有重大方面符合《证券法》的要求。注册声明在生效或生效时，过去和将来都不包含对重大事实的不真实陈述，或未陈述其中必须陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。招股说明书及其任何修正案和补充文件，在发布之日和每个适用时间（定义见下文），没有或将来没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。公司文件在向委员会提交时，不包含不真实的重大事实陈述，也不会在向委员会提交时遗漏说明此类文件中必须陈述的或在该文件中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导。上述规定不适用于 AGP 以书面形式向公司提供的专门用于编制此类文件的信息而做出的任何此类文件中的陈述或遗漏，对于这些文件中的陈述或遗漏，公司既不作任何陈述或保证。

c. 遵守《证券法》和《交易法》。注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充，以及公司文件，前提是此类文件根据《证券法》或《交易法》向委员会提交或生效，视情况而定，在所有重大方面符合或将符合《证券法》和《交易法》的要求（视情况而定）。

d. 财务信息。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司合并财务报表以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允列报了截至所示日期的公司和子公司（定义见下文）的合并财务状况，以及公司和子公司在特定时期内的合并经营业绩、现金流和股东权益变动（未经审计的财务报表为前提）恢复正常年终审计调整，无论是单独还是总体而言，均不重要），是按照《证券法》和《交易法》（如适用）的公布要求编制的，符合持续适用的美国公认会计原则（“GAAP”）（“GAAP”）（其中可能指出的除外），（ii）未经审计的财务报表，但这些调整可能不包括脚注或可能是简要说明 (iii) 用于此类调整但不会发生的调整所涉期间的材料（无论是单独还是汇总）；注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关公司和子公司的其他财务和统计数据均准确、公平地列报，并在与公司的财务报表、账簿和记录一致的基础上编制；注册声明中不要求纳入或以引用方式纳入任何财务报表（历史或预期），或招股说明书未按要求包括在内或以引用方式注册的公司；公司和子公司没有任何未在注册声明（包括其证物和公司文件）和招股说明书中描述的直接或或有的（包括任何资产负债表外债务）的重大负债或义务（包括任何资产负债表外债务），也没有必须在招股说明书中描述的招股说明书

​

​

注册声明或招股说明书（包括其证物和公司文件）；以及注册声明和招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的所有关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的披露，在所有重大方面均在适用的范围内符合《交易法》G条和《证券法》S-k条例第10项。

e. 是否符合 EDGAR 备案。除非第S-t条例允许，否则交付给AGP用于根据本协议出售配售股份的招股说明书将与通过EDGAR提交给委员会提交的招股说明书版本相同。

f. 组织。公司和本公司作为重要子公司的任何子公司（该术语的定义见委员会颁布的第S-X条例第1-02条）（均为 “子公司”，统称为 “子公司”），均按其各自组织管辖区的法律进行正式组建，以公司形式有效存在，信誉良好。根据彼此司法管辖区的法律，公司和子公司已获得正式许可或有资格进行业务交易，信誉良好，在这些司法管辖区中，他们各自的财产所有权或租赁或开展各自业务都需要此类许可证或资格，并拥有拥有或持有各自财产以及按照注册声明和招股说明书中描述的开展各自业务所必需的所有公司权力和权限，除非没有这样的资格或信誉良好或拥有此类权力或权限，无论是个人还是总体而言，都不会对公司及其子公司的资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或其他方面）、前景、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，也不会阻止本文所设想的交易的完成（“重大不利影响”）。

g. 子公司。截至本文发布之日，公司唯一的子公司载于公司向委员会提交的最新10-k表年度报告的附录21.1。公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不受任何留置权、押金、担保权、抵押权、优先拒绝权或其他限制，子公司的所有股权均已有效发行并已全额支付，不可评估，没有任何先发权、优先拒绝权或类似权利。

h. 没有违规或违约。公司或任何子公司均不：（i）违反其章程或章程或类似的组织文件；（ii）违约，并且在适当履行或遵守公司或任何子公司所加入的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，未发生任何在通知或期满的情况下构成此类违约的事件本公司或任何子公司受其约束的当事方或其任何财产或资产受其约束的当事方公司或任何子公司受其约束；或 (iii) 违反任何法院、仲裁员或对公司或任何子公司具有管辖权的政府或监管机构的任何法律或法规或任何判决、命令、规则或规章，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，任何此类违规行为或违约行为在个别或总体上不会产生重大不利影响的行为或违约行为除外。据公司所知，没有其他方

​

​

根据其或任何子公司作为当事方的任何重大合同或其他协议，如果违约将产生重大不利影响，则在任何方面均处于违约状态。

i. 没有重大不利影响。自公司最新财务报表纳入注册声明和招股说明书或以提及方式纳入之日起，没有 (i) 任何重大不利影响，或任何可能导致重大不利影响的事态发展，(ii) 除本协议外，对公司和子公司整体而言具有重要意义的任何交易，(iii) 直接或或有的任何义务或负债（包括任何资产负债表外债务），由公司或任何子公司提供，这对于以下方面至关重要公司和子公司整体来看，(iv) 股本的任何重大变化（不包括（A）根据公司现有股权激励计划授予额外期权或奖励；（B）由于行使、归属或转换本协议发布之日可行使或可转换为普通股时发行普通股而发行普通股数量的变化，（C）配售股份的发行，（D）对公司股本的任何回购，（E）如上所述根据附表14A提交的委托书或表格S-4上的注册声明，或（F）以其他方式公布）或公司或任何子公司的未偿长期债务，或（v）以公司或任何子公司的股本申报、支付或进行的任何形式的股息或分配，上述每种情况下在正常业务过程中或注册声明或招股说明书（包括任何公司文件）中另行披露的除外。

j. 资本化。本公司的已发行和流通股本已有效发行，已全额支付且不可估税，除注册声明或招股说明书中披露的内容外，不受任何优先权、优先拒绝权或类似权利的约束。截至注册声明和招股说明书所述日期，公司的授权、已发行和未偿还资本均在注册声明和招股说明书中列出（不包括（i）根据公司现有股权激励计划授予额外期权或奖励，（ii）在行使、归属或转换为本日已发行普通股的证券行使、归属或转换成普通股时发行普通股数量的变化 of、(iii) 由于发行配售股而导致，或 (iv) 对公司股本的任何回购）和此类授权股本均符合注册声明和招股说明书中对此的描述。注册声明和招股说明书中对普通股的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除注册声明或招股说明书中规定、描述或考虑的内容外，截至其中提及的日期，公司没有任何未偿还的购买期权、任何认购权或认股权证，也没有任何可转换为或可兑换成任何股本或其他证券的证券或债务，也没有任何发行或出售任何股本或其他证券的合约或承诺。

k. S-3 资格。(i) 在提交注册声明时，以及 (ii) 在为遵守《证券法》第10 (a) (3) 条而对该声明进行最新修正时（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第13或15（d）条提交的公司报告还是招股说明书的形式），公司都符合当时适用的证券法中使用S-3表格的要求，包括遵守表格S-3的I.B.6一般指示（如适用）。该公司是

​

​

不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），并且此前至少有12个日历月没有成为空壳公司，如果之前曾是空壳公司，则至少在12个日历月之前向委员会提交了当前的10表格信息（定义见S-3表格第I.B.6号一般指令），以反映其作为非空壳公司的实体的地位。

l. 授权；可执行性。公司拥有签订本协议和执行本协议所设想的交易的全部公司权力和权力。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或一般公平原则的类似法律的限制；(ii) 本协议第11条的赔偿和缴款条款可能受联邦或州证券法的限制；以及公共政策方面的考虑其。

m. 配售股份的授权。根据公司董事会或其正式授权的委员会或经正式授权的执行官批准的条款发行和交付的配售股份时，将获得正式和有效的授权和发行，且已全额支付且不可评估，不含任何质押、留置权、抵押权、担保权或其他索赔（任何质押、留置权、抵押权、担保权除外）因AGP或买方的作为或不作为而产生的利息或其他索赔，包括任何法定或合同优先权、转售权、优先拒绝权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。配售股份发行后，在所有重大方面都将符合招股说明书中规定的或已纳入或视为已纳入招股说明书中的描述。

n. 无需同意。公司执行、交付和履行本协议，以及本公司发行和出售本协议规定的配售股份，无需征得任何法院或仲裁员或对公司具有管辖权的任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，除非适用的州证券法可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格 (i) 根据其章程和规则金融业监管局有限公司（“FINRA”）或交易所，包括交易所可能要求的与AGP出售配售股份有关的任何通知，（ii）《证券法》可能要求的以及（iii）公司先前获得的通知。

o. 没有优先权。(i) 根据《证券法》颁布的第S-X条例第1-02条对该术语的定义，任何人（均为 “个人”）均无权在行使期权或股票奖励时向该人发行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份（行使购买普通股的期权或认股权证除外）根据公司的股权激励计划或在公司的可转换证券转换时不时授予公司），（ii）任何人均不拥有任何先发制人的权利、优先拒绝权或任何其他权利（无论是根据 “毒丸” 条款还是

​

​

否则）从公司购买本公司未获正式豁免的任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，(iii) 任何人无权就配售股份的要约和出售担任公司的承销商或销售代理，并且 (iv) 任何人无权要求公司根据本协议进行注册，无论是合同还是其他方面《证券法》任何普通股或任何其他股本的股份或其他股本公司的证券，或将任何此类股票或其他证券纳入注册声明或注册声明所设想的发行，无论是由于注册声明的提交或生效，还是按注册声明的设想出售配售股份或其他原因，除非在本声明发布之日或之前已正式放弃或履行的此类权利。

p. 独立公共会计师。Cherry Bekaert LLP（“会计师”）是证券法和上市公司会计监督委员会（美国）所指的独立公共会计师，其公司合并财务报表报告是公司向委员会提交的最新10-k表年度报告的一部分，并已纳入注册声明。在报告所涉期间，他们是《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）所指的独立公共会计师。据公司所知，该会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）对公司的审计师独立性要求。

q. 协议的可执行性。公司与招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议，除条款到期或公司在EDGAR上提交的文件中披露的终止协议外，均为公司有效且具有约束力的义务，可根据各自的条款执行，但以下情况除外：(i) 强制执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或一般公平原则的类似法律的限制，以及 (ii) 赔偿某些协议的条款可能会受到联邦或州证券法或与之相关的公共政策考虑的限制，但任何单独或总体上不会产生重大不利影响的不可执行性除外。

r. 无诉讼。据公司所知，没有任何法律、政府或监管行动、诉讼或诉讼待决，也没有任何法律、政府或监管调查，包括在美国卫生与公共服务部（“FDA”）的美国食品药品监督管理局（“FDA”）或类似的联邦、州、地方或外国政府机构提起的任何诉讼（据了解，公司与食品和药物管理局以及此类类似政府机构之间与临床开发和产品批准相关的互动）程序不应被视为程序（就本陈述而言），本公司或子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司的任何财产所涉的，如果对公司或任何子公司作出不利的决定，将产生重大不利影响或对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响；据公司所知，此类行动、诉讼或诉讼不会受到威胁或任何政府机构正在考虑或监管机构或受到其他人的威胁，如果对公司或任何子公司作出不利的决定，这些机构个人或总体上将拥有材料

​

​

不利影响；并且招股说明书（包括任何公司文件）中未描述的《证券法》要求在招股说明书中描述的当前或待处理的法律、政府或监管行动、诉讼、诉讼或调查。公司和子公司遵守由美国食品和药物管理局或任何其他参与药品或医疗器械监管的联邦、州或外国机构或机构执行的所有适用于其业务的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和法令，除非合理地预计违规行为不会产生重大不利影响。公司或任何子公司为支持公司或任何子公司产品的商业化许可而进行的所有临床前和临床研究均由公司或该子公司或第三方根据所有适用的联邦、州或外国法律、法规、命令和法规进行，除非是单独或无法合理预期的违规行为聚合，重大不利影响。

s. 执照和许可证。如注册声明和招股说明书所述，公司和子公司拥有或已经获得由相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构签发的所有许可、证书、同意、命令、批准、许可证和其他授权（“许可证”），并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有声明和备案，这些都是他们各自财产的所有权或租赁或目前开展各自业务所必需的，包括但不限于任何美国食品和药物管理局、缉毒局（“DEA”）要求的研究性新药申请（“IND”）、生物制剂许可申请（“BLA”）和/或新药申请（“NDA”），或国内外从事药品监管的区域、联邦、州或地方机构或机构颁发的任何其他许可证，例如公司及其子公司开发的许可证（统称 “监管机构”）许可证”），除非不拥有、获得或签发许可证，则个人或总体而言，不具有物质不利影响。公司和子公司在所有重大方面都遵守了许可证和监管许可的要求，所有此类监管许可证均有效，完全有效。公司和任何子公司均未收到与撤销或修改任何此类许可证或监管许可证有关的任何程序的书面通知，也没有任何理由相信该许可证或监管许可证不会在正常过程中续期，除非未能获得任何此类续期不会对个人或总体上产生重大不利影响。公司及其子公司没有向食品和药物管理局提交任何开展公司及其子公司业务所必需的IND、BLA或NDA，任何要求提交的此类申报在提交时都基本符合适用法律，FDA没有声称提交的任何此类申报或呈件存在重大缺陷。

t. 无物料默认值。公司和任何子公司都没有拖欠借款债务的任何分期付款，也没有拖欠一项或多份长期租约的任何租金，这种违约无论是单独还是总体上都将产生重大不利影响。自提交上次10-k表年度报告以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交过报告，表明其（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠任何分期付款

​

​

借款或一项或多项长期租约的任何租金的债务，无论是个人还是总体违约，都已经或将产生重大不利影响。

u. 某些市场活动。公司或任何子公司，以及据公司所知，其各自的董事、高级管理人员或控股人均未直接或间接采取任何旨在或将导致或可能导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进配售股份的出售或转售的行动。

v. 经纪人/交易商关系。公司或任何子公司或任何关联实体（i）均无需根据《交易法》的规定注册为 “经纪商” 或 “交易商”，或（ii）通过一个或多个中介机构直接或间接控制或成为 “与成员有关的人” 或 “成员的关联人员”（在FINRA手册中规定的含义范围内）。

w. 不依赖。公司没有依靠AGP或AGP的法律顾问来提供与配售股份的发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。

x. 税收。公司和子公司已经提交了所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，这些申报表必须提交并缴纳截至本报告发布之日显示的所有税款，前提是此类税款已经到期且没有本着诚意提出异议，除非不这样做不会产生重大不利影响。除非注册声明或招股说明书中另有披露或设想，否则未对公司或任何单独或总体上产生或可能产生重大不利影响的子公司作出任何不利的税收缺口。公司不知道有任何联邦、州或其他政府声称或威胁对其产生重大不利影响的税收缺陷、罚款或评估。

y. 不动产和个人财产的所有权。公司和子公司对所有不动产物品拥有简单而有效的收费所有权，对注册声明或招股说明书中描述的对公司或该子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好而有效的所有权，在每种情况下，均不受所有留置权、抵押和索赔，但 (i) 不对已进行和拟使用的用途造成实质性干扰的除外公司和子公司的此类财产，或 (ii) 个人或总体上不会a 重大不利影响。注册声明或招股说明书中描述的由公司及其子公司租赁的任何不动产均由他们根据有效、现有和可执行的租约持有，但以下情况除外：（A）不会对公司或子公司对此类财产的使用或提议的使用产生重大不利影响，或（B）个人或总体上不会产生重大不利影响。

z. 知识产权。公司和子公司拥有或拥有足够的强制执行权，可以使用所有专利、专利申请、商标（包括注册和未注册）、商品名、商标注册、服务标志、服务商标注册、互联网域名注册、版权、版权注册、许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有或机密信息）

​

​

自本文发布之日起开展各自业务所必需的信息、系统或程序）（统称为 “知识产权”），除非个人或总体而言，未能拥有或拥有充分的使用此类知识产权的权利不会产生重大不利影响。本公司和子公司尚未收到任何关于主张他人知识产权的侵权或冲突索赔的书面通知，如果作出不利的决定，侵权或冲突将导致重大不利影响。据本公司所知，目前没有针对公司或其任何子公司的司法诉讼或干涉诉讼的未决诉讼或干涉诉讼，质疑公司或其子公司在任何专利、专利申请、专有信息或其他知识产权中的权利或其范围的有效性。除公司或任何子公司授予的书面许可外，任何其他实体或个人对公司或其子公司的任何专利、专利申请或由此签发的任何专利、许可或其他协议，或公司或子公司的任何非合同义务，均无任何权利或主张。本公司尚未收到任何书面通知，指控公司或其子公司在公司或任何子公司拥有、许可或选择的任何知识产权中的权利或对这些知识产权的权利提出质疑，如果作出不利的决定，将造成重大不利影响。

aa。遵守适用法律。公司和子公司：（A）一直严格遵守适用于公司或子公司正在开发、制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约、储存、进口、出口或处置的所有法规、规章和条例（“适用法律”），(B) 未收到任何48表格 3 来自美国食品和药物管理局的不良调查结果通知、警告信或其他书面信函或美国食品药品管理局、欧洲药品管理局（“EMA”）或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构发出的通知，指控或声称严重不遵守任何适用法律或任何此类适用法律（“授权”）要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可和补充或修正案，这些行为将单独或总体上导致重大不利影响；(C) 拥有所有重要授权，此类授权有效且完全有效及其效力，且公司或任何子公司均未严重违反任何此类授权的任何条款；(D) 未收到FDA、EMA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方声称公司或任何子公司的任何产品、运营或活动存在重大违规行为的任何索赔、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知任何适用的法律或授权，并且不知道FDA、EMA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方正在考虑针对公司或任何子公司的任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或诉讼；（E）尚未收到书面通知，说明FDA、EMA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何材料授权，但不知道美国食品药品管理局、欧洲药品管理局或任何其他联邦、州，当地或外国政府或监管机构正在考虑采取此类行动；并且（F）已提交、获得、维护或

​

​

根据任何适用法律或授权的要求提交了所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，除非未能提交此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正不会造成重大不利影响，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案在实质上是完整和正确的提交（或更正日期）或并由随后提交的材料予以补充）。

bb。环境法。公司和子公司：（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、规章、决定和命令（统称为 “环境法”）；（ii）已收到并遵守适用的环境法要求他们进行其行为的所有许可证、执照或其他批准注册声明中所述的相应业务以及招股说明书；以及 (iii) 未收到关于调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或释放的实际或潜在责任的通知，但上述 (i)、(ii) 或 (iii) 的任何条款除外，因任何未遵守或未获得所需的许可证、执照或其他批准或未获得单独或总的责任而承担的责任，产生重大不利影响。

抄送。披露控制。公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；（iv）资产的记录问责制与现有资产进行合理的比较间隔时间并对任何差异采取适当行动。除了注册声明或招股说明书中规定的以外，公司没有发现其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。自招股说明书中包含的公司最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制（注册声明或招股说明书中规定的除外）产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司已经建立了符合《交易法》要求的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15条和第15d-15条）。公司的认证人员已在最近结束的财政年度（该日期，“评估日期”）提交10-k表年度报告之前的90天内，对公司控制和程序的有效性进行了评估。该公司最近在10-k表年度报告中提交了该财年的年度报告，结束了认证人员根据截至最近评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论，并表示此类 “披露控制和程序” 自该评估日起生效。

dd。萨班斯-奥克斯利法案。公司或据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员过去和现在都没有失误

​

​

他们本身有能力在所有重要方面遵守 “萨班斯-奥克斯利法案” 的任何适用条款以及根据该法颁布的规则和条例.公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官，视情况而定）已就其在过去12个月中要求向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件进行了《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有认证。就前一句而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 应具有《交易法》第13a-15条和第15d-15条中这些术语的含义。

看。发现者费用。除非根据本协议，AGP可能另有规定，否则公司或任何子公司均不对与本协议所设想的交易相关的任何发现费、经纪佣金或类似款项承担任何责任。

参见劳资纠纷。不存在由公司或任何子公司员工引起的劳动干扰或与其发生的争议，据公司所知，也没有受到可能导致重大不利影响的威胁。

gg。《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的定义，公司或任何子公司都没有注册为 “投资公司” 或 “投资公司” “控制” 的实体，或者在配售股份的发行和出售生效后，都无需注册为 “投资公司” 或 “控制” 的实体。

呵呵。操作。公司和子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、公司或子公司所遵守的所有司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及对公司具有管辖权的任何政府机构或机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针的适用财务记录保存和报告要求子公司（统称为 “洗钱法”），除非不遵守该法不会造成重大不利影响；任何法院或仲裁员或政府机构、当局或机构对公司或任何子公司具有管辖权的子公司或任何子公司在任何洗钱法方面采取或向其提起的诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

二。资产负债表外安排。公司之间和/或相互之间不存在任何交易、安排或其他关系，据公司所知，其任何关联公司和任何未合并的实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（均为 “资产负债表外交易”），这些实体会对公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响，包括委员会关于以下内容的声明中描述的资产负债表外交易管理层的讨论和财务状况和经营业绩分析（发行号33-8056；34-45321；FR-61），必须在未按要求描述的注册声明或招股说明书中进行描述。

​

​

jj。承销商协议。本公司不是与代理人或承销商就任何其他 “市场上” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

kk。艾丽莎。据公司所知：(i) 根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条的定义，由公司或其任何关联公司为公司和子公司的雇员或前雇员维持、管理或缴纳的每项实质性员工福利计划均严格遵守其条款和任何适用法规、命令、规章和条例的要求，包括不限于经修订的ERISA和1986年《美国国税法》（“守则”）；（ii）根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，没有发生任何会导致公司或任何子公司对任何此类计划承担重大责任的违禁交易，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）对于受《守则》第412条或ERISA第302条融资规则约束的每项此类计划，没有无论是否免除，都出现了《守则》第412条所定义的 “累积资金缺口”，而且公平每个此类计划资产的市场价值（不包括为此目的应计但未缴的缴款）等于或超过该计划下所有应计福利的现值，该计划使用合理的精算假设确定，但上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 条除外，不会产生重大不利影响。

全部。前瞻性陈述。注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）（“前瞻性陈述”）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也没有出于善意以外的理由进行披露。

mm。保证金规则。公司在注册声明和招股说明书中描述的任何配售股份的发行、出售和交付以及其收益的使用都不会违反联邦储备系统理事会的t、U或X条例。

nn。保险。公司和子公司持有或受保的保险金额和风险等于公司和子公司合理认为足以开展业务的风险。

oo。没有不当行为。(i) 在过去五年中，公司和子公司以及据公司所知，其各自的任何执行官均未向任何政治职位的候选人非法捐款（或未完全披露任何违法捐款），也未向任何联邦、州、市或外交部的任何官员或候选人或其他被指控履行类似公职或准公共职责的人提供任何捐款或其他报酬违反任何法律或违背要求在其中披露的性格招股说明书；(ii)《证券法》要求在注册声明和招股说明书中未如此描述的公司或子公司的任何关联公司与公司或子公司的董事、高级管理人员和股东之间或之间不存在直接或间接的关系；(iii) 不存在直接或间接的关系；(iii) 没有直接关系，即直接关系或间接，存在于两者之间

​

​

一方面，公司或其子公司或其任何关联公司，另一方面，FINRA规则要求在注册声明和招股说明书中描述的公司或子公司的董事、高级职员、股东或董事；(iv) 公司或子公司没有向或为其利益提供的重大未偿贷款或垫款或实质性债务担保他们各自的任何高级职员或董事或其中任何一人的任何家庭成员；并且 (v) 公司未向任何意图非法影响公司或任何子公司的客户或供应商以改变客户或供应商与公司或任何子公司的业务水平或类型，或者 (B) 贸易记者或出版物以撰写或发布有关公司或其任何相应产品的有利信息的行业记者或出版物，或者 (B) 贸易记者或出版物来撰写或发布有关公司或子公司或其任何相应产品的有利信息，或服务；以及 (vi) 既不是公司也不是任何子公司，也不是向本公司提供的服务知悉，公司或任何子公司的任何员工或代理人支付了公司或任何子公司的任何资金，或者收取或保留了任何资金，这违反了任何法律、规章或法规（包括但不限于1977年《反海外腐败法》），这些资金的支付、接收或保留的性质必须在注册声明或招股说明书中披露。

pp。《证券法》规定的地位。在《证券法》第164条和第433条规定的时间内，公司过去和现在都不是证券法第405条规定的不符合资格的发行人，该发行人与任何配售股份的发行有关。

qq。发行人自由写作招股说明书中没有错误陈述或遗漏。截至发行人自由写作招股说明书发行之日和每个适用时间（定义见下文第25节），每份发行人自由写作招股说明书在完成发行人自由写作招股说明书的配售或配售之前，没有、现在和将来都不会包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突的信息，包括任何未被取代的公司文件或已修改。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于AGP向公司提供的专门用于招股说明书的书面信息。

rr。没有冲突。公司执行本协议，发行、发行或出售任何配售股份，或公司完成本协议中设想的任何交易，以及公司对本协议条款和规定的遵守，都不会与本协议的任何条款和规定相冲突或导致违反，也不会构成或将构成违约，也不会导致或将导致本协议的创建对公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押权或任何子公司根据本公司或任何子公司可能受其约束或其任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款，但以下情况除外：(i) 可能已免除的冲突、违约或违约；(ii) 不会产生重大不利影响的冲突、违规和违约行为；此类行动也不会导致 (x) 违反公司注册证书或公司注册证书规定的任何行为公司法律或任何子公司的组织或管理文件，或 (y) 严重违反适用于公司或任何子公司或任何法院或仲裁员的任何法规或任何命令、规则或法规的规定，或任何法院、仲裁员的规定或任何条款

​

​

对公司或任何子公司具有管辖权的联邦、州、外国或其他监管或政府机构，除非此类违规行为不会产生重大不利影响。

ss。OFAC。

(i) 公司或任何子公司（统称为 “实体”），以及据公司所知，实体的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，均不是政府、个人或实体（在本段中为 “个人”），或由以下人员拥有或控制：

(a) 受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）管理或执行的任何制裁的对象，或

(b) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区。

(ii) 该实体不得直接或间接地故意使用本文设想的任何发行的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供任何此类收益：

(a) 资助或协助任何人或与任何人进行的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时受到制裁的任何国家或领土；或

(b) 以任何其他方式导致任何个人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与任何此类发行的任何人）违反制裁。

(iii) 该实体声明并保证，除注册声明和招股说明书中另有规定外，在过去的5年中，它没有故意与交易或交易时正在或曾经受到制裁的任何个人或任何国家或地区进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

tt。股票转让税。在每个结算日，公司在出售和转让本协议下出售的配售股份而需要缴纳的所有重大股票转让税或其他税款（所得税除外）将由公司全额支付或已经由公司全额支付或规定，并且公司将或将要完全遵守所有征收此类税收的法律。

uu。监管文件。公司及其任何子公司均未向适用的监管机构（包括但不限于食品和药物管理局或履行与食品和药物管理局类似职能的任何联邦、州、地方或外国政府或监管机构）提交任何必要的备案、声明、上市、注册、报告或

​

​

提交，但个别或总体上不会产生重大不利影响的失败除外；除注册声明和招股说明书中披露的内容外，所有此类申报、声明、上市、注册、报告或提交在提交时均符合适用法律，任何适用的监管机构均未声称任何此类申报、声明、上市、注册、报告或提交存在任何缺陷，但任何缺陷除外无论是单独还是总体而言，都会没有实质性的不利影响。

vv。遵守医疗保健法。公司和子公司在所有重大方面都遵守所有适用的医疗保健法，并且没有参与任何可能导致虚假索赔责任、民事处罚或强制或许可排除在医疗保险、医疗补助或任何其他州或联邦医疗保健计划之外的活动（如适用）。就本协议而言，“医疗保健法” 是指：(i)《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. 第 301 节及其后各节）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. 第 201 节及其后颁布的法规）以及据此颁布的法规；(ii) 所有适用的联邦、州、地方和所有适用的外国医疗保健相关欺诈和滥用法律，包括但不限于美国反回扣法规（42《美国法典》第 1320a-7b (b) 节）、《美国医生付款阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《美国民事虚假索赔法》（31《美国法典》第 3729 条及其后各节），刑事虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、所有与医疗保健欺诈和滥用相关的刑法，包括但不限于《美国法典》第 18 篇第 286 条和第 287 条，以及《1996年美国健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）（42《美国法典》第 1320d 条及其后各节）、排除法（42）中的医疗欺诈刑事条款（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42《美国法典》第 17921 条及其后各节）修订的 HIPAA，以及根据此类法规颁布的法规；（iii）医疗保险（《社会保障法》第十八章）；（iv）医疗补助（《社会保障法》第十九章）；（v）《管制物质法》（21 U.S.C. 第801节及其后各节）及其下颁布的法规；以及（vi）任何及所有其他适用的医疗保健法律和法规。公司或任何子公司均未收到任何法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方发出的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他诉讼的通知，指控任何产品运营或活动严重违反任何医疗保健法，据公司所知，此类索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动均未受到威胁。根据任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划或与任何政府或监管机构达成的类似协议，公司和任何子公司都不是任何持续报告义务的当事方，也不承担任何持续的报告义务。此外，公司或子公司或其各自的任何员工、高级管理人员或董事均未被排除、停职或禁止他们参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，据公司所知，也未受到政府调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格、停职或排除的类似行动的约束。

哇。研究。注册声明和招股说明书中描述或提及的由公司或其代表或赞助的临床、临床前和其他研究和测试，如果仍在进行中，则仍在进行中，

​

​

在所有重要方面遵守所有适用的法规、法律、规章和条例（包括但不限于由美国食品和药物管理局或履行与食品和药物管理局类似职能的任何联邦、州、地方或外国政府或监管机构管理的法规、法律、规章和条例）。注册声明和招股说明书中描述或提及的此类研究和测试结果的描述在所有重大方面都是准确和完整的，并且公平地呈现了从此类研究和测试中得出的已公布数据，而且公司和子公司对其他研究或测试一无所知，这些研究或测试的结果与注册声明和招股说明书中描述或提及的结果存在重大不一致或受到质疑。除非注册声明和招股说明书中另有说明，否则公司或任何子公司均未收到美国食品药品管理局或履行与美国食品和药物管理局类似职能的任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构就任何正在进行的临床或临床前研究或需要终止或暂停此类研究或测试的测试发出的任何通知或其他信函。为避免疑问，公司不作任何陈述或保证，由公司或代表公司进行的任何研究、测试、临床前或临床试验的结果足以获得美国食品药品管理局或任何州、地方或外国政府机构或行使类似权力的监管机构的政府批准。

xx。临床研究。由公司和子公司或代表公司进行的研究、测试、临床前和临床研究，如果仍在进行中，则在所有重大方面都是根据公认的专业科学标准和所有适用的医疗保健法律和监管许可的既定协议、程序和控制措施进行的，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》及其实施条例 21 C.F.R. 第 50、54、56 部分，58 和 312；的描述注册声明和招股说明书中包含的此类研究、测试和试验的结果在所有重大方面均准确无误，并公平地呈现了此类研究、测试和试验得出的数据。除注册声明和招股说明书中披露的范围外，公司不知道有任何研究、测试或试验的结果在任何重大方面受到合理质疑，即本公司描述或提及的研究、测试或试验结果查看注册声明和招股说明书描述此类结果的背景以及临床发展状况；公司或任何子公司均未收到任何政府或监管机构发出的要求终止、暂停或实质性修改由公司或任何子公司进行或代表进行的任何研究、测试、临床前或临床研究的通知或信函。

是的。业务费率。公司或任何子公司的供应商、客户或分销商均未通知公司或任何子公司打算终止或降低与公司的业务往来，除非这种下降不太可能产生重大不利影响。

​

zz.Finra 会员附属机构。除非注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充文件或招股说明书中另有规定，否则公司的高管、董事或据公司所知，任何百分之五（5％）或以上的股东均不与任何FINRA成员公司有任何关联关系。由公司高管签署并根据或交付给AGP或AGP律师的任何证书

​

​

与本协议相关的应视为公司就本协议中规定的事项向 AGP 作出的陈述和保证。

7。公司的契约。公司承诺并同意AGP的观点：

a. 注册声明修正案。在本协议签订之日之后，以及在《证券法》要求AGP交付与任何配售股份相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况）（“招股说明书交付期”）期间（“招股说明书交付期”）：(i) 公司将在何时立即通知AGP 注册声明的任何后续修订，但注册声明中包含的文件除外与任何配售无关、已向委员会提交和/或已生效或招股说明书的任何后续补充文件（其中以引用方式纳入的文件除外）已提交，委员会要求修订或补充与配售相关的注册声明或招股说明书或招股说明书或招股说明书或索取与配售相关的其他信息；(ii) 公司将应AGP的要求立即准备并向委员会提交任何修正案或注册表的补充根据公司法律顾问的建议，在AGP分配配售股份方面可能必要或可取的声明或招股说明书（但是，前提是，AGP未能提出此类请求不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响AGP依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，以及提供的， 更远的，AGP对未能提交此类申报的唯一补救措施是在提交此类修正案或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；（iii）除非在一段时间内向AGP提交了与配售股份或可行使或可兑换成配售股的证券（合并文件除外）有关的注册声明或招股说明书的任何修正或补充在提交申请之前有一段合理的时间，而AGP没有对此表示了合理的反对 (但是，前提是，（A）AGP未能提出此类异议不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响AGP依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利；（B）如果申报文件未提及AGP或与此处的交易无关，则公司没有义务向AGP提供此类申报的预发副本，也没有义务让AGP有机会对此类申报提出异议已提供；此外，前提是AGP对公司未能采取以下措施的唯一补救措施获得此类同意即停止根据本协议进行销售），公司将在提交本协议时向AGP提供任何在提交注册声明或招股说明书时被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件的副本，但通过EDGAR获得的文件除外；(iv) 公司将根据第424条适用条款的要求安排向委员会提交招股说明书的每项修正或补充 (b)《证券法》，或者，如果是任何要合并的文件在规定的期限内，按照《交易法》的要求以引用方式向委员会提交（根据公司的合理意见或合理的反对意见，根据本第7（a）条向委员会提交或不提交任何修正案或补充文件的决定应完全由公司作出）。

​

​

b. 委员会止损令通知。在收到通知或得知有关情况后，公司将立即向AGP通报委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的止损令、暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股票的资格，或出于任何此类目的启动或威胁启动任何诉讼的情况；如果出现这种情况，公司将尽其商业上合理的努力阻止发布任何停止令或要求撤回该停令应下达停运令。在收到委员会要求修订注册声明或招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书的任何修订或补充，或要求提供与配售股份发行相关的其他信息或提供与注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的其他信息的请求后，公司将立即通知AGP。

c. 招股说明书的交付；后续变更。在招股说明书交付期内，公司将遵守不时生效的《证券法》对其规定的所有要求，并在各自的到期日当天或之前提交公司根据第13（a）、13（c）、14、15（d）条或《交易法》的任何其他规定向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。如果公司根据《证券法》第430A条在注册声明中遗漏了任何信息，它将尽其商业上合理的努力遵守委员会的规定并根据上述第430A条向委员会提交所有必要的申报，并将所有此类申报立即通知AGP。如果在招股说明书交付期内发生任何事件，而当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或者根据当时存在的情况，没有说明在招股说明书交付期内作出陈述所必需的重大事实，或者如果在此招股说明书交付期内有必要修改或补充注册声明或招股说明书以遵守《证券法》，则公司将（i) 立即通知 AGP 在此期间暂停配售股份的发行该期限，以及 (ii) 立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规性； 但是，前提是，如果公司认为任何修正案或补充文件符合公司的最大利益，则公司可以推迟提交任何修正案或补充文件；以及 但是，还提供进一步的条件，在EDGAR上提供的文件范围内，不得要求公司向AGP提供任何文件（招股说明书除外）。

d. 配售股份上市。在招股说明书交付期内，公司将尽其商业上合理的努力促使配售股份在交易所上市，并根据AGP合理指定的美国司法管辖区的证券法，使配售股票有资格出售，并在配售股份分配所需的时间内继续保持此类资格；但是，前提是，不得要求公司有资格成为外国公司或证券交易商，不得就送达程序提出普遍同意，也不得要求公司在任何司法管辖区缴税（如果没有其他规定）。

e. 注册声明和招股说明书的交付。公司将向AGP及其法律顾问（由公司承担合理费用）提供注册声明、招股说明书（包括所有公司文件）和所有修正案的副本，以及

​

​

在招股说明书交付期内向委员会提交的注册声明或招股说明书的补充文件（包括在此期间向委员会提交的所有被视为以引用方式纳入的文件）的补充文件，在合理可行的情况下尽快按AGP不时合理要求的数量提供，并且应AGP的合理要求，还将向销售该招股说明书的每个交易所或市场提供招股说明书的副本可以发行配售股份； 但是，提供了，在EDGAR上提供的文件范围内，不得要求公司向AGP提供任何文件（招股说明书除外）。

f. 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的涵盖12个月期间的收益表，但无论如何都不迟于公司本财季度结束后的15个月。

g. 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “所得款项用途” 的部分中所述使用净收益。

h. 其他销售通知。未经AGP事先书面同意，在向AGP交付任何配售通知之日起的期限内，公司不得直接或间接地提出出售、出售、签订销售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的配售股份除外）或可行使或交换为普通股、认股权证或任何购买或收购权的证券下文所述并在紧随其后的第三个（第三个）交易日结束根据此类配售通知出售的配售股票的最终结算日期（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前终止或暂停，则为该配售通知的暂停或终止日期）；并且不会在任何其他 “市场上” 或持续股权交易要约中直接或间接地提出出售、出售、出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（配售股除外）的期权根据本协议发行）或证券在本协议终止之前，可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购权普通股，或可行使或交换为普通股；但是，前提是，此类限制不适用于公司根据公司现已生效的任何股票期权、股权激励计划、福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划（但不包括普通股，在其股息再投资计划中可豁免超过计划限额的普通股）发行或出售（i）普通股、购买普通股的期权或在行使或归属期权或其他股权奖励时可发行的普通股此后实施，(ii) 证券转换后可发行的普通股或行使在公司向EDGAR提交的文件中或以其他书面形式向AGP披露的有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利，(iii) 普通股或可转换为普通股或可行使的证券，通过私下谈判的交易向供应商、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他投资者发行和出售，其方式不得与普通股的发行相结合，以及 (iv)) 与任何收购、战略投资相关的普通股、主要不用于股权筹集（包括任何合资企业、战略联盟或伙伴关系）或任何诉讼和解目的的商业交易或其他类似交易。

​

​

i. 情况的变化。在配售通知待定期间，公司将在收到通知或得知有关情况后随时将任何可能在任何重大方面改变或影响根据本协议要求向AGP提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实通知AGP。

j. 尽职调查合作。在本协议期限内，公司将配合AGP或其代表就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于应AGP的合理要求，在正常工作时间和公司主要办公室提供信息、提供文件和高级公司高管。公司应在每次此类尽职调查更新环节中向AGP报销AGP的律师费，根据第7（l）节第（ii）条和第7（l）条第（iii）条（不适用豁免），公司有义务分别提供认证的每次更新最高4,000美元和2,000美元，外加AGP为此产生的任何杂费。

k. 与配售股份配售相关的所需申报。公司同意，在《证券法》规定的日期，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件（根据第424（b）条提交申报的每个日期，均为 “申报日期”），招股说明书补充文件将在相关期限内规定通过AGP出售的配售股份的净收益向公司支付公司以及公司就此类配售股份应向AGP支付的薪酬，以及（ii）交付如此数量的配售股份根据每家交易所或市场的规则或条例的要求，向进行此类销售的每个交易所或市场提供每份此类招股说明书补充文件的副本。

l. 代表日期；证书。在本协议期限内，公司每次：

(i) 通过生效后的修正案、贴纸或补充材料修订或补充（仅通过与配售股份以外证券发行相关的招股说明书补充文件除外）注册声明或招股说明书，但不能以提及方式将文件纳入与配售股份有关的注册声明或招股说明书；

(ii) 根据《交易法》在10-k表格上提交年度报告（包括任何包含经修订的经审计财务信息的10-K/A表格或对先前提交的10-K表格的重大修正）；

(iii) 根据《交易法》在10-Q表格上提交季度报告；或

(iv) 在 8-k 表格上提交包含经修订的财务信息（根据表格 8-k 第 2.02 或 7.01 项 “提供” 的信息除外）的最新报告，或根据表格 8-k 第 8.01 项提供与某些重新分类有关的披露

​

​

根据《交易法》财务会计准则声明（第144号）中止业务的财产；

（第（i）至（iv）条中提及的一份或多份文件的每个提交日期均应为 “陈述日期”。）

公司应向AGP（但就上述第（iv）条而言，只有在AGP合理地确定此类表格8-k中包含的信息是重要信息的情况下）以附录7（1）的形式向AGP提供证书。如果任何陈述日期发生在没有配售通知待处理之时，本第7条第 (1) 款规定的提供证书的要求将自动免除，该豁免将持续到公司根据本协议提交配售通知（该日历季度应视为陈述日期）之日以及公司在10-k表格上提交年度报告的下一个陈述日期，以较早者为准。尽管如此，（i）在根据本协议发布第一份配售通知后，以及（ii）如果公司随后决定在陈述日之后出售配售股份，而公司依赖此类豁免并且没有根据本第7条第（1）款向AGP提供证书，则在AGP出售任何配售股份之前，公司应向AGP提供一份证书，其日期为附录7（1）所附表格放置通知。

m. 法律意见。在本协议下发第一份配售通知之日或之前，公司应安排向AGP提供杜安·莫里斯律师事务所（“公司法律顾问”）的书面意见和否定保证信，以及（ii）Lewis Kohn & Walker LLP、公司特别专利顾问（“特别顾问”）或AGP合理满意的其他法律顾问的书面意见，每份意见的形式和实质都令AGP合理满意 P。此后，在每个陈述日后的五（5）个交易日内，公司应安排向AGP提供一份不适用豁免的公司法律顾问和特别顾问的意见和否定保证信，每份意见和实质内容均令AGP感到相当满意；前提是以此取代 AGP 为随后的定期申报提供此类意见和否定保证信《交易法》，每位此类律师均可向AGP提供一封信函（“信托信”），大意是AGP可以依赖先前根据本第7（m）条发出的意见和否定保证书，就像信函发布之日一样（但此前信函中的陈述应被视为与信函发布之日经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

n. 慰问信。在本协议下发第一份配售通知之日或之前，以及在随后的每个陈述日之后的五（5）个交易日内，除第7（l）（iii）条规定的以外，公司应要求其独立会计师提供日期为安慰信交付之日的AGP信函（“安慰信”），该信函应符合本第7（n）节规定的要求。公司独立会计师的慰问信的形式和实质内容应使AGP感到相当满意，（i）确认他们是《证券法》和PCAOb所指的独立公共会计师事务所，（ii）说明截至该日该事务所就财务信息和其他通常由会计师事务所涵盖的事项得出的结论和调查结果

​

​

向承销商发出的与注册公开募股有关的 “安慰信”（第一封此类信函，“初始安慰信”），以及（iii）更新初始安慰信，其中包含在初始安慰信中，如果该信函是在该日期提供的，并在必要时进行了修改，使其与注册声明和招股说明书有关，经此类信函发布之日修正和补充。

o. 市场活动。公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致或构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或转售，或（ii）违反第m条出售、竞标或购买普通股，或为征求购买AGP以外的配售股向任何人支付任何补偿。

p.《投资公司法》。公司将以合理的方式开展事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时候，公司和任何子公司都不会成为或成为《投资公司法》中定义的 “投资公司”。

q. 无出售要约。除了公司预先批准的发行人自由写作招股说明书和AGP根据第23条以代理人的身份批准外，AGP和公司（包括其代理人和代表，AGP以其身份行使的AGP除外）都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何必须向委员会提交的构成出售要约或律师的书面通信（定义见第405条）根据本协议提出购买配售股份的要约。

r.《萨班斯-奥克斯利法案》。公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，维持内部会计控制措施，旨在根据公认会计原则，为财务报告的可靠性和外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括 (i) 与保存以合理的细节、准确、公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序，(ii) 提供合理的保证：必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制公司的合并财务报表，（iii）合理保证公司的收入和支出仅根据管理层和公司董事的授权进行，（iv）为防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的情况提供合理的保证。公司将维持符合《交易法》要求的披露控制和程序。

8。AGP 的陈述和承诺。AGP声明并保证，根据FINRA、《交易法》以及发行和出售配售股份的每个州的适用法规和法规，它已正式注册为经纪交易商，但AGP免于注册或无需进行此类注册的州除外。在本协议的有效期内，AGP应继续根据FINRA、《交易法》以及发行和出售配售股份的每个州的适用法规和法规正式注册为经纪交易商，但免于注册的州除外

​

​

在本协议有效期内，无需注册。AGP应遵守与本协议所设想的交易（包括通过AGP发行和出售配售股份）有关的所有适用法律法规，包括但不限于第m条。

9。费用支付。公司将支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括 (i) 编写、提交（包括委员会要求的任何费用），以及印刷或复制最初提交的注册声明（包括财务报表和证物）、其每项修正案和补充文件以及每份发行人自由写作招股说明书，数量应在AGP认为合理的必要范围内，(ii) 印刷（或复制）并交付给AGP 协议以及其他可能的文件在发行、购买、出售、发行或交付配售股份时所必需的，(iii) 准备、发行和交付AGP配售股份的证书（如果有），包括任何股票或其他转让税以及向AGP或其购买者出售、发行或交付配售股份时应缴的任何资本税、印花税或其他关税或税款，(iv) 律师的费用和支出，公司的会计师和其他顾问，（v）合理且有据可查的自付费用，以及律师向AGP支付的最高50,000美元（不包括第7（j）条规定的任何定期尽职调查费），（vi）普通股过户代理人和注册机构的费用和开支，（vii）FINRA对配售股份出售条款进行任何审查时产生的申请费，以及（viii）与配售股份在交易所上市相关的费用和开支。

10。AGP 义务的条件。AGP在本协议下承担的与配售有关的义务将取决于公司在此作出的陈述和保证（截至指定日期或时间做出的陈述和保证除外）的持续准确性和完整性，公司在所有重大方面适当履行本协议规定的义务，AGP完成其合理判断令人满意的尽职调查审查，以及持续的合理满意（或由 AGP 自行决定以书面形式放弃以下附加条件：

a. 注册声明生效。注册声明将保持有效，并可供出售任何配售通知中计划发行的所有配售股份。

b. 无重大通知。以下任何事件都不应发生和继续下去：(i) 在注册声明生效期间，公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的提供额外信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停注册生效的停止令公司关于为此目的启动任何程序的通知的声明或收据；(iii) 公司收到关于在任何司法管辖区暂停出售任何配售股份的资格或资格豁免的任何通知，或公司收到为此目的启动或威胁启动任何诉讼的通知；或 (iv) 发生任何

​

​

使注册声明、招股说明书或任何重要公司文件中的任何重要陈述在任何重大方面均不真实，或者需要对注册声明、招股说明书或任何重要的公司文件进行任何更改，这样，就注册声明而言，它不会包含任何重大不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求或不在其中作出陈述所必需的任何重大事实误导性，就此而言招股说明书或任何重要的公司文件，它不会包含任何重大不真实的重大事实陈述，也不会遗漏说明在招股说明书中必须陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不得误导性。

c. 无误陈述或重大遗漏。AGP不得告知公司，注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件包含AGP合理认为是重要的、不真实的事实陈述，也不得漏述一个事实，即AGP合理地认为是重要的，必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述。

d. 实质性变化。除非招股说明书中另有规定，或在公司向委员会提交的报告中披露的情况外，不得产生任何重大不利影响，也不得出现任何可能造成重大不利影响的事态发展，也不得下调或撤回任何 “国家认可的统计评级组织” 对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，因为该术语是由委员会为第436 (g) 条所定义的 (2) 根据《证券法》（“评级机构”），或由以下机构发布的公告任何受其监督或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级的评级机构，根据AGP的合理判断（不解除公司本来可能承担的任何义务或责任），其影响非常重要，以至于按照该条款继续发行配售股份是不切实际或不可取的并按照招股说明书中设想的方式。

e. 法律意见。AGP应在第7（m）条要求提供此类意见和否定保证书之日当天或之前收到根据第7（m）条要求提交的公司法律顾问和特别顾问的意见和否定保证信。

f. 慰问信。AGP 应在第 7 (n) 条要求交付此类信函之日当天或之前收到根据第 7 (n) 条要求交付的慰问信。

g. 代表证书。AGP 应在第 7 (1) 条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (1) 条要求交付的证书。

h. 秘书证书。在第一个代表日当天或之前，AGP应收到一份由公司秘书代表公司签署的证书，其形式和实质内容令AGP及其法律顾问满意。

​

​

i. 不暂停。普通股不得在交易所暂停交易，普通股不得从交易所退市。

j. 其他材料。在公司根据第7（1）条被要求交付证书的每一个日期，公司都应按照AGP的合理要求向AGP提供适当的进一步信息、证书和文件，这些信息、证书和文件通常由与本文所设想的证券发行人有关的证券发行人提供。所有此类证书和其他文件都将符合本协议的规定。

k. 提交的《证券法》申报。《证券法》第424条要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有申报均应在第424条规定的适用期限内提交。

​

l. 批准上市。配售股份要么已获准在交易所上市，但仅受发行通知的约束，要么公司应在任何配售通知发布时或之前提交配售股份在交易所上市的申请。

​

m. 无终止事件。不应发生任何允许 AGP 根据第 13 (a) 条终止本协议的事件。

​

11。赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿AGP、其合伙人、成员、董事、高级职员、员工和代理人以及证券法第15条或《交易法》第20条所指的控制AGP的每一个人（如果有），并使其免受损害，具体如下：

(i) 针对注册声明（或其任何修正案）中任何不真实的陈述或涉嫌不真实的陈述引起或基于注册声明（或其任何修正案）中任何不真实的陈述或据称遗漏了其中必须陈述或据称遗漏的重大事实而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论是连带还是多项损失、责任、索赔、损害和费用，或因任何不真实的陈述或涉嫌遗漏了其中要求陈述或据称遗漏了任何不具误导性的重要事实任何相关的发行人免费写作招股说明书中包含的对重大事实的不真实陈述或招股说明书（或其任何修正案或补充文件），或其中遗漏或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的重要事实，但不得误导；

(ii) 以解决任何诉讼、任何政府当局、机构或团体启动或威胁的任何调查或程序，或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类指控的不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏而发生的任何索赔所支付的总金额为限，以免发生的任何损失、责任、索赔、损害和费用；提供的那个（主题）

​

​

根据下文第 11 (d) 条）任何此类和解均需获得公司的书面同意，不得无理地拖延或拒不表示同意；以及

(iii) 在调查、准备或辩护任何由任何政府当局、机构或机构启动或威胁进行的任何调查或诉讼或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏的任何索赔时发生的任何合理费用（包括合理和有据可查的自付费用和律师支出），前提是任何此类费用未按以下条件支付上文第 (i) 或 (ii) 段，

但是，前提是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，仅限于仅依据并遵循AGP向公司提供的明确用于注册声明（或其任何修正案）、任何相关的发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或任何修正案或补充文件）的书面信息而作出的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏此）。

(b) AGP 的赔偿。AGP 同意赔偿公司及其董事和高级职员，以及 (i) 在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司或 (ii) 受公司控制或受公司共同控制的每一个人（如果有），以免发生在第 11 (a) 条的赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，并使他们免受损害，但仅限于注册声明中作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏（或其中的任何修正案）或任何相关的发行人免费写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）中的任何修正案，均以AGP的书面形式提供给公司，明确供其使用。

(c) 程序。任何提议根据本第11节主张获得赔偿权的一方在收到根据本第11节对该方提起索赔的任何诉讼的开始通知后，将立即通知每个此类赔偿方该诉讼的开始，附上所有送达文件的副本，但没有通知该赔偿方不会免除赔偿方 (i) 除以下条款以外可能对任何受赔方承担的任何责任本第 11 节以及 (ii) 根据本第 11 节的上述规定可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于此类遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或辩护。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并通知赔偿方开始诉讼一事，则赔偿方将有权参与并在收到受赔方启动诉讼的通知后立即向受赔方发出书面通知，并与类似通知的任何其他赔偿方一道，在选择的范围内，参与为受赔方进行辩护在律师令受赔方相当满意的情况下采取行动，并在赔偿方发出通知后受赔方选择进行辩护时，除非下文另有规定且除以下情况外，否则赔偿方不向受赔方承担受赔方的任何法律或其他费用

​

​

受赔方随后承担的与辩护有关的合理调查费用。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担，除非 (1) 受赔方聘请律师已获得赔偿方的书面授权；(2) 受赔方已合理地得出结论（根据律师的建议）可能存在法律问题向其或其他受赔偿方提供的与赔偿方不同的或补充的抗辩理由，(3) a受赔方和赔偿方之间存在冲突或潜在的利益冲突（根据受保方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受保方为此类诉讼进行辩护），或者（4）赔偿方实际上没有在合理的时间内如此聘请律师为此类诉讼进行辩护在收到行动开始通知后，在每种情况下，均应支付合理且有据可查的自付费用、支出而律师的其他费用将由赔偿方或多方承担.不言而喻，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿方不应对在任何时候获准在该司法管辖区执业的多家独立公司向所有此类受赔方支付合理和有据可查的自付费用、支出和其他费用承担责任。在赔偿方收到有关费用、支出和其他费用的书面发票后，赔偿方将立即偿还所有此类合理且有据可查的自付费用、支出和其他费用。在任何情况下，赔偿方对未经其书面同意而提起的任何诉讼或索赔的任何和解均不承担任何责任。未经每个受赔方事先书面同意，任何赔偿方均不得就与本第 11 节所考虑的事项（无论是否有任何受赔偿方为当事方）有关的任何未决或威胁的诉讼、调查、诉讼、诉讼或索赔达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括无条件解除每个受赔方的所有权利此类诉讼、调查、行动、程序或索赔所产生的责任，并且 (2) 不是包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能行事的陈述或承认。

(d) 捐款。为了在根据本第11节前述段落规定的赔偿条款适用但由于任何原因认为公司或AGP无法提供的情况下，提供公正和公平的缴款，公司和AGP将缴纳全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括与任何人有关的任何合理产生的任何调查、法律和其他费用，以及为结算而支付的任何金额）诉讼、诉讼或诉讼或提出的任何索赔，但之后扣除公司从除AGP以外的其他人那里收到的任何缴款，例如《证券法》或《交易法》所指的控制公司的人员、签署注册声明的公司高管和公司董事（他们也可能需要缴款），其比例应适当，以反映公司和AGP获得的相对收益，另一方面反映AGP获得的相对收益。一方面，公司获得的相对收益和另一方面，AGP获得的相对收益应被视为公司出售配售股份（扣除费用前）的总净收益占AGP获得的总薪酬的比例相同

​

​

代表公司出售配售股份（扣除费用前）。如果但仅限于适用法律不允许前述句子规定的分配，则缴款的分配应以适当的比例分配，这不仅要反映前述句子中提到的相对利益，还要反映公司的相对过失，另一方面，AGP在导致此类损失、索赔、责任、费用或损害或诉讼的陈述或遗漏方面的相对过失在这方面以及与此相关的任何其他相关的公平考虑提供。除其他外，此类相对过失应根据以下因素来确定：对重大事实或遗漏的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司或AGP提供的信息、各方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和AGP同意，如果根据本第11（d）条通过按比例分配或任何其他不考虑本文所述公平考虑因素的分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。就本第 11 (d) 节而言，受赔方因本第 11 (d) 节中提到的损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应支付的金额应视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类行动或索赔时在符合第 11 (c) 节的范围内合理产生的任何法律或其他费用）在这里。尽管本第11（d）条有上述规定，但不应要求AGP缴纳的款项超过其根据本协议获得的佣金，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 11 (d) 条而言，在《证券法》或《交易法》的定义范围内控制本协议一方的任何人，以及AGP的任何高管、董事、合伙人、成员、雇员或代理人，都将拥有与该方相同的缴款权，签署注册声明的每位高级管理人员和公司董事将拥有与公司相同的捐款权，但每种情况均受本协议条款的约束。任何有权获得捐款的一方在收到根据本第 11 (d) 条可能要求缴款的对该方提起任何诉讼的通知后，将立即通知任何此类当事方，但不这样通知并不能免除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本第 11 (d) 条承担的任何其他义务，除非不这样做以此方式通知对实质性权利造成实质性损害的另一方，或向其寻求捐款的当事方的辩护。除根据本协议第 11 (c) 节最后一句达成的和解协议外，如果根据本协议第 11 (c) 节需要获得书面同意，则任何一方均不承担未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔的分摊费用。

12。在交付后继续生效的陈述和协议。不管 (i) AGP、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）或其代表进行的任何调查，(ii) 配售股份的交付和接受及其付款如何，本协议第 11 节中包含的赔偿和捐款协议以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保均应自其各自的日期起继续有效，或 (iii) 配售股份的交付和支付，或 (iii) 配售股份的交付和支付) 本协议的任何终止。

​

​

13。终止。

a. 如果自本协议执行之日起或自招股说明书中提供信息之日起，发生任何重大不利影响，或发生任何可能产生重大不利影响的事态发展，而根据AGP的唯一判断，是重大和不利的，因此不切实际或不可取的，则AGP可随时通过书面通知公司终止本协议，如下所述推销配售股份或强制执行配售股份的销售合同，(2) 如果有美国金融市场或国际金融市场发生了任何重大不利变化，任何敌对行动爆发或升级或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或发展，在每种情况下，其影响都是，根据AGP的合理判断，推销配售股份或执行配售合约不切实际或不可取配售股份，(3) 如果交易于普通股已被委员会或交易所暂停或限制，或者如果交易所的总体交易已暂停或限制，或者交易所已确定最低交易价格，(4) 如果公司任何证券在任何交易所或场外交易市场的交易已经暂停并仍在继续，(5) 如果美国证券结算或清算服务已经发生重大中断并仍在继续，或 (6) 如果美国任何一方宣布了暂停银行业务的禁令联邦或纽约当局。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和捐款）、第 12 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 18 节（适用法律和时间；免除陪审团审判）和第 19 节（同意管辖权）的规定尽管终止后仍将完全有效。如果 AGP 选择按照本第 13 (a) 节的规定终止本协议，AGP 应按照第 14 节（通知）的规定提供所需的通知。

b. 公司有权根据下文规定的提前五 (5) 天发出书面通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和捐款）、第 12 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 18 节（适用法律和时间；免除陪审团审判）和第 19 节（同意管辖权）的规定尽管终止后仍将完全有效。

c. AGP 有权按照以下规定提前五 (5) 天发出书面通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和捐款）、第 12 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 18 节（适用法律和时间；免除陪审团审判）和第 19 节（同意管辖权）的规定尽管终止后仍将完全有效。

d. 除非根据本第 13 节提前终止，否则本协议应在 (i) 2026 年 12 月 15 日 (ii) 2026 年 12 月 15 日，(ii) 所有产品的发行和销售（以较早者为准）终止

​

​

根据上文第13（b）或（c）条规定的条款和条件通过AGP配售股票，或经双方共同协议的其他条款，但第9节（费用支付）、第11节（赔偿和捐款）、第12节（交付后生效的陈述和协议）、第18节（管辖法律和时间；免除陪审团审判）和第19条的规定除外（尽管终止，本协议的同意（管辖权）仍将保持完全的效力和效力。

e. 除非根据上述第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节或双方书面协议以其他方式终止，否则本协议将保持完全效力和效力；但是，前提是，在任何情况下，经双方协议达成的任何此类终止均应被视为规定第9条（费用支付）、第11节（赔偿和捐款）、第12节（在交付后生效的陈述和协议）、第18条（管辖法律和时间；免除陪审团审判）和第19节（同意管辖权）保持完全效力。本协议终止后，对于AGP根据本协议未以其他方式出售的任何配售股份，公司不对AGP承担任何折扣、佣金或其他补偿的责任。

f. 本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效；但是，前提是，视情况而定，此类终止应在AGP或公司收到此类通知之日营业结束后生效。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。

14。通知。除非另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给 AGP，则应交付至：

A.G.P./Aliance 全球合作伙伴

麦迪逊大道 590 号，28 楼

纽约州纽约 10022

注意：托马斯·希金斯

电话：(212) 624-2060

电子邮件：thiggins@allianceg.com

​

并附上副本至：

​

沙利文和伍斯特律师事务所

美洲大道 1251 号，19 楼

纽约州纽约 10020

注意：Ron Ben-Bassat，Esq

埃里克·维克多森，Esq

电话：(212) 660-3000

电子邮件：rbenbassat@sullivanlaw.com

evictorson@sullivanlaw.com

​

如果交给本公司，则应交付给：

​

​

Soligenix, Inc.

艾蒙斯大道 29 号，套房 B-10 普林斯顿，新泽西州 08540

注意：克里斯托弗·沙伯博士

总裁兼首席执行官
电话：(609) 538-8200

电子邮件：cschaber@soligenix.com

并将其副本发送至：

杜安·莫里斯律师事务所

博卡中心二号塔

5100 镇中心圈，400 号套房

佛罗里达州博卡拉顿 33486-1008

注意：Driscoll R. Ugarte
电话：(561) 962-2139

电子邮件：drugarte@duanemorris.com

本协议的每一方均可通过向本协议各方发送书面通知来更改此类通知的地址，为此目的提供新的地址。每份此类通知或其他通信均应被视为已送达：(i) 在纽约市时间下午 4:30 当天或之前，在工作日当面、通过电子邮件或可验证的传真发送，或者如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达；(ii) 及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日；(iii) 存入后实际收到的工作日美国邮件（认证邮件或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付）。就本协议而言，“工作日” 是指纽约市交易所和商业银行开放营业的任何一天。

15。继任者和受让人。本协议将使公司和AGP及其各自的继任者和允许的受让人以及本协议第11节所述的关联公司、控股人、高级管理人员和董事受益并具有约束力。本协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，公司和 AGP 均不得转让其在本协议下的权利或义务。

16。股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字均应进行调整，以考虑与配售股份相关的任何股票合并、股票分割、股票分红、公司归化或类似事件。

17。完整协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的配售通知）构成

​

​

双方就本协议标的达成的全部协议并取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和AGP签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果本文包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力，并且此处条款和规定的其余部分应解释为该无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本文中，但仅限于使该条款生效和本协议的其余条款和规定应符合本协议中反映的各方意图。

18。适用法律和时间；免除陪审团审判。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市时间。在适用法律允许的最大范围内，公司和AGP均不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

19。同意管辖。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本文设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，即该诉讼或者诉讼是在不方便的法庭上提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点是不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将其副本（经认证的或挂号的邮件，要求退货收据）邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充足的程序和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供服务的权利。

20。信息的使用。AGP 不得使用与本协议和本协议所设想的交易（包括尽职调查）相关的任何信息，就公司未明确批准的交易向任何一方提供建议。

​

​

21。同行。本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应方均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真传输或通过电子邮件发送.pdf 附件来完成。

22。标题的影响。此处的章节、附表和附录标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。

23。允许的免费写作招股说明书。本公司声明、保证并同意，除非事先获得AGP的同意（不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意），并且AGP表示、保证并同意，除非事先获得公司的同意（此类同意不得无理地拒绝、附带条件或延迟），否则它没有也不会提出任何构成发行人自由写作的与配售股份有关的要约招股说明书，或以其他方式构成 “自由写作招股说明书”（如规则405所定义）必须是向委员会提交。AGP或公司同意的任何此类自由写作招股说明书（视情况而定）以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司声明并保证，它已将每份允许的自由写作招股说明书视为规则433所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时向委员会提交、传记和记录保存。为明确起见，本协议双方同意，本附录23中列出的所有自由写作招股说明书（如果有）均为允许的自由写作招股说明书。

24。缺乏信托关系。公司承认并同意：

​

a. AGP仅作为代理人参与配售股份的公开发行以及本协议所考虑的每笔交易和此类交易的过程，一方面，公司或其任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或员工或任何其他方之间没有信托或咨询关系，另一方面，AGP之间已经或将要建立任何信托或咨询关系尊重本协议所设想的任何交易，无论是否AGP 已经或正在就其他事项向公司提供建议，除本协议中明确规定的义务外，AGP 对公司没有就本协议所设想的交易承担任何义务；

b. 它能够评估和理解，理解并接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

c. AGP未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

d. 它知道AGP及其关联公司正在进行广泛的交易，这些交易可能涉及的利益与公司的利益不同，而AGP没有

​

​

通过任何信托、咨询或代理关系或其他方式，有义务向公司披露此类权益和交易；以及

e. 在法律允许的最大范围内，它放弃因违反信托义务或涉嫌违反本协议下配售股份的信托义务而对AGP提出的任何索赔，并同意AGP不就此类信托义务索赔承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他形式），也不会对任何提出信托义务的人承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他形式）以其名义或其本公司、员工或债权人的权利索赔，AGP在本协议下的义务除外同意并在无法公开的范围内对公司提供给AGP及其法律顾问的信息保密。

25。定义。在本协议中使用的以下术语的相应含义如下：

“适用时间” 指 (i) 每个陈述日期和 (ii) 根据本协议每次出售任何配售股份的时间。

“发行人自由写作招股说明书” 是指第 433 条中定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，即 (1) 公司必须向委员会提交的配售股份，(2) 是第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面通信”，或 (3) 不受限制根据第 433 (d) (5) (i) 条进行申报，因为其中包含的配售股份或发行的描述并未反映最终条款，在每种情况下均采用提交的表格或必须向委员会提交，如果不要求提交，则按照《证券法》第433（g）条以公司记录中保留的形式提交。

“第164条”、“第172条”、“第173条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第424（b）条”、“第4300条” 和 “第433条” 是指《证券法》下的此类规则。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息（以及所有其他类似引用的内容）均应视为指并包括注册声明或招股说明书中以引用方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息（视情况而定）。

本协议中凡提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中凡提及任何发行人自由写作招股说明书（根据第433条无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外）的内容均应视为包括向委员会提交的副本给 EDGAR；以及本协议中所有提及的 “补充”招股说明书应包括但不限于为AGP在美国境外发行、出售或私募任何配售股份而准备的任何补充材料、“包装材料” 或类似材料。

​

​

如果前述内容正确地阐述了公司与AGP之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，本信函将构成公司与AGP之间具有约束力的协议。

​

​

​

​

附表 1

SOLIGENIX, INC.

安置通知表格

​

女士们、先生们：

根据特拉华州的一家公司Soligenix, Inc.（以下简称 “公司”）与A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）于2024年8月16日签订的市场发行销售协议中的条款和条件，公司特此要求AGP以最低市场价格出售不超过 [____] 股公司普通股，面值每股0.001美元每股 [_____]，在 [月、日、时间] 开始和结束 [月、日、时间] 的时间段内。

​

​

​

附表 2

补偿

​

根据本协议每次出售配售股份时，公司应以现金向AGP支付不超过每次出售配售股份总收益的3.0％的款项。

​

​

​

附表 3

通知方

该公司

附上副本到 smillen@soligenix.com

AGP

附上副本到 atm@allianceg.com

​

​

​

附录 7 (1)

陈述表格日期证书

___________，20___

本陈述日期证书（以下简称 “证书”）是根据截至2024年8月16日签订的At Market发行销售协议（“协议”）第7（1）节签署和交付的，由Soligenix, Inc.（“公司”）与A.G.P./Alliance Global Partners签订。此处使用但未定义的所有大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。

公司特此证明如下：

1。截至本证书颁发之日，(i) 注册声明不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及其中必须陈述的或必要的重大事实，以免产生误导性；(ii) 注册声明和招股说明书均不包含任何有关重大事实的不真实陈述，也未漏述其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下做出的，没有误导性；（iii）没有由于该事件的发生，必须修改或补充招股说明书，以使招股说明书中的陈述不虚假或具有误导性，本第 1 款才是真实的。

2。本协议中包含的本公司的每项陈述和担保在最初订立时都是真实和正确的，截至本证书颁发之日（除非此类陈述或担保规定的日期或时间与该日期或时间不同），在所有重大方面都是真实和正确的。

3.除AGP以书面形式放弃外，本协议中要求公司在本陈述日当天或之前履行的每项承诺均在所有重大方面均已按时、及时和全面履行，并且公司在本陈述日当天或之前必须遵守的每项条件在所有重大方面均已按时、及时和全面地得到遵守。

4。在招股说明书中最新财务报表发布之日之后，除招股说明书（包括公司文件）中所述外，没有重大不利影响。

5。尚未发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的暂停令，也没有为此目的提起任何诉讼，也没有受到任何证券或其他政府机构（包括但不限于委员会）的威胁。

6。根据任何司法管辖区的证券法或蓝天法，暂停注册声明的效力或配售股份的资格或注册的命令均未生效，也没有为此目的向其提起的诉讼尚未进行或受到威胁

​

​

公司知情或任何证券机构或其他政府机构（包括但不限于委员会）的书面信息。

下列签署人自上面首次写出的日期起已签署了本陈述日期证书。

​

​

​

附录 23

允许的发行人免费撰写招股说明书

没有。