附录 99.1

的通知

的年度和特别股东大会 股东们

将于 2024 年 9 月 23 日举行

致铁路的股东 Vision Ltd.：

特此通知 Rail Vision Ltd.（“公司”）股东的年度和特别股东大会（“大会”） 将于9月下午 15:00（以色列时间）在公司位于以色列拉阿纳纳哈蒂达尔街15号的办公室举行 2024 年 23 日。

会议议程 将如下所示：

我们目前不知道 会议上可能提出的任何其他事项。如果在会议上适当地提出任何其他事项，则指定的人员 作为代理人应根据自己对这些事项的判断进行表决.

只有股东在收盘时才有 2024年8月16日营业的人员有权获得会议及其任何休会或延期的通知并在会议上进行表决。你 诚挚地邀请他们亲自出席会议。

如果你无法参加 当面开会时，请您填写随附的委托书、注明日期并签署，并立即以预先填写的地址将其退回 提供的信封。出席会议的股东可以撤销其代理权并亲自投票表决其股份。

哈蒂达尔街 15 号

以色列拉阿纳纳 4366517

委托声明

用于年度和特别股东大会 的股东

将于 2024 年 9 月 23 日举行

本委托书已提供 致与将于9月举行的年度和特别股东大会有关的普通股持有人 2024 年 23 日，以色列时间下午 15 点，公司位于以色列拉阿纳纳哈蒂哈尔街 15 号的办公室（“会议”）， 或在其任何休会期间。

在本委托声明中， 我们使用诸如 “Rail Vision”、“RV”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 之类的术语 指Rail Vision Ltd.，“您” 和 “您的” 之类的术语是指我们的股东。

议程项目

会议议程 将如下所示：

我们目前不知道 会议上可能提出的任何其他事项。如果在会议上适当地提出任何其他事项，则指定的人员 作为代理人应根据自己对这些事项的判断进行表决.

董事会建议

我们的董事会一致建议 你为所有物品投赞成票。

记录日期，分享 所有权和法定人数

只有 截至2024年8月16日营业结束时（“记录日期”）的公司普通股登记持有人 有权收到通知并出席会议及其任何休会。任何人无权在会议上投票 除非该人在会议记录日期注册为公司股东。

如 截至记录日营业结束时，已发行和流通20,110,965股普通股。法定人数应为出席人数 至少两（2）名股东持有至少百分之二十五（25％）的投票权（包括通过代理人或投票工具） 自指定会议开始之日起半小时内。

如果 在会议预定时间后的半小时内，未达到法定人数，则会议应在不另行通知的情况下进行 在下周的同一天，在同一时间和地点休会。在任何休会会议上不得处理任何事务，除非 本来可以按原名在会议上合法处理的事项.在这样的续会会议上，任何股东（不是 如果违约（如上所述）亲自出庭或通过代理人出席，则构成法定人数。

弃权票 和 “经纪人未投票” 被视为出席并有权投票, 以确定法定人数.“经纪人不投票” 当为受益所有人持有普通股的银行、经纪人或其他登记持有人出席会议但未投票时发生 对某一特定提案进行表决，因为该持有人对该特定项目没有自由表决权，也没有收到指示 来自受益所有人。以 “街道名称”（如下所述）为客户持有普通股的经纪人通常有 有权对 “常规” 提案进行表决，即使它们没有收到受益所有人的指示。唯一的物品 会议议程上可以视为例行公事的有关于重新任命公司独立注册公司的提案1 截至2024年12月31日的财政年度的公共会计师事务所；但是，我们无法确定这是否会被视为例行公事 很重要，因为我们的委托书是根据第5759-1999号以色列公司法（“公司法”）编制的， 而不是适用于美国国内申报公司的规则。因此，对于持有普通股的股东来说很重要 通过银行或经纪商进行股票，指示其银行或经纪商在股东想要普通股时如何对其普通股进行投票 计入提案。

立场声明

至 您希望根据以下规定就本委托书中描述的任何提案提交立场声明的范围 《公司法》您可以通过向我们的律师办公室Shibolet & Co.发出适当的通知来做到这一点。（注意：罗恩 Soulema，Adv）位于以色列特拉维夫Its'hak Sadeh St. 4号，不迟于会议召开前十天（即9月） 2024 年 13 月 13 日）。董事会对立场声明的回应可在发送截止日期后的五天内提交 立场声明（即2024年9月18日）。

为会议征集选票的费用

我们 将承担向我们的股东征集代理人的费用。将通过邮件征集代理，也可以亲自征集代理， 通过电话或电子通信，由我们的董事、高级管理人员和员工进行。我们将补偿经纪公司和 其他托管人、被提名人和受托人根据美国证券交易委员会关于汇款的规定支付费用 向我们股份的受益所有人提供的代理和代理材料。

投票

每个 截至记录日营业结束时已发行和流通的普通股有权在会议上获得一票表决。

普通 经过正确投票、正确执行代理卡并在下文规定的截止日期内归还的股票将是 根据给出的指示在会议上进行了表决。如果此类代理卡中没有给出具体指示，则代理持有人 将对代理卡中列出的物品投赞成票。代理持有人还将根据该代理持有人的自由裁量权进行投票 就可能在会议上或在任何休会期间适当处理的任何其他事项进行讨论。如果任何普通股持有人是肯定的 对任何特定决议投弃权票，附属于此类普通股的选票将不包括或计算在 确定出席并参加表决的普通股数量，以确定该决议是否获得通过 (但如上所述, 将计算在内, 以确定法定人数).

代理 注册股东和街头股东（通过归还代理卡）提交的文件必须在上午 8:00 之前由我们收到， 美国东部时间 2024 年 9 月 19 日，以确保您派代表出席我们的会议。

这个 您的股票的投票方式取决于您的股票的持有方式。如果您拥有记录在册的股份，这意味着您的股份是 以你的名字记账为代表，这样你就以股东的身份出现在vStock Transfer, LLC（“vStock”）的记录中 （即您是注册股东）、我们的股票转让代理人、本委托书、会议通知和代理卡将 由 vStock 邮寄给你。您可以通过退还代理卡来提供投票指示。您也可以参加会议并投票 人。如果您拥有登记在册的普通股，并且您没有通过代理人或亲自参加会议投票，则您的股票将不会被投票。

如果 您以街道名称拥有股份（即您是街头股东），这意味着您的股份由银行、经纪公司或其他机构持有 被提名人，然后，您被视为以 “街道名称” 持有的股份的 “受益所有人”，因此，这 委托书、会议通知和代理卡将由您的银行、经纪公司或其他被提名持股公司提供给您 股票。您可以通过退还从该机构收到的投票指示表来直接向他们提供投票指示。 如果您以街道名义持有普通股并参加会议，则必须获得银行、经纪公司的 “合法代理人” 公司或其他持有您股份的被提名人，以便在会议上对您的股票进行投票并出示您的投票信息卡。

代理的可撤销性

已注册 股东可以通过提交书面通知来撤销其代理权或更改投票指令，然后在会议上进行表决 通过 ofer@railvision.io 或位于以色列拉阿纳纳哈蒂达尔街 15 号的 Rail Vision Ltd. 撤销我们的首席财务官的决定， 或正式签发的具有较晚日期的委托书（我们必须在不迟于下文规定的日期收到该委托书）或出席 亲自开会和投票。持有街道名义普通股的受益所有人可以通过以下方式撤销或更改投票指示 银行、经纪公司或其他持有股份的被提名人，或者从该机构获得合法代理人并亲自投票 在会议上。

如果你没有计划 亲自出席，确保您在我们的会议上有代表，撤销注册股东和街道提交的委托书 我们必须在东部时间2024年9月19日上午8点之前收到股东（通过退还代理卡）。

代理材料的可用性

代理卡的副本和 投票说明卡、会议通知和本委托书可在 “投资者关系” 部分找到 我们的网站 http://www.railvision.io。该网站的内容不属于本委托声明的一部分。

报告要求

我们受信息约束 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求适用于外国私营企业 发行人。我们通过向美国证券交易委员会或委员会提交报告来满足这些要求。我们的申报是 可在委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

作为外国私人发行人, 我们不受与委托书的提供和内容有关的《交易法》规定的约束。这个的流通量 不应将通知和委托书视为承认我们受《交易法》规定的代理规则的约束。

每项提案都需要投票

的赞成票 多数表决权的持有人亲自或通过代理人出席会议，并就此进行表决才能获得批准 分别为提案 1-8、10-11 和 13。

提案的批准 第9和第12条要求亲自出席会议或通过代理人出席会议并就此进行表决的多数表决权投赞成票, 并且只要满足以下条件之一：

根据公司法，(1) “控股股东” 一词是指有能力指导公司活动的股东，但不是 因为他是一名公职人员。如果股东持有50％或以上的股份，则假定该股东为控股股东 公司的投票权或有权任命公司的大多数董事或其首席执行官； 以及 (2) 股东的 “个人利益” (i) 包括股东任何成员的个人利益 股东（或该家庭成员）所服务的公司的家庭（或其配偶）或个人利益 董事或首席执行官，拥有至少 5% 的股份或有权任命董事或首席执行官，但 (ii) 不包括权益 完全源于我们普通股的所有权。截至本文发布之日，我们没有上述含义内的控股股东 《公司法》。但是，根据公司法，如果没有股东持有50％或以上的投票权 公司，任何持有公司25％或以上投票权的股东将被视为 “控股股东” 关于关联方交易的批准。因此，目前，没有股东被视为控股股东。

《公司法》要求 对第9号和第12号提案进行表决的每位股东都将表明股东在提案中是否有个人利益 决议。否则，股东没有资格对此类提案进行投票。因此，在附带的代理卡中 委托书将要求你说明你对提案 9 和 12 是否有个人利益。如果有股东 就此进行表决并不能告知我们他们在提案9和12中是否符合个人利益 他们对此类提案的投票将被取消资格。

如果您提供具体说明 （标记方框）对于某些提案，您的股票将按照您的指示进行投票。如果您签署并归还代理卡或投票 在不给出具体指示的情况下，您的股票将根据董事会的建议进行投票。 代理持有人将酌情就会议之前的任何其他事项进行投票。

提案 1：

批准独立注册人的任命 公共会计师和

董事会和/或审计委员会的授权 修复他们的补偿

背景

在会议上，你将 要求批准将德勤全球网络中的一家公司Brightman Almagor Zohar & Co. 重新任命为该公司的公司 截至2024年12月31日的财政年度以及我们的下一次年度股东大会之前的独立注册会计师事务所 股东并授权我们的董事会（根据审计委员会的建议）和/或审计委员会（待批准） 由我们的董事会）来确定他们的薪酬。

下表规定， 在所述年份中，费用由我们的独立注册会计师事务所收取。

在已结束的财政年度 2023 年 12 月 31 日，我们所有的审计和审计相关费用均已获得董事会或审计委员会的预先批准。

拟议的决议

建议在 会议通过以下决议：

第1号提案—— “已解决， 任命德勤全球网络中的一家公司Brightman Almagor Zohar & Co. 为该公司的独立注册公司 特此公布截至2024年12月31日的财政年度以及我们下次年度股东大会之前的公共会计师事务所 获得批准，审计委员会或董事会有权确定此类独立审计师的薪酬。”

必选投票

的赞成票 拥有多数表决权的持有者本人或代理人必须亲自或通过代理人对该提案进行表决，才能批准该决议 批准我们的独立审计师的任命，并授权审计委员会确定独立审计师的薪酬。

董事会建议

我们的董事会建议投票 对于批准重新任命我们的独立审计师和授权我们的审计委员会或董事会的上述决议 确定独立审计师的薪酬。

提案 2

批准本公司的修正案 公司章程

背景

2024 年 8 月 6 日，董事会 如果公司的大多数董事是独立董事且没有控股股东，则决定予以批准 在公司，公司应采取《公司条例》第5D条下的所有救济措施（为有以下情况的公司提供便利） 证券在以色列以外的证券交易所上市交易），2000年，解除了公司根据本节承担的义务 《以色列公司法》第115、116A、118A、219（c）、239（a）、243和249条。

除了上述决议外, 董事会决定批准并建议公司股东大会批准公司的修正案 本文件附录A（“章程修正案”）中与董事任命有关的文章， 包括设立一个由三类董事组成的保密董事会, 任期错开三年 （“机密委员会”）。

我们的 公司章程目前规定，公司的所有董事（外部董事除外）都应由选举产生 每年任期直至其继任者当选并获得资格为止.但是，如果《条款修正案》获得批准且 保密委员会结构生效，我们的董事会将分为三类，人数尽可能相等， 每个班级的三年学期将在不同的年份到期.但是，对于分割后的初始任期 董事会分为三类，董事的任期将为一年、两年或三年，如下所述。

如果 本提案 2 获得批准，董事会最初将这三个类别指定为最初包含以下董事（如果在 会议：

第一类董事（任期） 将在2025年年度股东大会上到期）

爱丽儿·多

Hila Kiron

二级董事（任期） 将在2026年年度股东大会上到期）

奥兹·阿德勒

马克·克莱伯里

三级董事 （任期将在2027年年度股东大会上届满）

Eli Yoresh

Yossi Daskal

如果 本提案 2 在会议上获得批准，机密委员会结构在每届连续的年度股东大会上生效 股东大会之后，当年选出的董事类别将任期三年，因此 每年有一类董事的任期到期。如果本提案2未在会议上获得批准，则每位董事 将继续每年在我们的年度股东大会上选出。

这个 董事会机密结构还规定，董事会为填补空缺而选出的董事（外部董事除外）可以任职 任期直到下次选出该董事的类别，直到该董事的继任者当选为止 当选并获得资格，或直至其先前去世、辞职、退休或免职。由此产生的任何额外董事职位 随着董事人数的增加，将在三个类别之间进行分配，因此，尽可能地使每个类别都将 占董事总数的三分之一。

至 如果获得批准，保留我们的条款第39条中与董事任命相关的机密董事会结构和其他规定 在会议上，拟议的条款修正案规定，对我们条款第39条规定的任何修正都涉及 机密委员会和第39条中与董事任命有关的某些其他条款，如条款所述 修正案应要求至少获得普通股百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的批准 在股东大会上代表的股份，亲自或通过代理人就此事进行表决，我们称之为 “特别股票” 多数修正条款。”根据公司法，为了将特别多数修正条款纳入我们的 条款，此类条款必须由股东以同样的特别多数批准。因此，如果该提案2获得批准 我们的股东在会议上（以普通多数），但没有获得至少持有人的赞成票 亲自或通过代理人参加会议表决的普通股的百分之六十六和三分之二百分比（66 2/ 3%） 根据提案，《条款修正案》应在没有特别多数修正条款的情况下获得批准。

此外， 我们的章程目前规定，董事应在年会和/或特别会议上选出，我们提议 修订我们的章程第39条，规定董事只能在年度会议上选出，如附录所示 本文附上。

提议的优点 对公司章程的修订

我们的 董事会认为，拟议的条款修正案将有助于确保我们长期政策的连续性和稳定性 并在将来减少我们对敌对和潜在滥用收购策略的脆弱性，这些策略可能不利于 公司股东的最大利益。更长的任期将使我们的董事能够专注于长期工作 价值创造，避免来自意图以牺牲以下代价追求自己的议程的特殊利益集团可能施加的不当压力 公司及其其他股东的利益。此外，这将使我们能够更有效地从董事那里受益 经验、公司知识和智慧，同时帮助我们吸引和留住愿意做出承诺的高素质人才 了解公司及其运营所需的时间和奉献精神。机密委员会不会排除未经请求的收购 但是，通过消除即将被解职的威胁，我们的董事会将能够采取行动，为所有股东实现价值最大化。 除非董事被免职或辞职，否则需要进行三次年度选举来取代机密董事会的所有董事。提议的 因此，对章程的修正可能会阻止个人或实体收购公司的重要职位 股份的意图是在没有董事会合作的情况下立即获得董事会的控制权。如果这个提案 2 经会议批准，这些规定将适用于每次年度董事选举（外部董事除外）， 包括公司控制权变更后的选举。

的缺点 对公司章程的拟议修订

而 拟议的条款修正案可能会产生上文讨论的有利影响，也可能阻碍某些收购 出价，包括一些本来可以让股东有机会实现高于其股票市场价格的溢价的出价 或者我们的大多数股东以其他方式认为接受可能符合他们的最大利益，或者是出于期望的理由 变革是指我们的董事或管理层表现不佳。由于更改对我们的控制权需要额外时间 董事会，拟议的条款修正案可能会使潜在收购方获得控制权变得更加困难和昂贵 我们的董事会和公司的股份，即使收购竞标者将收购我们的大部分已发行股份。目前，发生了变化 在一次年度会议或特别会议上持有多数选票的股东可以控制我们的董事会 董事选举有争议的股东。如果对条款的拟议修正案进行修正，则将 在保密委员会结构生效的年度会议之后至少举行两次年度股东大会 让潜在收购方变更对董事会的控制权或采取行动消除其收购的其他障碍 我们的公司，即使潜在的收购方要收购我们的大部分已发行普通股。

此外， 拟议的章程修正案将使股东更难改变董事会的多数组成，即使是 股东们认为这样的改变将是有益的。因为拟议的条款修正案将导致删除 或者更难更换董事，这将增加董事在职位上的安全，可以被视为 倾向于使现任管理层永久化。

但是， 我们的董事会认为，强迫潜在投标人与我们的董事会就控制权变更交易进行谈判将允许 我们的董事会在任何控制权变更交易中更好地实现股东价值的最大化。委员会目前未发现有任何企图, 或正在考虑尝试收购公司的控制权。

拟议的决议

建议在 会议通过以下决议：

第2号提案—— “已解决， 批准本公司经修订和重述的与董事任命有关的组织章程细则的修订 包括将董事会分为三类，错开三年任期，如委托书所述 2024 年 8 月 16 日的声明。”

必选投票

的赞成票 获得多数表决权的持有者本人或代理人必须亲自或通过代理人对该提案进行表决，才能批准该决议 批准条款的修正案。尽管如此，为了批准拟议修正案的第39（i）条 占所代表投票权百分之六十六和三分之二的多数票（66 2/ 3%）的持有者的赞成票 并需要亲自或通过代理人对该提案进行表决.

董事会建议

我们的董事会建议投票 用于批准条款修正案的上述决议。

提案 3-8

重选公司董事会成员

背景

根据《公司法》和 我们的章程，我们业务的管理权属于我们的董事会。董事会可以行使所有权力，并可以采取所有行动 未特别授予我们的股东。

我们的董事会目前组成 在六（6）名董事中，有两名是外部董事。根据我们的章程，我们的董事会必须由至少四（4）名董事组成，以及 在要求外部董事的范围内，不超过十三 (13) 名董事，包括至少两名外部董事 根据《公司法》的要求当选并在董事会任职。

须经批准 根据上述提案2进行的章程修正案，应根据章程第39条选举公司的董事会成员， 如下所示：

董事（不包括外部） 董事，但须根据公司的要求选举外部董事并在董事会任职 法律），就他们各自任职的任期而言，应分为三类，几乎相等 在可行的情况下，特此指定为 I 类、II 类和 III 类（均为 “类别”）。

如果上面的提案 2 不是 经会议批准，每位再次当选的董事的任期将持续到下一次年度股东大会，除非 根据公司章程或适用的法律或法规的任何相关规定，任何职位均提前腾空。

董事会可以指派成员 在该分类生效时，每个类别都已在任的董事会。

的任期 最初的I类董事应从2024年举行的年度股东大会开始，并在第一次年度股东大会上到期 将在2025年举行，届时其继任者当选并获得资格；初始二类董事的任期应开始 关于2024年举行的年度股东大会，并将于2026年举行的年度股东大会及其继任者时到期 当选并获得资格；首批第三类董事的任期应从举行的年度股东大会开始 在2024年，并将于2027年举行的年度股东大会以及其继任者当选并获得资格时到期。

在每届年度股东大会上， 从将于2025年举行的年度股东大会开始，每位继任者都选出接替该类别的董事 任期应在该年度股东大会上届满，应选任期至下次第三次年度股东大会 他或她的当选, 直至其各自的继任者当选并获得资格.尽管有相反的情况, 每位董事的任期应直至其继任者当选并获得资格为止，或直到该董事办公室更早时为止 已腾空。

2024 年 8 月 6 日，董事会 参照拟议的经修订的第 39 条，决定指派董事会成员，但须经会议批准 已经按以下方式上课：I 级——Ariel Dor 和 Hila Kiron Revach、II 级 — Oz Adler 和 Mark Cleobury 以及 III 级 -Eli Yoresh 和 Yossi Daskal。

董事会进一步决定 建议会议根据章程第三十九条批准重选所有在职董事，包括 前外部董事根据董事会分配的级别在董事会任职。

埃利·约雷什先生 自 2017 年 8 月起在董事会任职，并于 2024 年 1 月被任命为董事长。约雷什先生是一位经验丰富的高管 25年的行政和财务管理经验，主要在金融、科技和工业领域的公司工作。 约雷什先生自2010年3月起在Foresight Autonomous Holdings Ltd.（纳斯达克和塔斯证券交易所代码：FRSX）担任首席财务官，该公司是其中之一 我们以前的股东。约雷什先生曾担任全球越野车制造商汤卡环球控股有限公司的首席执行官 车辆，从 2005 年到 2008 年。此外，自2018年10月起，约雷什先生在Xylo Technologies Ltd（纳斯达克： XYLO)，自 2020 年 11 月起担任 Gix Internet Ltd（TASE: GIX）的董事会主席，自 2021 年 8 月起担任 Elbit Imaging 的董事 有限公司（TASE：EMITF），自2022年9月起在杰夫斯品牌有限公司（纳斯达克股票代码：JFBR）担任董事，自2022年9月起在Viewbix担任董事 Inc（场外交易代码：VBIX），自2023年4月起担任Charging Robotics Inc（场外交易代码：CHEV）的董事。Yoresh 先生拥有工商管理学士学位 以色列管理学院和以色列巴伊兰大学法学硕士学位。Yoresh 先生是一名注册会计师 在以色列。

奥兹·阿德勒先生， 注册会计师自2022年6月起在董事会任职。阿德勒先生目前担任首席执行官兼首席财务官 ScisPARC 有限公司高管。阿德勒先生自2018年4月起担任ScisPARC的首席财务官和首席执行官 自2022年1月起担任官员。在此之前，他在2017年9月至2018年3月期间担任ScisPARC的财务副总裁。从十二月开始 2020年至2021年4月，阿德勒先生担任Medigus Ltd的首席财务官。阿德勒先生还曾在科斯特的审计部门工作 Forer Gabbay & Kasierer，在2012年12月至2017年8月期间是安永全球的成员。此外，阿德勒先生目前 在众多私营和上市公司的董事会任职，包括Elbit Imaging Ltd.（TASE：EMITF）、Clearmind Medicine Inc.（CSE：CMND）（场外交易代码：CMNDF）（FSE: CWY）、杰夫斯品牌有限公司、Polyrizon Ltd. 和 Charging Robotics Ltd.。阿德勒先生已获得认证 以色列公共会计师，拥有以色列管理学院会计和商业管理学士学位。

尤西·达斯卡尔先生 自2022年3月起在董事会任职。达斯卡尔先生自2013年起担任以色列-加拿大商会会长。 从 2003 年到 2019 年，达斯卡尔先生创立了庞巴迪以色列公司，担任首席国家代表、项目经理、融资和 销售主管。在此之前，达斯卡尔先生在1999年至2003年期间担任Chemitron Technologies的总经理。自 2021 年起，他一直担任董事长 特拉维夫艺术博物馆董事会和财务委员会主任。达斯卡尔先生拥有文学学士学位 地中海和阿拉伯历史科学专业以及政治学文学硕士学位，并且正在完成美国的决策博士学位 海法大学。

阿里尔·多尔先生 自 2024 年 3 月起在董事会任职。多尔先生是一位经验丰富的企业家和工程领域的领导者 商业。从2011年到2013年，多尔先生在Elbit Systems担任航空航天部门的团队负责人。从 2014 年到 2015 年，他任职 担任Galooli Fleet & Energy的业务部门董事，该公司是Galooli集团的子公司，专门提供汽车物联网解决方案。 在过渡到自动驾驶汽车行业时，多尔先生在2016年至2019年期间担任Foresight Autonomous Holdings的联席首席执行官。在 2019年，多尔先生创立了Upsellon Brands Holdings，此后一直担任其首席执行官。Upsellon Brands 是一种创新的电子商务 致力于彻底改变亚马逊FBA聚合的格局。Dor 先生拥有特拉维夫电气工程学士学位 大学。

希拉·基隆-雷瓦奇女士 自 2024 年 1 月起在董事会任职。Kiron-Revach 女士曾担任 Geffen Biomed 的董事会成员 Ltd. 自 2014 年起，一直是 Zmiha 投资大厦有限公司的董事会成员。2021 年，Kiron-Revach 女士任职 担任欧亚管道公司董事会主席和代理秘书的专业顾问。从 2015 年起 在2021年之前，Kiron-Revach女士曾担任包括政府部长在内的以色列政府部长的高级专业顾问 外交和交通部长。从 2012 年到 2015 年，Kiron-Revach 女士担任 Hamil 38（以色列中心）的首席执行官 《面对地震加强现有建筑的国家总体规划》，Tama 38 Ltd.，并作为塔巴克曼律师事务所的律师 Co.律师事务所。2007年，Kiron-Revach女士创立了Eliya — Ab，并在2010年之前一直担任其首席执行官。Kiron-Revach 女士 拥有内坦亚学术学院的法学学士学位，并且是以色列的持牌律师。

马克·克莱伯里先生 自 2022 年 12 月 1 日起在董事会任职，并于 2023 年 1 月至 2024 年 1 月担任主席。克莱伯里先生 现任克诺尔制动系统部高级副总裁，自2022年4月起。在担任此职位之前，克莱伯里先生 在 Knorr-Bremse 担任过越来越多的职务，包括在 2016 年 7 月至 2022 年 4 月期间，Cleobury 先生担任会员 克诺尔-制动系统铁路管理委员会成员。在此之前，Cleobury 先生在 2011 年 4 月至 2016 年 6 月期间担任副总裁 客户管理培训销售和系统总裁。在此之前，他曾在 2007 年 1 月至 2011 年 4 月期间担任销售经理 和系统火车。

期间 Cleobury 先生在 Knorr-Bremse 任职二十年，除了担任高管职务外，还曾在克诺尔担任过多个全球董事职务 Knorr-Bremse 集团，包括担任美国克诺尔制动公司副总裁、Knorr-Bremse 投资董事 （英国）有限公司，瑞典克诺尔北欧铁路服务董事长，英国克诺尔铁路系统（英国）有限公司董事， 意大利克诺尔制动系统意大利有限公司董事会成员，克诺尔制动系统 Kolejowe 监事会成员 Polska Sp.波兰动物园、法国克诺尔制动系统公司 Ferroviares France SA、Microelettrica Consiglio D'Amministrazione 的董事 意大利的Scientifa s.p.a、俄罗斯克诺尔铁路系统的董事和俄罗斯克诺尔制动1520的董事。

董事会的多元化

董事会多元化矩阵 （截至2024年8月16日）

拟议的决议

建议在 会议将通过以下决议：

第3号提案—— “已解决， 根据董事会分配的级别连选Ariel Dor先生为董事会成员，任期至下一次年度股东大会 股东的任期，如果提案2获得批准，则按其类别分期任职，详见委托书 2024 年 8 月 16 日的声明。”

第4号提案—— “已解决， 根据董事会分配的级别再次选举希拉·基隆-雷瓦奇女士进入董事会，任期至下一届年度大会 股东大会，如果提案2获得批准，则按其类别分开任期，详情如下 在 2024 年 8 月 16 日的委托书中。”

第5号提案—— “已解决， 根据董事会分配的级别再次选举奥兹·阿德勒先生为董事会成员，任期至下届年度股东大会 股东的任期，如果提案2获得批准，则按其类别分期任职，详见委托书 2024 年 8 月 16 日的声明。”

第6号提案—— “已解决， 根据董事会分配的级别再次选举马克·克莱伯里先生为董事会成员，任期至下届年度大会 股东大会，如果提案2获得批准，则按其类别分开任期，详情如下 在 2024 年 8 月 16 日的委托书中。”

第7号提案—— “已解决， 根据董事会分配的级别连选埃利·约雷什先生为董事会成员，任期至下届年度股东大会 股东的任期，如果提案2获得批准，则按其类别分期任职，详见委托书 2024 年 8 月 16 日的声明。”

第8号提案—— “已解决， 再次选举 Yossi Daskal 先生为董事会成员，任期根据董事会分配的级别至下一次年度股东大会 股东的任期，如果提案2获得批准，则按其类别分期任职，详见委托书 2024 年 8 月 16 日的声明。”

必选投票

的赞成票 拥有所代表的多数表决权的持有者必须亲自或通过代理人对第3-8号提案进行表决才能批准 重选董事会成员的决议。

董事会建议

我们的董事会建议投票 对于上述决议，批准根据其类别重新选举所有在任董事会成员 按照董事会的指定。

提案 9

批准本公司的修正案 薪酬政策

背景

2024 年 8 月 6 日，董事会 经公司审计与薪酬委员会批准，决定批准并建议会议批准 对公司薪酬政策的修订，其形式见附录b。

拟议的决议

建议在 会议通过以下决议：

第9号提案—— “已解决， 批准2024年8月16日委托书中详述的公司薪酬政策修正案。”

必选投票

根据《公司法》和 我们的公司章程，出席会议的大多数普通股持有人亲自投的赞成票 或通过有权就此事进行表决和表决的代理人，必须批准公司薪酬政策的修正案， 前提是满足以下条件之一：

根据《公司法》，(1) “控股股东” 一词是指有能力指导公司活动的股东，其他 而不是因为自己是公职人员。如果股东持有50％或以上，则假定该股东为控股股东 公司的表决权或有权委任该公司的大多数董事或其首席执行官； 以及 (2) 股东的 “个人利益” (i) 包括股东任何成员的个人利益 股东（或该家庭成员）所服务的公司的家庭（或其配偶）或个人利益 董事或首席执行官，拥有至少 5% 的股份或有权任命董事或首席执行官，但 (ii) 不包括权益 完全源于我们普通股的所有权。根据公司法，如果没有持有50％的股东或 公司拥有更多投票权，任何持有公司25％或以上表决权的股东将被视为 “控股权” 股东”，涉及关联方交易的批准。

《公司法》要求 对第9号提案进行表决的每位股东都将表明该股东是控股股东还是有个人 对拟议决议感兴趣。否则，股东没有资格对此类提案进行投票。因此，在代理中 委托书所附的卡片将要求您注明您是控股股东还是有个人利益 关于提案9。如果有任何就此进行投票的股东没有通知我们他们是否在控制权 股东或对第9号提案有个人利益，他们对该提案的投票将被取消资格。

董事会建议

我们的董事会建议投票 对于批准公司薪酬政策修正案的上述决议。

提案 10：

批准董事长的薪酬 董事会

背景

Eli Yoresh 先生曾任职 自 2017 年 8 月起加入我们的董事会，并于 2024 年 1 月被任命为董事会主席。

获得批准后 我们在2022年3月27日的股东大会上，于2022年5月11日向约雷什先生授予了39,932份购买4,992份普通股的期权 每股价格为14.80美元（等于公司在纳斯达克资本普通股的平均收盘价） 首次公开募股后的前30天内上市）。截至5月11日，这些期权在三年内每年分三笔分配， 2022年。

根据期权协议 在公司与埃利·约雷什先生之间，公司于2018年1月4日授予约雷什先生购买2,107股普通股的期权 该公司的行使价为每股14.80美元（在分配红股后进行调整），已完全归属 目前是可以行使的。

Yoresh 先生包括在 公司的董事和高级管理人员保险单，并由公司签发了赔偿和免责信。

Yoresh 先生，还有其他 未以其他方式受雇或受雇于公司的董事会成员有权在2023年12月31日之前获得新谢克尔的年费 48,000 美元，每次会议费用为 2,000 新谢克尔。自 2024 年 1 月 1 日起，Yoresh 先生有权获得 32,515 新谢克尔的年费和每次会议一次 费用为 1,040 新谢克尔。

2024 年 8 月 6 日，我们的董事会 经公司审计与薪酬委员会批准，决定批准并向公司提出建议 股东会议，批准公司以董事长身份与埃利·约雷什先生签订服务协议 根据以下条款加入董事会：(1) 服务协议自 2024 年 7 月 1 日起生效；(2) Yoresh 先生应 在反映30％全职职位的范围内提供服务；（3）考虑到他的服务，约雷什先生有权 月费为24,000新谢克尔（加上增值税）（“月费”）；（4）月费应自动增加到新谢克尔 公司在连续 12 个月内总额为 1000 万美元的筹集资本投资获得 30,000（加增值税） 期限；以及 (5) 自2025年起，Yoresh先生有权根据成就获得最多三 (3) 个月费的年度奖金 某些可衡量的目标，这些目标应由公司的薪酬委员会和董事会从一开始就事先确定 每年的。

此外，在8月11日， 2024 年，经公司审计和薪酬委员会批准后，我们的董事会批准了，但须经公司批准 会议，向约雷什先生授予19.1万股限制性股票单位（“RSU”）。应以 RSU 为准 在三年内按季度归属（因此，到每个季度末，将有1/12的RSU归属），前提是 本公司在适用的归属日期聘用受赠方。

拟议的决议

建议在 会议通过以下决议：

第10号提案-已解决， 批准公司以董事会主席的身份与埃利·约雷什先生签订服务协议，该协议生效 截至 2024 年 7 月 1 日，拨款 19.1 万个 RSU。

必选投票

根据《公司法》， 派代表出席会议的大多数普通股的持有人亲自或通过代理人投赞成票 并就此事进行表决，必须批准公司与埃利·约雷什先生以其身份签订服务协议 担任董事会主席并获得19.1万份限制性股票的拨款。

董事会建议

我们的董事会建议投票 为了让公司以董事会主席的身份与埃利·约雷什先生签订服务协议，并授予 191,000 个 RSU。

提案 11：

批准向公司支付报酬 董事会成员

背景

公司董事会 未以其他方式受雇或受雇于公司的会员，在2023年12月31日之前有权获得48,000新谢克尔的年费 以及每次会议的费用为2,000新谢克尔.自2024年1月1日起，这些董事会成员有权获得定义的 “固定金额” 在（以下简称 “条例”）的第 5760-2000 号《公司条例》（关于外部董事薪酬和开支的规则）中， 自2024年1月1日起生效，年费为32,515新谢克尔，每次会议费用为1,040新谢克尔。

此外，其中一些 董事们被授予购买4,992股普通股的期权。期权可按每股14.80美元的价格行使。选项 在三年内分三笔相等的股权归属，前提是持续为公司服务。董事会成员可以放弃他们的 有权获得上述费用或其任何部分。

公司董事会 成员已包含在公司的董事和高级管理人员保险单中，并获得了赔偿和免责信 由公司提供。

2024 年 8 月 6 日，我们的董事会 经公司审计与薪酬委员会批准，决定批准并建议会议批准 自 2024 年 7 月 1 日起，所有未受公司其他聘用的在职董事会成员均有权 用于支付一笔金额为48,000新谢克尔（加上增值税）的固定年费，这笔费用将分四季度分期支付 每人12,000人；同时担任公司审计和薪酬委员会成员的董事会成员应有权 支付56,000新谢克尔（加上增值税）的固定年费，这笔费用应分四季度分期支付，金额为14,000新谢克尔， 每个。

此外，在8月11日， 2024 年我们的董事会批准后，经公司审计和薪酬委员会批准，但须经公司批准 会议，向我们的每位董事会成员奥兹·阿德勒先生、尤西·达斯卡尔先生、阿里尔·多尔先生和希拉夫人发放5万个 RSU Kiron Revah，按季度归属，为期三年（因此，到每个季度末，RSU 的1/12将按季度归属） vest），前提是受赠方在适用的归属日期继续担任董事会成员。

拟议的决议

建议在 会议通过以下决议：

第 11 号提案-已解决， 批准自 2024 年 7 月 1 日起生效，公司未另行聘用的所有在职董事会成员均应 有权支付固定年费，金额为48,000新谢克尔（加上增值税），同时也是公司成员的董事会成员 审计和薪酬委员会有权获得56,000新谢克尔（加上增值税）的固定年费；并批准 向公司每位董事会成员奥兹·阿德勒先生、尤西·达斯卡尔先生、爱丽儿·多尔先生和希拉夫人发放5万个 RSU Kiron Revah。

必选投票

根据公司法和 我们的公司章程，出席会议的大多数普通股持有人亲自投的赞成票 或由有权就此事进行表决和表决的代理人，必须批准董事会成员获得固定年费的权利 以及向公司董事会成员奥兹·阿德勒先生、尤西·达斯卡尔先生、阿里尔·多尔先生和希拉女士每位董事会成员发放50,000个限制性股票单位 Kiron Revah。

董事会建议

我们的董事会建议投票 用于批准董事会成员有权获得固定年费，并向公司每名成员发放50,000个限制性股份 董事会成员 Oz Adler 先生、Yossi Daskal 先生、Ariel Dor 先生和 Hila Kiron Revah 夫人。

提案 12：

向公司授予 RSU 首席执行官

背景

沙哈尔·哈尼亚先生 自 2020 年 11 月起担任我们的首席执行官。此前，哈尼亚先生自2020年11月起担任我们的董事会成员 至2022年3月，并在2016年4月至2021年3月期间担任我们的研发副总裁。哈尼亚先生是一位电光学专家 在组合电光系统、探测、红外系统和激光器领域拥有丰富的经验（自1994年起）。哈尼亚先生 2012 年 4 月至 2016 年 5 月在 Bird 航空系统有限公司和 Elbit Systems Electro-Optics ELOP 担任高级系统工程职位 Ltd. 从 2000 年到 2012 年。Hania 先生拥有以色列耶路撒冷理工学院的物理和电光工程学士学位 以及以色列本古里安大学的电光工程硕士学位。

2016 年 8 月 20 日，公司 与哈尼亚先生签订了服务协议（于2018年3月20日、2021年2月4日、2022年5月29日和2023年11月14日修订） 他在2016年4月至2021年3月期间受聘担任我们的研发副总裁，并自11月起担任我们的首席执行官 2020。作为对他作为我们首席执行官所做服务的回报，哈尼亚先生有权获得93,000新谢克尔的月费（加上增值税）。

根据期权协议 在公司与哈尼亚先生之间，哈尼亚先生于2018年1月4日和2020年10月12日获得了购买期权 最多12,964股公司普通股（经红股分配和反向拆分后调整），行使价为 每股49.11美元，其中3,850份期权到期，3,850份期权将在10月13日之前实现销售目标后归属， 2024和5,264份期权已完全归属，目前可供行使。2023 年 6 月 18 日，经公司批准 薪酬委员会和董事会，公司股东大会批准了对剩余股权行使价的修改 期权价格为每股14.8美元（等于随后前30个日历日纳斯达克的平均收盘价） 我们的首次公开募股）。

2022年5月11日，哈尼亚先生 被授予购买19,510股普通股的期权，每股行使价为14.80美元，其中14,608股期权已全部完成 已归属，目前可行使，4,902份将按季度归属，最后一次归属发生在2025年第二季度。

2023 年 10 月 31 日，该公司的 股东大会批准，在担任公司首席执行官期间，哈尼亚先生可能有权获得年度奖金 最多六（6）份新的月费（“最高年度奖金金额”），如公司的 公司高管的薪酬政策，除其他外，以实现某些目标为基础，具体待定 由公司的薪酬委员会和董事会提出。公司股东大会进一步批准了对哈尼亚先生的拨款 以每股14.80美元的行使价购买42,497股普通股的期权将在三年内归属 每季度的拨款日期。目前，这些期权中有10,624份已完全归属和行使。

哈尼亚先生包括在 公司的董事和高级管理人员保单，并由公司签发了赔偿和免责信。

2024 年 8 月 11 日，我们的董事会 经公司审计与薪酬委员会批准并经会议批准，批准了 向哈尼亚先生发放了33.6万个 RSU。RSU 应在 3 年内按季度进行归属（因此 每个季度末，RSU的1/12应归属），前提是公司聘请受赠方参与适用的归属 日期。

拟议的决议

建议在 会议通过以下决议：

第12号提案-已解决， 批准向沙哈尔·哈尼亚先生拨款33.6万个 RSU，用于他担任公司首席执行官的服务。

必选投票

根据《公司法》和 我们的公司章程，出席会议的大多数普通股持有人亲自投的赞成票 或由有权就此事进行投票和表决的代理人批准向哈尼亚先生授予RSU，前提是 满足以下条件之一：

根据《公司法》，(1) “控股股东” 一词是指有能力指导公司活动的股东，其他 而不是因为自己是公职人员。如果股东持有50％或以上，则假定该股东为控股股东 公司的表决权或有权委任该公司的大多数董事或其首席执行官； 以及 (2) 股东的 “个人利益” (i) 包括股东任何成员的个人利益 股东（或该家庭成员）所服务的公司的家庭（或其配偶）或个人利益 董事或首席执行官，拥有至少 5% 的股份或有权任命董事或首席执行官，但 (ii) 不包括权益 完全源于我们普通股的所有权。根据公司法，如果没有持有50％的股东或 公司拥有更多投票权，任何持有公司25％或以上表决权的股东将被视为 “控股权” 股东”，涉及关联方交易的批准。

《公司法》要求 对第12号提案进行表决的每位股东都将表明该股东是控股股东还是有个人 对拟议决议感兴趣。否则，股东没有资格对此类提案进行投票。因此，在代理中 委托书所附的卡片将要求您注明您是控股股东还是有个人利益 关于提案12。如果有任何股东就此进行表决，但没有通知我们他们是否投票 控股股东或对第12号提案有个人利益，他们对该提案的投票将被取消资格。

董事会建议

我们的董事会建议投票 要求向哈尼亚先生拨款33.6万个 RSU。

提案 13：
在不超过 10:1 的范围内对公司普通股进行反向分割

背景

2024 年 7 月 22 日我们收到了 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）发出的关于我们未遵守最低出价要求的通知 根据《上市规则》5550 (a) (2)（“纳斯达克最低出价规则”）的规定，继续上市，该规则要求 上市证券将维持每股1.00美元的最低出价，而且在2025年1月21日之前，我们有180个日历日（ “初始期限”），以恢复对最低出价要求的遵守。如果到年底我们仍未遵守规定 在初始期限内，我们可能会有第二个180个日历日的合规期（“延期期”）。要获得资格 在这段额外的时间内，我们将需要满足对公开持股和所有股票市值的持续上市要求 纳斯达克资本市场的其他初始上市标准，最低出价要求除外，将需要 提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内弥补缺陷。我们可以恢复合规性，前提是 延期期结束时，我们普通股的收盘价至少为1.00美元，至少连续十次交易 天。如果我们在延期结束时无法证明合规，纳斯达克工作人员可能会通知我们我们的普通股 可能会被除名。如果在上述期间，我们的普通股的出价本身并未证明合规 在时间范围内，拟议的反向股票拆分旨在调整我们的普通股的出价。如果反向股份拆分是 经股东授权，我们的董事会将有权酌情实施反向股票分割，比例在以下范围内 已获得股东批准或根本没有进行反向股份分割。

由于减少 公司普通股的股价，我们认为反向拆分普通股是明智的 重新遵守纳斯达克最低出价规则。此外，我们还认为，反向拆分我们的普通股 可能会使我们的普通股对更广泛的投资者更具吸引力，包括专业投资者、机构投资者 以及普通投资公众。我们的董事会认为，反向股票拆分导致的预期价格上涨可能会产生 我们的普通股的额外利息和交易。

因此，我们正在寻求批准 的股东将批准在不超过 10:1 的范围内对公司普通股进行反向分割，并将生效 由董事会酌情决定，比例和日期由董事会决定（“反向拆分”），并视情况而定 根据该决定，对公司的章程进行相应的修改。如果我们的股东批准了反向拆分 那么董事会将有权决定是否以及何时实施反向拆分，并确定反向拆分的确切比率 范围内的反向拆分。在董事会做出此类决定（如果有）之后，我们将发布新闻稿宣布生效 反向拆分的日期，并将相应地修改我们的条款以使这种反向拆分生效。公司必须发出通知 在反向拆分的记录日期前至少5个交易日到纳斯达克。

如果实现了反向拆分， 已发行和流通普通股的数量将根据董事会选择的反向拆分比率减少 而公司法定股本中的普通股数量应保持不变。此外，完成后 反向拆分中，根据我们的修订股票期权计划可发行的普通股数量以及股票数量 应适当调整计划下未兑现期权的行使价（包括授予的限制性股票单位的数量） 由公司向董事会主席、我们的首席执行官和董事会成员发放，但须经股东在会议上批准）。

如果该公司 股东不批准反向拆分和公司章程的拟议修正案，公司也没有批准其他修正案 在必要的时间段内重新遵守最低出价要求，公司的普通股很可能会出售 退出纳斯达克资本市场的交易。退市还可能对公司获得更多资产的能力产生负面影响 融资。因此，董事会建议股东投票批准上述反向拆分，日期和 其比例将由我们的董事会决定，该比率将由公司公布，并授权公司修改章程 相应地。

反向拆分的实现

如果我们的股东批准 反向拆分，我们的董事会决定实施反向拆分，每个区块最多有 10 个（取决于反向拆分比率） 已发行和流通的普通股将重新分类并更改为本公司一股已全额支付且不可评税的普通股。 此外，公司可能发行的授权普通股数量将被重新分类，并按比例减少 符合反向拆分比率。

实施后 反向拆分，我们打算以同样的方式对待股东通过银行、经纪商、托管人或其他被提名人持有的股份 作为注册股东，其股份以其名义注册。将指示银行、经纪商、托管人或其他被提名人 对以街道名义持有我们普通股的受益持有人实施反向拆分。但是，这些银行、经纪人、托管人 或其他被提名人处理反向拆分的程序可能与注册股东不同。持有我们的股东 鼓励银行、经纪商、托管人或其他被提名人持有的普通股以及在这方面有任何疑问的人与他们联系 银行、经纪人、托管人或其他被提名人。

我们的注册普通持有人 股票以电子方式在过户代理处以账面记账形式持有股份。这些股东没有股票证书 证明他们对普通股的所有权。但是，向他们提供了一份反映注册股票数量的声明 在他们的账户中。以电子方式向过户代理人持有股份的注册持有人无需持有 采取行动（交易所将自动进行）以接收反向拆分后的全部普通股。不会发行零碎股票 这是反向拆分的结果。根据我们的条款，所有小数份额将四舍五入至最接近的普通股整数 股份，即只有持有合并股票数量一半以上的部分合并股份的股东才能持有 构成一股整股，有权获得一股合并股份。

与之相反相关的某些风险 分裂

有很多因素 以及在拟议的反向拆分之后可能影响我们价格的突发事件，包括普通股的市场状况 当时的股票、我们报告的未来时期经营业绩以及总体经济、市场和行业状况。因此， 根据反向拆分的直接算术结果，我们普通股的市场价格可能不可持续。如果是市场价格 在反向拆分后下跌的普通股中，我们的总市值（所有已发行股票的总价值） 反向拆分后的普通股（按当时的市场价格计算）将低于反向拆分之前的价格。

反向拆分可能会导致 一些股东在拆分后持有少于100股普通股的 “碎股”。奇数手段可能更困难 卖出，或要求每股交易成本更高才能卖出，比100股偶数倍数的 “四舍五入” 股票。

美国联邦所得税的重大后果

以下是摘要 反向拆分对普通股的美国持有人（定义见下文）的美国联邦所得税的重大影响 股份。本摘要并不旨在全面讨论所有可能的美国联邦所得税后果。此外， 它没有涉及医疗保险附加税对某些净投资收入或替代性最低税的影响，美国联邦 遗产税或赠与税法、任何州、地方或国外收入或其他税收后果或任何税收协定。而且，它没有解决 对受特殊税收规则约束的持有人的税收后果，例如（i）非美国持有人；（ii）银行， 保险公司或其他金融机构；（iii）受监管的投资公司；（iv）符合税收条件的退休计划； (v) 证券和外币交易商；(vi) 本位货币不是美元的人；(vii) 交易者 在使用按市值计价的会计方法用于美国联邦所得税目的的证券中；(viii) 被视为 根据该守则的推定性出售条款出售我们的普通股；（ix）通过以下方式收购我们普通股的人 行使员工股票期权或以其他方式作为薪酬或通过符合纳税条件的退休计划行使；(x) 以下人员 持有我们的普通股作为跨界、升值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他交易的一部分 综合投资或降低风险交易；（十一）在任何时候直接、间接或建设性地拥有 占我们投票权或价值5％或以上的普通股；（xii）某些前公民或长期居民 美国；以及（十三）免税实体或政府组织。

此处使用的 “美国持有人” 一词 指我们普通股的受益所有人，即 (i) 美国的个人公民或居民，(ii) a 创建或组织（或被处理为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体） （根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织），（iii） 用于美国联邦所得税目的的收入可计入总收入的遗产，无论其来源如何，或 (iv) 信托 如果 (x) 美国法院可以对信托管理部门和一名或多名美国人进行主要监督 有权控制信托的所有实质性决策，或者（y）根据适用的美国财政部，其有效选择有效 法规应被视为美国人。

讨论的依据是 经修订的1986年《国税法》（“《守则》”）、美国财政部条例、行政裁决和司法 自本文发布之日起的权威，所有这些都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。这个 摘要还假设反向拆分之前的普通股（“旧股”）是，普通股 反向拆分后（“新股”）将作为 “资本资产” 持有，定义如下 《守则》第1221条（即一般而言，为投资而持有的财产）。美国持有人的税收待遇可能会有所不同 根据该美国持有人的特定事实和情况而定。敦促每位股东与该股东协商 自己的税务顾问，负责反向拆分的税收后果。

如果是合伙企业（或其他 出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排）是我们普通股的受益所有人， 合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和 伙伴关系的活动。持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应自行协商 关于反向拆分的美国联邦所得税后果的税务顾问。

我们没有寻求也愿意 不得就美国联邦税务局（“国税局”）寻求任何裁决或律师的意见 反向拆分的所得税后果。我们对反向拆分的税收后果的看法对美国国税局没有约束力或 法院。此外，无法保证美国国税局或法院会同意此类陈述和结论。

反向拆分是有意的 构成用于美国联邦所得税目的的 “资本重组”。因此，有待就此进行讨论 被动外国投资公司（“PFIC”），状态如下，美国持有人不应承认任何收益或损失 此类美国持有人根据反向拆分将旧股交换（或视为交换）新股。聚合 反向拆分中收到（或视为已收到）的新股的税基应与美国持有人的总额相同 以旧股交换（或视为已兑换）的纳税基础。美国持有人持有新股的期限应当 包括美国持有人持有反向拆分中交出（或被视为已交出）的旧股的期限。美国持有者 持有在不同日期和不同价格收购的普通股的人应就识别问题咨询其税务顾问 反向拆分后他们持有的特定普通股的基准和持有期。

根据第 1291 (f) 节 在美国财政部法规规定的范围内，如果美国人在交易中转让了PFIC的股票，则 不会导致对收益的完全确认，那么即使没有确认，任何未确认的收益都必须予以确认 《守则》中的规定。美国财政部已根据该法第1291（f）条发布了拟议法规，但他们有 尚未最终确定。美国国税局可以采取这样的立场，即即使没有最终确定，《守则》第1291（f）条仍然有效 条例，或者条例可以最后定稿并具有追溯效力。因此，无法对这种可能性提供任何保证 《守则》第 1291 (f) 条对反向拆分的适用性。

基于 根据公司收入和资产估值的预计构成，该公司在2023年可能是PFIC， 尽管该公司尚未确定是否将在2024年或随后的任何一年成为PFIC，但其经营业绩 这样的年份可能会导致它成为PFIC。因此，无法保证公司作为PFIC的地位 适用于截至2024年12月31日的应纳税年度或随后的任何应纳税年度。如果公司在以下方面被视为PFIC 美国持有人和第 1291 (f) 条适用于美国持有人将旧股交换（或视为交换） 根据反向拆分，新股可能要求美国持有人确认此类转让实现的任何收益，其中 在这种情况下，此类收益通常将受《守则》第1291条下的 “超额分配” 规则的约束。美国持有人 如果公司是，应就反向拆分的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问 被视为 PFIC。

每位股东都应咨询 与他、她或其自己的税务顾问就反向拆分对该股东的所有潜在税收后果进行沟通，包括 任何州、地方和非美国税法，以及美国联邦税法和任何适用的法律的适用性和效力 税收协定。

美国的后果 反向拆分可能取决于每个股东的特殊情况。因此，建议每位股东 有关反向拆分对股东产生的所有潜在税收后果，请咨询股东的税务顾问。

拟议的决议

建议在 会议通过以下决议：

“已决定， 批准在不超过 10:1 的范围内对公司普通股进行反向分割，由以下各方自行决定： 并按照董事会确定的比例和日期，对公司的公司章程进行相应的修改。”

必选投票

的赞成票 多数表决权的持有人亲自或通过代理人出席会议，并就此进行表决才能获得批准 第13号提案。

董事会建议

我们的董事会建议投票 对于上述决议，批准股本合并并授权董事会确定合并比率。

审查和讨论审计师报告 和财务报表

在会议上，根据 符合《公司法》、截至12月的年度审计报告、年度报告和财务报表的要求 2023 年 31 月 31 日，将发布。我们还将在会议上就此类财务报表进行讨论。这件商品 不涉及股东的投票。

这个 上述审计报告和截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表已包含在我们各自的财务报表中 截至 2023 年 12 月 31 日的年度 20-F 表年度报告已于 2024 年 3 月 28 日向委员会提交，可在以下地址查看 我们网站的 “投资者关系” 部分，网址为 http://www.railvision.io，或通过委员会的EDGAR网站 www.sec.gov。审计师的报告、经审计的财务报表或我们网站的内容均不构成代理招标的一部分 材料。

其他业务

除上述规定外, 截至本委托书寄出之日，管理层知道会议上没有业务要处理，但是，如果有任何其他事项 已正确出席会议，所附委托书中提名的人员将按照以下规定对此类事项进行表决 他们最好的判断。