美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格10-Q/A

(修正案 第1号)

(马克 一)

截至季度结束6月30日2024

在从_______________到________________的过渡期中

委员会档案编号 001-41765

美特斯邦威 制药公司，股份有限公司。

（公司章程中指定的准确公司名称）

注册商电话号码（包括区号）：

(786)633-2520 432-9792

不适用

(公司更名、更改地址和更改财年情况的以往名称、以前地址和以前财年，如与上次报告有所改变)

根据法案第12(b)节注册的证券:

请勾选表示申请人(1)在过去12个月(或申请人需要提交该等报告的更短时间段内)已提交1934年证券交易法第13或15(d)条规定的所有报告，并且(2)在过去90天内已受到此类提交要求的规定。是 ☐ 不 ☒

通过勾选圆圈表明注册者是否在过去12个月内(或注册者需要提交这些文件的较短期限内)已经递交规章S-T(本章第232.405条)规定的每个交互式数据文件。是根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”，“加速文件报告人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请勾选发行人是否为大型加速文件报告人。

选择勾选符号，指明注册商是大型快速文件者、加速文件者、非加速文件者还是小型报告公司。请参阅交易所法规8b2条中“大型快速文件者”、“加速文件者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。 ☒

请勾选适用的圆圈，表示注册登记者是否是空壳公司(根据交易所法案第12b-2条的定义)。是 ☐ 否☒

截至2024年8月13日，公司已发行并流通股票共有 14,780,885 股。

解释说明

MIRA 制药公司（以下简称“公司”）在2024年8月13日向美国证券交易会提交了Form 10-Q季度报告，现在通过此修订版提供有关其业务的补充披露。

美特斯邦威 制药公司，股份有限公司。

目录

MIRA 制药公司。

简化资产负债表

截至2024年6月30日和2023年12月31日

请查看基本报表的注释

MIRA 制药有限公司。

捷孚道，有限合伙

截至2024年和2023年6月30日的三个和六个月份（末）的报告

（未经审计）

请查看基本报表的注释

MIRA 制药有限公司。

股东权益汇总表

截至2024年和2023年6月30日的三个和六个月份（末）的报告

(未经审计)

请查看基本报表的注释

MIRA 制药有限公司。

现金流量表摘要

2024年和2023年6月30日止的六个月内

(未经审计)

请查看基本报表的注释

MIRA 制药有限公司。

附注-简化财务报表

2024年和2023年6月30日止的六个月内

(未经审计)

关于前瞻性声明的注意事项

本报告包含“前瞻性声明”（如1933年证券法第27条修订版和《证券交易法》第21E条修订版所定义的），反映了我们对未来事件的当前预期和看法。在某些情况下，您可以通过像“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预计”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”，或这些条款的否定形式或其他类似的表达方式来确定前瞻性声明。具体而言，本报告通常在“管理讨论与分析”一栏下，对我们的临床前和临床试验以及对这些试验的期望，我们所经营的市场，包括这些市场的增长，以及本报告中包含的我们的期望、信仰、计划、策略、目标、前景、假设或未来事件或表现的前瞻性声明。

我们基于当前的预期、假设、估计和投影提供这些前瞻性声明。虽然我们认为这些预期、假设、估计和投影是合理的，但这些前瞻性声明仅是预测，并涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多因素超出我们的控制。这些和其他重要因素，包括本报告“管理讨论与分析”的章节中所述的因素可能导致我们的实际结果、表现或取得的成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、表现或取得的成就有所不同，或可能影响我们的股票价格。导致实际结果或事件与前瞻性声明中表示的不同的重要因素包括，但不限于以下因素：我们依赖相关方进行潜在的资金筹集，以及我们对Ketamir-2的许可证。

鉴于本报告所陈述的风险和不确定性，您应当谨慎对待这些前瞻性声明。本报告中的前瞻性声明并不代表未来业绩的保证，我们的实际运营业绩、财务状况和流动性以及我们所处行业的发展可能与本报告中的前瞻性声明存在实质性的差异。此外，即使我们的营运业绩、财务状况及流动性及我们所处行业的事件与本报告中的前瞻性声明一致，它们仍不能预示未来时期的结果或发展动向。在评估我们的业务时，您应当认真考虑我们在2023年12月31日年度报告第10-K表格中所列明并包括在我们的SEC文件中的“风险因素”下列明的信息。

本报告中我们所作的任何前瞻性声明只适用于此报告日期。除了联邦证券法规规定外，我们没有义务更新或修改本报告中任何前瞻性声明，无论是因为新资讯、未来事件或其他任何原因引起的。

第2条：“管理层讨论与分析财务状况和经营业绩”。

请阅读本季度报告中包含的基本财报及附注，本报告所陈述的某些风险和不确定性潜在影响公司的实际业绩和某些事件的时间。此外，我们的实际业绩和某些事件的时间也可能因本报告及本季度报告和公司在SEC提交的其他报告中的某些因素，而与本报告中所讨论的前瞻性声明存在实质性的差异。详情请参阅上面“有关前瞻性声明的警示注”部分。

本状态和业务结果的财务状况和分析中，除非另有说明，本文中的“公司”、“我们”、“我们的”等类似术语都指MIRA药品公司。

公司背景

我们是一家处于临床前期药品开发阶段的公司，有两项面向广泛神经学和神经精神学疾病的神经科学项目。我们在美国、加拿大和墨西哥拥有药品的独家许可权。 Ketamir-2Ketamir是一种新型口服氧胺类似物，其专利正在临床前探索，以可能提供超快速抗抑郁效果，为对抗治疗耐药性抑郁症、多系统退化和可能PTSD的患者提供希望。

此外，我们的新型口服药用大麻分子——MIRA-55——正在研究其减轻神经病理性疼痛、以及早期退化症常见的焦虑和认知衰退等症状的潜力。如果MIRA-55获得FDA批准，它可能标志着在解决各种神经精神、炎性和神经学疾病和疾病障碍方面的重大进展。 MIRA-55药品。DEA对Ketamir-2和MIRA-55的科学审核表明，两者将不被视为对CSA和其管辖法规下列明的受控物质或列示化学品。

我们是在2020年9月根据佛罗里达州法律成立的，并在2020年底正式开始营运，包括我们的药品开发项目。

请参见本报告项目1中附注所示的第1条，以了解重要会计政策概述和最近发布的会计准则的信息。

关键会计估计

如下详述研发开支。

业绩报告

2024年6月30日结束的三个月，与2023年6月30日结束的三个月相比。 研究和开发费用。

研究和开发费用。

总部及管理费用2024年6月30日结束的三个月中，我们在一般行政费用和业务费用上分别花费了110万美元和100万美元。通常，总体和行政费用主要由薪酬、保险、专业费用、以股票为基础的薪酬、管理和其他相关费用组成。费用减少主要是由于2023年以来以股票为基础的薪酬支出减少所致。

利息收入（支出）2024年6月30日三个月内，我们通过货币市场帐户赚取了$40,000的利息收入，支付了$300,000的利息支出。 2023年6月30日三个月的利息支出包括$300,000的债务发行费用。

截至 2024年6月30日与2023年6月30日相比的六个月中

研究和开发费用。 在2024年6月30日前六个月，我们支出了$1,400,000的研究和开发费用，这些支出主要与Ketamir的临床前研究项目的初始支付有关。在2023年6月30日前六个月，我们支出了$600,000的研究和开发费用，其中$400,000的研究和开发贷款是我们供应商未发生的毒理学研究项目的。

总体和行政费用。 2024年6月30日和2023年6月30日前六个月，我们的一般和管理性支出分别为$2,100,000和$1,700,000。一般和管理性支出包括工资，咨询费用，IT相关成本，法律和会计费用，办公室和租赁费用，投资者关系和股票补偿开销。增加主要是与股票补偿开支有关。

相关方旅游费用在2024年6月30日结束的六个月中，我们的相关方旅游费用为0美元，而在2023年6月30日结束的六个月中，为50万美元。相关方旅游费用包括与共同控制下实体租用和使用飞机。相关方旅游费用的减少是由于在2023年3月终止了租约。

利息收入（支出）在2024年6月30日前六个月，我们从货币市场帐户中认定了$90,000的利息收入和$300,000的利息支出。 2023年6月30日的利息支出包括30万美元的债务发行费用。

流动性和资本资源

流动性来源和持续关注

自2020年9月创立以来，我们主要通过与主要股东和附属公司的无抵押信用额度、2021年第四季度和2022年发行普通股的私募以及我们于2023年8月完成的首次公开募股所获得的收益来融资。我们打算从现有资金以及潜在的新债务和股权融资中融资我们的临床开发计划和营运资本需求。我们可能会进入新的授权和商业合作伙伴关系协议。

从历史上看，我们主要从事MIRA-55的开发，最近还开始关注Ketamir-2的开发。在这些活动中，我们遭受了巨额损失。我们能否为FDA批准所需的持续进行的营运和临床试验的资金来源取决于我们在短期内获得重要的额外外部融资的能力。我们预计将能够通过附带财务报表中描述的相关方贷款的可用借款资金支持我们的业务运营，其截止时间为2024年第四季度。我们将需要更多的融资和股权集资，以资助我们的运营，继续和完成临床前和临床开发活动，并商业开发和最终推出产品候选品。但是，鉴于我们早期阶段的特殊性质和实施我们的商业计划所需的重大时间和资本，无法保证达成任何筹款目标，如果达成，是否存在商业上合理条款。

2024年8月12日，公司向SEC提交了S-3表格的 shelf registration statement。在此类注册声明下进行的任何交易的条款将在进行此类交易的时间确定，并将在向SEC提交前的招股说明书中进行描述。

我们预计在可预见的未来继续亏损。我们的流动性需求将在很大程度上由用于推进产品候选品进展的预算费用决定。截至本报告提交日期，我们没有足够的现金及现金等价物支持我们至少12个月的营运资金。这些情况对我们未来12个月内作为连续经营的能力产生重大影响。

现金流

以下表格提供了期间现金流量的信息：

经营活动净现金流

报告期截至2024年6月30日的六个月内，经营活动使用了190万美元的现金，主要原因是340万美元的净亏损，抵消了110万美元的以股票为基础的补偿支出和30万美元的应付账款、应计费用和预付费用。 应付账款、应计费用和预付费用主要是研发应付款、顾问费和保险费。

报告期截至2023年6月30日的六个月内，经营活动使用了170万美元，主要原因是260万美元的净亏损和0.2百万美元的应付账款变动，抵消了30万美元的发债成本和应计费用以及90万美元的以股票为基础的补偿支出。 应付账款、应计费用和预付费用主要是研发应付款、顾问费、保险费和法律费用。

融资活动净现金流

报告期截至2024年6月30日的六个月内，融资活动使用了10万美元的现金，其中2万美元用于向关联方拨款。

报告期截至2023年6月30日的六个月内，融资活动提供了140万美元的现金，主要原因是170万美元的从关联方预付款，抵消了10万美元的关联方授信额度偿还和20万美元的推迟发行成本。

项目3. 关于市场风险的定量和定性披露

我们是根据交易法规的规则120亿.2定义的小型报告公司，因此不需要根据规则S-k控制要求305（e）提供信息。

条款4.控件与程序

披露控制和程序的评估

截至本季度报告期末，我们的管理层与参与者安排了负责披露控制要求和程序的评估，其中包括首席执行官（我们的主要执行官）和首席财务官（我们的财务负责人）（主管官员）。 根据证券交易法案（修订后）的第13a-15（e）和第15d-15（e）条规定，术语“披露控制要求和程序”是指作为发行人的一部分的，旨在确保按照SEC的规则和表格指定的时间段内录制，处理，汇总和报告的发行人需披露的信息。 披露控制程序包括但不限于，旨在确保累积并向发行人的管理层，包括认证官员，以允许关于所需的披露的及时决策的信息的控制和程序。

读者应注意，我们的管理层并不希望我们的披露控制要求和程序或我们的内部财务报告控制一定能预防所有欺诈和实质性错误。 无论控制系统多么周密和有效，它也只能提供合理的而不是绝对的保证，以确保完成控制系统的目标。 由于所有控制系统的内在限制，控制评估不能提供确保所有控制问题和欺诈情况的绝对保证，如果有的话，控制评估还包括在一定程度上基于可能发生未来事件的某些假设的控制：未来条件下任何控制设计都无法保证在所有潜在的未来条件下都实现其所声明的目标。 随着时间的推移，由于条件的变化或与政策或程序相关的合规程度的下降，控制可能变得不足够。

2024年期间，公司设计并实施了新的和增强的控制系统，以加强公司的内部财务报告控制，包括雇用更多的有经验的会计人员等方面的增强。 管理层认为，这些增强将足以纠正先前确定的实质性缺陷。 然而，新的和增强的控制系统尚未运行足够长的时间以得出结论，即公司的披露控制要求和程序是有效的。 因此，基于此评估，认证官员得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制程序不是有效的。

财务报告内部控制的变化

在2024年第二季度期间，我们的内部财务报告控制未发生任何变化，如交易法规第13a-15（f）和第15d-15（f）条规定的，未对我们的审计发生重大影响的财务报告控制。除上述变化外，我们的内部财务报告控制未发生重大影响。

内部控制效力的限制

我们的披露控制和程序旨在提供合理的，而不是绝对的保证，以确保我们的披露控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的内在限制，在所有控制评估中不能提供确保公司内部所有控制问题的绝对保证。我们的首席执行官和首席财务官基于本报告期末的评估得出结论，即我们的披露控制和程序不能提供合理保证，可以实现我们的披露控制系统的目标。本公司计划通过增加技术会计专业人员的管理层以及其他方面的级别来弥补披露控制和程序的效力不足。

第II部分。其他信息

项目1. 法律诉讼

我们可能会在业务日常中出现索赔。 目前，没有针对我们提起的法律诉讼，政府行动，行政行动，调查或索赔或涉及我们的行动，这些行动可能在我们的管理层看来可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果我们认为我们的权利受到侵犯，我们预计未来将在知识产权维护上投入大量的财务和管理资源。我们还预计，我们将花费大量的财务和管理资源来防御有关第三方知识产权侵权我们产品与服务的索赔。第三方厂商的参与是我们研究和开发活动的主要组成部分，如果这些人未能履行他们的合同义务，或没有满足预期的期限，或未能遵守适用的监管要求，或未能遵守我们的临床前研究方案，则可能会对我们产生不利的影响。

事项1A.风险因素。

我们的业务，财务状况，运营结果和现金流量面临各种风险和不确定性，可能会受到严重影响，包括但不限于下述风险，任何一个风险都可能导致我们的实际结果与最近的结果或预期的未来结果出现重大差异。

我们预计将依赖第三方进行我们的临床前试验，并且这些第三方可能不能令人满意地执行，包括未能遵守监管要求或我们的临床前研究方案计划完成时间。我们目前依赖CRO进行我们的临床前试验，如果第三方不能履行合同义务或不能达到预期的期限，我们可能会推迟我们的临床前开发活动。这些CRO与其他实体可能存在关系，其中一些可能是我们的同行或竞争对手。

因为FDA要求进行，记录和报告临床前试验结果的标准（通常称为GCP），以确保数据和报告结果是可靠和准确的，因此我们在研究和开发活动中对CRO的依赖会减少我们对这些活动的控制，但不会让我们从这些活动的责任中解脱出来。与这些第三方之间的协议可能会因各种原因（包括第三方未能履行协议）而终止。如果我们需要进入替代安排，或者需要更改正在进行的临床前试验的CRO，则我们可能会遇到临床前发展活动的延迟。如果这些第三方未能遵守适用的监管要求，我们的业务也可能受到执行行动的制裁。此外，如果这些第三方违反联邦或州的法律、法规和证券法，我们的业务也可能受到牵连。

因为FDA要求进行，记录和报告临床前试验结果的标准（通常称为GCP），以确保数据和报告结果是可靠和准确的，因此我们在研究和开发活动中对CRO的依赖会减少我们对这些活动的控制，但不会让我们从这些活动的责任中解脱出来。与这些第三方之间的协议可能会因各种原因（包括第三方未能履行协议）而终止。如果我们需要进入替代安排，或者需要更改正在进行的临床前试验的CRO，则我们可能会遇到临床前发展活动的延迟。如果这些第三方未能遵守适用的监管要求，我们的业务也可能受到执行行动的制裁。此外，如果这些第三方违反联邦或州的法律、法规和证券法，我们的业务也可能受到牵连。

我们目前也依赖于某些外国或外国拥有的第三方厂商进行我们的某些产品候选的临床前试验。我们与这些外国或外国拥有的厂商的接洽可能受到美国新立法或调查的限制，如所提出的BIOSECURE法，制裁，贸易限制和其他外国监管要求的限制。

如果您还未使用您的moomoo账户，请使用它查看该功能。

无。

第三项.对重要证券的违约。

无。

项目4. 煤矿安全披露。

项目 第8条。

项目5. 其他信息。

ATM协议

2024年8月12日，公司与Rodman & Renshaw LLC（以下简称“经理”）签署了一项经营协议（以下简称“ATm协议”），根据该协议，公司可以通过其销售代理向经理出售共计高达$19,268,571的普通股，每股普通股的面值为$0.0001。​公司的普通股数量，如果有的话，将按照《1933年证券法》第415条（a）（4）规定的“按市场发行”的任何允许的方法进行出售，包括但不限于在纳斯达克证券市场有直接买卖的机会。​该经理将根据公司的说明（包括公司可能实施的任何价格，时间或规模限制或其他参数或条件）作出一切商业上合理的努力，以及其正常的交易和销售惯例，适用的州和联邦法律，规则和章程以及纳斯达克证券市场规则，根据时间从而不断地销售公司的普通股。​公司将支付经理根据ATm协议销售的公司普通股的总成交毛收益的佣金高达3.0％。公司还向经理提供了惯例性的赔偿和贡献权。

公司没有义务根据ATm协议出售任何普通股。​公司根据ATm协议出售公司普通股的发行将在（i）根据注册声明（如下所定义）和（ii）根据ATm协议中的条款由公司或经理终止前结束。

ATM协议的上述内容不完整，完整内容请参阅本报告的展示副本，该展示副本作为推荐内容的注册文件（如下定义）提交于2024年8月12日（律师公司Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP的法律意见书副本（与ATM协议相关的可发行普通股的合法性）作为附件5.1提交于公司的注册声明Form S-3（档案编号333-281467）初次提交于2024年8月12日向美国证券交易委员会（“注册声明”）。

项目 6. 附件。

签名

根据交易所法的规定，申报人已授权本报告的签署人代表其签署本报告。