美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
在截至的季度期间
要么
在从 ____ 到 _____ 的过渡时期
委员会文件号：
ZW 数据行动科技公司
（注册人章程中规定的确切名称）
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（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
（美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
+
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个课程的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
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通过支票表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束：
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速过滤器 ☐ |
加速过滤器 ☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 8 月 16 日，注册人已经
目录
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第一部分财务信息 |
页面 |
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第 1 项。中期财务报表 |
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截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 |
1-2 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月和三个月的简明合并运营报表和综合亏损报表（未经审计） |
3-4 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表（未经审计） |
5-6 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月和三个月的简明综合权益变动报表（未经审计） |
7-8 |
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简明合并财务报表附注（未经审计） |
9-30 |
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
31-42 |
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
43 |
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第 4 项。控制和程序 |
43 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 项。法律诉讼 |
43 |
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第 1A 项。风险因素 |
43 |
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
43 |
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第 3 项。优先证券违约 |
43 |
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第 4 项。矿山安全披露 |
43 |
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第 5 项。其他信息 |
43 |
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第 6 项。展品 |
44 |
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签名 |
45 |
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第一部分：财务信息
第 1 项。中期财务报表
上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAob无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。
我们的审计师 arK Pro CPA & Co.（“ARK”）是独立注册会计师事务所，在我们提交的美国证券交易委员会文件中发布审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAob注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAob定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计师位于中国香港特别行政区（“香港”），该司法管辖区在2022年之前无法进行检查和调查。结果，我们和证券投资者被剥夺了此类PCAob检查的好处。2022年12月15日，PCAOb宣布，它能够在2022年获得对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行检查和调查的完全访问权限。但是，与接受PCAob检查的中国大陆和香港以外的审计师相比，PCAob过去无法对香港的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。
如果PCAob无法对位于中国大陆和香港的审计师进行全面检查或调查，则根据经《加速追究外国公司责任法》（HFCAA）修订的《追究外国公司责任法》（HFCAA），我们的普通股可能会被退市并禁止在美国交易。我们的普通股退市或面临退市的威胁，可能会导致我们的普通股价值大幅下跌或一文不值，因此您可能会损失全部或大部分投资。
2020年12月18日，《追究外国公司责任法》（HFCAA）签署成为法律，规定如果美国证券交易委员会确定发行人提交了从2021年起连续三年未接受PCAob检查的注册会计师事务所出具的审计报告，则美国证券交易委员会应禁止其普通股在美国国家证券交易所或场外交易市场上交易。此外，在2021年6月22日，，美国参议院通过了《加速追究外国公司的责任》法案，如果注册人财务报表的审计师连续两年而不是HFCAA规定的连续三年不受PCAob检查，则禁止任何注册人的证券在美国任何证券交易所上市或进行场外交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施HFCAA披露和提交要求的最终修正案，根据该修正案，如果发行人提交的年度报告包含注册会计师事务所发布的审计报告，PCAOB已确定无法进行全面检查或调查，则美国证券交易委员会将把发行人确定为 “委员会认定的发行人”，然后将在发行人被确定为委员会认定的发行人后对其实施交易禁令连续三年。2022年12月29日，《加快追究外国公司责任法》签署成为法律。
2021年12月16日，PCAob发布了HFCAA裁决报告（“2021年PCaOb裁决书”），通知美国证券交易委员会，由于中国当局的立场，PCAob无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该裁决的约束。2022年5月13日，美国证券交易委员会在提交截至2021年12月31日财年的10-k表年度报告后，最终确定我们为HFCAA规定的委员会认定的发行人。
2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会（“CSRC”）和中华人民共和国财政部（“MOF”）签署了关于管理总部设在中国大陆和香港的审计公司的检查协议声明（“协议”）。正如协议中所述，中国当局承诺，PCAob有权直接查看其检查或调查下的完整审计工作文件，并对选定的审计公司和审计业务拥有全权酌处权。该协议为PCAob打开了全面检查和调查中国大陆和香港注册会计师事务所的途径。然后，PCAOb对协议各个方面的遵守情况进行了全面测试，以确定完全访问权限。这包括派出一支由PCAob工作人员组成的小组，在2022年9月至11月的九周内在香港进行现场检查和调查。
2022年12月15日，PCAOb发布了其2022年HFCAA裁决报告，向美国证券交易委员会通报了其决定，即PCAOb能够在2022年获得对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查和调查的完全权限。PCAOb董事会撤销了其2021年PCAob的裁决，即PCAob无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，在提交截至2022年12月31日的财年年度报告后，我们预计不会被确定为委员会认定的发行人。但是，PCAOb能否继续对总部位于中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所进行令人满意的检查尚不确定，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。
PCAOb继续要求今后在中国大陆和香港实现完全准入，并且已经计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查并根据需要启动新的调查。PCaoB不必再等一年就能重新评估其决定。如果中国当局在任何时候以任何方式阻碍PCAOB进行全面检查或调查，PCAOb将立即采取行动，考虑发布与HFCAA一致的新决定的必要性。
我们无法向您保证，由于中国当局采取的立场和/或将来的任何其他原因，我们的审计师不会被确定为PCAob连续两年无法进行全面检查或调查的注册会计师事务所。如果PCAOb将来再次确定无法对中国大陆和香港的审计师进行全面检查和调查，我们可能会被认定为委员会认定的发行人。如果发生这种情况，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市，并且无法确定我们能否继续在其他非美国证券交易所上市，也无法确定我们的普通股是否会立即在美国以外地区发展活跃的市场。禁止在美国交易或将我们的普通股退市或威胁将其退市可能会导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值，因此你可能会损失您的全部或大部分投资。
ZW 数据行动技术公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票数量和每股数据除外）
|
6月30日 2024 |
十二月三十一日 |
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（美元） |
（美元） |
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（未经审计） |
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|
资产 |
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流动资产： |
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|
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
|
应收账款，扣除信贷损失备抵金 $ |
||||||||
|
向供应商预付款和押金 |
||||||||
|
其他流动资产，净额 |
||||||||
|
流动资产总额 |
||||||||
|
长期投资 |
||||||||
|
经营租赁使用权资产 |
||||||||
|
财产和设备，净额 |
||||||||
|
无形资产，净额 |
||||||||
|
善意 |
||||||||
|
递延所得税资产，净额 |
||||||||
|
总资产 |
$ | $ | ||||||
|
负债和权益 |
||||||||
|
流动负债： |
||||||||
|
应付账款* |
$ | $ | ||||||
|
客户预付款 * |
||||||||
|
应计工资和其他应计费用* |
||||||||
|
应付税款* |
||||||||
|
经营租赁负债* |
||||||||
|
与短期租赁相关的租赁付款负债* |
||||||||
|
其他流动负债* |
||||||||
|
认股证负债 |
||||||||
|
流动负债总额 |
||||||||
ZW 数据行动技术公司
简明的合并资产负债表（续）
（以千计，股票数量和每股数据除外）
|
6月30日 2024 |
十二月三十一日 |
|||||||
|
（美元） |
（美元） |
|||||||
|
（未经审计） |
||||||||
|
长期负债： |
||||||||
|
递延所得税负债* |
||||||||
|
向关联方长期借款 |
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|
负债总额 |
||||||||
|
承付款和意外开支 |
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|
股权： |
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|
ZW 数据行动科技公司的股东权益 |
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|
普通股（美元） |
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|
额外的实收资本 |
||||||||
|
法定储备金 |
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|
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
累计其他综合收益 |
||||||||
|
股东权益总额 |
||||||||
|
非控股权益 |
||||||||
|
权益总额 |
||||||||
|
负债和权益总额 |
$ | $ | ||||||
*
见未经审计的简明合并财务报表附注
ZW 数据行动技术公司
简明的合并运营报表和综合亏损
（以千计，股票数量和每股数据除外）
|
截至6月30日的六个月 |
截至6月30日的三个月 |
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|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
（美元） |
（美元） |
（美元） |
（美元） |
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|
（未经审计） |
（未经审计） |
（未经审计） |
（未经审计） |
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|
收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
收入成本 |
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|
总额（亏损）/利润 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
运营费用 |
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|
销售和营销费用 |
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|
一般和管理费用 |
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|
研究和开发费用 |
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|
运营费用总额 |
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|
运营损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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其他收入/（费用） |
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|
利息收入 |
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其他费用，净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
长期投资减值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
认股权证负债公允价值的变化 |
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其他收入总额/（支出） |
( |
) | ||||||||||||||
|
所得税优惠/（支出）和非控股权益前的亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
所得税优惠/（费用） |
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|
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
ZW 数据行动技术公司
简明合并运营报表和综合亏损报表（续）
（以千计，股票数量和每股数据除外）
|
截至6月30日的六个月 |
截至6月30日的三个月 |
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|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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|
（美元） |
（美元） |
（美元） |
（美元） |
|||||||||||||
|
（未经审计） |
（未经审计） |
（未经审计） |
（未经审计） |
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|
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
归属于非控股权益的净亏损 |
||||||||||||||||
|
归因于 ZW 数据行动技术公司的净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
外币折算收入/（亏损） |
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|
综合损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
归属于非控股权益的综合收益 |
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|
归因于 ZW 数据行动技术公司的综合亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
每股亏损 |
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|
每股普通股亏损 |
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|
基本款和稀释版 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
已发行普通股的加权平均数： |
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|
基本款和稀释版 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注
ZW 数据行动技术公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
|
截至6月30日的六个月 |
||||||||
|
2024 |
2023 |
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|
（美元） |
（美元） |
|||||||
|
（未经审计） |
（未经审计） |
|||||||
|
来自经营活动的现金流 |
||||||||
|
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 |
||||||||
|
折旧和摊销 |
||||||||
|
经营租赁使用权资产的摊销 |
||||||||
|
基于股份的薪酬支出 |
||||||||
|
长期投资减值 |
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|
处置固定资产的损失 |
||||||||
|
信贷损失备抵金 |
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|
认股权证负债公允价值的变化 |
( |
) | ||||||
|
递延税 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
其他非营业（收入）/亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
经营资产和负债的变化 |
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应收账款 |
( |
) | ||||||
|
向供应商预付款和押金 |
( |
) | ||||||
|
其他流动资产 |
( |
) | ||||||
|
应付账款 |
||||||||
|
客户预付款 |
||||||||
|
应计工资和其他应计收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
其他流动负债 |
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应付税款 |
( |
) | ||||||
|
经营租赁负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
用于经营活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
来自投资活动的现金流 |
||||||||
|
购买车辆和办公设备 |
( |
) | ||||||
|
向所有权投资实体提供投资和预付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
处置长期投资的净收益 |
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|
在此期间获得的现金 |
||||||||
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其他投资合约的存款 |
( |
) | ||||||
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向非关联方提供短期贷款 |
( |
) | ||||||
|
偿还非关联方的短期贷款和利息收入 |
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|
/（用于）投资活动提供的净现金 |
( |
) | ||||||
ZW 数据行动技术公司
简明合并现金流量表（续）
（以千计）
|
截至6月30日的六个月 |
||||||||
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2024 |
2023 |
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|
（美元） |
（美元） |
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（未经审计） |
（未经审计） |
|||||||
|
来自融资活动的现金流 |
||||||||
|
来自非控股权益的资本出资 |
||||||||
|
融资活动提供的净现金 |
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|
汇率波动对现金和现金等价物的影响 |
( |
) | ||||||
|
现金和现金等价物的净减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
期初的现金和现金等价物 |
||||||||
|
期末的现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
|
现金流信息的补充披露 |
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|
缴纳的所得税 |
$ | $ | ||||||
|
已支付的利息支出 |
$ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注
ZW 数据行动技术公司
简明合并权益变动表
在截至2024年6月30日的六个月和三个月中
（以千计，股票数量除外）
|
普通股 |
额外 |
法定的 |
累积 |
累积了其他 |
非- |
股东总数 |
||||||||||||||||||||||||||
|
股票数量 |
金额 |
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|
（美元） |
（美元） |
（美元） |
（美元） |
（美元） |
（美元） |
（美元） |
||||||||||||||||||||||||||
|
余额，2024 年 1 月 1 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
|
收购的VIE中的非控制性股权 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
该期间的净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
|
外币折算调整 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
余额，2024 年 3 月 31 日（未经审计） |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
|
来自非控股权益的资本出资 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
该期间的净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
|
外币折算调整 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
余额，2024 年 6 月 30 日（未经审计） |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
**根据2023年1月18日生效的1比5反向股票拆分的影响，回顾性重述，参见注释4 (g)。
见未经审计的简明合并财务报表附注
ZW 数据行动技术公司
简明合并权益变动表
截至2023年6月30日的六个月和三个月
（以千计，股票数量除外）
|
普通股 |
额外 |
法定的 |
累积 |
累积了其他 |
权益总额 |
|||||||||||||||||||||||
|
股票数量 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
（美元） |
（美元） |
（美元） |
（美元） |
（美元） |
（美元） |
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|
余额，2023 年 1 月 1 日 |
7,174,506** | $ | 7** | $ | 62,017** | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||
|
与采用亚利桑那州立大学第2016-13号 “金融工具-信贷损失”（主题326）相关的累积效应调整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
该期间的净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
|
外币折算调整 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
|
余额，2023 年 3 月 31 日（未经审计） |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
|
以股份为基础的薪酬以换取员工和董事的服务 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
该期间的净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
|
外币折算调整 |
- | |||||||||||||||||||||||||||
|
余额，2023 年 6 月 30 日（未经审计） |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
**
见未经审计的简明合并财务报表附注
ZW 数据行动技术公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
|
1。 |
业务的组织和性质 |
ZW Data Action Technologies Inc.（以下简称 “公司”）于2006年4月在德克萨斯州注册成立，并于2006年10月改为内华达州的一家公司。2009年6月26日，公司完成了与根据英属维尔京群岛（“中网英属维尔京群岛”）法律注册成立的中国网络媒体集团有限公司（“股份交易所”）的股份交换交易。通过股份交换，中网英属维尔京群岛成为该公司的全资子公司，该公司现在是一家控股公司。根据与中华人民共和国（“中国”）运营公司的某些合同安排，该公司从事互联网广告、精准营销、在线到线下电子商务（O2O）广告和营销服务以及相关数据和技术服务，向中国的中小型企业（SME）提供相关数据和技术服务。该公司还开发支持区块链的网络/移动应用程序，并提供软件解决方案，即为客户提供软件即服务（“SaaS”）服务。
|
2。 |
可变利益实体 |
该公司不是中国的运营公司，而是内华达州的一家控股公司，在VIE中没有股权。该公司主要通过其中国子公司、与公司签订合同安排的VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。以下汇总了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表中分别报告的与VIES资产负债相关的信息：
|
6月30日 2024 |
十二月三十一日 |
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|
美元（'000） |
美元（'000） |
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|
（未经审计） |
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|
资产 |
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流动资产： |
||||||||
|
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
|
应收账款，净额 |
||||||||
|
向供应商预付款和押金 |
||||||||
|
其他流动资产，净额 |
||||||||
|
流动资产总额 |
||||||||
|
商誉，净额 |
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|
无形资产，净额 |
||||||||
|
财产和设备，净额 |
||||||||
|
递延所得税资产，净额 |
||||||||
|
总资产 |
$ | $ | ||||||
|
负债 |
||||||||
|
流动负债： |
||||||||
|
应付账款 |
$ | $ | ||||||
|
客户预付款 |
||||||||
|
应计工资和其他应计收入 |
||||||||
|
应付税款 |
||||||||
|
与短期租赁相关的租赁付款负债 |
||||||||
|
其他流动负债 |
||||||||
|
流动负债总额 |
||||||||
|
长期负债： |
||||||||
|
递延所得税负债 |
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|
负债总额 |
$ | $ | ||||||
合并这些VIE后确认的负债不代表对公司一般资产的额外索赔。
以下汇总了与公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月和三个月的简明合并运营报表和综合亏损中分别报告的VIE财务业绩相关的信息：
|
截至6月30日的六个月 |
截至6月30日的三个月 |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
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|
（未经审计） |
（未经审计） |
（未经审计） |
（未经审计） |
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|
收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
收入成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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运营费用总额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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3. |
流动性和资本资源 |
公司蒙受了营业亏损，并可能继续蒙受营业亏损，因此，在公司实施其未来业务计划时产生负现金流。在截至2024年6月30日的六个月中，公司蒙受了美元的运营亏损
该公司计划优化其互联网资源成本投资策略，以提高其核心业务的毛利率，进一步加强应收账款催收管理，并与主要供应商谈判更优惠的付款条件，所有这些都将有助于大幅增加运营现金流。此外，为了进一步改善其流动性，该公司计划通过优化不同办公室的人事结构来降低运营成本，并在需要时减少办公室租赁空间。从2022年初开始，该公司向客户推出其SaaS服务。该公司的SaaS服务基于其自主开发的区块链集成框架（“BIF”）平台的技术提供。BIF平台使公司的客户能够利用BIF平台作为企业管理软件，在链上记录、共享和存储运营数据，和/或为其IP和证书生成独特设计的不可替代代币（“NFT”）。尽管新的SaaS服务业务的收入及其盈利能力未达到公司的预期，但由于这些服务依赖于其自主开发的软件平台的技术，因此该公司仍预计这些服务将产生正现金流并改善流动性，从而减少向第三方服务提供商大量现金流出的需求。我们新的SaaS服务业务的收入为 $
如果公司未能实现这些目标，则公司可能需要额外的融资来执行其业务计划。如果需要额外融资，公司无法预测这笔额外融资将以股权、债务或其他形式进行，并且公司可能无法及时、以可接受的条件或根本无法获得必要的额外资本。如果没有融资来源，或者公司未能成功提高毛利率和减少营业损失，则公司可能无法实施其当前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力，所有这些都将对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些因素使人们对公司在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
截至2024年6月30日未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，除其他外，该财务报表考虑在合理的时间内在正常业务过程中变现资产和清偿负债。公司继续经营的能力取决于其提高毛利率、减少核心业务营业损失和/或获得额外股权和/或债务融资的不确定能力。截至2024年6月30日的随附财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。如果公司无法继续经营资产，则可能必须清算其资产，并且获得的收入可能低于财务报表中这些资产的记账价值。
|
4。 |
重要会计政策摘要 |
|
a) |
演示依据 |
未经审计的简明合并中期财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制和列报的。
截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月和三个月未经审计的简明合并中期财务信息是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。根据这些细则和条例，某些信息和脚注披露通常包含在根据美国公认会计原则编制的完整合并财务报表中，但被省略了。未经审计的简明合并中期财务信息应与财务报表及其附注一起阅读，这些财务报表及其附注包含在公司先前于2024年6月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（“2023年10-K表格”）中。
管理层认为，为公允报告公司截至2024年6月30日的简明合并财务状况、截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月和2023年6月30日的简要合并经营业绩以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的简明合并现金流量（视情况而定），均已进行了必要的调整（包括正常的经常性调整）。中期经营业绩不一定代表整个财年或任何未来时期的经营业绩。
|
b) |
整合原则 |
未经审计的简明合并中期财务报表包括本公司所有子公司和VIE的账目。合并后，公司与其子公司和VIE之间的所有交易和余额均已清除。
|
c) |
估计数的使用 |
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响这些合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的相关披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。公司根据最新的可用信息、历史经验以及公司认为在这种情况下合理的其他各种假设，不断评估这些估计和假设。由于估计数的使用是财务报告程序不可分割的组成部分，因此实际结果可能与这些估计数不同。
|
d) |
外币折算 |
用于将人民币金额转换为美元以编制简明合并财务报表的汇率如下：
|
2024年6月30日 |
2023 年 12 月 31 日 |
|||||||
|
资产负债表项目，权益账户除外 |
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|
截至6月30日的六个月 |
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|
2024 |
2023 |
|||||||
|
经营报表和综合亏损报表中的项目 |
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|
截至6月30日的三个月 |
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|
2024 |
2023 |
|||||||
|
经营报表和综合亏损报表中的项目 |
||||||||
没有陈述人民币金额本来可以或可能按上述汇率兑换成美元。
|
e) |
当前预期的信用损失 |
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号，“金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”。该亚利桑那州立大学的修正案要求衡量和确认按摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失，这用预期损失方法取代了现有的已发生损失减值模型。作为美国证券交易委员会规模较小的申报公司，该公司自2023年1月1日起采用了该亚利桑那州立大学的修正案，采用了修改后的追溯过渡方法，没有重报同期的相关账目。相反，该公司确认了一项累积效应调整，将其2023年1月1日累计赤字的期初余额增加美元
信贷损失备抵反映了公司目前对相关金融资产生命周期内预计产生的信贷损失的估计。信贷损失备抵作为估值账户列报，该账户从金融资产的摊销成本基础中扣除，以显示金融资产预计将收取的净金额。
公司在建立、监控和调整信贷损失准备金时会考虑各种因素，包括账龄和老化趋势、客户/其他方的信誉以及与特定客户/其他方相关的特定风险敞口。公司还监控其他风险因素和前瞻性信息，例如国别风险和经济因素，这些因素可能会影响客户/另一方在确定和调整信贷损失备抵额时的支付能力。公司通过集体审查存在相似特征的金融资产来评估可收性，并在公司确定存在已知争议或可收性问题的特定客户/其他当事方时对个人进行审查。在所有收款工作停止后，注销向无关方的应收账款和短期贷款。
下表分别汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月和三个月中公司信贷损失的变动：
|
截至6月30日的六个月 |
截至6月30日的三个月 |
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|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||||||||
|
（未经审计） |
（未经审计） |
（未经审计） |
（未经审计） |
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|
应收账款的信用损失： |
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|
期初的余额 |
||||||||||||||||
|
采用亚利桑那州立大学第2016-13号 “金融工具-信贷损失” 后的累积效应调整（主题326） |
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|
为该期间的信贷损失准备金/（逆转） |
( |
) | ||||||||||||||
|
在此期间注销 |
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|
交易所翻译调整 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
截至期末的余额 |
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|
截至6月30日的六个月 |
截至6月30日的三个月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||||||||
|
（未经审计） |
（未经审计） |
（未经审计） |
（未经审计） |
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|
其他流动资产的信用损失： |
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|
期初的余额 |
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|
采用亚利桑那州立大学第2016-13号 “金融工具-信贷损失” 后的累积效应调整（主题326） |
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|
为该期间的信贷损失准备金/（逆转） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
在此期间注销 |
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|
交易所翻译调整 |
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|
截至期末的余额 |
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|
f) |
公允价值计量 |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，在公允价值层次结构中按级别定期按公允价值计量的负债如下：
|
在报告日使用公允价值计量 |
||||||||||||||||
|
截至 2024年6月30日 |
报价 |
意义重大 |
意义重大 |
|||||||||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||||||||
|
（未经审计） |
||||||||||||||||
|
认股权证负债（附注14） |
||||||||||||||||
|
在报告日使用公允价值计量 |
||||||||||||||||
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
报价 |
意义重大 |
意义重大 |
|||||||||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||||||||
|
认股权证负债（附注14） |
||||||||||||||||
|
g) |
反向股票分割 |
公司董事会批准了对公司已发行和流通的普通股进行反向股票拆分，面值美元
当反向股票拆分生效时，每五股已发行和流通的普通股都转换为一股新发行和流通的普通股。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股票。任何本来会因反向股票拆分而产生的普通股分数均四舍五入至最接近的全股。对于本来会因反向股票拆分而产生的任何零碎股票，没有支付任何现金或其他对价。
由于反向股票拆分，
除非另有说明，否则简明合并财务报表和简明合并财务报表附注中的所有股票数量、认股权证数量、股价、行使价和每股数据均已追溯重报，就好像反向股票拆分发生在报告期初一样。
|
h) |
收入确认 |
下表显示了按产品和服务以及收入确认时间分列的公司收入：
|
截至6月30日的六个月 |
截至6月30日的三个月 |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||||||||
|
（未经审计） |
（未经审计） |
（未经审计） |
（未经审计） |
|||||||||||||
|
互联网广告及相关服务 |
||||||||||||||||
|
--使用搜索引擎营销服务的权利的分配 |
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|
--在线广告投放 |
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|
基于区块链的 SaaS 服务 |
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|
总收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
截至6月30日的六个月 |
截至6月30日的三个月 |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||||||||
|
（未经审计） |
（未经审计） |
（未经审计） |
（未经审计） |
|||||||||||||
|
一段时间内确认的收入 |
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|
在某个时间点确认的收入 |
||||||||||||||||
|
总收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同余额
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月中公司合同负债的变动：
|
合同负债 |
||||
|
美元（'000） |
||||
|
截至 2024 年 1 月 1 日的余额 |
||||
|
交易所翻译调整 |
( |
) | ||
|
从期初合同负债余额中确认的收入 |
( |
) | ||
|
从客户处收到的与未履行的履约义务有关的预付款 |
||||
|
截至2024年6月30日的余额（未经审计） |
||||
客户因未履行履约义务而预付的款项通常可以退还。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月和三个月中，客户预付款的退款微不足道。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月和三个月中，没有从前期履行的绩效义务中确认收入。
|
i) |
业务合并 |
我们根据ASC主题805使用收购方法对业务合并进行核算，业务合并。收购方法要求根据估计的公允价值将转移的对价分配给资产，包括我们收购的可单独识别的资产和负债。收购中转移的对价按交换资产之日的公允价值、产生的负债、已发行的权益工具以及截至收购之日的或有对价的总和来衡量。直接归因于收购的费用按发生时列为支出。无论任何非控股权益的范围如何，收购或承担的可识别资产、负债和或有负债均按收购之日的公允价值分别计量。（i）收购总成本、非控股权益的公允价值和收购日公允价值超过（ii）被收购方可识别净资产的公允价值的部分，记作商誉。如果收购成本低于所收购子公司净资产的公允价值，则差额直接在收益中确认。
收购易恩（北京）科技有限公司
为了进一步分散公司互联网广告服务的渠道并提高盈利能力，公司收购了
此次收购使用的是收购会计方法。因此，收购的资产和负债按收购之日的公允价值入账。收购价格分配基于估值分析，该分析使用并考虑了收入和成本法等普遍接受的估值方法。集团聘请了一家第三方估值公司来协助对该业务合并中收购的资产和承担的负债进行估值。购置的可识别资产和负债的公允价值的确定和分配是基于各种假设和估值方法，需要管理层做出大量判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终值、现金流预测所依据的年数以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。公司根据相关活动当前业务模式和行业比较中固有的风险来确定要使用的贴现率。终值基于资产的预期寿命、预测的生命周期和该期间的预测现金流。
下表显示了截至2024年3月26日（北京亿恩收购日）收购的主要资产和负债类别的收购价格分配：
|
公允价值 |
摊销期 |
|||||||
|
美元（'000） |
（年份） |
|||||||
|
（未经审计） |
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|
现金和现金等价物 |
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|
向供应商预付款 |
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|
其他流动负债 |
( |
) | ||||||
|
善意 |
||||||||
|
收购的无形资产 |
||||||||
|
客户关系 |
||||||||
|
相关的递延所得税负债 |
( |
) | ||||||
|
总价值 |
$ | |||||||
|
购买价格 |
||||||||
|
非控股权益的公允价值 |
||||||||
|
待分配的总金额 |
||||||||
|
j) |
租赁 |
截至2024年6月30日，没有确认经营租赁使用权资产和总经营租赁负债。
经营租赁费用：
|
截至6月30日的六个月 |
截至6月30日的三个月 |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
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|
（未经审计） |
（未经审计） |
（未经审计） |
（未经审计） |
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|
长期经营租赁合同 |
||||||||||||||||
|
短期经营租赁合同 |
||||||||||||||||
|
总计 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
与经营租赁相关的补充信息：
|
截至6月30日的六个月 |
||||||||
|
2024 |
2023 |
|||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||
|
（未经审计） |
（未经审计） |
|||||||
|
用于经营租赁的运营现金流（000美元） |
||||||||
|
加权平均剩余租赁期限（年） |
- | |||||||
|
加权平均折扣率 |
% | |||||||
|
5。 |
应收账款，净额 |
|
6月30日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||
|
（未经审计） |
||||||||
|
应收账款 |
||||||||
|
信用损失补贴 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
应收账款，净额 |
||||||||
所有应收账款均不计息。公司维持估计的信贷损失备抵金，以将其应收账款减少到其认为可以收取的金额。公司以集体（池）为基础评估其应收账款，并根据账龄数据、历史收款经验、客户具体事实、当前经济状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测来确定信用损失备抵额。在截至2024年6月30日的六个月和三个月中，公司提供了约美元
|
6。 |
向供应商预付款和押金 |
|
6月30日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||
|
（未经审计） |
||||||||
|
向广告资源提供商存款 |
||||||||
|
向广告资源提供商预付款 |
||||||||
|
用于投资活动的存款 |
||||||||
|
其他存款和预付款 |
||||||||
|
7。 |
其他流动资产 |
|
6月30日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||
|
（未经审计） |
||||||||
|
与出售被投资实体股权相关的应收对价 |
||||||||
|
向非关联方提供短期贷款 |
||||||||
|
短期贷款应收利息 |
||||||||
|
业务运营人员预付款 |
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|
其他流动资产总额 |
||||||||
|
信用损失补贴 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
其他流动资产，净额 |
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截至2024年6月30日，公司向两个无关方提供了无抵押的计息短期贷款，详情如下。这些短期贷款被记作其他流动资产。
2022年1月5日，公司提供了美元的短期营运资金贷款
2023 年 1 月 11 日，公司提供了一笔美元的短期贷款
该公司定期评估向非关联方提供的短期贷款以评估预期的信贷损失，并维持估计的信贷损失备抵额，以将其短期贷款减少到其认为可以收取的金额。公司对短期贷款进行个人评估，并根据借款人的信誉、账龄信息、过去与借款人的交易历史及其当前状况，以及当前的经济状况和对未来经济状况的合理和可支持的预测来确定信用损失备抵额。在截至2024年6月30日的六个月和三个月中，公司逆转了美元
截至2024年6月30日，其他流动资产还包括美元
|
8。 |
长期投资 |
|
金额 |
||||
|
美元（'000） |
||||
|
截至 2024 年 1 月 1 日的余额 |
||||
|
交易所翻译调整 |
||||
|
年内现金投资 |
||||
|
年内处置 |
( |
) | ||
|
年内提供的减值亏损 |
( |
) | ||
|
截至2024年6月30日的余额（未经审计） |
||||
截至2024年6月30日，除完全减值的长期投资外，公司实益拥有一笔
2024 年 5 月 27 日，该公司出售了大约
公司衡量每项不容易确定的公允价值的投资，其公允价值按成本减去减值（如果有），加上或减去因公司相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变动而产生的变化。
在截至2024年6月30日的六个月中，公司提供了 $
|
9。 |
财产和设备，净额 |
|
6月30日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||
|
（未经审计） |
||||||||
|
车辆 |
||||||||
|
办公设备 |
||||||||
|
电子设备 |
||||||||
|
租赁权改善 |
||||||||
|
财产和设备，成本 |
||||||||
|
减去：累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
财产和设备，净额 |
||||||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的折旧费用约为美元
|
10。 |
无形资产，净额 |
|
截至2024年6月30日（未经审计） |
||||||||||||||||
|
物品 |
格罗斯 携带 价值 |
累积 摊销 |
减值 |
网 携带 价值 |
||||||||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||||||||
|
需要摊销的无形资产： |
||||||||||||||||
|
-- |
||||||||||||||||
|
云计算软件技术 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
许可产品的使用权 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
-- |
||||||||||||||||
|
客户关系 |
( |
) | ||||||||||||||
|
互联网广告跟踪系统 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
直播技术 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
-- |
||||||||||||||||
|
区块链集成框架 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
不！新闻应用程序 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
其他计算机软件 |
( |
) | ||||||||||||||
|
总计 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
||||||||||||||||
|
物品 |
格罗斯 携带 价值 |
累积 摊销 |
减值 |
网 携带 价值 |
||||||||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||||||||
|
需要摊销的无形资产： |
||||||||||||||||
|
-- |
||||||||||||||||
|
云计算软件技术 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
许可产品的使用权 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
-- |
||||||||||||||||
|
互联网广告跟踪系统 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
直播技术 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
-- |
||||||||||||||||
|
区块链集成框架 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
不！新闻应用程序 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
其他计算机软件 |
( |
) | ||||||||||||||
|
总计 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的摊销费用约为美元
基于扣除减值损失后的有限寿命无形资产的调整账面价值，其加权平均剩余使用寿命为
|
11。 |
应计工资和其他应计收入 |
|
6月30日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||
|
（未经审计） |
||||||||
|
应计工资和工作人员福利 |
||||||||
|
应计运营费用 |
||||||||
|
12。 |
税收 |
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，应付税款包括：
|
6月30日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||
|
（未经审计） |
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|
应缴营业税和附加费 |
||||||||
|
应缴企业所得税 |
||||||||
|
应付税款总额 |
||||||||
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月和三个月中，公司的所得税优惠/（支出）包括：
|
截至6月30日的六个月 |
截至6月30日的三个月 |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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|
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
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（未经审计） |
（未经审计） |
（未经审计） |
（未经审计） |
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|
当前 |
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已推迟 |
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|
所得税优惠/（费用） |
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截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的递延所得税资产如下：
|
6月30日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
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|
美元（'000） |
美元（'000） |
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|
（未经审计） |
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结转的净营业亏损的税收影响 |
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|
运营租赁成本 |
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长期投资减值 |
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无形资产减值 |
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坏账准备金 |
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估值补贴 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
递延所得税资产，净额 |
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这家美国控股公司的总净营业亏损（“NOL”）约为美元
公司中国子公司和VIE产生的结转净资产约为美元
该公司记录了大约美元
在截至2024年6月30日的六个月和三个月中，该公司的记录约为美元
|
13。 |
向关联方长期借款 |
向关联方长期借款是按公司相关平价发放的无息贷款，该贷款与公司全资子公司Rise King Century Technology Development（北京）有限公司（“Rise King WFOE”）的原始实收资本出资有关，预计不会在一年内偿还。
|
14。 |
融资和认股权证负债 |
在2021年2月（“2021年融资”）和2020年12月（“2020年融资”）完成的注册直接发行（“2020年融资”）中，公司向某些机构投资者和公司的配售代理人发行了认股权证，认股权证被列为衍生负债，按公允价值计量，公允价值变动计入每个报告期的收益。2020年融资中发行的认股权证在截至2023年12月31日的年度内到期。
2021年融资中发行的认股权证：
|
2021 年投资者认股权证 |
2021 年配售代理认股权证 |
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|
6月30日 2024 |
三月三十一日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
6月30日 2024 |
三月三十一日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
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|
股票价格 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
|
到期还有几年 |
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|
无风险利率 |
% | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
|
股息收益率 |
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|
预期的波动率 |
% | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
|
行使价格 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
|
认股权证的公允价值 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
|
认股权证负债（000美元） |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
|
2021 年投资者认股权证 |
2021 年配售代理认股权证 |
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|
6月30日 2023 |
三月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
6月30日 2023 |
三月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||||||||||||||
|
股票价格 |
$ |
$ |
0.46 美元 # |
$ | $ |
0.46 美元 # |
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|
到期还有几年 |
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|
无风险利率 |
% | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
|
股息收益率 |
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|
预期的波动率 |
% | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
|
行使价格 |
$ |
$ |
3.59 美元 # |
$ | $ |
4.4875 美元 # |
||||||||||||||||||
|
认股权证的公允价值 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
|
认股权证负债（000美元） |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
2020年融资中发行的认股权证：
|
2020 年投资者认股权证 |
2020 年配售代理认股权证 |
|||||||||||||||||||||||
|
6月30日 2023 |
三月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
6月30日 2023 |
三月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||||||||||||||
|
股票价格 |
$ | $ |
0.46 美元 # |
$ | $ |
0.46 美元 # |
||||||||||||||||||
|
到期还有几年 |
||||||||||||||||||||||||
|
无风险利率 |
% | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
|
股息收益率 |
||||||||||||||||||||||||
|
预期的波动率 |
% | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
|
行使价格 |
$ | $ |
2.03 美元 # |
$ | $ |
2.03 美元 # |
||||||||||||||||||
|
认股权证的公允价值 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
|
认股权证负债（000美元） |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
# 为了反映用于确定认股权证公允价值的实际投入，列出的股票价格和行使价是 不 回顾性地重述了以免生效 1-for-
认股权证负债公允价值的变化
截至2024年6月30日的六个月和三个月（未经审计）
|
公允价值的变化 （收益）/亏损 |
||||||||||||||||||||
| 截至
2024年6月30日 |
截至
2024 年 3 月 31 日 |
截至 2023 年 12 月 31 日 |
六个月已结束 2024年6月30日 |
三个月已结束 2024年6月30日 |
||||||||||||||||
|
（千美元） |
（千美元） |
（千美元） |
（千美元） |
（千美元） |
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|
2021年融资中发行的认股权证： |
||||||||||||||||||||
|
--投资者认股权证 |
||||||||||||||||||||
|
--配售代理认股权证 |
||||||||||||||||||||
|
2020年融资中发行的认股权证： |
||||||||||||||||||||
|
--投资者认股权证 |
||||||||||||||||||||
|
--配售代理认股权证 |
||||||||||||||||||||
|
认股证负债 |
||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的六个月和三个月（未经审计）
|
|
|
|
公允价值的变化 （收益）/亏损 |
|||||||||||||||||
| 截至
2023年6月30日 |
截至
2023 年 3 月 31 日 |
截至 2022年12月31日 |
六个月已结束 2023年6月30日 |
三个月已结束 2023年6月30日 |
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|
（千美元） |
（千美元） |
（千美元） |
（千美元） |
（千美元） |
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|
2021年融资中发行的认股权证： |
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|
--投资者认股权证 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
--配售代理认股权证 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
2020年融资中发行的认股权证： |
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|
--投资者认股权证 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
--配售代理认股权证 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
认股证负债 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
截至2024年6月30日已发行和未偿还的认股权证及其在截至该日止的六个月中的走势如下：
|
未执行的认股 |
认股权证可行使 |
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|
的数量
隐含的 |
加权 |
加权 |
的数量 |
加权 |
加权 |
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|
余额，2024 年 1 月 1 日 |
$ | $ | ||||||||||||||||||||||
|
已授予/既得 |
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|
已锻炼 |
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|
余额，2024 年 6 月 30 日（未经审计） |
$ | $ | ||||||||||||||||||||||
|
15。 |
受限制的净资产 |
该公司是内华达州的一家控股公司，主要通过其中国子公司、合并后的VIEs和VIES的子公司在中国开展业务。公司向美国投资者支付股息的能力可能取决于从其中国子公司获得的分配，以及合并后的VIE根据VIE协议所欠款项的结算。对公司中国子公司和合并后的VIE向公司付款的能力的任何限制，或向公司付款的税收影响，都可能对其向美国投资者支付股息的能力产生重大不利影响。
根据中华人民共和国会计准则和法规，中华人民共和国法规目前仅允许从累计利润中支付股息。公司的中国子公司、合并后的VIE及其在中国的子公司也必须至少预留资金
根据中华人民共和国企业所得税（“EIT”）法和相关法规，外商投资企业应向其在中国境外的直接控股公司支付的股息、利息、租金或特许权使用费受
合并后的VIE在结算VIE协议下对Rise King外商独资企业的欠款没有任何限制。但是，关联实体之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果在任何时候确定合并后的VIE和Rise King外商独资企业之间的VIE协议和相关费用结构是非实质性的，并且被中国税务机关拒绝，则作为最后的手段，合并后的VIE可以向Rise King外商独资企业进行不可扣除的转账，以支付VIE协议下所欠的款项。这将导致此类转账成为合并后的VIE的不可扣除的费用，但Rise King外商独资企业仍然是应纳税所得额。如果发生这种情况，可能会增加公司的税收负担，减少其在中国的税后收入，并可能对其向控股公司进行分配的能力产生重大不利影响。该公司的管理层认为，这种情况发生的可能性微乎其微。
该公司的中国子公司的所有收入均以人民币产生，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制公司的中国子公司向公司支付股息/进行分配的能力。中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实行管制。然后，外币供应短缺可能会限制该公司的中国子公司向内华达州控股公司汇出足够的外币以供控股公司向美国投资者支付股息的能力。人民币目前可在 “经常账户” 下兑换，包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不在包括外国直接投资和外债在内的 “资本账户” 下兑换。目前，公司的中国子公司可以在未经中国国家外汇管理局（“SAFE”）批准的情况下通过遵守某些程序要求购买外币来结算经常账户交易，包括向内华达州控股公司支付股息。但是，中国有关政府当局可能会限制或取消公司将来为经常账户交易购买外币的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，国家安全局可能会对属于经常账户和资本账户的跨境交易实施额外的限制和实质性的审查程序。任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制公司利用人民币产生的收入以外币向公司证券持有人支付外币股息的能力。资本账户下的外汇交易仍然受到限制，需要获得SAFE和其他相关中国政府机构的批准或注册。这可能会影响公司通过其中国子公司的债务或股权融资获得外币的能力。
迄今为止，该公司的子公司均未向其在中国境内或境外的各自股东或内华达州的控股公司进行任何收益分配或派发任何股息，内华达州控股公司也从未向美国投资者申报或支付过任何现金分红。
该公司目前没有任何计划直接或间接向其内华达州控股公司分配收益/向其内华达州控股公司发放任何股息，也没有在可预见的将来支付任何普通股现金分红的计划，因为该公司目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益来运营和扩大公司的业务。
|
16。 |
员工固定缴款计划 |
公司在中国的全职员工参与政府规定的固定缴款计划，根据该计划，向员工提供某些养老金福利、医疗保健、员工住房基金和其他福利福利。中国劳动法规要求公司的中国子公司根据员工工资的特定百分比向政府缴纳这些福利。雇员福利在发生时记作支出。除缴款外，公司对福利没有法律义务。此类雇员福利的总金额约为美元
|
17。 |
风险集中 |
信用风险
可能使公司面临大量信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款以及向非关联方提供的存款和贷款。截至2024年6月30日，
客户集中
下表分别汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月和三个月中公司客户集中度的信息：
|
顾客 |
顾客 |
顾客 C |
顾客 D |
顾客 |
顾客 |
顾客 G |
顾客 |
|||||||||||||||||
|
截至2024年6月30日的六个月 |
||||||||||||||||||||||||
|
收入、客户集中度风险 |
- | * | * | * | - | * | * | * | ||||||||||||||||
|
截至2024年6月30日的三个月 |
||||||||||||||||||||||||
|
收入、客户集中度风险 |
- | * | - | * | - | * | * | * | ||||||||||||||||
|
截至2023年6月30日的六个月 |
||||||||||||||||||||||||
|
收入、客户集中度风险 |
* | * | * | * | - | - | - | |||||||||||||||||
|
截至2023年6月30日的三个月 |
||||||||||||||||||||||||
|
收入、客户集中度风险 |
* | * | * | * | ||||||||||||||||||||
|
截至 2024 年 6 月 30 日 |
||||||||||||||||||||||||
|
应收账款、客户集中风险 |
* | * | ||||||||||||||||||||||
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
||||||||||||||||||||||||
|
应收账款、客户集中风险 |
* |
* 低于 10%。
-报告期内没有发生任何交易/截至报告日没有余额。
供应商集中度
下表分别汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月和三个月中公司供应商集中度的信息：
|
供应商 A |
供应商 B |
供应商 C |
供应商 D |
|||||||||||||
|
截至2024年6月30日的六个月 |
||||||||||||||||
|
收入成本、供应商集中风险 |
13% | |||||||||||||||
|
截至2024年6月30日的三个月 |
||||||||||||||||
|
收入成本、供应商集中风险 |
18% | |||||||||||||||
|
截至2023年6月30日的六个月 |
||||||||||||||||
|
收入成本、供应商集中风险 |
* | |||||||||||||||
|
截至2023年6月30日的三个月 |
||||||||||||||||
|
收入成本、供应商集中风险 |
* | |||||||||||||||
* 低于 10%。
-在本报告所述期间没有发生任何交易。
|
18。 |
承付款和意外开支 |
2022年8月，公司获得了
2023 年 6 月，公司获得了
2023 年 8 月，公司获得了
公司可能会不时成为其正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的当事方。公司评估每项法律事务的状况并评估潜在的财务风险。如果认为任何法律诉讼或诉讼可能造成的潜在损失，并且可以合理估计金额，则公司应为估计的损失承担责任。要确定损失的可能性以及损失金额是否经过合理估计，需要作出重大判断。截至本文发布之日，根据目前获得的信息，公司认为，由于目前未决的法律诉讼而可能产生的意外损失不太可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
|
19。 |
分部报告 |
公司遵循ASC主题280 “分部报告”，该主题要求公司根据管理层如何做出向细分市场分配资源和评估其绩效的决策来披露细分市场数据。应报告的运营部门包括实体中可获得的单独财务信息的组成部分，以及首席运营决策者（“CODM”），即公司的首席执行官定期审查哪些经营业绩，以就分配给该细分市场的资源做出决策并评估每个运营部门的业绩。
截至2024年6月30日的六个月（未经审计）
|
互联网广告 以及相关的 服务 |
电子商务 |
区块链 |
企业 |
分段间 |
总计 |
|||||||||||||||||||
|
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
|||||||||||||||||||
|
收入 |
||||||||||||||||||||||||
|
收入成本 |
||||||||||||||||||||||||
|
运营费用总额 |
||||||||||||||||||||||||
|
折旧和摊销费用包含在收入成本和总运营费用中 |
||||||||||||||||||||||||
|
营业收入/（亏损） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
长期投资减值 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
净收入/（亏损） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
总资产-2024年6月30日 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
总资产-2023年12月31日 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至2024年6月30日的三个月（未经审计）
|
互联网广告 以及相关的 服务 |
电子商务 |
区块链 |
企业 |
分段间 |
总计 |
|||||||||||||||||||
|
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
|||||||||||||||||||
|
收入 |
||||||||||||||||||||||||
|
收入成本 |
||||||||||||||||||||||||
|
运营费用总额 |
||||||||||||||||||||||||
|
折旧和摊销费用包含在收入成本和总运营费用中 |
||||||||||||||||||||||||
|
营业收入/（亏损） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
长期投资减值 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
净收入/（亏损） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
截至2023年6月30日的六个月（未经审计）
|
互联网广告 以及相关的 服务 |
电子商务 |
区块链 |
企业 |
分段间 |
总计 |
|||||||||||||||||||
|
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
|||||||||||||||||||
|
收入 |
||||||||||||||||||||||||
|
收入成本 |
||||||||||||||||||||||||
|
运营费用总额 |
(1) | |||||||||||||||||||||||
|
折旧和摊销费用包含在收入成本和总运营费用中 |
||||||||||||||||||||||||
|
营业亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
|
长期投资减值 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
认股权证负债公允价值的变化 |
||||||||||||||||||||||||
|
净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
|
总资产——2023年6月30日 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
总资产-2022年12月31日 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| (1) |
|
截至2023年6月30日的三个月（未经审计）
|
互联网广告 以及相关的 服务 |
电子商务 |
区块链 |
企业 |
分段间 |
总计 |
|||||||||||||||||||
|
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
|||||||||||||||||||
|
收入 |
||||||||||||||||||||||||
|
收入成本 |
||||||||||||||||||||||||
|
运营费用总额 |
(1) | |||||||||||||||||||||||
|
折旧和摊销费用包含在收入成本和总运营费用中 |
||||||||||||||||||||||||
|
营业亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
|
长期投资减值 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
认股权证负债公允价值的变化 |
||||||||||||||||||||||||
|
净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| (1) |
|
|
20。 |
每股亏损 |
每个列报期间的基本和摊薄后的每股亏损计算方法如下（除股票数量和每股数据外，所有金额均以千美元列报）：
|
截至6月30日的六个月 |
截至6月30日的三个月 |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
（未经审计） |
（未经审计） |
（未经审计） |
（未经审计） |
|||||||||||||
|
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
来自持续经营的非控股权益的净（收益）/亏损 |
||||||||||||||||
|
归属于ZW Data Action Technologies Inc. 的净亏损（每股基本亏损和摊薄亏损的分子） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
已发行普通股的加权平均数——基本和摊薄后 |
||||||||||||||||
|
每股亏损——基本亏损和摊薄亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月和三个月中，摊薄后的每股亏损计算不包括任何未偿还的购买公司普通股的认股权证，因为这些认股权证是价外的，其影响是反稀释的。
|
21。 |
基于股份的薪酬支出 |
在截至2024年6月30日的六个月和三个月中，公司没有记录任何基于股份的薪酬支出。
2023年4月，根据其2020年综合证券和激励计划，公司批准并发行了
2022年6月，公司批准并发行
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月和三个月中分别记录的基于股份的薪酬支出：
|
截至6月30日的六个月 |
截至6月30日的三个月 |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||||||||
|
（未经审计） |
（未经审计） |
（未经审计） |
（未经审计） |
|||||||||||||
|
销售和营销费用 |
||||||||||||||||
|
一般和管理费用 |
||||||||||||||||
|
研究和开发费用 |
||||||||||||||||
|
总计 |
||||||||||||||||
|
22。 |
后续事件 |
该公司的主要业务活动是向中国的中小型企业提供广告和营销服务，中国对总体经济状况的变化特别敏感。在艰难的宏观经济环境下，中国的总体经济衰退已经导致并可能继续导致广告支出的减少或延迟，并对公司的短期收入增长能力产生了负面影响，并可能继续对公司短期收入增长能力产生负面影响。尽管中国政府已在2024年开始了各种刺激措施以提振经济和房地产行业，但中国近期经济衰退的未来影响仍存在不确定性。公司将继续评估其未来时期的财务影响。
除上述事项外，截至本合并财务报表发布之日，没有其他需要调整或披露的重大事件。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本中期报告其他地方包含的相关附注。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。以下讨论和分析包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，包括但不限于以以下词语表示的有关我们的预期、信念、意图或未来战略的陈述 ”期望，” ”预期，” ”打算，” ”相信，” 或类似的语言。本文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们截至本文件发布之日获得的信息，我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。在评估我们的业务时，您应仔细考虑标题下方列出的信息 ”风险因素” 在我们截至2023年12月31日的财政年度的10-k表年度报告中。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。
上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAob无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。
我们的审计师 arK Pro CPA & Co.（“ARK”）是独立注册会计师事务所，在我们提交的美国证券交易委员会文件中发布审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAob注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAob定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计师位于中国香港特别行政区（“香港”），该司法管辖区在2022年之前无法进行检查和调查。结果，我们和证券投资者被剥夺了此类PCAob检查的好处。2022年12月15日，PCAOb宣布，它能够在2022年获得对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行检查和调查的完全访问权限。但是，与接受PCAob检查的中国大陆和香港以外的审计师相比，PCAob过去无法对香港的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。
如果PCAob无法对位于中国大陆和香港的审计师进行全面检查或调查，则根据经《加速追究外国公司责任法》（HFCAA）修订的《追究外国公司责任法》（HFCAA），我们的普通股可能会被退市并禁止在美国交易。我们的普通股退市或面临退市的威胁，可能会导致我们的普通股价值大幅下跌或一文不值，因此您可能会损失全部或大部分投资。
2020年12月18日，《追究外国公司责任法》（HFCAA）签署成为法律，规定如果美国证券交易委员会确定发行人提交了从2021年起连续三年未接受PCAob检查的注册会计师事务所出具的审计报告，则美国证券交易委员会应禁止其普通股在美国国家证券交易所或场外交易市场上交易。此外，在2021年6月22日，，美国参议院通过了《加速追究外国公司的责任》法案，如果注册人财务报表的审计师连续两年而不是HFCAA规定的连续三年不受PCAob检查，则禁止任何注册人的证券在美国任何证券交易所上市或进行场外交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施HFCAA披露和提交要求的最终修正案，根据该修正案，如果发行人提交的年度报告包含注册会计师事务所发布的审计报告，PCAOB已确定无法进行全面检查或调查，则美国证券交易委员会将把发行人确定为 “委员会认定的发行人”，然后将在发行人被确定为委员会认定的发行人后对其实施交易禁令连续三年。2022年12月29日，《加快追究外国公司责任法》签署成为法律。
2021年12月16日，PCAob发布了HFCAA裁决报告（“2021年PCaOb裁决书”），通知美国证券交易委员会，由于中国当局的立场，PCAob无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该裁决的约束。2022年5月13日，美国证券交易委员会在提交截至2021年12月31日财年的10-k表年度报告后，最终确定我们为HFCAA规定的委员会认定的发行人。
2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会（“CSRC”）和中华人民共和国财政部（“MOF”）签署了关于管理总部设在中国大陆和香港的审计公司的检查协议声明（“协议”）。正如协议中所述，中国当局承诺，PCAob有权直接查看其检查或调查下的完整审计工作文件，并对选定的审计公司和审计业务拥有全权酌处权。该协议为PCAob打开了全面检查和调查中国大陆和香港注册会计师事务所的途径。然后，PCAOb对协议各个方面的遵守情况进行了全面测试，以确定完全访问权限。这包括派出一支由PCAob工作人员组成的小组，在2022年9月至11月的九周内在香港进行现场检查和调查。
2022年12月15日，PCAOb发布了其2022年HFCAA裁决报告，向美国证券交易委员会通报了其决定，即PCAOb能够在2022年获得对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查和调查的完全权限。PCAOb董事会撤销了其2021年PCAob的裁决，即PCAob无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，在提交截至2022年12月31日的财年年度报告后，我们预计不会被确定为委员会认定的发行人。但是，PCAOb能否继续对总部位于中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所进行令人满意的检查尚不确定，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。
PCAOb继续要求今后在中国大陆和香港实现完全准入，并且已经计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查并根据需要启动新的调查。PCaoB不必再等一年就能重新评估其决定。如果中国当局在任何时候以任何方式阻碍PCAOB进行全面检查或调查，PCAOb将立即采取行动，考虑发布与HFCAA一致的新决定的必要性。
我们无法向您保证，由于中国当局采取的立场和/或将来的任何其他原因，我们的审计师不会被确定为PCAob连续两年无法进行全面检查或调查的注册会计师事务所。如果PCAOb将来再次确定无法对中国大陆和香港的审计师进行全面检查和调查，我们可能会被认定为委员会认定的发行人。如果发生这种情况，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市，并且无法确定我们能否继续在其他非美国证券交易所上市，也无法确定我们的普通股是否会立即在美国以外地区发展活跃的市场。禁止在美国交易或将我们的普通股退市或威胁将其退市可能会导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值，因此你可能会损失您的全部或大部分投资。
概述
我们公司于 2006 年 4 月在德克萨斯州注册成立，并于 2006 年 10 月改为内华达州的一家公司。由于我们在2009年6月与中网英属维尔京群岛完成的股票交换交易，我们现在是一家控股公司，通过与中国运营公司的某些合同安排，该公司从事向中国中小企业提供互联网广告、精准营销、基于区块链的SaaS服务、电子商务O2O广告和营销服务以及相关的数据和技术服务。
通过我们在中国的运营子公司和VIE，我们主要通过我们的全渠道广告、精准营销和数据分析管理系统为客户提供一站式服务。我们通过该系统提供各种渠道的广告和营销服务，主要包括分配我们从主要搜索引擎购买的搜索引擎营销服务的使用权，在我们的门户网站上提供在线广告投放服务，提供电子商务O2O广告和营销服务，以及提供其他相关的增值数据和技术服务，以最大限度地提高客户的市场曝光率和有效性。从 2022 年初开始，我们向客户推出了我们的 SaaS 服务。SaaS服务旨在通过我们的BIF平台以独特的NFT生成、数据记录、共享和存储模块订阅等形式提供一站式区块链驱动的企业管理解决方案。
列报基础、管理估算和重要会计政策
我们未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，包括我们公司以及所有子公司和VIE的账目。我们根据美国公认会计原则编制财务报表，该公认会计原则要求我们做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产负债的披露以及财务报告期内报告的收入和支出金额。我们会根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设来不断评估这些估计和假设。由于估计数的使用是财务报告程序不可分割的组成部分，因此实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在适用时比其他会计政策要求更高的判断力。为了了解我们在编制简明合并中期财务报表时采用的重要会计政策，读者应参阅2023年10-k表中经审计的财务报表附注4 “重要会计政策摘要” 中规定的信息。
我们认为，与收入确认、当前预期信用损失估计和认股权证负债公允价值衡量相关的假设和估计对我们的简明合并财务报表的潜在影响最大。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。
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● |
当承诺服务的控制权移交给我们的客户时，我们的收入即被确认，金额反映了我们为换取这些服务而预计有权获得的对价。我们分配使用搜索引擎营销服务的权利所得的收入是按总额确认的，因为我们确定我们是交易的委托人，在服务转让给我们的客户之前对其进行控制。 |
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● |
我们保留向非关联方提供的应收账款和短期贷款的信贷损失备抵金，这些应收账款和短期贷款记作估值账户，从相关金融资产的摊销成本基础中扣除，以显示金融资产预计收取的净金额。信贷损失备抵反映了我们目前对相关金融资产生命周期内预计产生的信贷损失的估计。在建立、监控和调整信贷损失准备金时，我们会考虑各种因素，包括账龄和老化趋势、客户/其他方的信誉以及与特定客户/其他方相关的特定风险敞口。我们还监控其他风险因素和前瞻性信息，例如国别风险和经济因素，这些因素可能会影响客户/另一方在确定和调整信贷损失备抵额时支付能力。我们通过对存在相似特征的金融资产进行集体审查来评估可收性，在确定存在已知争议或可收款性问题的特定客户/其他当事方时，我们会根据个人情况来评估可收性。在所有收款工作停止后，注销向无关方的应收账款和短期贷款。 |
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● |
我们决定，我们在各种融资活动中发行的认股权证应计为衍生负债，并按公允价值计量，加上公允价值的变化，计入每个报告期的收益。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易所收取或为转移负债（退出价格）而支付的交易价格。我们的认股权证负债的公允价值是根据大量不可观察的输入确定的，例如股价的波动性、无风险利率。 |
A. 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月和三个月的经营业绩
下表汇总了所述期间的合并经营业绩。我们下面列出的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。所有金额均以千美元表示。
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截至6月30日的六个月 |
截至6月30日的三个月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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（美元） |
（美元） |
（美元） |
（美元） |
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（未经审计） |
（未经审计） |
（未经审计） |
（未经审计） |
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收入 |
9,951 | 16,136 | 6,420 | 9,820 | ||||||||||||
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收入成本 |
9,551 | 16,561 | 6,092 | 9,931 | ||||||||||||
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总额（亏损）/利润 |
400 | (425) | ) | 328 | (111) | ) | ||||||||||
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运营费用 |
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销售和营销费用 |
133 | 93 | 54 | 45 | ||||||||||||
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一般和管理费用 |
1,490 | 2,112 | 575 | 1,180 | ||||||||||||
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研究和开发费用 |
- | 18 | - | - | ||||||||||||
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运营费用总额 |
1,623 | 2,223 | 629 | 1,225 | ||||||||||||
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运营损失 |
(1,223 | ) | (2,648) | ) | (301) | ) | (1,336) | ) | ||||||||
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其他收入/（费用） |
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利息收入 |
167 | 151 | 76 | 79 | ||||||||||||
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其他费用，净额 |
(28) | ) | (14) | ) | (6) | ) | (9) | ) | ||||||||
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长期投资的减值 |
(2) | ) | (209) | ) | (2) | ) | (209) | ) | ||||||||
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认股权证负债公允价值的变化 |
- | 172 | - | 71 | ||||||||||||
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其他收入总额/（支出） |
137 | 100 | 68 | (68) | ) | |||||||||||
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所得税优惠前亏损/（支出） |
(1,086) | ) | (2,548) | ) | (233) | ) | (1,404) | ) | ||||||||
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所得税优惠/（费用） |
4 | 2 | 1 | 1 | ||||||||||||
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净亏损 |
(1,082) | ) | $ | (2,546) | ) | $ | (232) | ) | $ | (1,403) | ) | |||||
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归属于非控股权益的净亏损 |
16 | - | 16 | - | ||||||||||||
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归因于 ZW 数据行动技术公司的净亏损 |
$ | (1,066) | ) | $ | (2,546) | ) | $ | (216) | ) | $ | (1,403) | ) | ||||
收入
下表列出了我们在所述期间按服务类型分列的总收入明细，取消了公司间交易：
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
2023 |
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收入类型 |
（金额以千美元表示，百分比除外） |
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-互联网广告及相关数据服务 |
$ | - | - | $ | 282 | 1.8 | % | |||||||||
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-分配使用搜索引擎营销服务的权利 |
9,201 | 92.5 | % | 15,804 | 97.9 | % | ||||||||||
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互联网广告及相关服务 |
9,201 | 92.5 | % | 16,086 | 99.7 | % | ||||||||||
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基于区块链的 SaaS 服务 |
750 | 7.5 | % | 50 | 0.3 | % | ||||||||||
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总计 |
$ | 9,951 | 100 | % | $ | 16,136 | 100 | % | ||||||||
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截至6月30日的三个月 |
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2024 |
2023 |
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收入类型 |
（金额以千美元表示，百分比除外） |
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|
-互联网广告及相关数据服务 |
$ | - | - | $ | 152 | 1.5 | % | |||||||||
|
-分配使用搜索引擎营销服务的权利 |
5,670 | 88.3 | % | 9,643 | 98.2 | % | ||||||||||
|
互联网广告及相关服务 |
5,670 | 88.3 | % | 9,795 | 99.7 | % | ||||||||||
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基于区块链的 SaaS 服务 |
750 | 11.7 | % | 25 | 0.3 | % | ||||||||||
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总计 |
$ | 6,420 | 100 | % | $ | 9,820 | 100 | % | ||||||||
总收入： 在截至2024年6月30日的六个月和三个月中，我们的总收入分别从去年同期的1,614万美元和982万美元下降至995万美元和642万美元，这主要是由于我们的主流服务收入，即使用搜索引擎营销服务的权利的分配，减少了。
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● |
在截至2024年6月30日的六个月和三个月中，我们没有确认任何互联网广告收入，而截至2023年6月30日的六个月和三个月分别为28万美元和15万美元。下降的主要原因是公司将重点转移到提供更高增长机会和盈利能力的业务领域。 |
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● |
截至2024年6月30日的六个月和三个月中，分发搜索引擎营销服务使用权所产生的收入分别约为920万美元和567万美元，而截至2023年6月30日的六个月和三个月分别约为1,580万美元和964万美元。该业务类别收入下降的主要原因是公司将业务战略转向更注重盈利能力以及更换供应商，这导致截至2024年6月30日的六个月中服务交付延迟。该公司更换了搜索引擎营销服务的主要供应商，以提高其盈利能力。 |
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● |
在截至2024年6月30日的六个月和三个月中，我们通过基于区块链的SaaS服务创造了约75万美元的收入，而截至2023年6月30日的六个月和三个月分别约为505万美元和30万美元。 |
收入成本
我们的收入成本包括与提供互联网广告、精准营销和相关数据和技术服务直接相关的成本，以及与基于区块链的SaaS服务相关的软件平台摊销成本。下表列出了我们的收入成本，按服务类型、金额和毛利率分列，取消了公司间交易：
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
2023 |
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（金额以千美元表示，百分比除外） |
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收入 |
成本 |
GP 比率 |
收入 |
成本 |
GP 比率 |
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-互联网广告及相关数据服务 |
$ | - | $ | - | - | $ | 282 | $ | 234 | 17 | % | |||||||||||||
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-分配使用搜索引擎营销服务的权利 |
9,201 | 9,131 | 0.8 | % | 15,804 | 15,907 | -0.7 | % | ||||||||||||||||
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互联网广告及相关服务 |
9,201 | 9,131 | 0.8 | % | 16,086 | 16,141 | -0.3 | % | ||||||||||||||||
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基于区块链的 SaaS 服务 |
750 | 420 | 44 | % | 50 | 420 | -740 | % | ||||||||||||||||
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总计 |
$ | 9,951 | $ | 9,551 | 4.0 | % | $ | 16,136 | $ | 16,561 | -2.6 | % | ||||||||||||
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截至6月30日的三个月 |
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2024 |
2023 |
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（金额以千美元表示，百分比除外） |
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收入 |
成本 |
GP 比率 |
收入 |
成本 |
GP 比率 |
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-互联网广告及相关数据服务 |
$ | - | $ | - | - | $ | 152 | $ | 131 | 14 | % | |||||||||||||
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-分配使用搜索引擎营销服务的权利 |
5,670 | 5,672 | -0.04 | % | 9,643 | 9,590 | 0.5 | % | ||||||||||||||||
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互联网广告及相关服务 |
5,670 | 5,672 | -0.04 | % | 9,795 | 9,721 | 0.8 | % | ||||||||||||||||
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基于区块链的 SaaS 服务 |
750 | 420 | 44 | % | 25 | 210 | -740 | % | ||||||||||||||||
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总计 |
$ | 6,420 | $ | 6,092 | 5.1 | % | $ | 9,820 | $ | 9,931 | -1 | % | ||||||||||||
收入成本： 截至2024年6月30日的六个月和三个月中，我们的总收入成本分别从截至2023年6月30日的六个月和三个月的1,656万美元和993万美元降至955万美元和609万美元。我们的收入成本主要包括从主要搜索引擎购买的搜索引擎营销资源、软件平台开发成本的摊销以及与提供我们的服务相关的其他直接成本。在截至2024年6月30日的六个月和三个月中，我们的总收入成本下降的主要原因是与分配我们在此期间从主要搜索引擎购买的搜索引擎营销服务的使用权相关的成本降低，这与上述相关收入的减少一致。
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● |
互联网广告和数据服务的成本主要包括我们从其他门户网站和技术供应商那里购买的互联网流量和技术服务的成本，这些服务是为了获得有效的销售线索，以推广在我们自己的广告门户上投放的商机广告。在截至2024年6月30日的六个月和三个月中，我们没有确认互联网广告和数据服务的任何收入成本，相比之下，截至2023年6月30日的六个月和三个月分别约为23万美元和13万美元。在截至2024年6月30日的六个月和三个月中，我们没有确认互联网广告和数据服务的任何毛利率，而截至2023年6月30日的六个月和三个月的毛利率分别为17％和14％。 |
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● |
分发使用搜索引擎营销服务权的费用是我们从主要搜索引擎购买并分发给客户的搜索引擎营销服务的使用权所消耗的直接搜索引擎资源。我们从知名搜索引擎和/或其在中国的代理机构购买了这些搜索引擎资源，例如百度、七虎360和搜狐（搜狗）等。我们以自己的名义以相对较低的价格以相对较低的价格购买了这些资源。我们向客户收取他们在搜索引擎上使用此服务所消耗的实际费用，并按实际消费成本的特定百分比收取溢价。在截至2024年6月30日的六个月和三个月中，我们分配使用搜索引擎营销服务权的总收入成本分别为913万美元和567万美元，而去年同期分别为1,591万美元和959万美元。截至2024年6月30日的六个月和三个月中，收入成本的下降与该业务类别收入的减少一致。截至2024年6月30日的六个月和三个月中，该业务类别的毛利率分别为0.8％和-0.04％，而去年同期的毛利率分别为-0.7％和0.5％。 |
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● |
在截至2024年6月30日的六个月零三个月中，我们基于区块链的SaaS服务的成本约为42万美元，而截至2023年6月30日的六个月和三个月分别约为42万美元和21万美元。我们基于区块链的SaaS服务的成本包括我们自主开发的BIF平台的摊销成本。截至2024年6月30日的六个月和三个月中，该业务类别的毛利率为44％，而去年同期的毛利率为-740％。 |
总额（亏损）/利润
由于上述原因，在截至2024年6月30日的六个月中，我们的毛利约为40万美元，而截至2023年6月30日的六个月的毛亏约为43万美元。在截至2024年6月30日的三个月中，我们的毛利润约为33万美元，而截至2023年6月30日的三个月，毛亏约为11万美元。截至2024年6月30日的六个月和三个月中，我们的总毛利率分别为4.0％和5.1％，而去年同期分别为-2.6％和-1.1％。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的主要服务收入（即使用搜索引擎营销服务的权利的分配）的毛利率提高到0.8％，而去年同期的毛利率为-0.7％。此外，在截至2024年6月30日的六个月中，我们基于区块链的SaaS服务的毛利率为44％，而去年同期为-740％。
运营费用
我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和管理费用以及研发费用。下表列出了我们的运营支出，按金额和占所述期间总收入的百分比分为主要类别。
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
2023 |
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（金额以千美元表示，百分比除外） |
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金额 |
占总数的百分比 收入 |
金额 |
占总数的百分比 |
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总收入 |
$ | 9,951 | 100 | % | $ | 16,136 | 100 | % | ||||||||
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毛利/（亏损） |
400 | 4.0 | % | (425) | ) | -2.6 | % | |||||||||
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销售和营销费用 |
133 | 1.3 | % | 93 | 0.6 | % | ||||||||||
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一般和管理费用 |
1,490 | 15.0 | % | 2,112 | 13.1 | % | ||||||||||
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研究和开发费用 |
- | - | 18 | 0.1 | % | |||||||||||
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运营费用总额 |
$ | 1,623 | 16.3 | % | $ | 2,223 | 13.8 | % | ||||||||
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截至6月30日的三个月 |
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2024 |
2023 | |||||||||||||||
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（金额以千美元表示，百分比除外） |
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金额 |
占总数的百分比 收入 |
金额 |
占总数的百分比 |
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总收入 |
$ | 6,420 | 100 | % | $ | 9,820 | 100 | % | ||||||||
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毛利/（亏损） |
328 | 5.1 | % | (111) | ) | -1.1 | % | |||||||||
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销售和营销费用 |
54 | 0.8 | % | 45 | 0.5 | % | ||||||||||
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一般和管理费用 |
575 | 9.0 | % | 1,180 | 12 | % | ||||||||||
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研究和开发费用 |
- | - | - | - | ||||||||||||
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运营费用总额 |
$ | 629 | 9.8 | % | $ | 1,225 | 12.5 | % | ||||||||
运营费用： 截至2024年6月30日的六个月和三个月中，我们的总运营支出分别约为162万美元和63万美元，而截至2023年6月30日的六个月和三个月分别约为222万美元和123万美元。
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销售和营销费用：截至2024年6月30日的六个月和三个月中，销售和营销费用分别为13万美元和05万美元，而截至2023年6月30日的六个月和三个月分别约为09万美元和505万美元。我们的销售和营销费用主要包括员工的工资和福利、绩效奖金、差旅费用、沟通费用和销售部门的其他一般办公费用。由于我们业务性质的某些方面，我们的销售和营销费用的波动通常与净收入的波动没有直接的线性关系。 |
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一般和管理费用：截至2024年6月30日的六个月和三个月中，一般和管理费用分别为149万美元和58万美元，而截至2023年6月30日的六个月和三个月分别为211万美元和118万美元。我们的一般和管理费用主要包括管理、会计、人力资源和行政人员的薪金和福利、办公室租金、办公设备折旧、可疑账目备抵金、专业服务费、维护费、水电费和其他一般办公费用。在截至2024年6月30日的六个月中，我们一般和管理费用的变化主要是由于以下原因：（1）股票薪酬支出减少了约8万美元，这是由于在截至2024年6月30日的六个月中，与去年同期相比，没有授予公司的限制性普通股；（2）预期信贷损失备抵额增加了约19万美元；以及 (3) 其他一般管理费用减少约0美元。7,300万英镑，这是管理层执行的成本削减计划的结果。在截至2024年6月30日的三个月中，我们一般和管理费用的变化主要归因于以下原因：（1）基于股份的薪酬支出减少了约505万美元，这是因为在截至2024年6月30日的三个月中，与去年同期相比，没有授予公司的限制性普通股；（2）其他一般管理费用减少了约75万美元，因为管理层执行的成本削减计划的结果；以及 (3)）预期信贷损失备抵额分别增加了约19万美元。 |
运营损失： 由于上述原因，我们在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别蒙受了约122万美元和265万美元的运营亏损。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们的运营损失分别约为30万美元和134万美元。
利息收入： 在截至2024年6月30日的六个月和三个月中，确认的利息收入主要与我们从向非关联方提供的短期贷款中获得的利息有关。
长期投资减值： 在截至2024年6月30日的六个月和三个月中，我们确认了约0.02亿美元的长期投资减值亏损，这与我们对业务活动处于休眠状态的未合并被投资实体的现金投资有关。 在截至2023年6月30日的六个月和三个月中，我们确认了约21万美元的长期投资减值亏损。
认股权证负债公允价值的变化： 我们在融资活动中发行了认股权证。我们决定这些认股权证应记作衍生负债，因为认股权证以本位货币（人民币或人民币）以外的货币（美元）为主。在截至2024年6月30日的六个月和三个月中，我们没有确认这些认股权证负债的公允价值的任何变化，而截至2023年6月30日的六个月和三个月的公允价值变动收益分别约为17万美元和7万美元。
所得税优惠前亏损/（支出）： 由于上述原因，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的所得税优惠前亏损分别约为109万美元和255万美元。在截至2024年6月30日的三个月中，我们在所得税支出前蒙受了约23万美元的亏损，而截至2023年6月30日的三个月，所得税支出前的亏损约为140万美元。
所得税优惠/（费用）： 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们分别确认了约0.004亿美元和0.02亿美元的所得税优惠。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们分别确认了约0.1万美元和0.001万美元的所得税优惠。这些收益与我们的一家运营VIE在每个相应时期产生的净营业亏损有关。我们预计这些损失可能会被用来抵消该实体的未来收益。
净亏损： 由于上述原因，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损总额分别约为108万美元和255万美元。在截至2024年6月30日的三个月中，我们确认的净亏损约为23万美元，而截至2023年6月30日的三个月，净亏损约为140万美元。
b. 流动性和资本资源
我们组织内部的现金转移及相关限制
我们是一家内华达州的控股公司，主要通过我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司在中国开展业务。我们组织内部的公司间资金流动是通过资本出资和公司间贷款实现的。我们没有关于组织内部公司间现金转移的书面政策。根据我们目前的内部现金管理惯例，在执行之前，我们组织内的所有公司间现金转移都需要经过财务总监和首席财务官/或首席执行官的事先批准。
由于我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其子公司在中国开展业务，并且我们打算将从美国股票市场筹集的大部分现金转移到这些运营实体以支持其运营和扩张，因此我们向美国投资者支付股息的能力可能取决于从我们的中国子公司获得分红以及合并后的VIE协议下所欠款项的结算。对我们的中国子公司和合并后的VIE向我们付款的能力的任何限制，或向我们付款的税收影响，都可能对我们向美国投资者支付股息的能力产生重大不利影响。
根据中华人民共和国会计准则和法规，中华人民共和国法规目前仅允许从累计利润中支付股息。我们的中国子公司、合并后的VIE及其在中国的子公司还必须根据中华人民共和国会计准则和法规，每年将其各自税后利润的至少10％留作法定盈余准备金，直到储备金余额达到相应中国实体注册资本的50％为止。根据这些中国法律法规，我们的中国子公司、合并后的VIE及其子公司向我们转移部分净资产的能力受到限制。截至2024年6月30日和2023年12月31日，限制的净资产总额分别约为1,331万美元和1,341万美元，其中包括我们中国子公司的实收资本和法定储备资金，以及包含在合并净资产中的合并VIE及其子公司。对外商投资的中国实体的企业扩张基金、员工福利和奖金基金的拨款以及其他中国实体的全权盈余准备金的拨款由董事会酌情决定。迄今为止，我们的中国子公司、合并后的VIE及其子公司均未拨出任何非强制性资金和储备金。此外，如果这些实体将来自行承担债务，则债务管理工具可能会限制其支付股息或进行其他付款的能力。
根据中华人民共和国企业所得税（“EIT”）法及相关法规，外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司支付的股息、利息、租金或特许权使用费需缴纳10％的预扣税。如果中国大陆与外国控股公司的司法管辖区之间存在税收协定安排，则将适用较低的预扣税率。香港与中国的税收安排规定，对股息征收5％的预扣税，但须遵守某些条件和要求，例如要求香港企业在分配股息之前的12个月内始终拥有至少25％的中国企业股份，分配股息，并规定收款人必须证明自己是香港纳税居民并且是股息的受益所有人。中华人民共和国政府于2018年通过法规，规定在确定非居民企业是否具有受益所有人地位时，应根据其中列出的因素进行综合分析，并应考虑具体案例的实际情况。具体而言，它明确规定代理人或指定收款人不被视为 “受益所有人”。我们通过 China Net Hk 拥有我们的中国子公司。China Net Hk目前没有香港税务局的香港税务居民证，因此无法保证降低的预扣税率将适用于我们。如果中国地方税务机关不将China Net Hk视为股息的 “受益所有人”，则我们的中国子公司向其支付的任何股息将按10％的预扣税率缴纳。
合并后的VIE在结算VIE协议下对我们的外商独资企业的欠款没有任何限制。但是，关联实体之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果合并后的VIE与我们的外商独资企业之间的VIE协议和相关费用结构在任何时候被确定为非实质性的，并且被中国税务机关拒绝，则作为最后的手段，合并后的VIE可以根据VIE协议向我们的外商独资企业进行不可扣除的转账。这将导致此类转账成为合并后的VIE的不可扣除的费用，但对于我们的外商独资企业来说仍然是应纳税所得额。如果发生这种情况，可能会增加我们的税收负担，减少我们在中国的税后收入，并可能对我们向控股公司进行分配的能力产生重大不利影响。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性微乎其微。迄今为止，VIE已向我们的外商独资企业结算了根据VIE协议所欠的总额为人民币152.5万元（约合227万美元）的款项。
我们的中国子公司的所有收入均以人民币产生，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司向我们支付股息/进行分配的能力。中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实行管制。因此，外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司向我们汇出足够的外币以供我们向美国投资者支付股息的能力。人民币目前可在 “经常账户” 下兑换，包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不在包括外国直接投资和外债在内的 “资本账户” 下兑换。目前，我们的中国子公司可以在未经中国国家外汇管理局（“SAFE”）批准的情况下通过遵守某些程序要求购买外币来结算经常账户交易，包括向我们支付股息。但是，中国有关政府当局可能会限制或取消我们将来为经常账户交易购买外币的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，国家安全局可能会对属于经常账户和资本账户的跨境交易实施额外的限制和实质性的审查程序。任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们利用人民币产生的收入以外币向证券持有人支付外币股息的能力。资本账户下的外汇交易仍然受到限制，需要获得SAFE和其他相关中国政府机构的批准或注册。这可能会影响我们通过债务或股权融资为我们的中国子公司获得外币的能力。
迄今为止，我们的子公司均未向其在中国境内或境外的各自股东或内华达州的控股公司进行任何收益分配或派发任何股息，内华达州控股公司也从未向美国投资者申报或支付过任何现金分红。
我们目前没有任何计划向我们的内华达州控股公司直接或间接分配收益/向我们的内华达州控股公司发放任何股息，也没有任何在可预见的将来为普通股支付任何现金分红的计划，因为我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益来运营和扩大我们的业务。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流分析
现金和现金等价物代表手头现金和银行活期存款。我们将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物约为51万美元。
我们的流动性需求包括（i）用于经营活动的净现金，包括（a）为初始扩建、持续扩展网络和新服务提供资金所需的现金，以及（b）我们的营运资金需求，包括向搜索引擎资源和其他广告资源提供商的存款和预付款、运营费用的支付和应收账款融资；（ii）用于投资活动的净现金，包括扩展与我们的技术相关的投资现有和未来的业务活动，投资增强我们当前广告门户网站的功能，以提供广告、营销和数据服务，并确保我们总体网络的安全，并投资与战略合作伙伴建立合资企业以开发新技术和服务。迄今为止，我们主要通过融资活动产生的收益来满足我们的流动性需求。
下表提供了有关我们在指定期间的净现金流的详细信息：
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
2023 |
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金额以千美元计 |
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用于经营活动的净现金 |
$ | (1,030) | ) | $ | (862) | ) | ||
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/（用于）投资活动提供的净现金 |
651 | (1,462) | ) | |||||
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融资活动提供的净现金 |
70 | - | ||||||
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外币汇率变动的影响 |
2 | (67) | ) | |||||
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现金和现金等价物的净减少 |
$ | (307) | ) | $ | (2,391) | ) | ||
用于经营活动的净现金
在截至2024年6月30日的六个月中，我们在经营活动中使用的净现金约为103万美元，主要归因于：
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(1) |
净亏损不包括约48万美元的折旧和摊销非现金支出；约20万美元的经营租赁使用权资产摊销，约0.02万美元的长期投资减值，约0.003万美元的固定资产处置亏损，约65万美元的信贷损失备抵额，约0.004万美元的递延所得税优惠和约17万美元的非营业外收入，产生了净不包括的非现金非经营项目损失约为0美元。一千万。 |
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(2) |
从运营资产和负债变动中获得的运营现金，例如： |
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- |
应付账款增加了约14万美元； |
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- |
来自客户的预付款增加了约14万美元；以及 |
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- |
其他流动负债和应付税款增加了约42万美元。 |
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(3) |
由运营资产和负债变动产生的使用所抵消，例如： |
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- |
应收账款增加了约103万美元； |
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- |
向供应商支付的预付款和定金增加了约38万美元； |
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- |
其他流动资产增加了约0.005亿美元；以及 |
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- |
由于在此期间结算了这些运营负债，应计和运营租赁负债总共减少了约21万美元。 |
在截至2023年6月30日的六个月中，我们在经营活动中使用的净现金约为86万美元，主要归因于：
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(1) |
净亏损，不包括约65万美元的折旧和摊销非现金支出；约21万美元的经营租赁使用权资产摊销；约8万美元的基于股份的薪酬；约46万美元的信贷损失准备金；约0.03万美元的固定资产处置亏损；约21万美元的长期投资减值；约17万美元的公允价值变动收益认股权证负债；约为0美元。0.02亿美元的递延所得税优惠以及约15万美元的其他营业外收入，使不包括非现金和非经营项目在内的净亏损约为127万美元。 |
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(2) |
从运营资产和负债变动中获得的运营现金，例如： |
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应收账款减少约59万美元，主要是由于在此期间向两个主要客户收款； |
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- |
来自客户的预付款增加了约21万美元； |
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向供应商支付的预付款和押金减少了约9万美元，这主要是由于在此期间一家主要的互联网广告资源供应商退还了定金；以及 |
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- |
应付账款和其他流动负债合计增加了约30万美元。 |
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(3) |
由运营资产和负债变动产生的使用所抵消，例如： |
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应计额、应付税款和经营租赁负债共减少约51万美元，这主要是由于在此期间结清了这些负债。 |
用于投资活动的净现金
在截至2024年6月30日的六个月中，（1）我们购买了约0.003万美元的办公设备；（2）我们向一家未合并的被投资实体额外投资了约0.02万美元；（3）我们从前期向无关方提供的短期贷款中收取了49万美元的短期贷款本金；（4）我们收到了总额约41万美元的利息，这笔款项归因于短期贷款我们在之前的时期向无关方提供了信息；(5) 我们收到了大约 0 美元150 万美元来自长期投资的处置收益；（6）我们通过收购北京怡恩51％的股权获得了约0.009亿美元的现金；以及（7）我们根据投资合同存入了约40万美元的存款。总体而言，在截至2024年6月30日的六个月中，这些交易使投资活动的净现金流入约65万美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，（1）我们向非关联方提供了200万美元的短期贷款。该贷款是无抵押的，固定年化利率为12％。这笔贷款的原始到期日是2023年7月17日。2023年7月1日，我们将这笔贷款的期限延长了六个月，至2024年1月18日；（2）我们收取了10万美元的短期贷款本金，该本金于2022年4月提供给另一个无关方；（3）我们收到了总额约505万美元的利息，这归因于我们在之前向非关联方提供的短期贷款；（4）我们额外投资了约4万美元我们未合并的被投资实体；以及（5）我们收到了约43万美元的收益从将我们在另一个未合并的被投资实体的股权出售给非关联方。总体而言，在截至2023年6月30日的六个月中，这些交易导致投资活动的净现金流出约146万美元。
融资活动提供的净现金
在截至2024年6月30日的六个月中，非控股权益的资本出资约为70万美元。相比之下，在截至2023年6月30日的六个月中，没有提供任何现金或用于融资活动。
未来的流动性、实质性现金需求和资本资源
自本协议发布之日起12个月内，我们未来的短期流动性需求主要包括购买搜索引擎营销资源和其他在线营销资源所需的存款和预付款，以分配给我们的客户，以及我们的运营费用，主要包括办公室租金和员工工资和福利。
此外，为了进一步发展我们的核心业务，即我们的互联网广告和相关数据服务业务，扩大和多样化客户的在线营销渠道，增强我们的行业竞争优势并确保我们的客户群，我们正在积极寻找具有互补在线营销资源的目标公司进行收购和/或合资合作。目前尚不确定潜在的收购和/或合作何时完成，以及我们将转移哪种形式的对价。如果这笔交易得以完成，那么在转移现金对价（如果有的话）时，短期内我们的流动性将大大减少。但是，收购完成后，收购的子公司可能会产生营业利润和新的现金流入，这也可能有助于通过合并新收购子公司的业务和我们自己的业务的预期协同效应，改善我们核心业务的整体毛利率和现金流状况。除此之外，自本协议发布之日起 12 个月内，我们没有其他重要的非运营现金需求。
我们计划优化我们的互联网资源成本投资策略，以提高核心业务的毛利率。此外，我们将专注于改善应收账款收款管理，并与主要供应商谈判更好的付款条件。预计这些努力将大大增加我们的运营现金流。此外，为了进一步改善我们的流动性，我们计划通过优化不同办公室的人事结构来降低运营成本，并在需要时减少我们的办公室租赁空间。从2022年初开始，我们开始向客户提供SaaS服务。我们的SaaS服务基于我们自主开发的区块链集成框架（“BIF”）平台的技术提供，该平台允许客户将BIF平台用作企业管理软件，在链上记录、共享和存储运营数据，和/或为其知识产权和证书生成独特设计的不可替代代币（“NFT”）。尽管新的SaaS服务业务的收入及其盈利能力未达到我们的预期，但我们预计它将产生正现金流并改善我们的流动性。这是因为这些服务利用了我们自主开发的软件平台，这不需要向第三方服务提供商流出大量现金。
此外，在自本文发布之日起的未来12个月内，我们预计将通过以下方式产生额外的现金流入和/或改善流动性：（1）我们目前向非关联方提供的未偿短期营运资本贷款将在未来12个月内到期，我们预计将在未来12个月内收回这些贷款本金和相关利息收入；（2）如果我们预计营运资金不足，我们可以申请循环信贷额度来自中国的商业银行，以补充我们的空头-长期流动性赤字。我们以前在获得此类信贷额度方面没有遇到任何困难，这可能会导致固定债务和增量利息成本；（3）考虑到与主要供应商的长期合作历史和良好的往绩，我们计划与供应商进行谈判，以获得更优惠的付款条件；（4）我们计划通过优化不同办公室的人事结构来降低运营成本，并在需要时减少办公租赁空间。这可能会产生与员工裁员补偿和合同终止罚金相关的增量成本。
如果我们未能实现这些目标，我们可能需要额外的资金来执行我们的业务计划。如果需要额外融资，我们无法预测这种额外融资将以股权、债务或其他形式进行，我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法获得必要的额外资本。如果没有融资来源，或者我们未能成功提高毛利率和减少营业损失，我们可能无法实施目前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力，所有这些都将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业。
截至2024年6月30日未经审计的简明合并财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的，除其他外，该财务报表考虑在合理的时间内在正常业务过程中变现资产和清偿负债。我们能否继续经营取决于我们提高毛利率、减少核心业务的营业损失和/或获得额外股权和/或债务融资的不确定能力。截至2024年6月30日的随附财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。如果我们无法继续作为持续经营企业，我们可能不得不清算资产，并且获得的收入可能低于财务报表中这些资产的记账价值。
从长远来看，在未来12个月之后，我们计划进一步扩大向客户提供的基于区块链的SaaS服务的应用场景，继续通过收购扩大我们的核心互联网广告和营销业务，并开发针对海外互联网用户的互联网广告和营销渠道。因此，我们可能会决定通过在美国资本市场进行额外的股权融资来提高我们的流动性状况或增加未来投资的现金储备。这将导致我们的股东进一步稀释。我们无法向您保证，此类融资将以我们可接受的金额或条款提供，或者根本无法提供。
C. 资产负债表外安排
没有。
D. 披露合同义务
2022年8月，我们通过认购广东永富祥健康管理有限公司（“永福香”）的人民币673万元（约合98万美元）的现金注册资本，获得了该实体9.9％的股权，该金额承诺在2065年12月31日之前支付。
2023年6月，我们通过认购武汉巨良9.9万元人民币（约合14万美元）的现金注册资本，获得了该实体9.9％的股权，该金额承诺在2052年8月1日之前支付。
2023年8月，公司通过认购富梦汇的人民币4.5万元（约合6万美元）现金注册资本，获得了该实体9％的股权，该金额承诺在2050年12月31日之前支付。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用于小型申报公司。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官兼首席会计和财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2024年6月30日的财政季度披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，公司的披露控制和程序自该日起生效，以确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和负责人酌情为财务官员或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露作出决定。
财务报告内部控制的变化
本10-Q表季度报告涵盖的2024财年财季中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们目前不是任何法律或行政诉讼的当事方，也不知道在所有实质方面对我们有任何未决或威胁的法律或行政诉讼。我们可能会不时成为我们正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的当事方。
第 1A 项。风险因素
基于公司作为小型申报公司的地位，该信息已被省略。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2024年6月30日的财政季度中，我们的董事或高级管理人员均未向我们通报采用或终止S-k法规第408（a）项中定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
第 6 项。展品
以下展品索引中列出的展品作为本报告的一部分提供。
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展品编号 |
文件描述 |
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31.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13A-14（A）/15D-14（A）条对首席执行官进行认证。 |
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31.2 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13A-14（A）/15D-14（A）条对首席会计和财务官进行认证。 |
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32.1 |
根据 18 U.S.C. 1350（2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条）对首席执行官和首席会计和财务官进行认证。 |
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101 |
以下材料在此提交：（i）内联 XBRL 实例，（ii）内联 XBRL 分类扩展架构，（iii）内联 XBRL 分类扩展计算，（iv）XBRL 分类扩展标签，（v）XBRL 分类扩展演示，以及（vi）内联 XBRL 分类扩展定义。 |
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104 |
封面交互式数据文件 — 封面交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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ZW 数据行动技术公司 | |
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日期：2024 年 8 月 16 日 |
作者： |
/s/ 程汉东 |
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姓名：程汉东 |
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职位：首席执行官兼代理首席财务官 （首席执行官兼首席会计和财务官） |
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