附录 10.3
Continueum 疗法公司
非雇员董事薪酬计划
为了协助招聘和留住合格、经验丰富和敬业的董事，Contineum Therapeutics, Inc.（”公司”）致力于为其董事会的非雇员成员提供有竞争力的薪酬（”板”）。非雇员董事薪酬将包括年度现金储备金和股权奖励，金额和标准由董事会根据薪酬委员会的建议不时确定。
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A。 |
现金补偿 |
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1。 |
非雇员董事 (”外部董事”）将获得以下现金预付款，每季度末按季度拖欠支付，用于支付他们在董事会和每个董事会委员会的服务以及担任董事会主席或董事会委员会主席期间的任职： |
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董事会服务： |
40,000 美元 |
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加（如适用）： |
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董事会和委员会主席： |
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董事会主席 |
30,000 美元 |
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审计委员会主席 |
15,000 美元 |
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薪酬委员会主席 |
10,000 美元 |
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提名/治理委员会主席 |
8,000 美元 |
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委员会成员（非主席）： |
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审计委员会服务 |
7,500 美元 |
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薪酬委员会服务 |
5,000 美元 |
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提名/治理委员会服务 |
4,000 美元 |
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2。 |
董事在出席董事会及其委员会会议方面产生的合理费用将在提交适当文件后予以报销。 |
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B。 |
股权补偿 |
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1。 |
新董事股权奖励：在外部董事当选或被任命为董事会成员之日当选之日或之后，外部董事将立即获得公司2024年股权激励计划（”计划”）购买公司A类普通股的29,500股（”初始奖项”）。视外部董事的持续任职情况而定，受初始奖励约束的期权股份的三分之一将在外部董事被任命为董事会一周年之际归属，其余的期权股份将在外部董事被任命为董事会成员一周年之际归属，其余的期权股份将分24次等额分期归属。 |
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2。 |
年度股权奖励：公司每届定期年会结束后，根据本计划，每位继续担任董事会成员的外部董事将自动获得本计划下公司14,750股A类普通股的股票期权。视外部董事的持续任职情况而定，每项此类期权将在 (i) 授予之日一周年纪念日或 (ii) 下一次定期年度股东大会，以较早者为准。 |
2024 年 5 月 24 日，董事会修订了该计划，增加了作为初始和年度奖励授予的股票数量。董事会扩大初始和年度奖励规模的决定是基于薪酬委员会的建议以及独立薪酬顾问Alpine Rewards编制的薪酬数据。董事会还决定，在公司于2024年4月5日进行首次公开募股后继续在董事会任职的每位外部董事都有权获得初始奖励，在公司首次公开募股之后和计划修订之前任命的每位外部董事都有权获得额外的股票期权奖励，这样他们将获得相当于初始奖励新规模的合并奖励以及通过董事会任职的股份数量授予日期，包括最终份额数字将由董事会决定。
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C。 |
普通的 |
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1。 |
如果在外部董事任期终止之前发生控制权变更（定义见计划），则根据本计划发行的所有股票期权将完全归属。 |
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2。 |
根据本计划发行的所有股票期权将根据本计划授予，并受董事会根据上述规定通过的在本计划下使用的奖励协议的形式约束。 |
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3. |
根据本计划发行的所有股票期权的每股行使价将等于授予之日公司A类普通股公允市场价值（定义见计划）的100％。 |
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4。 |
根据本计划发行的每份股票期权的期限为自授予之日起10年，如果外部董事的服务终止，则可以提前终止。 |
生效：2024 年 4 月 9 日
修订日期：2024 年 5 月 24 日