展览1.1

2024年8月13日

Siyata Mobile Inc.

7404 King George Blvd.，Suite 200，King's Cross

不列颠哥伦比亚省素里市V3W 1N6

加拿大

注意：首席执行官Marc Seelenfreund

女士们，先生们：

本信函协议（以下简称“协议”）构成Spartan Capital Securities，LLC（以下简称“配售代理”）和根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司Siyata Mobile Inc.（以下简称“公司”）之间的协议，根据该协议，配售代理将以“合理的尽力”为基础独家担任公司的配售代理，涉及公司的普通股，每股面值无，认购普通股的预融资认股权证（以下简称“预融资认股权证”）和/或（普通股和预融资认股权证共称“证券”）。发售的条款将由公司和购方（各自称为“购方”和“购方”）在互相同意的基础上商定，本协议并非为配售代理提供或预示其拥有约束公司或任何购方的权力或权利，或义务公司发行任何证券或完成发售。该协议和公司及认购人在与发售有关的文件，包括但不限于认购协议（如下所定义），将在本文中统称为交易文件。发售的交割日期将在本文中称为“交割日期”。公司明确承认并同意，配售代理在此仅按“合理的最佳努力”方式承担义务表并不构成配售代理购买任何证券的承诺，也不确保任何证券的成功发售或配售代理在公司及为公司安排任何其他融资方面的成功。在获得公司事先书面同意之后，配售代理可以保留其他经纪人或交易商，以在发售中代表其担任子代理或选定代理。证券向任何购方的出售将由公司和此类购方之间的证券购买协议（每份为一份“购买协议”）加以证明，协议应由公司和配售代理在互相协商一致的形式中确定。没有在此处的其他定义的资本化术语在购买协议中具有赋予该等术语的定义。在签署任何购买协议之前，本公司的高管将在合理通知和工作时间内回答潜在购买者的问询。

第一部分. 公司的陈述、保证和契约。 购买协议中的每个陈述、保证（连同任何相关的披露计划）和契约与配售代表（作为完全重新陈述此项）在此引用，并依据交割日期，特此向配售代表表示并有利于其。

A. 公司的陈述和保证。除前述外，公司还向配售代理作出以下陈述和保证：

1. 在美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份F-1表格的注册声明（文件编号为333-281218）及其修订版，用于根据1933年修正案后的《证券法》（“证券法”）注册证券。该注册声明，包括其修订版（如果有），均于2024年8月13日生效。该注册声明的修订版以及其中的陈述，在本协议日期之前，视为“注册声明”。在本协议中对注册声明的任何引用都应被视为并包括引用其中列入的文件（“列入文件”），即在本协议日期之前的文件。在注册声明中提到的所有“包含”、“描叙”、“引用”、“摘记”和“阐述”等的财务报表、时间表和其他信息（以及所有类似的引用）都应被视为包括所有这些财务报表、时间表和其他信息，其包括或被视为被列入注册声明。目前没有任何停止令暂停注册声明的生效，当前也没有正在进行或公司知晓的旨在这一目的的任何程序。在本协议中，“发售时间前交易所需文件”是指在发售中使用的初步招股说明书（如果有），以及与该销售有关的任何自由书面说明（如果有），以及在其之前或之中引入的任何文件。

2. 注册声明（以及任何将向委员会提交的文件）包含证券法规定的所有陈述和时间表。在其生效时，每个注册声明及其任何后期生效的修正版在所有重要方面均符合证券法和联邦证券交易所法案（通过修正案修改）以及委员会根据其规则制定的规则和法规。不论是作为修正版或补充版，如果有的话，其不包含任何不准确的实质性陈述或遗漏需要在其中陈述的实质性陈述，或者必要地是为了使其中的陈述不具有误导性。当它们与委员会一起提交时，列入的文件在所有实质方面与证券交易所法案和适用的规则和法规的要求相符，并且在其向委员会提交时，没有任何文件不准确的实质性陈述或遗漏需要在其中陈述的实质性陈述（对于列入注册声明中的列入文件），在制定这些陈述时，考虑到它们的制定背景，不会被误导。任何进一步提交的文件，当这样的文件与委员会一起提交时，将在所有实质方面符合证券交易所法案和适用的规则和法规的要求，而不包含任何不准确的实质性陈述或遗漏需要在其中陈述的实质性陈述，或者考虑到它们的制定背景，将使其中的陈述不具有误导性。不需要提交反映自注册声明到期后出现的表观变化的后期修正声明。在本协议中，“发售时间前交易所需文件”是指在发售中使用的初步招股说明书（如果有），以及与该销售有关的任何自由书面说明（如果有），以及在其之前或之中引入的任何文件。并未发行任何公司或其董事和高管，且在截止日期前不会发行任何发售证券的发售物料，除了发售时间前的招股说明书。

3. 在交易完成日期之前，公司及其董事和高管均未分发，也不会分发任何发售证券的发售材料，除发售时间前的招股说明书之外。

4. 公司具有进入并完成本协议、注册声明和发售时间前交易所需文件所涉及交易的必要公司权力和授权，并能够履行其在此项协议下和相关协议下的义务。公司就协议的执行和交易的完成已得到公司所需采取的所有必要行动的合法授权，公司、公司的董事会和公司的股东除与所需批准有关的事项（如购买协议中所定义的）外，不需要采取任何进一步行动。公司已得到授权并签署了本协议。当本协议得到公司代理的获得和按照条款递交后，将按照其条款对公司具有法律、有效和具有约束力的义务，但受一般公平原则及适用于强制执行债权人权利的破产、无力清偿、重组、暂停及其他普遍适用的法律的限制（如适用）。在适用于特定执行、禁制令或其他衡平救济或法律救济的法律方面可能受到限制，对于保全和赔偿条款，可能受适用法律的限制。

5. 公司的执行、交付和完成本协议及遵循注册声明和发售时间前交易所需文件所规定的交易、证券的发行和销售，以及与其作为当事方实际完成协议所涉及的交易也不会（i）违反或违反公司或其任何子公司的公司章程或组织或章程文件的任何条款；（ii）产生任何公司或任何子公司的财产或资产上的任何留置权，给他人任何终止、修改、提前支付或取消的权利（无论是否通知、时间消逝或两者兼备）以任何形式的协议、信贷资金、债务或其他工具（证明公司或子公司的债务或其他），或者（iii）依据参照内容产生的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、裁决或其他限制（包括联邦和州的证券法律和法规），或者公司或任何子公司受其管辖的任何法院或政府机构的命令或规定（包括涉及公司或任何子公司的任何财产或资产）或受其影响，除了在下述情况下（ii）和（iii）每种情况不能或合理地预期不会导致实质不利效果（在购买协议中定义的“实质不利影响”）。

6. 由公司官员签署并交付给认购代理或认购代理法律顾问的任何证书应视为公司对认购代理所作陈述和担保。

7. 公司确认认购代理将依赖上述陈述和担保的准确性和真实性，并同意这样的授权。

8. 在注册声明或发售时间前招股说明书中不含任何前瞻性声明（根据证券法第27A条和证交法第21E条的定义），这些前瞻性声明没有合理依据或披露不实。

9. 注册声明或发售时间前招股说明书中包含或纳入的任何统计、行业或市场相关数据均基于或源自公司合理且诚实地相信为可靠和准确的来源，并且与其引用的来源相符。

公司、子公司或附属机构不会支付或将来支付任何券商、金融顾问、顾问、寻找处、发行代理、投资银行、银行等人在采购协议所涉及的交易中的券商费或搜寻费或佣金。公司或公司股东都没有任何其他规定、协议或理解会对该发行代理的报酬产生影响，该报酬将由美国金融业监管局确定。除了本次发行的发行代理费用，公司还未作出、也没有协议、安排或理解，以直接或间接支付（以现金、证券或其他形式）给任何人：（i）作为发现器的费用、咨询费或其他费用，考虑到这些人为公司筹集资本或引介给公司筹集或提供资本的人；（ii）任何作为“参与成员”的证券经纪业协会会员；（iii）在注册声明首次提交至美国证券交易委员会的180天之前至注册声明生效之后的60天内，与任何参与成员具有任何直接或间接关联或协会。发行的净收益中没有一分钱将支付给任何参与成员或其附属机构，除非在此处明确授权。据该公司所知，任何公司普通股或普通股等价物的董事、董事或持有公司10%或以上股份的有益所有人与参与成员在采购中没有直接或间接的关联或协会。除了在公开市场上购买的证券之外，没有公司附属机构拥有参与成员的任何股票或其他证券。公司附属机构没有向任何参与成员提供贷款。除了在注册声明或销售前景陈述中披露的，公司未发行任何认股证或其他证券，且未直接或间接授权发行代理拥有任何期权。在提交该委员会的注册声明的180天期间内，除了发行代理在注册声明和销售前景陈述中披露的以外，该公司未向任何私下发行证券的人发行证券，该私下发行证券的时间是在向该委员会最初提交注册声明的180天内，这些人是参与成员、与参与成员有关的人或参与成员的附属机构。没有参与成员在发行中存在任何利益冲突。对于此目的而言，“利益冲突”是当参与成员、参与成员的母公司或附属机构或任何参与成员有关联的人的合计对公司的优先级下债务或普通股或普通股等价物的5%或更多，或公司的优先股的5%或更多时的存在。在本节1.A.10中使用“FINRA成员参与该发行”一词包括参与该发行的参与成员的任何关联人、该关联人所属的任何立即家庭成员以及参与该发行的参与成员的任何附属机构。

董事会的成员资格和董事会的整体构成符合2002年《萨班斯-豪利法案》及其所适用的规则和贸易市场的规则，在注册声明所述的“管理和董事会”标题下列明了其成员。此外，担任董事会成员的人员中至少有一半符合交易市场规则下定义的“独立”条件。

据该公司所知，公司每位董事和高级职员最近填写的调查问卷中包含的所有信息在所有方面都是真实和正确的，公司也没有发现任何信息导致其在上述调查问卷中披露的信息变得不准确和不正确。

b. 公司的契约。

公司已经交付或将尽快交付发行代理必要的完整副本的注册声明及其作为其一部分的每个同意书和专家证书，并交付注册声明（不含附件）、首次贩售招股书，如被修改或补充的那样，以发行代理所合理要求的数量和地点。在各交易日前，公司股东、董事和高级职员均未分发、而且不会分发有关于本次发行及销售所涉及的任何发行资料，除了注册声明、首次贩售招股书、内含里面的附加文件副本和证监会允许的任何其他材料。

董事会是由在注册声明中列明的人员组成的。担任董事会成员的人员的资格和董事会整体组成符合2002年《萨班斯-豪利法案》及其所适用的规则和交易市场的规则。除非得到发行代理的事先书面同意，否则采购协议中所述的采购协议不得修改或豁免。此外，至少有一半担任董事会成员的人员符合交易市场规则下定义的“独立”。

公司保证不会，除非获得发行代理的事先书面同意，否则不会进行任何有关证券的发行说明，即构成公司自由书面说明或在证券法第405条规定的“免费书面说明”，由公司向证监会提交或按照证券法第433条规定由公司保留。如果发行代理明确书面同意任何这样的自由书面说明（“允许的免费书面说明”），公司必须：（i）将每个允许的免费书面说明作为公司自由书面说明处理，（ii）遵守适用于允许的免费书面说明的证券法164和433条规定，包括及时向证监会提交、标注和记录。

公司将自费维护其普通股的注册和转让代理。

发行代理声明和保证，其（i）是美国证券业监管局的认可成员，（ii）在证交会下注册为证券经纪人/经销商，（iii）在适用于这种证券经纪行为的州法下持牌作为证券经纪人/经销商，（iv）是并将是其设立所在地法律下有效存在的公司实体，（v）拥有根据本协议的条款进入并执行其义务的全部权力和权威。发行代理保证将尽力遵守本协议的规定和适用法律的要求进行此次发行的净收益将支付给公司的发行代理销售的证券。

以发行代理放置的净收益为代价；公司将支付以下与他们所拥有的证券相关的销售掌握的费用:

现金费用相当于募集的总毛收益的2.0%（“现金费用”）。现金费用应在放置结束时支付。

公司将负责并支付与放置有关的所有费用，包括但不限于：（a）所有与证监会注册证券有关的缴纳费用和费用；（b）所有与证券在国家交易所上市有关的费用和支出，如果适用；（c）与证券业监管局审核放置有关的所有缴纳费用和沟通费用；（d）指定的发行代理可以合理地指定的各种州和其他司法管辖区《蓝天》证券法的证券注册或资格注册的所有缴纳费用、通信费用和费用，但这些提交不是公司建议的发行上市需要的情况，则不需要提交；（e）与发行代理可能合理指定的其他国家或地区的证券法相关的证券的注册、资格注册或豁免的所有缴纳费用、支出和拨款；（f）放置文件的所有邮寄和打印费用；以及（g）公司会计师的费用和支出；（h）以“路演”、尽职调查和发行代理律师的合理法律费用和支出为最高限度的高达150000美元。公司在本节的外部法律顾问的法律费用，在放置完成与否的情况下由公司支付;$i$）交割成本，其中还包括最多不超过15000美元的托管代理或清算代理的实际费用。发行代理可以从支付给公司的净收益中扣除上述买卖的费用。

在本协议签署之日起的40天内（“锁定期”），公司及其任何继任实体同意，未经发行代理的事先书面同意，不会进行以下任何事项： （i）发行、抵押、销售、订立任何销售选择合同、销售任何期权或购买合同，购买任何购买任何销售任何期权、权证，借出或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何股本或转换成公司股权的证券；（ii）与证监会有关的任何股票任何注册声明；（iii）完成公司的任何债务证券发行，除了与传统银行的信贷线有关; (iv)进入任何转让股权经济后果的交换或其他安排，无论任何表述在上述（i），(ii)，(iii)中,上述交易是否通过公司的股份或其他证券用股份或其他证券解决。

无论发行代理是否按照本协议计划配售，只要在合约期内代理将任何证券出售给实际由发行代理介绍给公司的投资者，公司即就该交易支付发行代理总承销收益总额为2.0%的现金费用（“尾随融资），该尾随融资在协议期满后的12个月内的任何时间得以完成，前提是公司对此类参与政党的参与者作为直接了解的。发行代理将向公司提供介绍给公司的所有方的名单。根据FINRA规则5110（g）（5）（B）的规定，如果此协议由于原因而终止，则不应支付第3.D条下的任何费用，并且公司在本节3.D下没有任何义务。

如果FINRA作出决定，认为发行代理在此并购协议项下的总报酬超出了FINRA规则或其条款需要进行调整，则发行代理有权减少其报酬的任何项目或调整其条款。

公司同意《赔偿规定》（“赔偿”）中所载的赔偿和其他协议，该条款的规定已作为展览品A附加在此处，并将其纳入并存续或终止本协议。

第五节 认购协议 期限。本认购代理人的聘任期限自本协议生效之日起至2025年7月15日止（该日期为“终止日期”，本协议有效期间称为“期限”）。但是，任何一方可以在书面通知对方十（10）天后的任何时间终止本协议，对方收到通知后本协议自收到对方通知之日起终止。尽管本协议中有相反的规定，根据本协议第3条规定实际获得之费用的公司义务、根据第三条规定的费用报销以及有关尾随融资、保密、赔偿和贡献的规定以及本协议中的公司义务规定，将在本协议的任何到期或终止之后继续存在。如果在完成认购之前终止本协议，则所有应支付给认购代理人的费用和费用报销应由公司在终止日期之前（如该费用在终止日期作为逾期或应付费用）付给认购代理人。尽管以上所述，如果本协议因原因终止，本节第5条不应支付任何费用，公司对本节第5条不负有任何义务，正如FINRA规则5110（g）（5）（B）规定的那样。”

第六节 认购代理人资料。公司同意认购代理人在本协议项下提供与本次委托有关的任何信息或建议仅供公司机密使用，以用于其对认购事宜的评估，并且除法律另有规定外，公司不得以任何方式披露或参照该建议或信息，除非获得认购代理人事先的书面同意。

第七节 无受托人关系。公司认可并同意认购代理人不是，也不应被视为公司的受托人，认购代理人对公司或任何其他人的股东或债权人不负有任何职责或责任，也不负有任何义务或责任，因本协议或在此基础上保留认购代理人的所有义务和责任，所有这些义务和责任在此明确放弃。

第八节 交割。认购代理人的义务、出售证券的交割受如下附加条款的准确性限制，当这些陈述和保证在本协议中的公司部分和购买协议中制成并在交割日进行时，符合公司的义务的准确性陈述，根据此规定由公司在任何证书中所做的陈述的准确性，公司履行其在此项下的义务，并且除公司通过在注册声明中或相关地方披露的或预期的方式外，此外的任何其他条款和条件及以下附加条款均经认购代理人的大律师以对象合理形式满意，并且公司应根据认购代理人要求提供其需要的所有文件和信息，以使他们通过该事项。

a. 没有停止命令暂停注册声明的有效性，并且没有向委员会提出该目的的任何诉讼或威胁，且在委员会要求的任何附加信息（包括在注册声明中或其他情况下）与委员会的要求已经充分满足，以使认购代理人合理满意。公司在认购过程中所需提交的任何文件应已按时提交给委员会。

b. 在认购代理人未发现的情况下，在认购日或之前，注册声明或其任何修改或补充材料中均未包含据大律师合理的意见构成实质事实的不实陈述，或未说明其任何涵义，据大律师合理的意见构成实质性的事实未在其中，或未被必要地说明其中的陈述，从而不使其中的陈述具有误导性，并在认购日期之前通过修订注册声明解决此事。

c. 所有与本协议的授权、形式、执行、交付和有效性以及与本协议和此项交易有关的所有法律事务及其他法律事项合理的内容在认购代理人的大律师合理的意见中是令人满意的，并且公司应向该律师提供其可能合理要求的所有文件和信息以便对这些事项进行评估。

d.认购日期，认购代理人应已收到Sichenzia Ross Ference Carmel LLP作为纽约州法律和美国联邦法律的公司顾问就该日期所作的有利意见，包括但不限于一封针对认购代理人的否定保证函，并且其形式和实质应对认购代理人而言都是令人满意的。

e.认购日期，认购代理人应已收到CC Corporate Counsel Professional Corporation作为加拿大不列颠哥伦比亚省和联邦加拿大法律的公司顾问所做的有利意见，并且其形式和实质应对认购代理人而言都是令人满意。

f.在本协议签署之日，认购代理人应已获得Brazily &总部的“舒适”信函。Co.（“审计师”）就本协议日期作出的关于认购代理人的信函，并且其形式和实质应视为认购代理人和认购代理律师都是令人满意的。

g.在认购日期，审计师应已向认购代理人发出信函，确认其再次确认了根据此处8.F规定交付的信中所述内容。

h.认购代理人的尽职调查调查对公司的满意程度，已令认购代理人及其律师满意。

i.在认购日期，公司财务主管应向认购代理人提供有关本协议中公司所包含的陈述和保证截至本协议日和适用日期，除了在本协议中明确限制在适用认购日期之前存在的事实状态和在任何相关的披露清单中所规定和除本协议规定外的任何更改外，该公司的陈述和保证在所有重要方面上是准确的，并且截至适用日期，公司在此前根据本协议的约定应履行的义务在重要方面上已得到全面履行。这样的官员还应根据在注册声明中指定的会计或财务事项提供传统的认证，Sadler无法在第8.F中考虑该信中提供保证的任何会计或财务事项。

j.在认购日期，公司秘书将准备一份证明组织文件、公司设立所在管辖区的良好地位以及涉及证券认购事项的董事会决议的证书。

k.自注册声明中包含或纳入的最后审计财务报表日期以来，公司或其任何子公司（1）未遭受火灾、爆炸、洪水、恐怖主义行为或其他灾害（不论是否为保险所覆盖），或遭受任何劳动争议或法院或政府行动、命令或法令干扰其业务，除注册声明中所述或预期的情况外，或（2）自这样一个日期以来，公司或其子公司的股票或长期债务未有任何变化或任何实质性变化或任何有关公司和其子公司的业务、总务、管理、财务状况、股东权益、业绩或展望的发展，如未在注册声明中规定或预期；（3）自那时起，委员会、FINRA或任何其他监管机构均未进行关于公司的新的或更新的查询，其中（1）、（2）或（3）的任何一种情况的效果，在认购代理人的判断中，都具有如此重大和不利的影响，以使在注册声明和销售期方案规定的条件和方式上进行证券的出售或交付变得不切实际或不明智。

L.普通股应在交易所注册，并且在认购日期，普通股应在纳斯达克资本市场登记、承认和授权交易。公司不得采取任何旨在终止普通股在交易所注册或使其下市或暂停交易的行动，也没有任何信息表明委员会或交易所正在考虑终止该注册或上市，除了在注册声明和销售期范围中披露的情况外。

m.截至认购日期，未经任何政府机关或机构颁布任何行动或法令，并且如果是的话，也不会对证券的发行或销售造成实质性和不利影响或潜在不利影响与公司的业务或经营活动相关；没有任何联邦或州法院颁发的禁令、限制令或其他性质的禁令，会在认购日期之前阻止证券的发行或销售，并使公司的业务或经营活动产生实质性不利影响或潜在不利影响。

n.公司应就本次认购制作并向委员会提交外国私人发行人6-k号表，其中包括本协议作为其中的展项之一。

o.公司应与每位购买者签订购买协议，该协议应有效且应根据公司和购买者之间协商达成的协议包含公司的陈述、保证和承诺。

p.本协议签署之前，FINRA已经确认对认购在此项下可允许或应支付的报酬金额。

在交易截止日期之前，公司应向承销商提供承销商合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果本条款‎8中规定的任何条件在本协议要求的时间内未能得到满足，或者根据本条款‎8向承销商或承销商的代理律师提供的证书、意见、书面声明或信函在形式和内容上不合理，承销商在交割完成前或任何时候都可以终止其在本协议下的所有义务。这样终止的通知应以书面或口头形式通知公司。这样的口头通知应在书面形式下立即确认。

第9条、管辖/地点。本协议将受纽约州法律管辖，适用于在该州完全履行的协议。任何一方未经另一方的事先书面同意，均不得转让本协议。本协议对各方及其各自的继承人和被许可人具有约束力和效力。本协议项下的任何争议均可在纽约的FINRA仲裁中提出。各方无条件放弃接受诉讼过程，并同意将该等诉讼、行动或诉讼的副本通过透过一夜交付形式（附交付证明）交付给本协议下方地址的各方，一旦送达即视为已进行了充分的诉讼过程和通知。本条款并未以任何方式限制法律允许的任何方式服务程序的权利。如任何一方提起执行交易文件的任何规定的诉讼或诉讼，则在此类诉讼或诉讼中获胜的一方应得到对调查、准备和执行此类诉讼或诉讼所产生的律师费和其他成本和费用的赔偿。

第10条、放弃陪审团裁决。对于根据本协议或与本协议有关的任何争议，各方均放弃陪审团裁决权利。

第11条、完整协议。本协议（包括所附的赔偿条款）体现了双方之间的全部协议和理解，并取代了与本协议主题有关的所有先前协议和理解。

第12条、可执行性。如果本协议的任何条款被认定在任何方面为无效或不可执行，则此种确定不会影响该等条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款中的适用性和效力。本协议不得以除承销商和公司外的任何一方的书面同意以外的任何其他形式进行修改或变更。

第13条、陈述、保证和契约的存续。本协议中所包含的陈述、保证、协议和契约应在承销完成和证券交割后继续有效。

第14条、第三方受益者。本协议不会创造任何其他人或实体有权执行本协议的权利，除了根据赔偿条款的规定得到权利的人或实体。

第15条、分部执行。本协议可以采用两个或更多副本来执行，各副本彼此之间共同构成一份协议，并在各方签署并递交各对方的副本后生效，双方不需要签署同一份协议。如果以传真或pdf格式文件交送任何签名，则此种签名应构成已签署该协议的有效和约束性义务，具有同样的效力。

第16条、标题。本协议各条款的标题仅为方便参考，不会以任何方式定义、限制或影响本协议任何条款的范围和内容。

第17条、保密性。承销商将保守机密信息（如下所定义），未事先经公司书面同意，不得向任何人披露机密信息，除非适用法律或证券交易所要求、法规或法律程序（“法律要求”）。此外，承销商不得将机密信息用于除了与承销有关的目的之外的任何方面。承销商进一步同意仅将机密信息披露给需要了解机密信息的代表（如下所定义），以用于承销的目的，并告知该等承销商代表机密信息的机密性质。此项条款所指的“机密信息”应指公司与本承销商的代表在进行承销的过程中，进行评估的机密、专有和非公开的信息（无论是书面、口头还是电子通信）。但“机密信息”不包括以下信息：（i）以除了承销商或其代理违反本协议披露外，其他渠道已公开的信息，（ii）以非机密信息的形式从第三方、（iii）在公司或其代表披露前，承销商或其代表已知悉其内容，或（iv）除未经公司提供的机密信息外，承销商已进行并/或代表已在不使用由公司提供的机密信息进行开发的情况下独立开发该机密信息。此项条款所指的“代表”应是指受承销商委派的董事、董事会委员会、高管、雇员、财务顾问、律师和会计师。此规定将全面生效，直至“机密信息”不再具有机密性的日期或者自本协议签署日起两年。尽管前文如此规定，在承销商或其代表因法律要求中披露任何“机密信息”，承销商和其代表将只披露依法要求披露的“机密信息”，如律师建议并提供可靠说明，且将通过合理的方式确保该披露的“机密信息”得到机密处理。

第18条、通知。任何所需或允许提供的通知或其他通信或交付，应以书面形式进行，并被视为已于以下最早时间得到和生效：（a）如果在工作日前发往所指定的电子邮件地址，则为传送的日期；或（b）如果在非工作日或纽约市时间下午6:30之后的任何时间内发送至签名页上的电子邮件地址，则为传送后的下一工作日；或（c）如果通过美国国际快递公司邮寄，则应视为自邮寄日期起三个工作日后生效；或（d）在被要求提供通知的一方实际收到时。此类通知和通信的地址应如附加的签名组的各个地址所示。

第19条、新闻公告。在交割完成后，公司同意在承销商的营销材料和其网站上引用承销和承销商的角色，并在其自负成本的情况下在金融和其他报纸和期刊上刊登广告。

[签名页后面]

请确认以上内容完全准确，并通过签署并将本合同副本交还认购代理来确保其准确性。

附件A

赔偿规定

1. 在法律允许的范围内，公司将对承销商及其各自的关联公司、董事、高管、雇员和控制人（按照《1933年证券法》第15条或《1934年证券交易所法》第20条的规定）对其在此项活动或根据协议所发生的所有损失、索赔、损害、费用和负债予以赔偿，但是对于承销商而言，仅在最终法院（不可上诉）的判决中发现任何损失、索赔、损害、费用或负债（或其行动）主要且直接来源于该承销商故意不当行为或其在此处描述的服务中的重大过失时（如适用），对于该等损失、索赔、损害、费用或负债，公司不予赔偿。

在承销代理接到任何要求后或者对承销代理有赔偿责任的诉讼或诉讼程序的开始时，承销代理将书面通知公司有关该要求或诉讼/诉讼程序的开始，公司将承担该诉讼或诉讼程序的辩护并雇用对承销代理合理满意的律师，支付该类律师的费用和支出。 尽管如前句所述，如果承销代理律师合理决定在适用职业责任的适用规则下，同一律师代表公司和承销代理不合适，则承销代理将有权从公司和诉讼中的任何其他当事人的律师中分别雇用律师。在这种情况下，公司将支付一名上述分别律师的合理费用和支出。 公司将独立承担索赔或诉讼诉讼，并提供该要求的解决方案/诉讼，但公司不得在未经承销代理事先书面同意的情况下解决任何此类要求、诉讼或诉讼程序，且该书面同意不得不合理地被拒绝。

公司同意及时通知承销代理，有关其或任何其他人提出与协议涉及的交易有关的任何索赔或开展任何诉讼或诉讼程序的断言。

如果由于某种原因，此前的赔偿无法向承销代理支付或不足以使该承销代理免受损失赔偿，那么公司应就该类损失、索赔、损害或负债支付或应付的金额按适当的比例贡献，以反映公司一方和该承销代理另一方的相对受益，以及公司一方和该承销代理另一方的相对过失，导致这类损失、索赔、损害或负债，以及任何相关的公正考虑。有关上述损失、索赔、损害和负债所支付或应支付的金额，应视为包括为捍卫任何诉讼、诉讼程序或其他诉求而发生的任何法律或其他费用和支出。尽管本约定，承销代理应承担的赔偿责任份额不得超过依据协议实际收到的或将要收到的费用金额（不含作为承销代理支出报销的任何金额）。

这些赔偿条款应始终生效，不管协议所示的交易是否完成，应在协议终止后继续生效，并应增加公司在协议下或其他情况下可能对任何受保护方产生的任何赔偿责任。

A-1