展览 10.a

第二次修改和重申规约

东城蒸馏酒公司

（一家内华达州公司）

根据2024年8月14日通过

第一条

办公室

第1.1款主要办事处。最初的主要办事处设在俄勒冈州的多诺马县波特兰市。

第1.2款其他办事处。董事会可以随时在公司有资格从事业务的任何地方或地方建立替代主要办事处、分支机构或下属办事处。

第二条

股东

第2.1款年度股东大会。除非根据内华达州修订法规第78.320条(「NRS」)的规定或任何继任法规规定，以书面同意代替年度股东大会选举董事，否则股东年会应于董事会每年确定的日期和时间召开，以进行董事的选举。会议可以在內华达州境内或境外的任何地方举行，也可以通过远程通信方式进行，方法由董事会自行决定。可以在年度会议上处理任何其他合适的业务。

第2.2款特别会议。在任何时间，整个董事会、任何二名董事或总裁均可为任何目的或目的召开股东特别会议。特别会议不能由其他任何人或团体召开。每次特别会议应按照法律规定的限制，由召集会议的人或团体要求在限定的日期和时间举行。请求应以书面形式发出，指定会议时间、召开地点和拟议事项的概述，并应由公司的主席、总裁、任何副总裁或秘书亲自交付或以挂号信或电报或其他传真传输方式发送。收到这样的请求的官员必须立即通知有投票权的股东，通知应按照本协定第II.4和II.5条的规定进行，其会议将在接到请求后三十五(35)天或六十(60)天内举行。如果在收到请求后二十(20)天内未发出通知，则请求会议的人或团体可发出通知。本第II.2.2条本段中的任何内容均不应被解释为限制、规定或影响董事会召开的股东会议的时间。

请求应以书面形式发出，指定会议时间、召开地点和拟议事项的概述，并应由公司的主席、总裁、任何副总裁或秘书亲自交付或以挂号信或电报或其他传真传输方式发送。收到这样的请求的官员必须立即通知有投票权的股东，通知应按照本协定第II.4和II.5条的规定进行，其会议将在接到请求后三十五(35)天或六十(60)天内举行。如果在收到请求后二十(20)天内未发出通知，则请求会议的人或团体可发出通知。本第II.2.2条本段中的任何内容均不应被解释为限制、规定或影响董事会召开的股东会议的时间。

第II条第2.3款股票份额和提名事项的预先通知

(a) 关于股东年度会议的规定：

(i) 只有在股东年度会议上，根据公司的会议通知书（或任何补充文件）(a)由董事会或董事会授权确定的人选提名为董事，以及(b)由董事会或董事会授权确定的人员提出的建议，(c)由该公司的持股人提出，该持股人在交付给公司秘书的2.3条款规定的通知在公司记录该持股人为持股人，并且在会议上有投票权，并且遵守本2.3条款中规定的通知程序。

(ii) 如果股东希望在股东年度会议上正式提出候选人或其他事项，该股东必须按照以下规定及时提交适当的书面通知，并且该业务必须构成NRS下股东行动的合适事项。为及时，股东的通知必须在上一年度年度会议首个周年日前的第一百二十（120）天之时，递交给公司的秘书处，逾期不早于上一年度年度会议日的第一百二十（120）天截止（但是，如果年度会议的日期比该周年日早30天或晚60天以上，则该股东的通知必须不早于在该年度会议前的第一百二十（120）天的营业结束时交付，并且不晚于在公告日期首次由公司公共宣布的该年度会议前第九十（90）天晚于该年度会议前的第十（10）日后。公告任何股东提出提名或建议的日期不得超过该年度会议的七十（70）天。废止。）不得将股东会议的延期或推迟公告视为股东通知的新时限（或延长任何时限）。

(A) 对于股东提名为董事的每个人员，该股东的通知（x）必须披露在选举竞争中为竞选董事而要求披露的与该人员有关的所有信息，或者根据证券交易法第14A条款规定的，或根据交易所证券交易法规定的或公司公开披露的任何公司治理准则或委员会章程要求的其他信息，和（y）该人员的书面同意作为被提名人列入代理声明，并在当选后担任董事；

(B) 如果通知涉及股东提出要在会议上进行的任何业务（除提名为董事的人员之外），（w）必须简要描述所期望提出的业务，（x）建议、业务及任何提议的文本（如果该业务包括修订公司章程的提议，则该提案的语言），(y)进行这种业务的原因，和（z）该股东及其有利益的所有者（如果有）在股东会议前提出该方案的有关此类企业的任何材料利益；

(C) 对于提出该提名或提议的股东及其有利益的所有者（如果有）（w）该股东及该有利益的所有者的名称和地址，如他们显示在公司账簿上，（x）该公司的资本股票类别或系列及数量，该提名人或该有利益的利益所有人直接或间接持有，如适用，（y）由该股东及由其有利益的所有者或其代表持有的有关该公司资本股票的任何衍生品头寸，并且与该股东及其有利益的所有者或其代表订立任何对冲或其他交易或系列交易的程度与有关该公司资本股票的投票权增加或减少的任何协议、安排或实质上的意向，(z)申明该股东是该公司的股票持有人，有权在会上以本方案或提名提案并打算亲自或通过代理参加会议，并(aa)申明该股东或该有利益所有者是否打算或是属于打算向至少占该公司总股本的持有人投递代理声明和/ 或代理表格，以批准或采纳该提案或选举被提名人或以其他方式向股东征求支持。

公司可要求任何提议提名的人员提供其他必要资料，以确认（x）该提议提名人员是否有资格担任公司董事和（y）是否符合适用法律、证券交易所法规或条例或公司公开披露的公司治理准则或委员会章程的“独立董事”或“审计委员会财务专家”的资格。

(iii) 尽管与本2.3条款第（ii）段第二句话的规定相反，在公司董事会选举的人数增加且在该年度的第一次年度会议前至少100天，公司未公开宣布所有董事的提名人或规定增加的董事会大小的情况下，则一份适当的提名股东通知书的送达将被视为及时提供，并且仅针对提名人所创建的任何新位置。该通知应在该公告公开宣布后的第十（10）天截止之前递交给公司秘书处的公司主要执行办事处。

(b) 关于股东特别会议的规定：在特别会议上只有公司会议通知书中所列的业务才得以进行。在特别股东会议上进行董事选举，只有在公司会议通知中列明将进行董事选举的情况下，才能提名董事（1）由或委托于董事会或其授权的委员会，或者（2）除非董事会或其授权的委员会已决定在该会议上进行董事选举，否则由任何持有该公司3D印象，有权投票在会上进行投票，并遵守本节2.3规定的通知程序的持股人。如果公司召开特别股东会议目的是选举一个或多个董事进入公司董事会，那么任何该类持有权在该选举中有权投票的股东可以根据公司会议通知中列明的职位提名一个或更多人士（视情况而定），只要该股东按照本条2.3(a)(ii)的规定以相同的形式提出通知，并在专门会议前不早于第一百二十（120）天的营业结束时递交给公司秘书处，不晚于至少在专门会议前第九十（90）天的营业结束时或在首次公开宣布专门会议和董事会提名的日期之后的第十（10）天之内。在任何情况下，股东的通知都不得以公司公告特别会议的延期或推迟作为新的时限（或延长任何时限）

关于股东提前通知业务和提名的其他事宜：

只有按照本第2.3节规定的程序获得提名的人才有资格在公司股东的年度或特别会议上当选为董事，并且只有按照本第2.3节规定的程序提出的业务才能在股东大会上进行。除非法律另有规定，会议主席应有权和责任：(A) 判断提名或任何业务是否根据本第2.3节的规定进行，以及(B) 如果任何提名或业务提议未依照本第2.3节的规定进行，宣布忽略该提名或不进行该提议的业务。尽管本第2.3节的上述规定，除非法律另有要求，如果股东(或其合格代表)未出席公司股东的年度或特别会议以提出提名或提议业务，则无论对该投票的委托是否已收到，均应忽略该提名并视该提议业务未被考虑。对于本第2.3节，要被视为股东的合格代表，必须是经股东签署的书面授权或该股东向会议提交的电子传输所授权的人在股东大会上代表该股东行事，并且该人必须在股东大会上出示该书面或电子传输或该书面的可靠复制品或电子传输。

根据本第2.3节，“公告”应包括由Dow Jones新闻服务、美联社或类似的国家新闻服务报道的新闻发布或根据《证券交易法》第13、14或15(d)条公开向证券交易委员会提交的文件公开披露。

本第2.3节中的任何规定均不应视为影响股东根据证券交易委员会制定的Rule 14a-8（或其任何后继者）请求在公司的代理声明中包含提案或提名的权利（根据这种规则包含在公司的代理声明中的任何提案均不应受到本第2.3节的任何事先通知要求的限制）、或者任何适用章程规定规定的优先股股东根据规定提名和选举董事的权利（在章程的任何适用条款中提供）亦如此。

第2.4节会议通知。所有股东大会通知应根据本第II条第5节的规定发送或其他方式发送，但在被通知会议的日期前不少于十（10）天，而不多于六十（60）天。通知应指定会议的地点、日期和时间；在特别会议中，案件的一般性质应该被传达；在年度会议中，董事会在通知发出时打算提出的事项应该被传达供股东采取行动。任命董事的会议通知应包括会议通知时管理层打算提出的任何被提名人的姓名。

如果在任何会议上提议批准 (i) 董事有直接或间接财务利益的合同或交易，(ii)公司章程的修正案，(iii)公司的重组，(iv)公司的解散，或者 (v)分配给优先股股东的分配，那么通知还应陈述这个提案的一般性质。

第2.5节通知方式；电子通知；邮寄证明。

（a）除非另有规定，否则应以个人、一等邮件、传真或其他书面通信方式向任何股东发出股东大会通知，邮费预付，寄往股东在公司记录中显示的地址，或由股东向公司提供用于通知的地址。如果公司记录中没有这样的地址，也没有给出，如果邮寄或电报寄往公司的主要执行办公室，或者如果至少在该办公室所在县有一家通行的报纸上有一次广告，通知就应被视为已送达。将这样的通知交给任何公司或协会的官员或任何合伙企业的成员，应视为将该通知交付给这样的公司、协会或合伙企业。在通知被个人递送或投入邮件、电报或以书面形式发送的其他方式时，通知被视为已送达的时间。如果在通知被发出或邮寄后股票转移，则无需向受让人发出或邮寄持有人会议通知。

（b）如果任何寄往公司记录中显示的股东地址的通知被美国邮政服务退回给公司并标明美国邮政服务无法将通知递送给该地址的股东，则如果该通知可以在股东在该公司的主要执行办公室书面要求的情况下在一年内提供给该股东，所有未来的通知或报告将被视为已经送达，而无需进一步邮寄。

（c）公司根据NRS条文、公司章程或这些章程给予股东的任何通知，如果得到股东所同意的电子传输形式通知，则有效。该同意书可以由股东书面通知公司撤销。如果出现以下情况，则同意书被撤销：(i) 公司按照同意书给出的通知方式无法以电子方式连续两次通知；(ii) 公司秘书、助理秘书、转让代理或负责发出通知的其他代理知道无法以电子方式发出通知。然而，无意中没有将不能通过电子传输提供通知的情况视为撤销，不会使任何会议或其他行动无效。

符合第2.5节(c)的电子通知，若符合以下条件应视为已发送：

(i) 利用股东同意接收通知的电话传真发送时，由于股东不易达等原因而无法送达股东的。 (ii) 利用股东同意接收通知的电子邮件发送时，由于电子邮件地址错误或不再使用等原因而无法送达股东；或者 (iii) 利用股东同意接收通知的其他书面通讯方式发送时，由于股东无法接收、无法找到、信件被寄失或者在公司记录中的电子传输地址无法接收等原因而无法送达股东。

在本第2.5节(c)规定的电子通知中，如果满足以下条件，应视为已发送：

（A）通过电话传真机发送给股东同意接收通知的号码时，应被视为已经发送给该股东；

(B) 发送到股东同意接收通知的电子邮件地址时，应被视为已经发送给该股东；或者

(d) 会议通知的邮寄或其他形式的通知的证明应由发出该通知的公司秘书、助理秘书或股份转让代理进行执行，并应被存储和维护在公司的记录簿中。

在任何股东特别大会上进行的业务应限于通知中规定的目的。

第2.6节休会。无论是否出席，任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，都可以根据在该会议上代表的股票的多数投票随时中止业务，但在缺席法定人数的情况下，不能在该会议上进行其他业务。

当任何股东大会被休会到其他时间或地点时，如果宣布了该时间和地点，则无需通知该延期会议。在任何延期会议上，公司可以处理原定在原会议上进行的任何业务。

第2.7节法定人数。在每次股东大会上，出席人数或以代理方式代表股票出席人数达到有表决权股票总数的三分之一的股东，应构成股东大会的法定人数，除非适用法律另有规定。在出席法定人数的股东在召集或举行的会议上，即使股东撤回了足以使人数少于法定人数的股东，但如果通过已批准的任何其他行动(除休会以外的任何行动)获得了至少占表决股份大多数的支持，则可以继续处理业务。

如果出席会议的股东未达到法定人数，主持会议的主席或在会场出席的实际股权投票权或委托代理的占股多数的股东有权将会议延期。属于公司股票的股权（或者属于另一个公司的股权，如果该公司的董事选举中获得表决权的股权的多数股份直接或间接地由公司持有），既不能行使表决权，也不计入法定人数。但是，前述规定不限制公司或任何其他公司在代理能力下投票并将这些股份计入法定人数的权利。

第2.8节会议的进行。股东会议应由董事会指定的人掌握，或在缺乏此类人员的情况下，由董事会主席或在场股权权投票权或委托代理的占股多数的股东以及委托代理的人掌握。该人应担任会议主席，并根据本章程第2.16条的规定确定会议议程和程序，包括监管表决方式和讨论方式。公司秘书应担任会议秘书，但在该人缺席时，会议主席可以委任任何人担任会议秘书。

第2.9节表决。

（a）除非本章程第2.11条规定确定了用于表决目的的记录日期，在通知发出的业务日闭市时，在公司股票的股份持有人名单上登记的人士（如果放弃通知则在会议举行前的业务日闭市）只有他们有权在会议上表决。任何股东除董事或执行高级职位外有权表决任何其他事项，可以对该提案的部分股权进行投票，同时不表决其余股权或反对该提案，但如果股东未指定该股东肯定投票的股数，则将肯定投票的股东视为该股东有权表决的所有股权。该表决可以通过口头表决或投票表决进行；但是，所有董事的选举必须在任何选举开始之前，由股东要求进行投票表决。

（b）当出席或代理参加会议的股票持有人的表决权有多数股份代表在场时，任何问题的决定将由持有投票权的股票的多数股份持有人的表决权决定，在遵守适用法律、公司章程或本章程第2.4条第二款规定的情况下，否则该明确规定应控制决定此类问题。公司的所有股东每次股东会议都有权为名下每股股票投票一次。除非法律规定并在适用的规定程序下执行，否则不允许股东在董事的选举中进行分权投票。

（c）如果要进行书面投票，则每张投票表应注明投票者或委托代理人的姓名并提供主持会议人认为适当的其他信息。如果经董事会授权，则可以通过法律提供的方式通过电子传输提交这样的投票表。

第2.10节委托投票。每个有权投票选举董事或其他事项的人均可亲自或通过由股东签名并向公司秘书提交的书面授权书授权一名或多名代理人行使权利。如果股东本人或股东的代理律师将股东的名字放在委托书上（无论是通过手动签名、打字、电报传输还是其他方式），委托书即视为签署。有效执行的未声明为不可撤销的委托书将继续有效，除非在表决依据该委托书进行表决之前，该执行人员通过递交书面文件撤回该委托书或由该执行人签署后的委托书来撤回，或以另一张由该股东执行的委托书取而代之或参加会议并亲自表决。但是，除非与利益相结合，否则在委托书签署之日起六（6）个月后，不得使用任何这样的委托书，也不得在其中指定该委托书的有效期超过自签署之日起七（7）年。根据上述规定以及NRS第78.355条或任何后继法律的规定，任何有效执行的委托书在未被撤销的情况下继续有效，直到被文件撤销或被拥有更晚日期的委托书取代，并在该公司秘书处注册。

第2.11节确定持股人记录日期。有关确定持有公司股东身份以便向股东发送通知并向其提供在公司股东角色方面的其他目的时记录日期的指南，详见本章程第10.2节。

第2.12节有权投票的股票持有人名单。任何股权持有人均有权检查按字母顺序排列并显示每个股权持有人的地址和在其名下注册的股权数量的完整的股份持有人名单，该名单涉及会议的任何相关部分，并且在会议前至少10天的普通营业时间内，通过法律允许的合理准入电子网络或在公司的主要营业场所提供。如果在场地上举行会议，则该名单也应在会议时间和地点出示并保存，出席会议的任何股东都可以检查该名单。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在会议的整个时间内，任何股东都可以通过合理准入的电子网络检查该名单，并提供访问该名单所需的信息的通知。

第2.13节电视电话或其他电子通信参与。除非公司的章程或章程受限，否则股东可以通过每个人都可以互相听到的电话会议或类似方法通过股东会议参加会议。根据本款参加会议的股东在会议上出席并视同亲自出席会议。

第2.14节缺席股东的通知或同意。

（a）在任何股东会议上的交易，无论是年度会议还是特别会议，无论何时被召集并通知，并且无论在何处举行，如果在场或由委托人代表的股票持有人占法定人数或委托人代表的多数股份持有人出席，则其有效性与经过常规电话和通知后的正式召集和通知的会议一样，如果没有在会议之前或之后，每个有权投票的人，未亲自出席或出席代理人通过签署一份书面通知或同意会议，或批准有关会议记录的每分钟。通知或同意书不必指定要处理或进行任何常规或特别股东会议的目的，但如果针对第2.4条第二款规定事项中的任何一项提出行动或建议，则必须说明通知或同意书的总体性质。所有此类豁免、同意或批准均应备案在公司记录中或成为会议记录的一部分。

（b）出席会议的人也构成对该会议的通知放弃，但当出席会议的人因会议未经合法召开或召开而反对进行任何业务时，可能会被排除在外，并且会议的出席不排除权利拒绝考虑未包括在通知中的问题，如果此类反对在会议上明确提出的话。

第2.15节股东书面同意。股东大会不得采取任何行动，除非经过正式召开的年度或特别股东大会，也不得通过股东大会书面同意采取任何行动。

第2.16条选举检查员。

(a) 除非公司章程另有规定或NRS要求，否则本第2.16条的以下规定仅适用于当公司拥有一类有表决权的股票时：(i)上市于国家证券交易所；(ii)授权在注册的全国证券协会的自动经纪报价系统上报价；或(iii)记录持有人超过二千（2,000）名股东。否则，遵守本第2.16条的规定是可选的，由公司的董事会全权决定。

(b) 公司应在股东会议之前任命一( 1)或三( 3)名选举检查员并提交书面报告。如有三( 3)名选举检查员，则多数人的决定，行为或证书将生效并代表全部决策，行为或证书。检查员无需成为公司的股东。公司可以指定一人或多人为备用检查员，以取代任何未能行动的检查员。如果没有任何选举检查员或备用选举检查员能在股东会议上行动，主持会议的人应任命一名或多名检查员，以在股东会议上行动。

(d) 除公司章程另有规定外，选举检查员应确定所悬挂的股票数，每个股票的投票权，股东大会上代表的股票，法定人数的存在以及代理的真实性，有效性和效果。他们应收到投票，选票或同意，听取和确定与投票权相关的所有质疑和问题，计算和统计所有投票或同意，确定投票结束时间并确定结果；最后，他们应执行适当的行为以公正地管理选举或投票，以对所有股东公平。在请求下，检查员应就他们确定的任何质疑，问题或其他事项在会议秘书处提出书面报告，他们应在证明他们所确定的任何事实的证书中执行和交付给该秘书的证书。

(e) 选举检查员应在股东会议上公布投票的开放和关闭时间。除非有管辖权的法院根据股东提出的申请确定另外，否则检查员在投票结束后将不接受选票，代理或投票的撤销或更改。

(f) 在确定代理和选票的有效性和计数时，检查员应仅限于检查代理，任何与其一起提交的信封，根据NRS第78.355条的规定在代理有关方面提供的任何信息，选票以及公司的常规董事会和记录，但是，检查员可以考虑其他可靠信息，仅出于协调超过代理人持有者被记录所有者授权投票或超过股东的持股的银行，经纪人，其提名人或类似人士提交的代理和选票的目的，例如协调。如果检查员在此处允许的有限目的之外考虑其他可靠信息，则检查员在他们根据本第2.16条作出决定的认证时应指定由他们考虑的精确信息，包括从中获取信息的人或人员，获取信息的时间，获取信息的方式以及检查员认为此类信息准确可靠的依据。

第三条

董事会

第3.1节数量；资格。董事人数应不时由董事会决议确定，但不得少于三( 3)人，不得超过九( 9)人。初始董事人数应为六名成员，之后应不时地由董事会决议确定。董事会成员人数的授权减少不会缩短现任董事的任期。董事无需成为公司的股东。

第3.2节选举；辞职；罢免；空缺。

(a) 每个董事应任职，直至其继任者当选并合格或去世，辞职或被撤职。与授予任何优先股系列持有人指定情况下选举此类添加董事有关的权利的附加董事不包括在任何类别中，但应按照董事会制定此类系列的方案中指定的期间或规定进行服务。任何董事可以随时通过书面或电子传输向公司发出通知而辞职。

(b) 董事应年满21岁。董事无需成为股东。除非本章程另有规定，否则在出席有法定人数的董事会选举任何董事的股东会议上，每个董事的当选均需获得表决投票的多数赞成票，前提是，如果截至公司首次向股东邮寄有关此类会议的通知的日期之前的第十( 10)天，提名人数超过要选出的董事人数(“有争议的选举”),则董事将由投票数最多的人选举。“所投票的多数赞成票”在本章程第3.2节中指的是投给某个董事的选票数超过反对当选该董事的选票数(“棄權票”和“代理人未投票”的不算作投了赞成票或反对票)，用于此部分的目的。

为了使任何现任董事成为委员会继续服务的董事会提名人选，该人必须提交一份不可撤销的辞职书，该书取决于以下条件:(i)如果该人在不是有争议的选举的情况下未获得表决投票的多数，并且(ii)根据董事会为此目的制定的政策和程序接受了该辞职书。如果一位现任董事未能在不是有争议的选举中获得表决投票的多数，董事会提名和企业治理委员会或董事会根据本章程指定的任何其他委员会应当对是否接受或拒绝该现任董事的辞职作出建议，或应当采取其他行动。董事会应根据适用委员会的建议采取行动，并在选举结果经证明后的九十( 90)天内公开披露(通过新闻稿并向证券交易委员会提交适当的披露)有关辞职的决定，如果拒绝辞职，则应说明决定背后的理由。委员会在其提出建议时以及董事会在作出决定时，均可以考虑他们认为适当和相关的任何因素和其他信息。

如果董事会根据本第3.2节接受了董事的辞职，或者如果推荐董事未当选且被提名人不是现任董事，则董事会可以根据本章程第III条第3.2(c)节填补由此产生的空缺。

(c) 因死亡，辞职，取消资格，被撤职或其他原因而产生的新创建董事名额应仅由在职的董事中的多数肯定投票填补，即使这少于董事会的法定人数。任何根据前款的规定选出的董事都应在相应类别的董事剩余期限内担任该新董事职位或出现空缺的期限，并在选举其继任者并合格之前担任该职位。董事人数的授权减少不会缩短现任董事的任期。

第3.4节董事会主席的选举。在股东年会之后的组织会议上，董事可以从董事中选举出一位董事会主席，该主席将任职直至下一年董事会会议并直至该人的继任者当选或辞职或被撤职。该职位的任何空缺可以由董事会在任何定期或特别会议上以同样的方式填补，以填补该条款下剩余的期限。

章节 3.5定期会议。董事会的定期会议应在股东年会之后立即召开；不需要电话通知，时间由董事会定期确定；由董事会主席根据适用法律召开。董事会的其他常规会议应在董事会不时确定的时间举行。这些定期会议可以不通知举行，但须通知所有董事有关任何这些会议时间的更改。更改确定时间的通知应以与董事局特别会议通知相同的方式通知每个董事。

章节 3.6特别会议。

(a)董事会特别会议应由主席、总裁或任何两名(2)董事召集，但是，当董事会只有一名(1)董事时，该董事可以召开特别会议。除法律另有规定外，每次特别会议的通知应寄给每位董事，地址为其住所或常规营业地，距离会议召开日不少于三(3)天，或通过电传，电报，电缆，电子邮件，传真传输，其他电子传输或以电话方式或交给他本人，在会议召开日期和时间前不迟于二十四(24)小时，送到该地方。这样的通知应说明会议的时间和地点，但不必说明其目的或目的，除非法律，章程或公司法规定。

(b)无需通知任何出席本人会议的董事(除非该人出席会议目的是因为会议未合法调用或召集而在会议开始时提出反对任何业务交易)，或者在会议前或会议后放弃对此的通知，并进行签署的书面行为，。

章节 3.7允许远程会议。董事会成员或董事会任何委员会可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或该委员会的会议，所有参加会议的人都可以听到彼此的声音，并且参加会议的人员代表其亲自出席该会议。

章节 3.8法定人数；所需行动的投票。在任职的董事中，多数董事构成业务交易的法定人数。在没有法定人数的情况下，出席的董事多数人员可以不时休会，但不能进行任何业务交易。如果在投票时有法定人数出席，则在场董事中多数人的肯定投票即为董事会的行为，除非法律另有要求。

章节 3.9会议的地点和方式。董事会的每次定期会议和特别会议都应在以下地点举行：董事会可以指定任何内外部位于内华达州的地点举行任何会议，如未指定：(a)由多数董事召开的任何会议应该在该董事会议宣布的区域内举行; (b)除董事会主席指定外，任何其他会议应在公司所在地的主要执行办公室所在的该区域内举行；并在法律要求的情况下，所有董事会的定期和特别会议均应按照董事会批准的规则和程序进行，并且对于不受这些规则和程序约束的事项，会议主席应决定。董事会会议应由董事长主持，如果这个人不在的话，由总裁主持，如果这个人不在的话，由首席会议主席在会议上选出。秘书应担任会议的秘书，但在这个人不在的情况下，会议主席可以任命任何人担任会议的秘书。

章节 3.10休会。无论是否构成法定人数，出席的董事多数人可以将任何会议休会至另一个时间和地点。

章节 3.11休会通知。不需要通知休会会议的时间和地点，除非会议休会超过二十四(24)小时，在这种情况下，应事先在指定的地点向未出席会议的董事发出通知，按照本第三章第6版规定的方式，时间和地点宣布，前往这些地方的时间不少于40分钟。

章节 3.12董事书面行为。董事会或其任何委员会的任何会议上必须采取或允许采取的任何行动，如果董事会或这样的委员会的所有成员都同意书面或电子传输方式，即可免开会。成员作出同意后，书面行动或电子传输或其传输文本应与有关的董事会或委员会记录一起备案。如果这些记录以纸质形式进行，则应以纸质形式备案，如果这些记录以电子形式进行，则应以电子形式备案。

章节 3.13放弃通知。董事会的任何会议的交易，无论如何都有律师和通知或任何地方，都应视为是在正常通话和通知之后正式召开会议并有效进行的，如果满足法定人数的出席人员少于正常出席的出席人员，而且在会议前或会议后，每个不在场的董事都签署了对通知的豁免权，对举行会议的同意，或对会议记录的批准。豁免权的通知或同意无需指定会议的目的。所有这些豁免，同意和批准都应存档，并列入该会议的记录。对于未正式召开会议的会议，通知也应视为已发出，如果在会议开始前或会议开始前不抗议出席会议的缺乏通知，通知也应视为已发出。

章节 3.14权力。董事会可以行使公司法律或公司章程允许的所有权力，并行使所有应行使和完成的行为和事项。

章节 3.15董事的费用和报酬。经董事会决议的定期和拟议中的服务，包括委员会成员的服务和董事会成员所需的服务，以及提供额外董事服务的酬金。报酬可以是年度保险费或会议出席费，也可以是其他形式或基础上的报酬，根据董事局的决定而定。董事应该为出席董事会和董事会所任命的委员会会议以及执行补偿的额外服务所发生的所有合理费用进行报销。这里面没有任何内容可以被理解为阻止任何董事在其他地方担任公司职位，例如担任官员、代理、员工、顾问或其他职务，同时获得相应的报酬。

第IV条

委员会

章节 4.1委员会。

(a)除董事会法定项下另有规定外，董事会可以不时设立委员会，包括但不限于常设或特别委员会以及负责簿记的执行委员会，具有选择律师和指导诉讼策略的权力并有权成为公司银行或类似账户的签字人。这些委员会应遵守这些章程或董事会授权的职责和权力。

（b）委员会成员及每个委员会的主席，应由董事会任命。董事会可以指定一个或多个董事作为委员会的备用成员，以取代任何因被取消资格或缺席而不能参加委员会会议的成员。除非董事会根据本条款4.1(b)指定了备选成员，否则出席会议并且没有被取消投票权的其他委员会成员或成员组成的委员会，可以一致任命其他董事成员在缺席或被取消委员会成员的情况下在会议上代表他进行表决。成员的常设委员会及其主席，应每年在股东年度会议后立即召开的董事会定期会议上选举。

（c）董事会可以随时因任何原因罢免任何委员会成员。

（d）发生在任何委员会上的空缺应由董事会的决议填补。如果由于死亡、辞职、取消资格、罢免或其他原因而在任何委员会上发生空缺，则仅在满足法定法规或公司章程规定的法定人数出席会议的情况下，其余成员可以继续担任，直到董事会填补此空缺。

（e）董事会可以通过决议，在任何时候认为必要，停止任何常设或特别委员会，然而, 如果申报人根据证券交易法案1934年第13条或15(d)条通过提交或提交给证券交易委员会的报告中包含该段落所需的信息，则上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中规定的承诺不适用，而这些报告是通过注册声明或卤以引用信息的文件在注册声明或拟建拟建拟建卖书中计算的。也不适用，或是在根据规则424(b)提交的说明书的形式上包含的。只要公司的证券在国家证券交易所上市或在国家行情服务中报价要求指定的常设委员会维持上市或报价，这些常设委员会就不应该被停止。

第4.2节委员会规则除非董事会另有规定，董事会指定的每个委员会可以制定、更改和废止其业务规则。在没有这样的规则的情况下，每个委员会应按照公司附例第III条规定的方式进行业务活动。

第V条

官员

第5.1节委任、选举和任职期公司应设有总裁、财务主管（或相当职位）、董事会认为适当的高级副总裁和副总裁、秘书以及其他董事会认为适当的官员。这些官员应在股东年度会议后即时由董事会选举，每个官员应担任其继任者被选举和任职之前的任期，或在其更早的辞职、死亡或被免职之前。任何管理层人员随时可以通过书面通知董事会、总裁或公司秘书辞职。除非董事会决定否则，否则接受公司的辞职不是必要的。公司的任何助理官员可以被首席执行官或董事会随意解雇。任何上述职务的空缺可以被董事会在任何定期或特别会议上填补其任期的剩余部分。

第5.2节首席执行官在董事会的控制范围内，并受董事会赋予的管理权限（如果有），公司的首席执行官的权力和职责是：

（a）担任总经理，并在董事会的控制下，对公司的业务和事务进行一般监督、指导和控制，

（b）主持所有股东会议；

（c）召集股东会议，在适当的时间和地点召开股东会议，但须遵守法律或公司章程规定的限制；

（d）在董事会指导下，在合法授权的书面文件和工具上签署公司的所有契据、转让、抵押、保证、租赁、债券、证明和其他文书；签署公司股票的证书；并在董事会的指示下负责公司的财产，并监管和控制公司的所有官员、代理人和雇员。

总裁应是公司的首席执行官，除非董事会指定其他官员担任首席执行官。如果没有总裁，并且董事会没有指定其他官员担任首席执行官，则董事会主席将成为首席执行官。

第5.3节董事会主席董事长有权主持董事会的所有会议，并拥有公司章程规定的其他权利和职责，董事会也可以随时授权。

第5.4节总裁除非董事会已指定其他官员担任公司首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官。在遵守这些章程的规定和董事会的指示以及首席执行官（如果首席执行官不是总裁）的监督权，并根据董事会授予董事会主席和（或）任何其他官员的监督权和职权的情况下，总裁应对公司业务和事务的总体管理和控制和所有公司官员、雇员和代理人的总体监督和指导，除非首席执行官是总裁以外的其他官员，并执行常见的总裁职权以及董事会授予总裁的所有职权。

第5.5节副总裁每位副总裁应拥有所有通常与副总裁职位相关联的权利和职责，或者由董事会或首席执行官授权给他或她的权利和职责。在首席执行官不在岗或身体残障的情况下，董事会可指定副总裁行使首席执行官的职责和权力。

第5.6节财务总监除非董事会已指定其他官员担任公司财务总监，否则财务总监应当是公司的财务主管。在董事会和首席执行官的指导下，财务主管应履行担任财务总监的所有职责和拥有所有普通的财务总监职权。

第5.7节出纳员出纳员应掌管公司的所有资金和证券。出纳员应根据授权进行公司资金的支出，并不时提供所有这些交易的账目。出纳员还应执行所有通常与出纳员职位相关联或根据董事会或首席执行官的指示行使职权和职责。

第5.8节秘书秘书应向所有指定人员发送或授权发送股东会议的通知，并记录或授权记录所有股东和董事会会议的记录。秘书应负责公司的会议记录簿和类似记录，并执行所有通常与秘书职位相关的职责或董事会或首席执行官的授权指示。

第5.9节助理官员首席执行官可以任命一位或多位助理秘书以及公司业务所需的其他助理官员，每个助理官员将担任其指定的任期，拥有其指定的权限，并根据总裁不时指定的职责履行其指定的职责。

第5.10节担任两个或两个以上职位的官员。同一人可以担任以上任何两个（2）或两个以上的职位。

第5.11节授权。董事会可以随时将任何官员的权力或职责委派给任何其他官员或代理人，无论本章程有何规定。

第5.12节取消。股份公司的任何官员都应按董事会的心愿服务，并可以在任何时候被董事会撤职或不带原因。这样的解雇不影响该官员与公司（如果有）的合同权利。

第 VI 条文

股票

第6.1节证书。除非法律另有规定，每个股东均有权获得证明他在公司拥有的股票的数量和类别（如果适用）的证书或证书。每个证书应由董事长或董事会副主席或总裁或副总裁，以及财务总监，首席财务官或助理财务主管，或秘书或助理秘书代表公司签署。任何或所有证书上的签名都可以是模拟签名。当公司有权发行多个类别或多个任何类别的系列股票时，应在证书的正面或背面上注明，或者证书上应有一份声明，即公司将提供全面或摘要说明，而不收取任何费用，有关各类股票或其系列的指定，首选，可选或其他特殊权利以及各类股票的资格，限制或限制的资格，如果公司只被授权发行特殊股票，则该证书必须详细说明或概括持有人的权利。如果已签署或模拟签署证书的任何官员，过户代理人或注册代理人在发行证书之前已停止担任该职务，则公司可以发行证书，具有与该人在发行日期为人而无异的效果，过户代理人或注册代理人。

（a）除法律另有规定外，每个股东均有权获得代表并证明他在公司拥有的股票的数量和类别（如果适用）的证书或证书。每个证书应由董事长或董事会副主席或总裁或副总裁，以及财务总监，首席财务官或助理财务主管，或秘书或助理秘书代表公司签署。任何或所有证书上的签名都可以是模拟签名。当公司有权发行多个类别或多个任何类别的系列股票时，应在证书的正面或背面上注明，或者证书上应有一份声明，即公司将提供全面或摘要说明，而不收取任何费用，有关各类股票或其系列的指定，首选，可选或其他特殊权利以及各类股票的资格，限制或限制的资格，如果公司只被授权发行特殊股票，则该证书必须详细说明或概括持有人的权利。如果已签署或模拟签署证书的任何官员，过户代理人或注册代理人在发行证书之前已停止担任该职务，则公司可以发行证书，具有与该人在发行日期为人而无异的效果，过户代理人或注册代理人。

（b）每股股票都有资格通过符合纳斯达克规则的直接登记系统进行所有权记录和所有权转移；虽然有权获得证书，但股东不需要证书。

第6.2节遗失，被盗或被毁股票证书；发行新证书。在以前发行的任何证书被提交和取消的同时，不得发行代替任何股票证书的新证书；但是，如果声称发出了早已发出的证书，则可以在不提交和取消旧证书的情况下发出新证书。在任何这样的所谓遗失，盗窃或被毁的证书的情况下，公司可以要求其所有者或其所有者的法定代表向公司提供足够的担保（或其他保证）以使其免受任何可能发生的（包括任何费用或责任）索赔，因为据称遗失，偷盗或销毁了任何这样的证书或发行了这样的新证书。

第6.3节股东登记。公司有权承认在其名册上注册为股票所有者的人的排他权利，以接收股息并以股东的身份投票，并使在其名册上注册为股票所有者的人对呼叫和征收负有责任，不得承认任何其他人（不论是否已经明示或其他声称）对该股或股份的任何所有权或其他利益的任何其他请求，除非内华达州的法律另有规定。

第6.4节其他规定。发行，转让，转换和注册股票证书应遵守董事会所制定的其他规定。

第七条

董事，官员，

雇员和其他公司代理人的赔偿

第7.1节代表公司以外的行动。根据内华达州法规定，公司应在最大范围内向任何由于该人（或该人的法定代表人）是或曾经是公司的董事，官员，员工或代理人，或在公司的要求下担任另一家公司，合伙企业，合资企业，信托或其他企业的董事，官员，员工，受托人或代理人（所有这些人下称“代理人”）而成为任何受到威胁的，进行中的或已完成的诉讼，诉讼或调查（“诉讼”）（而不是公司的代理或董事会）的人提供赔偿并予以保护，诉讼中相应的，由他在诉讼中采取了善意行动，且合理相信该行动符合公司的最佳利益，且在任何刑事诉讼或程序中，没有合理理由认为他的行为是非法的。任何行动，诉讼或程序的终止，无论是通过判决，命令，和解，定罪还是认罪放弃或其等价物，都不会本身创造出一个假设该人没有采取善意行动，且合理相信该行动符合公司的最佳利益，即使在任何刑事诉讼或程序中，他合理地认为他的行为是非法的。这样的赔偿将继续作为已经停止担任代理人的人，并使其继承人，遗嘱执行人和管理人受益。尽管有前款的规定，仅当董事会的授权进行了（或其部分）发起的赔偿要求（或其部分）时，公司才会向寻求赔偿的任何人提供赔偿，或经由董事会批准的同意协议（或其部分）提供赔偿。

第7.2节代表公司或公司权利的行动。公司应赔偿任何因代表公司或公司采取措施或将采取措施而被威胁或参与或威胁或完成的诉讼或诉讼的任何人，以获得有利于公司的判决，因为他是公司的客户。代理对于与代理采取的行动或行为有关的费用（包括律师费）实际产生的费用并且合理地承担了这些费用，如果他以诚实和他合理地认为是符合公司的最佳利益的方式行事，则此类赔偿应进行纠正，而不是反对公司的最佳利益。但是，在已经经过一审判决，命令，和解，判决或唯一抗诉或等效果之后，任何关于代理诉讼的索赔，问题或事项都不得提供赔偿，除非并且仅有在法院在提起此类诉讼或诉讼的法院决定之后，尽管在此类案件的所有情况下，该人已被有权的法院判定对该公司负有责任，而被认为公平并且有理由为此类费用提供赔偿，这样的法院认为这种赔偿恰当。

第7.3节赔偿权利的判断。除非由法院命令，本第七条第1和第2款中的任何赔偿只能在特定情况下的授权下由公司进行，因为在这种情况下，代理人已经符合了第7.1条和7.2条所规定的行为准则，而确定赔偿金额的方法是（a）由董事会在未参与该行动，诉讼或程序的董事构成的多数票决定，或（b）如果无法获得这样的多数票，或者即使可以获得这样的多数票，如果不涉及利益关系的董事的多数票如此指示，由独立法律顾问在书面意见中，或（c）由股东。

第7.4节获胜方的开支赔偿。尽管本第VII条的其它规定，在辩护任何在本第7.1节和7.2节所提及的法律诉讼、诉讼或诉讼中且对任何索赔、争议或问题进行辩护，且其它方面代理人已在实质方面或其他方面成功，包括不会造成不良影响或未承认责任为和解中对方无此种权益的诉讼的终结，代理人在此事宜上实际和合理发生的全部费用，包括律师费，在此事项中，将获得赔偿。

第7.5节费用预支。除本第VII条第7.6节所限制的情况外，代理人辩护任何诉讼时发生的费用，均可由公司在诉讼结束前预先支付，如果代理人同意在本第VII条规定的保障措施下予以赔偿，则其应当承担偿还此等款项，如果公司通过独立法律顾问的书面意见或董事会大多数投票的法定人数做出合理和及时的决定而在此情况下对其作出裁定，此类款项不做支付，即使此法定人数难以获得，或即使此等人数可以获得，而独立法律顾问指导为其作出裁定，都不得进项预付。如果在董事会或法律顾问当时已知晓的事实的基础上作出决定，可能是由于其对公司的最大利益持不同意见，或对任何刑事诉讼，代理人相信自己的行为是非法的，或有合理的理由相信自己的行为是非法的，则不会作出预付。

第7.6节代理人请求赔偿的权利；请求时的程序。本第VII条下的任何赔偿或预付，都将在代理人的书面请求下迅速进行处理，并在任何情况下不少于90天内完成，除非在本第7.5节第二句中所列情况下作出裁定，即代理人以一种在此处规定的方式行事，以便证明公司无法承担赔偿或对代理人作出预付的情况。代理人依据本第VII条的赔偿权或预付权，可以向任何有管辖权的法庭主张其权利，如果董事会或独立法律顾问否定了此项索赔的全部或部分权利，或者在90天内未决定此项索赔，则涉及成功证明其赔偿权的代理人所承担的费用，全部或部分，也将获得赔偿。

第7.7节其他权利和救济。在本第VII条规定或根据规定获得的赔偿和发展，不应被认为是代理人根据任何公司规章、协议、股东投票或公平董事的任何法定权益或保障措施，无论代理人在其官方地位还是在担任该职位的其它地位时行动，均应持续有效，除非在获得授权或批准时另有规定，对于曾经担任代理人的人而言，在其死亡、遗嘱执行人及执行人之下均应获得保障措施。本第VII条下的任何赔偿权利都被视为公司和代理人之间的合同，该代理人任何时候担任该职位的代理人，只要这些公司规章、NRS法律和其他适用法律（如果有的话）仍然有效。其任何修改或撤销均不影响现有的任何权利或义务。

第7.8节赔偿合同。董事会被授权使公司与任何代理人或公司要求其作为另一个公司、合伙企业、联营公司、信托或其它企业，包括雇员福利计划的董事、高级职员、员工或代理签订赔偿合同，并向该人提供赔偿权利，该权利可能会比本第VII条规定的更大。

第7.9节保险。经理事会通过决议后，公司可以代表在任何地位上的个人购买并保持保险，该个人是或曾经是代理人，以便代表其抵御索赔或根据其地位发生的任何责任赔偿，无论公司是否有权根据本第VII条规定在此等情况下对其实行赔偿。

第7.10节合并后的公司。对于本第VII条的目的，“公司”一词除结果公司外，还应包括在合并中吸纳的所有企业（包括所吸纳的任何企业或其前身所吸纳的所有企业），以及其前身的独立存在将继续展开的企业，如果其前身的独立存在继续存在，即仍有权利和义务对其代理人进行赔偿，则这些企业的任何代理人将与这些企业存在相同的地位，并与这些企业存在相同的地位。第VII条规定，因此本人对于其已经不再是代理人的任何人而言，此项规定仍将继续有效，并使其遗产、执行人和管理人受益。

第7.11节其他企业、罚款和应公司要求供职。为了本第VII条的目的，“其它企业”的参考资料包括雇员福利计划；“罚款”的参考资料包括任何对雇员福利计划提出的征收的消费税；而“代表公司提供服务”的参考资料则包括任何担任公司董事、高级职员、员工或代理的服务，该董事、高级职员、员工或代理执行的职责或涉及任何雇员福利计划、其参与者或受益人的服务，并且，只要个人出于对此类雇员福利计划参与者及其受益人的利益和信任而行动，即使此类行动可能会对公司的最大利益产生不良影响或非此类利益，或者与任何刑事诉讼有关，该个人相信或有合理的理由相信其行为是非法的，即该个人被认为是对公司的最大利益“不持反对看法” 。

第7.12节储蓄条款。如果本第VII条或其任何部分因任何法院的任何理由被废除，则公司仍将按照不能被废除的本第VII条的任何适用部分，或任何其他适用法律，根据任何动作、诉讼或诉讼而发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和结算金额进行赔偿。

第7.13节修改的效果。对于第VI条的任何修改、废除或修改，均仅具有前瞻性，不应不利影响到已经获得的在本第VII条下赋予的任何人的任何权利或保护，这些权利或保护存在于修改、废除或修改时。

第7.14节追溯效力。在适用的法律允许的范围内，本第VII条授予的权利和权力将适用于其采取的行动和行为，或在董事会通过此项决议之前正在进行的行动和行为。

第VIII条存留和赔偿

记录和账单

第8.1节维护股权登记册。公司应在其首席执行官办公室或其转移代理或注册处保留记录股东名单，提供所有持股人的姓名和地址以及每个股东持有的股票数量和类别。

第8.2节维护规章制度。公司应在其首席执行官办公室保存最初或一份要求副本的公司章程。这份副本作为已修改的章程，应在工作时间内接受股东的检查。如果公司的首席执行官办公室位于外部，无法在该州内设立主要业务办公室，则秘书应在任何股东书面要求下，提供已修改的公司章程的副本。

第8.3节维护其它公司记录。会计账簿和记录的记录以及股东会议和董事会或任何委员会的记录，应按照董事会指定的地方或地方进行保留。在没有指定的情况下，将在公司的首席执行官办公室进行记录。记录应以书面形式进行。会计账簿和记录可以以书面形式或任何其他可转换为书面形式的形式进行保存。

第8.4节记录形式。公司在业务的正常过程中保留的记录，包括股份簿、账簿和会议记录，可以保存在磁盘或任何其他信息存储设备或方法上，只要所保存的记录能够在合理时间内转换为清晰的书面形式。在请求检查此类记录的任何人捐赠他们的时间之前，公司应将这些记录转换为书面形式。

第8.5节董事检查权；信赖账簿和记录。

（a）每位董事都有在任何合理时间检查和复印所有种类的账簿、记录和文件，检查本公司和本公司任何子公司的物业的绝对权利。董事可以亲自检查或由代理人或律师检查。检查权包括复印和摘录的权利。董事检查的前述权利应延伸至本公司每个子公司的账簿。

（b）本公司董事会委任的任何委员会的董事或成员在履行其职责时，如在信赖该公司的记录和任何公司的官员或雇员、董事会委员会或任何其他人的信息、意见、报告或陈述时，将受到全面保护，这些内容与成员合理相信属于这些人员的职业或专业能力范围内，并已由本公司或代表本公司合理谨慎地选择。

董事和高级主管的责任

有关董事的利益

第9.1节：董事会

（a）本公司与其一名或多名董事或官员或本公司和其他一家或多家公司或合伙企业、协会或其他组织之间签订的合同或其他交易，并非仅因有此类董事或官员名义参与，或由一名或多名其董事或官员或本公司的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织的董事或官员作为他们的代表参加董事会或董事会的某一委员会以批准或授权该项合同或交易或以授权或核准根据NRS第78.315（2）或任何继任法规的条款或签署书面同意书以授权或核准该项合同或交易而变得无效或可能无效；或仅仅因联合或相关的董事或官员参加授权或核准合同或交易的董事会或委员会的会议，或联合或相关董事的投票结果是核准合同或交易的目的，如有（a）共管董事、职务或财务利益事实已知于董事会或委员会，并且不计算联合或相关董事进行投票的授权、核准或批准所需的票数，若不计算这些联合或相关董事的投票数，此董事会或委员会已够以诚信地授权、核准或确认该项合同或交易；（b）共管董事、职务或财务利益事实已知于股东，并且他们以股东的多数持有投票权的多数票的票数诚信地核准该项合同或交易（这些联合或相关的董事或官员的票数必须在任何这样的股东投票中得到计数）；（c）共管董事、职务或财务利益事实在交易提交给董事会行动的时候未知；或（d）该项合同或交易在授权或核准时对于本公司是公平的。共管董事或感兴趣的董事可以在确定授权、核准或确认合同或交易的董事会或其委员会的考勤人数时获得计数，在名单上没有被计数的共管或相关董事中，大多数无感兴趣的董事可以授权、核准或确认一项合同或交易。尽管有上述情形，联合或有利董事的投票结果不计入上述情形，不妨碍书面同意书根据NRS第78.315（2）或任何继任法规予以批准、核准或确认，无论联合或有利董事是否签署了这样的书面同意书或书面放弃同意。

（b）除非公司章程或公司的本公司章程另有规定，否则没有考虑个人利益，董事会可以就任何一种服务而设定董事的薪酬。如果董事会根据本第9.1节设定董事的薪酬，则如证据表示没有证明董事的薪酬不公正，则该薪酬被推定为对本公司公平。

第X条

一般公司事务

第10.1节通知。

（a）除本公司章程（包括但不限于下面第10.1(b)条规定）或法律规定另有规定外，根据本公司章程必须发出的所有通知均应书面形式发出，可以通过当面送交（包括使用送货服务），投递预付邮资的方式发布该通知，或通过预付电报、电传、隔夜快递信使，mailgram或传真发出该通知。此类通知应寄往通知必须送到的人，其地址应与公司记录上该人的地址相同。通知应视为已发出：（i）在个人送交的情况下，当通知被通知人接收或由代表该人接受该通知时，（ii）在邮递的情况下，在邮局寄存时，（iii）在隔夜快递信使递送的情况下，在发送时；以及（iv）在传送电报、电传、mailgram或传真的情况下，在发送时。根据本第10.1（a）节发出的通知应视为已发出：（i）如果是通过传真通信，当所列号码在指定的人同意接收通知时；（ii）如果是通过电子邮件，则当该邮件被发送到该人同意接收通知的电子邮件地址时；（iii）如果是通过任何其他形式的电子传输，则在发送给该人时。

（b）除为股东有效地传递通知另有规定外，公司根据NRS、公司章程或本公司章程的任何规定向股东发出的通知，如果采用股东同意的电子传输形式发出，则视为有效。该类同意书可以由股东书面通知公司撤销。如果公司无法按照该类同意书每次发出通知，在无意中未将其视为撤销的情况下，该等同意书被视为已被撤销，并不会使任何会议或其他行为无效。根据本第10.1（b）节发出的通知应视为已发出：（i）如果是通过传真通信，则当所列号码在股东同意接收通知的时候；（ii）如果是通过电子邮件，则当该邮件被发送到股东同意接收通知的电子邮件地址时；（iii）如果是通过电子网络发布并向股东单独发出特定的通知，则在（A）发布和（B）发出该等单独通知的后者，以后于两者之后的时间；以及（iv）如果是通过任何其他形式的电子传输，则在向股东发送时。

（c）根据书面形式或电子传输形式发出通知的秘书、助理秘书或转让代理或本公司代理的证明，在没有欺诈行为的情况下，是该等注明事实的文件的初步证据。

（d）无论通知的书面豁免是否要求事前通知，在任何一种情况下，股东或董事可以书面方式或通过电子传输方式豁免通知，并且豁免将被视为等效于通知，无论该等豁免是在规定的时间之前还是之后。人员出席会议将构成豁免，但当该人员出席会议的目的是要在开始会议时提出异议，因为该会议未经合法召集或召开时，则该人员出席会议不构成豁免。豁免书不需要规定任何股东大会、董事会或董事委员会应该交易或完成的业务。

第10.2节记录日期。与决定股东有资格获得任何会议通知或投票或有资格获得任何股息或发行任何其他分配或分配任何权利或行使任何其他合法行动有关的记录日期，董事会可以提前规定一个记录日期，该记录日期不得超过任何此类会议的日期之前不超过60天，并且到任何其他行动之前不得少于10天，而且这种情况下仅以在规定日期登记的股东才有资格获得通知和投票或者获得股息、分配权或权利行使权，等等，无论股票的转让是否在所述记录日期之后的公司股票记录上进行，除非NRS另有规定。

如果董事会没有规定记录日期：

决定股东获得股东大会通知或投票权的记录日期是闭市时在通知发出前一天，或者如果豁免通知，是在该股东会议召开的前一个工作日结束营业。

确定股东有权在无需召开会议的情况下以书面形式表决公司行动的记录日期，当董事会没有采取任何先前行动时，应为第一次书面同意符合给定要求的日期。

为了确定股东的任何其他目的的记录日期，记录日期将在董事会采纳相关决议的营业结束日确定，或者在采取其他行动的日期之前的第60（60）天确定，以后者为准。

第10.3节转让簿关闭。董事会可以规定在任何股东大会前的最长期限不超过60天，在此期间不得在公司的股份转让簿上进行任何股份转让，或者可以确定不超过60天的日期，作为股东获得通知和在这样的会议上投票的日子；只有在这一天的记录股东才有权获得通知或在这样的会议上投票。

第10.4节支票，汇票，债务证明。以公司名义签发或支付给公司的所有支票，汇票或其他付款命令，借据或其他负债凭证，都必须由董事会根据公司理事会的决议由一人或多人签署或背书并以一种方式签署或背书，随时确定。

第10.5节公司合同和工具；如何执行。除了章程另有规定外，董事会可以授权任何官员或官员，代理人或代理人以公司名义进入任何合同或执行任何工具，并且这种授权可以是一般性的或限于特定情况；除非得到董事会授权或董事会批准或符合代理权或权力规定，否则不能捆绑公司以任何合同或约定或质押其信贷或使其对任何目的或金额负有责任。

第10.6节分红。根据公司的章程规定，董事会可以在任何常规或特别会议上宣布分配公司的股本股息。按照公司的章程，股息可以以现金，财产或股份支付。在支付任何股息之前，可能会从可用于股息的任何公司资金中拨出董事会绝对自行决定的适当金额，作为遇到意外情况或加强股息均衡，修理或维护公司的任何财产或董事会认为有利于公司利益的其他目的的储备金，而董事会可以以储备的方式修改或废除任何这样的储备。

第10.7节财政年度。公司的财政年度应由董事会决定。

第10.8节印章。公司印章上应印有公司名称，注册年份和“Corporate Seal，Nevada”等字样。

第10.9节代表其他公司的股票。董事长，总裁或任何副总裁或董事会授权的任何其他人员指定官员的任何人员都有权代表公司投票或代表公司在任何外国或国内公司中拥有的任何和所有股票，该授权可以经常性地进行或限定于特定情况；并且，除非经董事会授权或批准，或在代理权或授权范围内，否则不得捆绑公司以任何合同或约定或质押其信贷或使其对任何目的或金额负有责任。

第10.10节公司章程管辖。如果公司章程和公司规章之间产生冲突，则应以公司章程的规定为准。

第10.11节建设和定义。除非上下文另有规定，否则NRS中的一般规定，建造规则和定义将规范规章的建造。在不限制前述规定的范围内，单数包括复数，复数包括单数，术语“个人”包括公司和自然人。

第10.12节可分割性。如果这些规定的任何规定被认为无效，非法，无法强制执行或与公司章程的规定相冲突，则该规定仍应据此保持最大的可强制执行性，且这些规定的其他规定（包括不包含任何的任何一部分）应保持完全有效。任何部分无效，非法，无法执行或与公司章程的规定相冲突的规章的任何部分（包括不包含任何无效，非法，无法执行或与公司章程的规定相冲突的任何部分的任何部分）应保持完全有效，类比推理。

第 XI 条

修订

第11.1节董事会修正。董事会可以制定，修改或撤销规章。

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