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詹姆斯·H·鲍尔

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原告斯芬克斯投资公司的法律顾问

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法律顾问

在高等法院

马绍尔群岛共和国

原告狮身人面像投资 Corp.（“Sphinx”）对阿里基·帕利欧、安德烈亚斯·尼古拉奥斯·米哈洛普洛斯和西蒙·帕利奥斯提交了这份申诉（ “Paliou Family Insiders”）；Giannakis（John）Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis 和 Reidar Brekke（一起） 与 Paliou Family Insiders（“董事被告”）；芒果航运公司（“芒果”）；Mitzela 在一起 Corp.（“Mitzela”）；以及Performance Shipping Inc.（“PSI” 或 “公司”）。

自然 动作的

1。这个 董事被告计划为Mango、Mitzela和Paliou夺取对马绍尔群岛共和国公司PSI的控制权 Family Insiders，从而巩固了主席帕利欧及其家族的地位——所有这些都是以牺牲PSI普通股的公众持有人为代价的 （“普通股”）。根据该计划，Paliou Family Insiders实际上向自己发行了一类新的 超级投票股——每股都有 10 倍的投票权。这夸大了被告阿里基·帕利欧对投票权的控制权（通过 截至2024年3月，被告芒果（她的全资投资工具）从46.3％上升到88％以上。再加上投票权 她的丈夫、被告安德烈亚斯·尼古拉奥斯·米哈洛普洛斯——该公司首席执行官，仅拥有该股的1％——两人 现在控制着公司股本90％以上的投票权。通过不当夺取控制权（不付费） 董事被告违反了控制权溢价，而且根本没有向普通股持有人支付任何对价） 他们有忠诚和关怀的责任，他们剥夺了普通股股东的权利。当有机会补救这种伤害时，PSI 包括被告帕利欧和米哈洛普洛斯（仍为董事）在内的董事会（“董事会”）拒绝了。股东 因此，Sphinx提起诉讼，要求恢复被告伤害和被剥夺选举权的普通股股东的投票权和经济权利 计划不当。

2。被告 实施了他们的计划（并进行了后续交易），以稀释普通股的价值，使帕利欧家族受益 业内人士），由总部位于纽约的投资银行Maxim集团有限责任公司（“Maxim”）提供建议和协助。马克西姆有， 如下所述，他们因其行为受到美国证券交易委员会的谴责和罚款；正如新闻界一样 指出，Maxim “[] 因其高度稀释性的股票交易而受到投资者和行业人士的严厉批评 为一些规模较小、主要是希腊的船东做的，” 包括PSI。¹

3.另一个 马克西姆为其进行这种 “高度稀释性股权交易” 的希腊船东是Seanergy Maritime Holdings Corp.， 在本法院受理类似诉讼的马绍尔群岛公司。 见狮身人面像投资公司诉坦坦尼斯等人。， 民事诉讼编号2024-00357。

4。这个 市场已经认识到，PSI由Paliou Family Insiders主导，并受其自私的异想天开的影响： 2023年6月，在Sphinx的观点被公开报道之前，PSI的交易价格惊人 资产净值折扣97％。 自Sphinx开始购买该公司的股票以来，市场也意识到了Sphinx主张的优点——PSI股票 截至2024年8月，已上涨约73％。

¹ 布雷迪，乔， 随着所有人的目光都转向纽约法院，与Maxim集团挂钩的交易进展缓慢。TradeWinds，2023 年 11 月 2 日。

5。狮身人面像， 该公司拥有公司约8.4％的普通股，该公司认为PSI的内在价值使其市值相形见绌。它有 因此发起了一场代理竞赛，向公司发出通知，提议：(i) 提名约翰·利弗里斯参选 董事会在下届年度股东大会（“年会”）上，(ii) 提交 下届年会是一项咨询性、不具约束力的提案，要求在2025年年度股东大会之前解密董事会， 以及（iii）向下届年会提交公司股东要求的四份不具约束力的咨询性提案 包括被告米哈洛普洛斯在内的四名现任董事会成员辞职。此外，狮身人面像于 2023 年 10 月 11 日开始 一项收购PSI所有已发行普通股的要约，其价格几乎是当时市值的两倍，以收购 公司的已发行普通股，消除了使普通股贬值的双类资本结构，取而代之的是 与董事会发生冲突，并纠正董事被告的不当收购。宣布后，股价飙升。尽管 鉴于预售的溢价幅度很大，市场的积极反应以及公众普通股股东的明显好处 狮身人面像向他们提供的价格，PSI宣布反对狮身人面像的要约。该公司声称狮身人面像的 尽管Sphinx的报价几乎是当时市场价格的两倍，但报价仍低估了PSI的价值。公司的立场 因此，凸显了被告不当扣押计划对股东造成的严重损害 从法律上说 的控制 公司，这也导致人为地压低了公开交易的普通股的价值。该公司还声称 它无法为了实现要约而放松公司不当的双重资本结构—— 该公司表示，所谓的 “问题” 是由Paliou Family Insiders违反信托义务造成的， 使得无法纠正董事被告的不当行为。

6。那里 迫切需要在公司下次年会之前恢复普通股股东的投票权。这个 否则，年会投票将受到被告自我交易的污染。因此，除其他救济外，原告要求取消订单 公司C系列可转换累积可赎回股份（“C系列优先股”）的百分比 向董事被告及其投资工具发行的永久优先股（“C系列优先股”） 作为被告计划的一部分，并声明这些C系列优先股无权在公司投票 下次年会。鉴于一些公众股东也参与了交易所要约，原告要求C轮融资 取消向这些股东发行的优先股，并恢复他们在交易所要约中投标的普通股。

被告的战术

7。一个 一个富有而有权势的家族中很少有成员滥用一家在纳斯达克上市的上市公司PSI（纳斯达克股票代码： PSHG），剥夺普通股股东的权利，为自己夺走公司的大部分价值。PSI 是三巨头的一部分 密切相关的公共航运公司——其中还包括戴安娜航运公司（“戴安娜航运”）和OceanPal Inc.——那 都由Paliou家族控制，被剥削以谋取家族的利益，不利于股东。

8。期间 他担任PSI主席兼首席执行官、被告帕利欧的父亲被告西蒙·帕利奥斯的任期累计占47.6％ 公司中的实益所有权地位，主要通过与公司的关联方交易。2020年，被告帕利奥斯提起诉讼 他在一个新成立的实体中对PSI感兴趣：芒果。然后，他将芒果的唯一所有权转让给了他的女儿被告阿里基·帕利欧。 接下来，他辞去了PSI主席的职务，以便被告帕利欧可以担任该职务。他还辞去了首席执行官的职务 他的女子（被告帕利欧的丈夫），被告安德烈亚斯·米哈洛普洛斯可能会被聘为新任首席执行官，从而完成 将帕利奥斯家族的领地移交给下一代。同时，帕利奥斯的另一个女儿塞米拉米斯 帕利欧是OceanPal Inc（戴安娜航运最近分拆出来的）的董事长，而帕利奥斯本人仍然是戴安娜航运的董事长。

9。帕利奥斯的 此举使PSI的董事会以单一家庭的利益为主导，即Paliou家族内部人士的利益。

Paliou 家族内部人士

10。什么时候 全球疫情导致PSI的业务在2020年和2021年急剧下滑，该公司面临着筹集资金的紧迫需求。 但这意味着发行更多股票，削弱帕利欧家族内部人士对PSI的兴趣。隔离 Mango 和 Paliou Family Insiders——只有芒果和帕利欧家族内部人士——通过稀释，董事被告批准了一项计划 将向PSI普通股的公众持有人发行（即，除被告以外的人）承担全部损失的责任 投票权预计将源于新股的发行。

11。远 根据该计划，Mango's和Paliou Family Insiders的投票权不被削弱 飞速上升。 被告精心设计了交易所要约，芒果将从中获得PSI压倒性的投票权 库存；扣押 从法律上说 控制公司；但不支付控制权溢价。而这正是发生的事情。

12。这个 交易所要约为普通股的持有人提供了经济上不合理的 “机会”，可以交换易于交易的普通股， 在纳斯达克上市的流动性不足、无表决权的b系列优先股（“b系列优先股”）的股票 他们将无法出售。

13。然后， 根据要约的条款，在经历了一年流动性不足、无表决权的困境之后，公司处于明显的财务状况 危险，b系列优先股的持有人可能会将其股票转换为C系列优先股 普通股的十倍投票权和其他权利，包括获得股息（普通股股东从中获得股息） 不包括在内）和清算优先权。

14。芒果， 但是，他知道，与其他普通股所有者不同，它不需要将投资置于长达一年的困境；它可以出售股票 私人大宗销售和其他手段仅供内部人士使用。而事情正是这样进行的 —— 董事会允许 芒果将使用私募来跳过界限，将其b系列优先股换成C系列优先股 提前几个月，即2022年10月。同时，接受交易所要约的少数公众股东只能等待。

15。这个 董事被告的计划旨在不公平——以牺牲普通股其他所有者的利益为代价偏向芒果。这个 董事被告没有采取任何惯常措施来评估和确保交易所要约对普通股持有人的公平性。 他们没有得到任何公平的意见。他们没有举行股东投票。根据信息和信念，他们也没有成立一个特别委员会 独立董事将考虑该提议。相反，董事会在狭隘家族利益的权力和影响力下故意主导 参与了一项将普通股公众持有人的投票权（及更多）转移给芒果和Paliou Family Insiders的计划。

16。这个 交易所要约的结果已成定局，由要约的设计决定。按照董事被告的计划 正如预期的那样，几乎所有的b系列优先股都发行给了芒果，从而将芒果的投票权从46.3％提高到了 在b系列优先股进一步交换为C系列优先股后，超过88％。²

17。开启 信息和信念，董事被告精心策划了交易所要约，目的是在要约完成后 （以及Paliou家族内部人士安全地退出普通股），董事被告将稀释公司的价值 通过连续发行普通股或普通股权来发行普通股，从而降低公众的价值和投票权 普通股持有者——同时巩固内部人士的控制权。事实上，一旦芒果通过牢牢控制住局面 为了保护普通股免受任何价值损失，公司自始至终进行了一系列稀释性发行 2022年和2023年大幅削减了普通股的价值——稀释幅度如此之大，以至于PSI两次被告知它违反了纳斯达克的 上市规则。

18。这些 稀释性发行是在Maxim的帮助下精心策划的。Maxim是一家投资银行，因其在多起破坏价值的案件中扮演的角色而闻名 整个航运业的交易。马克西姆领导的其他交易引起了美国证券交易委员会的愤怒，美国证券交易委员会发出了谴责和 停止和终止令，并处以民事处罚。作为其停止和终止程序的一部分，美国证券交易委员会断言马克西姆无视 或未能调查表明可能未注册的发行、抽水抛售计划或其他操纵活动的危险信号 在低价证券中。Maxim是PSI在2022年和2023年初稀释发行的唯一配售代理人。

² 在2023年9月1日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A中，芒果透露其持有PSI68.4％的权益。但是那个 具有误导性。正如13D/A明确指出的那样，这个数字反映了芒果 “转换 [t] 1,314,792系列的投票权 由芒果直接持有的C优先股” 改为普通股。但是，根据信息和信念，芒果尚未对其进行任何转换 1,314,792股C系列优先股改为普通股，因此它控制了公司88％以上的投票权 截至 2024 年 3 月的股本。

19。如 本申诉中提出，通过制定和批准交易所要约，从而不当地建立了双重类别资本结构 将PSI的控制权交给了公司内部人士，被告违反了他们在马歇尔领导下的信托义务 岛屿法，受其管辖。³

20。至 纠正董事被告违反信托义务的行为，并防止未来的董事会参与类似的不当行为 行为——原告要求法院（1）宣布C系列优先股和普通股已发行 通过交易所要约向董事提出的被告、Mango和Mitzela无效；(2) 取消C系列优先股 向董事被告、芒果和米泽拉发行的所有普通股；(3) 取消董事被告芒果和米泽拉的任何普通股 已通过将其C系列优先股转换为普通股而获得；（4）禁止对C系列进行任何进一步的转换 优先股改为普通股；（5）撤销向公众股东发行的C系列优先股并重新发行普通股 向这些股东分配股份；以及（6）取消C系列优先股证书，并声明只有普通股 股票有资格在下次年会上投票。

³ 《马绍尔群岛商业公司法》规定，其条款 “应予适用和解释” 使共和国关于本文标的的法律与特拉华州法律和其他方面的法律统一 具有基本相似立法规定的美利坚合众国各州。只要它不与其他任何冲突即可 本法的规定、特拉华州和美利坚合众国其他州的非法定法 特此宣布本质上相似的立法条款为共和国法律，并特此通过为共和国法律。”MI BCA § 13。

那个 派对

21。原告 斯芬克斯投资公司在马绍尔群岛注册成立。截至2024年8月，Sphinx拥有约8.4％的普通股 PSI。

22。被告 Aliki Paliou目前是董事会主席，在交易所要约发布时是董事会成员。她是妻子 被告米哈洛普洛斯（PSI董事会成员兼现任首席执行官）和被告帕利奥斯的女儿（PSI的前任主席和 首席执行官）。Paliou是芒果的唯一股东，芒果通过其所有权控制了公司88％以上的股本 截至2024年3月的C系列优先股和普通股。她从父亲（被告帕利奥斯）那里获得了这笔利息 并通过交易所要约。

23。被告 安德烈亚斯·尼古拉奥斯·米哈洛普洛斯是PSI的首席执行官兼董事会成员，他在交易所成立时曾担任这些职务 报价。他还担任PSI的董事兼秘书。他与被告帕利欧结婚。他还是 Mitzela 的所有者，该公司控制着 通过其对C系列优先股和普通股的所有权，公司股本的投票权约为3.8％ 截至 2024 年 3 月的股票。米泽拉参与了交易所要约，米哈洛普洛斯通过该要约增加了投票权（通过 Mitzela）从不到1％上升到约3.8％。截至2024年3月，帕利欧和米哈洛普洛斯共控制了90％以上的选票 公司股本的权力。米哈洛普洛斯曾任戴安娜航运首席财务官、财务主管兼董事。

24。被告 西蒙·帕利奥斯在2010年至2020年10月期间担任PSI的首席执行官。他还在 2010 年至 2022 年期间担任董事会主席，包括 在交易所要约期间。帕利奥斯目前担任在纽约证券交易所上市的马绍尔群岛注册公司的董事兼董事会主席 戴安娜·海运，自2005年以来他一直在该职位任职。

25。被告 Giannakis（John）Evangelou在2011年初至2月28日期间担任PSI董事兼PSI审计委员会主席， 2022年，包括交易所要约期间。

26。被告 安东尼奥斯·卡拉维亚斯在2010年至2022年2月28日期间担任PSI董事，包括在交易所要约期间。

27。被告 克里斯托斯·格拉瓦尼斯在2020年2月至2022年2月期间担任PSI董事和薪酬委员会主席， 包括在交易所要约期间。他于 2018 年 8 月 1 日至 2 月 19 日担任 Diana Shipping 的董事， 2020年，被告帕利奥斯担任该公司的董事长。

28。被告 雷达尔·布雷克在2010年至2022年2月28日期间担任董事，包括在交易所要约期间。

29。被告 芒果海运公司在马绍尔群岛注册成立。芒果由被告帕利欧拥有和控制。

30。被告 Mitzela Corp. 在马绍尔群岛注册成立。米泽拉由被告米哈洛普洛斯拥有和控制。

31。被告 高性能航运公司在马绍尔群岛注册成立。PSI 成立于 2010 年，旨在收购集装箱航运中的船只 工业。它是戴安娜航运的分拆公司，被告帕利奥斯目前担任该公司的董事长。在所有相关时刻， PSI股票在纳斯达克股票市场公开交易。

管辖权 和地点

32。这个 根据《马绍尔群岛共和国宪法》第六条第3款，法院拥有属事管辖权 以及 27 MIRC 第 2 章 § 213。

33。这个 根据 MIRC 第 52 章第 1 节 § 15 (b) 和 27 MIRC 第 2 章 § §，法院对 PSI、Mango 和 Mitzela 拥有属人管辖权 251 (o)。

34。这个 根据MIRC第27章第251（i）和251（n）节，法院对董事被告拥有属人管辖权。

35。被告 在相关诉讼中承认：“三名公司被告（PSI、Mango和Mitzela）均注册成立 马绍尔群岛法律并受那里的属人管辖。被点名为被告的七个人 [同一个人被点名] 在马绍尔群岛，[这里] 也受属人管辖。”被告作出这些让步是为了支持他们 辩称纽约法院在与本案基本相似的纽约案件中对被告缺乏属人管辖权， 司芬克斯 投资公司诉帕利欧等人案，索引编号 655326/2023（纽约县）。这个论点成功了:8月9日, 2024年，法院仅以纽约缺乏属人管辖权为由驳回了诉讼，但没有得出案情。

声明 事实的真相

芒果收购PSI的少数股权

36。PSI 于2010年1月根据马绍尔群岛法律注册成立。

37。PSI 于2010年10月15日向美国证券交易委员会提交了初始注册声明。截至PSI的招股说明书包含在其中 初始注册声明，其约55％的股份由戴安娜航运公司拥有。戴安娜航运是一家在纽约证券交易所上市的公司，其时任董事长兼首席执行官 是被告西蒙·帕利奥斯，被告阿里基·帕利欧的父亲。

38。之间 2010年和2019年，被告帕利奥斯个人在PSI普通股中累积了47.8％的实益所有权。Palios 被收购 这一立场大部分是通过与PSI的关联方交易实现的，在这笔交易中，Palios出售了PSI在航运船舶中的间接权益。

39。在 2020年9月，帕利奥斯将其在PSI的全部实益权益转让给了芒果。然后，帕利奥斯转移了他在芒果的权益 致他的女儿被告阿里基·帕利欧。

40。之后 这些交易完成后，被告帕利欧作为芒果的唯一股东，拥有PSI46.7％的实益权益。

41。还有 2020年，被告帕利欧被任命为董事会成员，她的丈夫被告米哈洛普洛斯被任命为董事会成员 被任命为首席执行官，他至今仍担任该职位。

交易所报价

42。在 2020年，全球航运业经历了急剧衰退。这引发了全行业筹集资金的努力，包括通过 股权的发行。在公司当时存在的资本结构下，通过发行普通股筹集资金将 导致包括芒果在内的所有普通股持有人的投票权被削弱。

43。被告， 但是，其密谋是为了防止削弱他们的权力。而不是按照惯例与第三方进行筹资交易 条款，PSI在董事被告的指导下，炮制了一项旨在使其最大股东芒果受益的复杂计划， 还有帕利欧家族内部人士——以牺牲公众股东为代价。

44。在下面 该计划（“交易所要约”），PSI为普通股的持有人提供了交换其可交易品的机会 流动性不足、无表决权的b系列优先股的普通股，一年后最终将可转换为据称可转换为 超级投票权的C系列优先股。尽管C系列优先股声称可以转换为普通股， 它们只有在六个月的等待期后才能兑换，从而进一步限制了公众股东的清算能力 任何 C 系列优先股。

45。这个 交易所要约的最低投标条件为2,033,091股普通股。该要约指出，芒果 “实益拥有2,352,047英镑 普通股”，而且芒果 “打算根据本交易所交换其实益拥有的所有此类普通股” 要约b系列优先股，然后行使其b系列转换权以收购C系列优先股。” 因此，芒果的招标决定足以使交易所要约的结果已成定局。

46。这个 交易所要约为普通股的普通持有人提供了霍布森的选择。他们可以保留自己的普通股， 是可以交易的，但很快就会被剥夺投票权，而且由于在经济上处于从属地位，其价值受到抑制 新优先股的股息权。或者，通过投标交易所要约，他们可以保留其股息权和投票权 权力（仅在持有流动性不足、无投票权的b系列优先股花了不舒服的十八个月之后），然后才进行转换 在公司面临明显危险的时期转为C系列优先股）。这种流动性损失令任何股东都感到厌恶。 更糟糕的是，在第二种选择下，即使将其b系列优先股转换为C系列优先股之后， 公共股东投资的经济价值将被削减：他们只能从C轮融资中获得流动性 通过将优先股转换回普通股在公开市场上市，但这些股票的价格将受到抑制——在 极端——新的、经济优势且投票率极高的C系列优先股的出现。

47。芒果， 但是，没有霍布森的选择：它利用与内部人士的关系安排私人交易，以过渡到B轮融资 尽早发行优先股，它可以安排进一步的私人交易，直接从其C系列优先股中释放流动性 股票。

48。芒果 董事会贯彻了他们的计划。2022年10月17日，PSI通过以下方式与芒果签订了股票购买协议 PSI为芒果提供了交换其无表决权的b轮优先股的独家机会，从而为其提供了另一个优势 在公开公布的时间表之前购买具有超级投票权的C系列优先股的股票。这笔私募交易发生了 几个月前，参与交易所要约的其他股东有机会进行转换。

49。PSI 在2021年圣诞节假期、资本市场缓慢时期以及Covid Omicron高峰期推出了交易所要约 激增。这确保了很少有市场参与者会关注，因此芒果可以自己在PSI中获得更大的受益权益。

50。这个 董事被告，包括帕利欧家族内部人士——被告帕利奥斯、帕利欧和米哈洛普洛斯——指示交易所 报价出现。

51。最终 毫不奇怪，交易所要约的认购量严重不足。90％的b系列优先股是向公司发行的 业内人士，其中约有83％投给了芒果。在私募之后，芒果控制了公司的投票权 截至2024年3月，资本存量从约46％增加到88％以上。

52。通过 Mango获得了《交易所要约》及其随后将其b系列优先股转换为C系列优先股 从法律上说 控制PSI——无需支付控制权溢价（或任何向普通股股东支付任何费用）。

53。这个 交易所要约还声称为C系列优先股提供广泛的同意权，除其他外， 这些股票的大多数持有人可以否决公司为以下目的所做的任何尝试：创建另一类排名靠前的股票 达到或等于C系列优先股；增加或减少已发行优先股的数量；修改章程 或公司注册证书；发行任何会限制C系列优先股能力的债务 获得股息的股份；宣布破产或清理公司事务；几乎所有股票的控制权变更 公司的合并资产；修改子公司业务的性质；签订任何限制性协议 公司履行对C系列优先股持有人义务的能力。

54。开启 2022年2月28日，PSI举行了年会。在那次会议上，董事会成员从七名减少到五名。被告 帕利欧当选为董事会主席，这进一步巩固了芒果对PSI的控制。被告帕利奥斯、伊万杰卢和格拉瓦尼斯没有出庭 要求连任，被告卡拉维亚斯和布雷克辞去了董事会的职务。

进一步努力稀释普通股

55。之后 交易所要约的圆满完成，当时芒果使用Maxim作为其唯一配售代理拥有相对较少的普通股PSI 从 2022 年 5 月到 2023 年 3 月的一系列普通股发行。这些发行大幅削弱了价值和投票权 在交易所要约之后仍在流通的普通股的力量，同时使Paliou家族内部人士免受任何影响 通常由股东在筹集资金时承担的成本。

56。具体而言， 2022年5月，公司宣布以每股1.05美元的价格公开发行762万股股票，总额为800万美元。在 2022 年 7 月， 该公司以每股0.35美元的价格发行了1700万股普通股，总额为595万美元。2022年8月，公司签订了 一份证券购买协议，以每股0.45美元的价格出售33,333股普通股，总额为1500万美元。2023 年 2 月， 该公司宣布达成协议，以每股2.25美元的价格出售5,556,000股普通股，总额为12,500,000美元。

57。所以 稀释意义重大，PSI于2022年7月13日收到纳斯达克的通知，称由于收盘价 从2022年5月27日至2022年7月12日，连续30个工作日的普通股价格低于每股1.00美元的最低水平 继续在纳斯达克资本市场上市的出价要求，PSI违反了纳斯达克上市规则5550（a）（2）。结果， PSI 于 2022 年 11 月 15 日进行了 1:15 的反向股票拆分。

58。尽管 反向股票拆分，PSI 于 2023 年 4 月 18 日收到纳斯达克的另一份通知，称其收盘价太低 连续30天，PSI因此再次违反了第5550（a）（2）条。

59。由于 交易所要约结束时，公司没有向普通股持有人支付任何股息，但已支付了大量股息 致b系列优先股和C系列优先股的持有人。

60。在 交易所要约之后，PSI基本上变成了 “便士股”，其股价已从2021年12月的70美元以上下跌 2023 年 5 月降至 1 美元以下，截至提交本投诉时低于 2 美元。

PSI（纳斯达克股票代码：PSHG）历史股价⁴

⁴ 此图表中的数据来自雅虎！金融。这些数据说明了发生在 1:15 的反向股票拆分 2022年11月15日。

61。通常 以 “细价股” 交易的公司资产极少，流动性低，经营规模适中。但不是 PSI。PSI 拥有宝贵、高度适销的资产，几乎没有债务。实际上，截至2024年7月，PSI 有七条 “正在运行” 的 Aframax 油轮，另外还有四条 “新建” LR1 和 LR2 油轮 预计将在2025年第四季度以及2026年第一和第二季度交付。每个 Aframax 油轮价值数千万美元。然而，截至2024年6月30日，PSI的市值仅为26,590,000美元 相比之下，股东权益为254,040,000美元，约为市值的10倍。尽管 PSI 具有巨大的内在特性 价值，市场因此认识到，Paliou家族内部人士的管理不善和统治使PSI成为一项糟糕的投资。

高性能运输船队

“P. Aliki”（最近以被告帕利欧的名字重命名）	“P. Monterrey”（例如“凤凰灯塔”）
“P. Long Beach”（例如“福斯·汉密尔顿”）	“P. Blue Moon”
“P. Sophia”	“P. Yanbu”
“P. Briolette”	“P. Blue Moon”

狮身人面像试图与董事会接触 代理竞赛的预告

62。开启 2023 年 8 月 7 日，Sphinx 开始购买 PSI 的股票。2023 年 8 月 25 日，Sphinx 提交了初步的实益所有权报告 在附表13D中，披露了其对当时已发行普通股9％以上的实益所有权。PSI 的股价很快 气球飞行。

购买狮身人面像后PSI股票上涨以及 公告

63。开启 2023 年 8 月 31 日，Sphinx 致函PSI 董事会（按附表 13D 提供），除其他外，它认为 公司的双重资本结构，以及公司实现该结构的交易所要约， 违反了马绍尔群岛的法律。

64。这个 信中补充说，董事会实施双重资本结构是几起故意违反信托行为的产物 董事被告的职责，并要求董事会立即：

(a) 公开 承认公司当前双重阶层结构的不当和无效；

(b) 公开 承认该投票权、转换权和其他优先权据称属于公司的C系列优先股 股份无效；以及

(c) 宣布 没有声称由C系列优先股持有人投或给予的投票或同意，也没有转换请求 将C系列优先股转换为普通股，将被计算或确认。

65。开启 2023 年 9 月 1 日，被告米哈洛普洛斯提交了有关证券的初始附表 13D（晚了将近六个月） 他在交易所要约中收购。当天，也就是两个多月后，被告帕利欧还对她的附表13D提出了修正案——她 最初的附表 13D 本身也晚了两个月。

66。在 米哈洛普洛斯或帕利欧的附表13D（或任何修正案）从未披露任何交易所要约计划或 发行b系列优先股、C系列优先股或随后的一系列稀释性发行 交易所报价。

67。开启 2023 年 9 月 4 日，Sphinx 写信给董事会，指出被告米哈洛普洛斯间接收购了 C 系列优先股 作为交易所要约的一部分。该信要求对以下方面作出解释：

(a) 米哈洛普洛斯的 以及 Paliou 迟交的附表 13D 申报；

(b) 米哈洛普洛斯和帕利欧没有对交易所要约进行附表13D的披露；

(c) 为什么 就交易所第13（d）（3）条而言，Paliou和Michalopoulos并未自称是 “团体” 法案或规则13d-3，前提是他们已婚（除其他外）；以及

(d) a 最近已发行普通股数量从10,910,319股增加到11,309,235股。

68。这个 第二天，即2023年9月5日，PSI回复了狮身人面像8月31日和9月4日的信件，拒绝了狮身人面像的信 声称存在不当行为，并拒绝提供狮身人面像所要求的解释。

69。开启 2023 年 9 月 15 日，根据公司章程，Sphinx 发布了提名候选人参选的通知 致董事会参加 2024 年年会。PSI试图拒绝交付提名通知的实物副本。9月25日 2023 年，Sphinx 试图提供一份关于提名和股东提案的补充通知的实物副本，PSI 再次尝试 拒绝交货。

70。开启 2023 年 10 月 11 日，Sphinx 宣布了一项现金要约，它提议以每股 3 美元的价格购买所有普通股，差不多 是斯芬克斯开始投资PSI时市场价格的三倍。市场对这一报价反应积极，股价立即上涨 上涨了约0.60美元，涨幅为35％。PSI拒绝允许Sphinx的快递员交付包含投标书实物副本的包裹 在 PSI 的办公室报价。此后，招标要约已延期，截至本申诉提交时仍未执行。

71。尽管 市场对要约的积极反应，董事会于2023年10月25日提交了附表14D-9，宣布特别提议 董事会委员会（“特别委员会”）“一致建议公司股东拒绝 要约而不是根据要约竞标其普通股进行收购。”该公司的附表14D-9最多 最近于 2023 年 12 月 20 日修订。

72。在 该公司支持特别委员会的建议 (经修订的附表14D-9重申了该建议), 给出了 “理由” 其中包括以下内容：(1) 公司每股普通股的净资产价值，其中 该公司表示，根据特别委员会的财务顾问纽布里奇证券公司计算， 约为每股普通股7.11美元，超过了要约所代表的对价，因此该要约低估了已发行普通股的价值 普通股；以及（2）这个提议是虚幻的，因为（在特别委员会的 view）该要约的 “高度条件” 性质使人们对要约能否完成产生重大怀疑。特别委员会 在这方面特别指出，该报价仍以 “C系列条件” 为条件（一般相关） 至取消C系列优先股），据特别委员会称，这不属于特别委员会的职权范围 董事会或公司需要满意，包括因为特别委员会认为公司没有任何管理文件 或适用法律授予公司、董事会或特别委员会取消C系列优先股的权力 股票不计代价。该公司还表示，该提议受其他条件的约束，特别委员会 据称，“让要约人有很大的自由度不完善要约，尤其是在要约延期很长时间的情况下——因为 期限超过四个月，从而更有可能发生要约人所依据的情况 可以声称条件不满足。”

73。这个 最初声称的理由具有讽刺意味，因为Sphinx的要约价格几乎是当时股票市值的两倍。如果是报价 价格低估了公司的价值，然后Paliou Family Insiders的管理不善导致了市场的双重打击。

74。如 因为特别委员会声称报价条件给予了狮身人面像很大的自由度 不是为了完善招标要约，它与特别委员会在最初的2023年10月25日中的说法直接矛盾 建议 “对要约是否会在规定的到期日之前完成存在重大疑问 报价。”首先，特别委员会认为，招标的开放时间不够长。但是，由于要约出价 延期，特别委员会声称将开放太长时间。这种 “人字拖” 暴露了两者的不诚实 声明。

75。此外， 这是特别委员会声称为狮身人面像提供了不完善的 “广阔的余地” 的唯一例子 招标要约完全由公司及其董事会成员控制，涉及Sphinx认为存在的事项 历来被公司内部人士滥用，以获取和维持对公司治理和经济的控制权。这声称 理由只能强调：（1）Paliou Family Insiders在多大程度上试图通过不当行为巩固自己的地位 建立公司的双重资本结构；以及（2）获得本法院的救济以恢复的重要性 公众股东的投票权和经济权利。

76。如 进一步证明了Paliou家族内部人士努力巩固并愿意拒绝普通股股东的投票 特许经营权，自2023年2月22日——将近18个月前，该公司一直没有举行过年会。

索赔 为了救济

原告陈述了这些主张 为被告提供救济。

第一 行动原因

违反忠诚的信托义务 董事被告、芒果和米泽拉

77。原告 以引用方式纳入了上述段落，就好像此处已详述一样。

78。在 在所有相关时期，每位董事被告都是PSI的董事，因此应履行PSI的信托责任。被告米哈洛普洛斯 作为公司高管，还应履行PSI的信托职责。

79。在 在所有相关时期，芒果都主导并控制了该公司。

80。如 一位股东与 事实上 在交易所要约发布时，芒果还欠PSI的信托责任。

81。如 一位股东与 事实上 在交易所要约发布时，米泽拉还欠PSI的信托责任。

82。如 PSI的受托人、每位董事被告、芒果和米泽拉都有义务对PSI保持不可分割的忠诚。

83。这个 义务不仅禁止公然的自我交易，还要求信托人避免出现受托人个人利益的情况 可能与公司的利益冲突。

84。由 执行交换要约时，董事被告、芒果和米泽拉将自己的金钱和个人利益置于利益之上 PSI，否则未能独立行动。

85。被告 Paliou和Mango从交易所要约中获得了实质性的个人利益：PSI的多数控制权。Paliou 也缺乏独立性 来自她的丈夫，她同样通过Mitzela从交换要约中获得了个人的物质利益。

86。被告 Michalopoulos和Mitzela通过他们和Paliou的投票率增加，从交易所要约中获得了实质性的个人利益 权力。米哈洛普洛斯与妻子被告帕利欧缺乏独立性，后者通过交易所要约获得了同样的福利。通过 在参与交易所要约时，米哈洛普洛斯还通过他拥有的Mitzela获得了C系列优先股 控制。

87。被告 帕利奥斯从交易所要约中获得了实质性的个人利益，其形式是他的家人控制PSI。他也缺乏独立性 来自他的女儿被告帕利欧和他的女儿被告米哈洛普洛斯——他们都获得了个人物质利益 来自上述交易所要约。

88。董事 被告 Evangelou、Karavias、Glavanis 和 Brekke 虽然据称是独立的，但实际上是由解放党的利益主导的 家庭内部人士。得益于Paliou家族内部人士的赞助，他们都有长期且利润丰厚的董事会任命。这里 同样，每个人都未能独立行动，违反了忠诚的义务。除其他事实外，这种不寻常的性质就证明了这一点 在交易所要约中，与其他方式相比，参与交易所要约对公司没有任何实质性好处 融资或筹集资金，通过交易所要约为Paliou家族内部人士提供的明确而独特的福利， 任何董事被告未能采取合理措施确保交易所要约对公众股东公平， 例如获得公平意见, 以及未能获得与转让有关的公众股东的控制权溢价 的 从法律上说 芒果的投票控制权。此外，根据信息和信念，这些前董事被告中至少有两名受益 来自他们批准的不当交易。

89。被告 特别是格拉瓦尼斯受被告帕利奥斯的束缚，因为帕利奥斯给了格拉瓦尼斯两个公司董事职位，一个在戴安娜 发货，然后在 PSI 发货。被告帕利奥斯在交换要约中的明显金钱利益，帕利奥斯表现出的赞助 随着时间的推移，格拉瓦尼斯以及交易所要约的不同寻常性质共同表明，格拉瓦尼斯和其他董事被告 还有芒果，将他的赞助人帕利奥斯及其家人的利益置于PSI及其公众股东的利益之上。

90。这个 董事被告精心策划的复杂而不寻常的计划的唯一解释是，他们想要更多的PSI计划 价值将流向芒果（进而流向被告的自有口袋），代价是PSI和其他股东的利益。

第二 行动原因

违反信托谨慎义务的行为 董事被告、芒果和米泽拉

91。原告 以引用方式纳入了上述段落，就好像此处已详述一样。

92。如 如上所述，每位董事被告（作为高管、董事或两者兼而有之）以及Mango和Mitzela（控股少数股东）， 对 PSI 负有信托责任。这些信托义务包括对公司的信托谨慎责任。

93。一个 当信托人的决定构成重大过失时，就会发生违反谨慎义务的情况。

94。它 至少是董事被告在明知或有意提出交易所要约的情况下提出交易所要约的严重疏忽 将导致在不支付控制权溢价的情况下将多数投票控制权移交给芒果、米泽拉和Paliou Family Insiders 致公众股东，他们因此被剥夺了选举权。

95。在 事实上，被告的计划允许芒果和米泽拉从 “反向” 控制权溢价中受益：普通股股东 损失了价值，芒果和米泽拉从交易所要约中获得了额外价值，同时还承担了PSI的多数控制权。许可 这也至少是严重的疏忽。

96。由 在批准交易所要约时，所有董事被告、芒果和米泽拉的行为均严重疏忽，违反了 他们的信托责任是谨慎行事。

第三 行动原因

违反诚信的信托义务反对

董事被告、芒果和米泽拉

97。原告 以引用方式纳入了上述段落，就好像此处已详述一样。

98。一个 如果受托人故意出于促进最大利益以外的目的行事，则发生违反诚信义务的情况 公司的。

99。由 在策划交易所要约时，董事、被告、芒果和米泽拉都故意采取行动，目的是从金钱中获益 Paliou Family Insiders和Mango的利益是以牺牲PSI及其公众股东的利益为代价的。

100。这个 交易所要约特别旨在为芒果的金钱利益服务，进而为Paliou家族内部人士（包括 被告 Paliou、Michalopoulos 和 Palios），除其他外，如下所示：（1）交易所要约的结果 鉴于芒果是唯一拥有足够股份以满足最低投标要求的股东，这已成定局；（2）事实 芒果事先宣布将接受报价；以及（3）芒果获得了独家机会这一事实 在私募交易中将其无表决权的b系列优先股换成具有超级投票权的C系列优先股 几个月前，其他股东有这样的机会。

第四 行动原因

协助和教唆违反信托义务 针对被告芒果和米泽拉

101。原告 以引用方式纳入了上述段落，就好像此处已详述一样。

102。被告 Mango是一家完全由被告帕利欧拥有的实体，故意参与了董事被告违反信托规定的行为 职责如本文所述。

103。被告 完全由被告米哈洛普洛斯拥有的实体Mitzela故意参与了董事被告的违规行为 信托义务如本文所述。

104。因为 被告帕利欧控制芒果，芒果知道董事被告实施交易所要约的决定违反了董事的要求 被告的信托义务。

105。因为 被告米哈洛普洛斯控制着米泽拉，米泽拉知道董事被告实施交易所要约的决定违反了 董事被告的信托责任。

106。芒果 还有米泽拉协助和教唆董事被告违反信托义务。他们成功地影响了董事被告 违反其信托义务。

107。这个 原告以股票价值和投票权下降的形式遭受的损害是由董事的协调行动造成的 被告、芒果和米泽拉。

第五 行动原因

声明C系列优先股 是空的
由于董事的利益冲突

108。原告 以引用方式纳入了上述段落，就好像此处已详述一样。

109。感兴趣 董事交易无效或仅因涉及感兴趣的董事而无效。没有法定或其他安全港 限制了普通法规则对有关董事的影响。

110。这个 交易所要约由感兴趣的董事完成。

111。被告 帕利奥斯、帕利欧和米哈洛普洛斯对交易所要约直接感兴趣，其他董事被告缺乏独立性 来自 Paliou Family Insiders。特别是被告格拉瓦尼斯有矛盾（而且不独立），因为他欠了丰厚的利润 有直接冲突的被告在两个委员会中的职位。

112。鉴于 批准交易所要约的董事之间的冲突，据称（直接或间接）持有的C系列优先股 应宣布芒果或任何被告无效，无权在2024年年会上投票。

因此， 原告要求法院作出有利于其和对所有被告的判决，如下所示：

(a) 宣布 据称由Mango、Mitzela或任何董事被告持有（直接或间接）的C系列优先股无效且不是 有权投票；

(b) 取消 C系列优先股证书；

(c) 取消 向Mango、Mitzela和任何董事被告发行的C系列优先股；或者，作为替代方案，撤销发行 向Mango、Mitzela和任何董事被告发行的任何C系列优先股；或者，作为替代方案，提供等价物 结果，要求PSI在必要的范围内发行额外的C系列优先股或其他新的优先股 向非被告普通股股东分配股份，使他们处于与他们相同的经济、投票、治理和其他地位 向芒果、米泽拉和董事被告发行的C系列优先股是否被取消；

(d) 取消 通过转换C系列优先股向Mango、Mitzela和任何董事被告发行的普通股；或者，在 或者，撤销向Mango、Mitzela或任何董事被告发行的任何此类普通股的发行；或者，作为替代方案， 通过要求PSI在必要范围内向非被告普通股发行额外普通股来提供同等结果 股东应将他们置于与未发生此类转换时相同的处境；

(e) 指令 将C系列优先股进一步转换为普通股；

(f) 祝你芒果， Mitzela、任何董事、被告以及任何与这些被告一致行事的人均不得行使其投票权 C系列优先股、宣布分红或以其他方式从C系列优先股的所有权中获益 股票；

(g) 撤销 向散户股东发行的任何C系列优先股，并宣布此类散户股东有权获得任何普通股 他们投标获得C系列优先股的股票和基金；

(h) 指令 b系列优先股的持有人不得将此类股票转换为C系列优先股；

(i) 禁止 C 系列的持有者 将此类股份转换为普通股的优先股；

(j) 授予原告 损害赔偿（包括惩罚性赔偿），以及判决前和判决后的利息，金额将在审判中证明；

(k) 授奖 原告本诉讼的费用和支出，包括合理的律师费；以及

(l) 授予原告 法院可能认为公正和适当的任何其他救济。