美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

计划到

（第 14d-100 条）

根据第 14 (d) (1) 条提出的要约声明 或 13 (e) (1)

1934 年《证券交易法》

（第7号修正案）

性能 航运公司

（姓名 标的公司（发行人）

司芬克斯 投资公司

（要约人）

玛丽波特 导航公司

（要约人的母公司）

乔治 Econou

（要约人的关联公司）

（申报人姓名）

常见 股票，面值0.01美元

（包括 相关的优先股购买权）

（证券类别的标题）

Y67305105

（CUSIP 证券类别编号）

Kleanthis Spathias

c/o 莱万特服务有限公司

Leoforos Evagorou 31、2^nd 地板， 办公室 21

1066 尼科西亚，塞浦路斯

+35 722 010610

（被授权人的姓名、地址和电话号码 代表申报人接收通知和通信）

和 一份副本到:

理查德·布兰德

Kiran S. Kadekar

Cadwalader、Wickersham & Taft LLP

自由街 200 号

纽约州纽约 10281

(212) 504-6000

选中以下相应的复选框以指定 本声明所涉及的任何交易：

检查 如果文件是报告要约结果的最终修正案，请填写以下方框：

如果适用，请选中下面的相应复选框 指定所依据的适当规则条款：

根据附表G一般指示 TO，本附表TO也是Sphinx投资公司（“要约人”）提交的附表13D的第12号修正案， Maryport Navigation Corp. 和 George Economou 先生于 2023 年 8 月 25 日（并于 2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 5 日和 9 月修订） 2023 年 15 日，分别于 2023 年 10 月 11 日和 2023 年 10 月 30 日进一步修订了两次，并于 2023 年 11 月 15 日，即 12 月 5 日进一步修订 2023 年、2024 年 3 月 26 日和 2024 年 6 月 27 日），涉及公司普通股。

CUSIP 编号Y67305105

* 所有报告的普通股均由Sphinx持有 投资公司 Sphinx Investment Corp. 是利比里亚控制的玛丽波特航运公司的全资子公司 作者：Economou 先生。

** 基于 12,432,158 个共同点 发行人在附录中表示截至2024年7月24日已发行的股票 从 99.2 到 7 月向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 6-k 表格 2024 年 25 日（“6-K 表格”）。

CUSIP 编号Y67305105

* 所有报告的普通股均由Sphinx持有 投资公司 Sphinx Investment Corp. 是利比里亚控制的玛丽波特航运公司的全资子公司 作者：Economou 先生。

** 基于 12,432,158 发行人以其形式表示截至2024年7月24日已流通的普通股 6-k。

CUSIP 编号Y67305105

* 所有报告的普通股均由Sphinx持有 投资公司 Sphinx Investment Corp. 是利比里亚控制的玛丽波特航运公司的全资子公司 作者：Economou 先生。

** 基于 12,432,158 发行人以其形式表示截至2024年7月24日已流通的普通股 6-k。

本修正案第 7 号（此 “第 7 号修正案”）由要约人（定义见下文）、玛丽波特（定义见下文）和 George Economou 先生提交 并修订和补充了最初向美国证券交易委员会提交的附表TO的要约声明（ “SEC”）于 2023 年 10 月 11 日生效，并根据第 1 号修正案和第 2 号修正案进行了修订和补充，这两项修正案分别是 于 2023 年 10 月 30 日向美国证券交易委员会提交，第 3 号修正案于 2023 年 11 月 15 日向美国证券交易委员会提交，第 4 号修正案是 2023 年 12 月 5 日向美国证券交易委员会提交，第 5 号修正案于 2024 年 3 月 26 日向美国证券交易委员会提交，第 6 号修正案是 于2024年6月27日向美国证券交易委员会提交（例如经修订和补充的附表TO中的原始要约声明）（包括任何 随附的证物和附件）、“原始附表”）以及特此修订和补充（包括 （见本文件中的证物和附件），以及随后的任何修正和补充，本 “附表”） 由根据马绍尔群岛共和国法律组建的公司Sphinx Investment Corp.（“要约人”）撰写， Maryport Navigation Corp.，一家根据利比里亚共和国法律组建的公司，是要约人的直接母公司 （“玛丽波特”）以及乔治·埃科诺穆先生，他直接拥有玛丽波特并控制着每位要约人和玛丽波特。这个 附表O涉及要约人提出的购买所有已发行和流通普通股的要约，面值0.01美元 Performance Shipping Inc. 的每股（“普通股”） 根据马绍尔群岛共和国法律组建（“公司”） （包括相关的优先股购买权（“权利”，以及与普通股一起的 “股份”） 根据股东权利协议发行，日期为 2021 年 12 月 20 日，公司与作为版权代理人的 Computershare Inc. 之间的协议（视情况而定） 不时修改）），每股现金为3.00美元，不含利息，减去任何适用的预扣税 条款并受 (a) 2023年10月30日修订和重述的收购要约中规定的条件的约束，其副本 作为附录 (a) (1) (G) 附于附表 TO 中，经修订和重述的要约补充文件修订和补充 购买日期为 2023 年 12 月 5 日，其副本作为附录 (a) (1) (O)（“购买要约”）附在附表 TO 中， (b) 相关的修订送文函，其副本作为附录 (a) (1) (H) 附于附表 TO（“信函”） 送文通知”），以及（c）相关的经修订的《保证交付通知》，其副本附在附表中 作为附录 (a) (1) (I)（“保证交货通知”）（其中三份文件，包括任何修正或补充） 其共同构成 “要约”）。

根据一般指令的允许 G 至附表 TO，本附表 TO 也是要约人、Maryport和Economou先生于8月提交的附表13D的第12号修正案 2023 年 25 日（并于 2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 5 日和 2023 年 9 月 15 日修订，分别于 2023 年 10 月 11 日进一步修订两次 以及 2023 年 10 月 30 日，并于 2023 年 11 月 15 日、2023 年 12 月 5 日、2024 年 3 月 26 日和 2024 年 6 月 27 日进一步修订） 普通股。

该第7号修正案是 申请修改和补充附表 TO。除非经此处特别规定的修订，否则本优惠的所有条款 附表 TO 及其附录中规定的所有其他披露保持不变，特此明确纳入 以引用方式纳入本第7号修正案。本第7号修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有其含义 在附表TO和购买要约中分配了此类条款。

项目 1 至 9 和项目 11

购买要约和物品 1 至 9 以及 特此对附表 TO 第 11 项进行修订和补充，内容如下：

“要约人、玛丽波特和先生。 根据公开的股票数量，Economou总共拥有约8.3％的已发行和流通股份 该公司披露截至2024年7月24日的未偿还债务。”

“根据展览 公司于7月向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的6-k表格 99.2 2024 年 25 日，截至 7 月，共有 12,432,158 股已发行普通股 2024 年 24 日。”

“2023 年 10 月 10 日，最后一次 在要约开始前的完整交易日，纳斯达克资本市场股票的收盘价为每股1.68美元。 2024年8月14日，即提交附表TO第7号修正案之前的最后一个完整交易日，普通股的收盘价 纳斯达克资本市场公布的每股价格为2.04美元。该优惠代表了 较公司2023年10月10日的收盘股价溢价78.6％，较公司收盘价溢价47.1％ 2024 年 8 月 14 日的股价。我们建议您获取股票的最新报价，并进一步咨询您的财务和 其他顾问来决定是否投标您的股票。参见收购要约第 6 节—— “股票的价格范围； 分红”。”

“经修订的公司建议指出，” 特别委员会认为，公司的任何管理文件，包括其公司章程和章程以及 C 系列证书或适用法律，包括 [马绍尔群岛商业公司法]， 授予公司、董事会或特别委员会无偿取消C系列优先股的权力”。 由于要约人不同意，要约人已向马绍尔群岛共和国高等法院提起法律诉讼 公司、董事长阿里基·帕利欧、公司首席执行官安德烈亚斯·米哈洛普洛斯、前公司董事西蒙·帕利奥斯（共计） 和 “Paliou Family Insiders”（“Paliou Family Insiders”）、Giannakis（John）Evangelou、Antonios Karavias、Christos 在一起 Glavanis和Reidar Brekke（所有上述人员，“董事被告”）以及控股股东芒果 以及米泽拉，除其他外，将寻求此类取消。参见第 18 节 收购要约 — “法律诉讼”，以获取有关以下方面的更多信息 这场诉讼。”

“要约人认为这种情况在公司的控制范围内 及其董事会成员；但是，经修订的公司建议指出，特别委员会认为事实并非如此。因为 要约人不同意，要约人已向马绍尔群岛共和国高等法院提起法律诉讼 公司、Paliou Family Insiders、其他董事被告以及控股股东芒果和米泽拉。参见第 18 节 收购要约 — “法律诉讼”，以获取有关该诉讼的更多信息。”

“经修订的公司建议指出，” 无 公司的管理文件，包括其公司章程和章程以及C系列证书，或适用 法律，包括BCA，授予公司、董事会或特别委员会取消的权力 Mango、Mitzela、Giannakis（John）Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis和Reidar Brekke持有的C系列股票 不考虑。由于要约人不同意，要约人已向共和国高等法院提起法律诉讼 马绍尔群岛诉公司、Paliou家族内部人士、其他董事、被告和控股股东Mango 以及米泽拉，除其他外，将寻求此类取消。参见第 18 节 收购要约 — “法律诉讼” 以获取更多信息 关于这起诉讼。”

“根据展览 在公司于2024年7月25日向美国证券交易委员会提交的6-k表格中，共有12,432,158份普通表格 截至 2024 年 7 月 24 日的已发行股份。参见《购买要约》第 12 节 — “报价的某些影响”。”

“根据附录 99.2 在公司于2024年7月25日向美国证券交易委员会提交的6-k表格中，共有12,432,158份 截至2024年7月24日的已发行普通股。”

“要约人、玛丽波特和埃科诺穆先生 实益拥有总共1,033,859股普通股，约占已发行和流通股份的8.3％。这个 上述百分比基于公司宣布的已发行的12,432,158股股票 截至2024年7月24日，在公司于7月向美国证券交易委员会提交的6-k表格附录99.2中 2024 年 25 日。”

“2024 年 8 月 9 日，最高法官 位于纽约县的纽约州法院批准了被告驳回诉讼的动议 要约人于2023年10月27日由要约人提出（“纽约取消程序”），其唯一依据是纽约所缺少的 对被告的个人管辖权。法院没有审理该诉讼的是非曲直。

2024 年 8 月 13 日，要约人发起 马绍尔群岛共和国高等法院对该公司、Paliou Family Insiders和其他人提起的法律诉讼 董事被告和控股股东芒果和米泽拉（“RMI取消程序”）。投诉 向高等法院提起的申诉（“RMI申诉”）与先前在纽约提出的申诉基本相似。 在纽约取消程序待决期间，被告承认高等法院对以下事项拥有属人管辖权 他们。

2024 年 8 月 15 日，要约人提交 关于要约的附表TO第7号修正案。”

“2023 年 10 月 27 日， 要约人在位于纽县的纽约州最高法院启动了纽约取消程序 约克诉帕利欧家族内部人士、其他董事被告、公司及控股股东芒果和米泽拉 向此类法院发出传票和申诉。纽约取消程序（“新”）中投诉的副本 约克申诉”）由要约人作为要约人提交的附表TO第1号修正案的证物向美国证券交易委员会提出 就要约而言。2024 年 1 月 29 日，被告提出动议，要求解散纽约 投诉。2024 年 3 月 14 日，要约人提交了一份综合反对备忘录 法律的。2024年4月4日，被告提交了答辩法律备忘录，以进一步支持他们的驳回动议。2024 年 8 月 9 日 法院批准了被告的驳回动议，唯一的依据是纽约州对被告缺乏属人管辖权。 法院没有审理该诉讼的是非曲直。

2024 年 8 月 13 日，要约人 在马绍尔群岛共和国高等法院对该公司Paliou家族提起了RMI取消程序 内部人士、其他董事被告以及控股股东芒果和米泽拉。RMI 投诉基本上类似于 此前在纽约提起的申诉。在纽约取消程序待决期间，被告承认 高等法院对他们拥有属人管辖权。

RMI投诉称 被告滥用公司机制，剥夺了普通股股东的权利，并将公司的控制权授予了 派利欧家族内部人士。RMI投诉进一步称，被告策划了2022年的交易所要约，其唯一目的是 这是在不要求Paliou家族内部人士支付控制权费的情况下将公司的控制权授予他们。更具体地说， RMI投诉称，（i）被告精心设计了2022年的交易所要约，使普通股股东没有吸引力 只有在持有流动性不足、无投票权的系列一年后，才有机会将其股票转换为具有超级投票权的C系列优先股 b 优先股，在公司面临明显危险的时期，(ii) 这确保了Paliou家族内部人士通过 芒果和米泽拉分别由被告阿里基·帕利欧和安德烈亚斯·米哈洛普洛斯全资拥有的实体——其他内部人士也会 交换股份，而公众股东基本上没有交换股份，而且（iii）事实上，2022年的交易所要约没有经济理由； 其唯一目的是以牺牲普通股股东的投票权和其他权利为代价，将控制权交给帕利欧家族内部人士。 正如申诉中所指控的那样，为了在2022年交易所要约之后进一步巩固Paliou家族内部人士的控制权，被告 导致该公司进行了一系列稀释性股票发行和反向股票拆分。由于所描述的交易 在RMI投诉中，Paliou家族内部人士从拥有少数投票权变成了公司近90％的投票权， 公众股东的股票价值急剧下跌。正如RMI投诉中所解释的那样，要约人认为 董事被告批准了让Paliou Family Insiders控制公司并被剥夺选举权的交易 普通股股东构成了违反信托义务的行为。

RMI 投诉断言 五个行动原因。I伯爵指控董事、被告、芒果和他人违反忠诚的信托义务 米泽拉。第二项罪状主张对董事被告、芒果和米泽拉提出违反信托谨慎义务的索赔。计数 III主张对董事被告、芒果和米泽拉提出违反诚信信义务的索赔。第四项断言 以协助和教唆对芒果和米泽拉违反信托义务为由提起诉讼。V 伯爵要求宣布 C 系列 向被告发行的优先股无效，因为批准交易所要约的董事在欠款方面存在冲突 对 Paliou Family Insiders 的忠诚。

在RMI取消程序中, 除其他外，要约人要求高等法院：（1）宣布据称持有的C系列优先股（直接） 或间接）由Mango、Mitzela或任何董事被告无效且无权投票；（2）取消C系列优先股证书； (3) 取消向Mango、Mitzela和任何董事被告发行的C系列优先股；或者，作为替代方案，撤销发行 向Mango、Mitzela和任何董事被告发行的任何C系列优先股；或者，作为替代方案，提供等值股份 结果，要求公司在必要的情况下发行额外的C系列优先股或其他新的优先股 向非被告普通股股东分配股份，使他们处于与他们相同的经济、投票、治理和其他地位 向芒果、米泽拉和董事被告发行的C系列优先股是否已被取消；（4）取消普通股 通过转换C系列优先股向Mango、Mitzela和任何董事被告发行的股份；或者，作为替代方案，撤销股份 发行向Mango、Mitzela或任何被告董事发行的任何此类普通股；或者，作为替代方案，提供等值普通股 结果，要求公司在必要的情况下向非被告普通股股东发行额外的普通股以供投放 处于不进行此类转换时他们本应处于的境地；(5) 禁止进一步转换 C 系列优先股 股份转为普通股；(6) 禁止芒果、米泽拉、任何董事、被告以及任何与这些被告一致行事的人 行使其 C 系列优先股的投票权、宣布分红或以其他方式从所有权中获益 C系列优先股；（6）撤销向散户股东发行的任何C系列优先股并申报此类散户股东 有权获得他们为获得C系列优先股而投出的任何普通股和资金；(7) 禁止b系列优先股的持有人 股票不得将此类股票转换为C系列优先股；（8）禁止C系列优先股的持有人转换此类优先股 股份转换为普通股；(9) 向要约人授予损害赔偿（包括惩罚性赔偿），以及判决前和判决后的利息 金额有待审理证明；(10) 向要约人支付取消程序的费用和支出，包括合理的费用 律师费；以及（11）向要约人授予法院可能认为公正和适当的任何其他救济。

这个 无法肯定地预测RMI取消程序的结果。RMI 取消程序的案例编号为 民事诉讼编号 2024-01276 HCT/CIV/MAJ。”

项目 12。展品。

附表 TO 第 12 项 特此修订和补充，增加了以下案文：

签名

经过适当的调查和 据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 8 月 15 日

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