根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-277063

招股说明书 补编第 1 号

（截至 2024 年 5 月 10 日的招股说明书）

新视野飞机有限公司

的主要产品

最多 15,443,305 股 A 类普通股
在行使认股权证时

的二次发行

最多 10,562,939 股 A 类普通股
多达 565,375 份认股权证

本招股说明书补充文件 更新和补充2024年5月10日的招股说明书（可能会不时进一步补充或修订，即 “招股说明书”）， 它构成了我们在S-1表格上的注册声明（文件编号333-277063）的一部分。

本招股说明书补充文件 正在申请使用截至年度的10-k表年度报告中包含的信息更新和补充招股说明书 2024年5月31日，于2024年8月15日向美国证券交易委员会提交（“年度报告”）。因此， 我们在本招股说明书补充文件中附上了年度报告。

本招股说明书补充文件 没有招股说明书是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书是必填的 将随本招股说明书补充文件一起交付。招股说明书和本招股说明书中的信息之间是否存在任何不一致之处 补充，你应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们的A类普通股， 每股没有面值（“A类普通股”），以及购买A类普通股的认股权证（“认股权证”） 在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码分别为 “HOVR” 和 “HOVRW”。2024 年 8 月 15 日， 我们的A类普通股的收盘价为每股0.74美元，认股权证的收盘价为每份认股权证0.02美元。

我们是 “新兴的 成长型公司” 和 “小型申报公司” 等术语由联邦证券法定义，并且 因此，须遵守某些较低的上市公司报告要求。

投资我们的证券 涉及高度的风险。你应该仔细阅读标题下描述的风险和不确定性”风险因素” 从招股说明书的第6页开始，以及招股说明书的任何修正案或补充文件中的类似标题。

证券交易委员会也没有 也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有透露招股说明书的充分性或准确性。 任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充材料的发布日期为八月 2024 年 16 日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K 表格

（Mark One）

☒ 根据本节提交的年度报告 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

截至2024年5月31日的财政年度

要么

☐ 根据本节提交的过渡报告 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

在过渡期内 到

委员会文件编号 001-41607

新视野飞机有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

(613) 866-1935

（注册人的电话号码，包括 区号）

以前的财政年度末 12 月 31 日

（以前的姓名、以前的地址和以前的财务 年份，如果自上次报告以来发生了变化）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据第 12 (g) 条注册的证券 该法案：无

用复选标记表明注册人是否是 根据《证券法》第405条的定义，知名经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果注册人不是，请用复选标记注明 必须根据该法第13条或第15（d）条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人是否 (1) 在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束 在过去的 90 天里。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否 已以电子方式提交了根据 S-t 法规（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 在本章中）在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”：

如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。☐

用复选标记表明注册人是否 已就其管理层对其财务内部控制有效性的评估提交了一份报告并作了证明 注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条进行报告 发布了审计报告。☐

如果证券是根据本节注册的 该法第12（b）条，用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了更正 先前发布的财务报表存在错误。☒

用复选标记指明这些错误中是否有任何错误 更正是重述，需要对任何注册人收到的基于激励的薪酬进行回收分析 根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内的执行官。☐

用复选标记表明注册人是否 是一家空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的 ☐ 没有 ☒

持有的有表决权股票的总市值 注册人的非关联公司于2023年11月30日按注册人类别股票的收盘价10.58美元计算 据纳斯达克全球市场报道，普通股约为121,670,000美元。实益持有的 A 类普通股 每位执行官、董事和我们超过10％的普通股持有人均被排除在外，因为这些人可以被视为 成为附属公司。联盟身份的确定不一定是出于其他目的的决定性决定。

截至2024年8月15日，注册人共有18,607,931人 A类普通股，已发行和流通。

以引用方式纳入的文档

没有。

目录

关于的特别说明 前瞻性陈述

此中的各种陈述 新视野飞机有限公司的10-k表年度报告是私人声明所指的 “前瞻性陈述” 1995 年《证券诉讼改革法》。前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。所有陈述，其他 而不是本报告中包含的历史事实陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务的陈述 管理层的职位、未来收入、预计成本、前景、计划和目标均为前瞻性陈述。这些陈述 受风险和不确定性的影响（其中一些是我们无法控制的），并且基于我们目前可获得的信息 管理。诸如 “预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 之类的词语 “可能”、“计划”、“考虑”、“预测”、“项目”、“目标” “很可能”、“潜在”、“继续”、“正在进行中”、“将”、“将” “应该”、“可以” 或这些术语和类似表述或词语中的否定词可识别前瞻性陈述。 我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能不会发生，实际结果可能与 那些在我们的前瞻性陈述中预测的。此类前瞻性陈述基于当前的预期，涉及固有的 风险和不确定性，包括可能延迟、转移或改变这些预期并可能导致实际情况的风险和不确定性 结果与这些前瞻性陈述中的预测存在重大差异。这些风险和不确定性包括，但是 不限于第一部分第 1A 项 “风险因素” 中描述的因素。这些风险或不确定性中是否应该有一个或多个 实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，实际结果在重大方面可能与这些假设中的预测有所不同 前瞻性陈述。

该报告包含市场 从行业出版物中获得的数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和局限性, 并提醒你不要过分考虑这些估计。我们尚未独立验证任何第三方信息。而 我们认为本报告中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，此类信息 本质上是不精确的，可能会发生变化。

所有书面和口头均为前瞻性 警示性声明明确规定了归因于我们或任何代表我们行事的人的陈述的全部内容 本节中包含或提及。我们提醒投资者不要依赖我们做出的或已经做出的前瞻性陈述 代表我们对未来事件进行预测。我们不承担任何义务，明确拒绝承担任何更新或修改的义务 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因导致，除非适用情况另有要求 证券法。

我们鼓励您阅读 管理层对我们的财务状况和经营业绩以及合并财务报表的讨论和分析 包含在本表10-k的年度报告中。无法保证我们事实上会取得实际结果或发展 我们预计，或者即使我们基本意识到了这些问题，它们也会对我们产生预期的后果或影响。因此， 我们无法保证我们将实现这些前瞻性陈述、预测和估计中所述的结果。

第一部分

某些条款和 惯例

所有参考文献 “我们”、“我们”、“我们的”、“新视野”、“公司” 或本文中使用的类似术语 年度报告指的是不列颠哥伦比亚省的一家公司新视野飞机有限公司，包括其合并子公司，除非上下文 否则表示。

中的所有参考文献 此文档转换为 “美元” 以加元（“CAD”、“$CAD”）和'000s（除外）表示 每股数据），除非另有说明。

“合并” 指的是与业务合并相关的Merger Sub和Horizon的合并，由此产生的公司 “Amalco”， Amalco是Pono的全资子公司。

“文章” 指新视野飞机有限公司于2024年1月11日通过的与SPAC延续有关的管理文件。

“BCBCA” 指《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），该法现已生效，可能会不时修订。

“业务组合 协议” 是指 Pono、Pono 三次合并收购公司之间于 2023 年 8 月 15 日签订的业务合并协议 Corp.，不列颠哥伦比亚省的一家公司，也是Pono（“Merger Sub”）和罗宾逊飞机有限公司的全资子公司，d/b/a Horizon 飞机（“Legacy Horizon”）。

“业务组合” 指与企业合并协议相关的交易，根据该协议，Pono继续进行并注销了其注册 开曼群岛并于 2024 年 1 月 11 日重新注册为不列颠哥伦比亚省的一家公司，Merger Sub 和 Legacy Horizon 随后成为 根据不列颠哥伦比亚省法律合并，Pono更名为新视野飞机有限公司

“$，” “加元”、“加元” 或 “美元” 是指加拿大的合法货币（以加元表示）。

“A 级普通 股票” 是指新视野飞机有限公司的A类普通股，每股没有面值。

”首次公开 发行” 或 “首次公开募股” 是指首次公开募股11,500,000个单位，每个单位由一个类别组成 面值每股0.0001美元的普通股（“Pono A类普通股”）和一份购买一股Pono类别的认股权证 普通股，每个单位以每单位10.00美元的发行价出售，于2023年2月14日收盘并注册 美国证券交易委员会于2023年2月9日宣布其S-1表格生效。

“遗产地平线” 在业务合并之前，指不列颠哥伦比亚省的一家公司罗宾逊飞机有限公司 d/b/a Horizon Aircraft。

“Pono” 指的是Pono Capital Three, Inc.，这是一家开曼群岛的空白支票公司，注册的目的是进行合并、股票交换， 资产收购、股份购买、重组或与一家或多家企业进行类似的业务合并，这些业务与 业务合并，继续在开曼群岛注销注册，并重新注册为不列颠哥伦比亚省的一家公司， 更名为新视野飞机有限公司

“公开认股权证” 指以每股11.50美元的行使价购买A类普通股的认股权证。

SPAC 延续” 指的是将Pono改为与业务合并相关的不列颠哥伦比亚省公司。

“美元 $”、“美元” 或 “美元” 是指美国的法定货币。

第 1 项。商业。

概述

我们是先进的航空航天公司 正在设计下一代混合动力电动垂直起降（“eVTOL”）的原始设备制造商（“OEM”） 用于区域空中交通（“RAM”）市场的飞机。我们的飞机旨在提供一种更有效的人员出行方式和 区域范围（即从 50 到 500 英里）的货物，有助于连接偏远社区，并将提高我们的应对能力 越来越多的与气候相关的自然灾害，例如野火、洪水或干旱。

我们正在设计的产品 交付的是一架名为Cavorite X7的混合电动7座飞机，它可以像直升机一样垂直起降落。 但是，与传统直升机不同，在大部分飞行中，它将恢复到与传统飞机非常相似的配置。 这将使Cavorite X7能够比传统直升机飞得更快、更远，运行效率更高。预计会旅行 我们认为，这架飞机在超过500英里的航程内以高达每小时250英里的速度行驶，将成为Ram旅行的颠覆性力量。

新兴的 eVTOL 飞机市场之所以成为可能，是因为以下原因 许多不同技术的创新融合。电池，超强的轻质材料，计算能力，模拟， 和推进技术都跨越了关键门槛，使我们的 Cavorite X7 等可行的飞机设计成为可能。这导致了 在先进空中交通（“AAM”）市场的建立和快速增长中。摩根士丹利预计 eVTOL 到2040年，飞机市场可能达到1万亿美元（基本情况），到2050年可能达到9万亿美元。

Cavorite X7 架构 基于我们的专利扇入翼（“地平线全模态垂直（HOVR）机翼” 或 “HOVR Wing”）技术，该技术 在过去几年中进行了开发和测试。虽然我们的大多数竞争对手都依赖开放式旋翼设计，但我们的 HOVR Wing 使用位于机翼内部的一系列管道式电风扇来产生垂直升力。经过艰难的垂直起飞后，飞机 向前加速。在安全的速度下，机翼靠近将风扇隐藏在机翼中，飞机恢复到高效状态 配置。能够像直升机一样起飞和降落，但像普通飞机一样向前飞行，是其性能的关键。

Horizon 50% 比例原型的照片 目前正在进行飞行测试

飞机也有动力 由混合动力电动主发动机驱动。对于垂直飞行，机翼和翼翼中强大的管道风扇的电力来自 两个来源：由内燃机驱动的车载发电机和一系列电池。通过以下方式增加电池电量 发电机功率使我们能够减小电池尺寸，在垂直起飞或降落后为飞机充电，并提高安全性。这架飞机 能够在没有电源的情况下在简陋的地方运行，这与其他纯电动设计不同，后者将被迫从充电站起飞 到充电站。

我们相信这项技术 而我们的Cavorite X7飞机的配置优势将代表显著的市场优势。预计我们的飞机 与具有类似有效载荷特性的直升机相比，拥有和运营成本将低得多，而且飞行速度几乎是其两倍。规格 对于这架飞机来说，它必须能够运载七个人，有效载荷为 1,500 磅，几乎是运载能力的两倍 我们的许多竞争对手。我们相信，运送更多人员或货物、加快旅行速度和提高运营效率相结合 将为广泛采用提供强大的经济模式。

我们的业务运营模式 其前提是制造和销售用于民用和军事用途的Cavorite X7飞机。我们还认为，广泛的知识分子 为使我们的飞机成功运营而开发的财产可以许可给第三方，以产生可观的利润。

我们设计、建造和 开始测试我们的 Cavorite 概念的 50% 比例原型。这个小规模的原型已经过悬停测试和团队 目前正在努力过渡到正向飞行。我们已收到运输局颁发的特种飞行操作证书（SFOC） 加拿大民航局（“TCCA”）允许我们的亚尺度原型机在户外不受限制地飞行。我们的 SFOC #930370 将保留 有效期至 8 月 1 日到期^st 到2025年，届时Horizon将需要正式延期才能继续 不受限制的试飞。我们还与加拿大证书中心（3C）合作开发了将使用的认证基础 为使用TCCA进行型式认证奠定基础。根据规定的监管标准获得型号证书 将证明Cavorite X7符合适用的适航标准，这是必要的先决条件 在商业运营中使用飞机。我们相信我们的飞机将成为首批获得飞行认证的 eVTOL 飞机之一 进入已知的结冰条件（FIKI），极大地提高了其运行效用。我们相信我们可以在2027年获得型号认证。

专利和其他知识产权

为了保护这部小说 支撑Cavorite X7设计的技术，到目前为止，我们已经累积了22项已颁发和允许的专利，这是最早到期的 这将是 2035 年。这些专利中最重要的是保护核心翼扇发明的美国非临时实用专利 以及使其实际使用所需的各种其他新颖细节。在这些已颁发的专利中，有几项旨在寻求的设计专利 凭借其独特的向前横扫主翼、独特的尾翼和前翼翼来保护 Cavorite X7 的形状。其他知识分子 特性存在于混合电力推进领域；管道式风扇推进装置叶片和定子设计、冷却和电气领域 控制；控制系统，包括新型偏航控制软件和硬件；以及数字双胞胎仿真。

eVTOL 行业，总潜在市场 及其驱动程序

eVTOL 飞机市场是运输领域的一个发展领域 工业。该市场领域依赖于eVTOL飞机和网络的成功开发和实施，而这些都不是 目前正在商业运营。摩根士丹利预计，用于搬运人员和货物的eVTOL市场可能是 正如 “摩根士丹利研究，EVTOL/Urban” 所述，到2040年为1万亿美元，到2050年在9万亿美元之间 2021 年 5 月发布的 “空中交通 TaM 更新” 报告（“摩根士丹利报告”）。

此外，在其2021年区域空中交通中 报告中，美国宇航局强调，尽管美国有5,000多个机场，但其中只有30个为70％的旅客提供支持。¹ 该报告强调，普通美国人生活在距离机场不到16分钟的地方，但必须花几个小时才能到达更大的枢纽 用于更短的区域旅行。难怪73％的美国人更喜欢公路旅行而不是飞行，即使这意味着要花费数小时 在交通拥堵中。我们认为，通过使用智能设计来改善区域旅行是有很大机会的 垂直起降飞机。

区域空中交通

区域空中交通 (RAM) 只是一个术语，它代表一种在 50 到 500 英里之间运送人员和货物的更快、更有效的方式。随着发展 更经济、用途更安全、更安全的飞机，例如Horizon Aircraft的Cavorite X7概念飞机，可以在区域之间灵活飞行 地点，市场对这类机器的需求很高也就不足为奇了。

美国宇航局强调说 raM 有 通过 “带来便利、速度和安全”，有可能从根本上改变我们的旅行和接收货物的方式 向所有美国人提供航空旅行，无论他们是否靠近旅行中心或城市中心”，以及 “通过有针对性的投资， Ram将提高区域旅行的安全性、可及性和可负担性，同时在广泛且未得到充分利用的联邦基础上再接再厉， 州和地方对我们国家当地机场的投资。”

能够使用的新型飞机 在非常有限的地面基础设施下运营，可以向偏远社区运送关键物资，运送重伤者 人们更快、更高效地送往医院，帮助开展救灾行动，并可以帮助为世界各地的人们提供服务 在特别军事任务中。

摩根的另一份报告 斯坦利预计，由于速度、效率和可及性方面的优势，eVTOL技术有望彻底改变物流 过流的卡车、飞机和火车货运。此外，摩根士丹利报告列举了eVTOL技术的潜力 在当前没有可行解决方案的地理位置提供可行且负担得起的交通解决方案（例如农村或 岛屿社区），并在现有交通工具的地区扩大24小时配送或隔夜包裹递送的可能性 模式实在太慢了。

庞大的Ram市场机会是由运输系统催生的 这不足以在没有时间延迟、高昂的基础设施和维护成本以及不利的环境的情况下应对不断增长的需求 影响。自1990年以来，所有主要出行方式的全球客流量增长了125％以上，而全球贸易量 增长了大约 200%。为了应对快速增长的出行和物流需求，全球政府都在投资 每年总共投入约1万亿美元的交通基础设施，与二十年相比，增加了三倍 以前。尽管进行了这些投资，但我们的区域交通系统并未从根本上得到改善。

作为回应，政府是 通过以下方式增加对城市和区域eVTOL网络以及更广泛的可持续航空发展的支持 监管激励措施和投资。例如，加拿大政府最近宣布了可持续航空倡议 科技（INSAT）将向专注于可持续航空解决方案的创新公司投资3.5亿美元。我们相信 Horizon 飞机可能是最近政府资助机会的理想之选。

地平线飞机的历史

Horizon 成立于 2013 年 开发一种创新的原型两栖飞机。但是，当我们调查电动机领域的最新进展时 再加上电池技术，我们开始明白新型飞机概念是可能的。有了这种认识，经验丰富的 飞机开发团队转向开发独特的 Cavorite X 系列概念车，最终选择了 7 个座位的混合动力电动起降机 飞机。2021 年 6 月，Horizon 被 OTCQB 上市公司 Astro Aerospace Ltd.（“Astro”）以全股收购 交易。2022年8月，在资金挑战之后，Astro同意解除交易，Horizon被回售给了其原始股东。 在随后的事件中，Astro Aerospace Ltd.因未能及时提交财务信息而成为一家被撤销的上市公司。

重新私有化后 Astro、Horizon 成功筹集了资金，以支持其小规模原型的持续开发和测试，以及 继续在全尺寸技术演示飞机的详细设计方面取得进展。

小规模原型

我们建造了许多子比例 原型飞机。从较小的 1/7 开始^th-sale 飞机，我们现在正在飞行测试半比例原型。这么大 原型机翼展为 20 英尺，重近 500 磅，长约 15 英尺。这架飞机成功悬停了 测试中，该团队研究了风洞中高达70英里/小时的向前过渡速度。所有测试都得出了阳性结果 而且飞机在动力和稳定性方面的表现都大大超过了最初的预期。

Fullscale Cavorite X7 飞机概念车

以正初始值为基础 测试结果显示，该团队正在积极改进全尺寸技术演示飞机的设计。例如，飞机 将设计为可容纳七（7）人：六（6）名乘客和一（1）名飞行员。早些时候就更新了业绩估算 亚尺度测试表明，全尺寸混合动力电动Cavorite X7将能够以高达250英里/小时的速度行驶，可运载1,500英里/小时 在适当的燃料储备下，有用负荷超过 500 英里的 lbs。该团队已经确定并开始与主要供应商进行谈判 在全球范围内满足 Cavorite X7 的规格。

业务合并

2023 年 2 月 14 日，Pono 完成了首次公开募股。2024 年 1 月 12 日（“截止日期”），我们完成了业务合并 根据先前宣布的业务合并协议，这导致Pono与Legacy Horizon合并 2024年1月4日举行的Pono股东特别股东大会的批准。2024 年 1 月 10 日，根据 商业合并协议，当Pono继续使用并从开曼群岛注销注册时，公司启动了SPAC延续协议 开曼群岛公司注册处签发注销证书时的岛屿。2024 年 1 月 11 日，公司完成了 SPAC Continuance 并重新归类为不列颠哥伦比亚省的一家公司，并根据法律实施了与之相关的条款 不列颠哥伦比亚省。根据业务合并协议，Merger Sub 和 Legacy Horizon 于 2024 年 1 月 12 日合并 根据不列颠哥伦比亚省的法律，Pono更名为新视野飞机有限公司

我们的竞争优势

我们相信我们的业务 受益于多种竞争优势，包括：

专有的管道风扇入翼技术— “HOVR Wing” 系统

我们的大多数竞争对手 使用 “开放式螺旋桨” eVTOL 垂直升降架构。我们采用自己的专有HOVR Wing技术，该技术提供了 重要优势的数量：

敏捷团队拥有重要的航空航天和 运营经验

我们由一支在航空航天业拥有丰富经验的团队创立。 我们的团队拥有领导无尘飞机的设计、建造和测试的人员，他们综合了行业经验 超过 200 年。New Horizon内部的领导团队还包括在人力资源方面具有丰富经验的人员 以及信息技术，我们认为，随着公司的持续发展，信息技术将促进凝聚力、有效性和安全性。

运营经验

我们的许多首席工程师 并且技术人员具有丰富的操作经验。许多人是活跃的飞行员。例如，我们的首席执行官是一名活跃的 CF-18 战斗机飞行员 近20年并持有商业航空运输飞行员执照。这种体验使团队能够实现可视化 在现实世界中操作这架独特的飞机。设计注意事项以简化现场维修、提高安全性、提高性能并注重降低 运营成本一直是Cavorite X7概念和开发的基础。我们相信这种深厚的运营经验和设计 考虑促成了一种机器概念，该机器将为营利性运营商提供支持，从而增加了对飞机的需求。

我们的战略

为快速增长的地区建造飞机 空中交通市场

我们正在集中精力 区域空中交通服务。除了在区域层面进行简单的货物和人员运输（50 到 500 英里）之外， 飞机将能够经济地执行许多独特的任务，例如：

开发可以实现的独特技术 获得广泛许可以创造收入

我们觉得这项技术 我们正在开发的Cavorite X7飞机可能会在整个行业中广泛使用。例如，独特的 HOVR Wing 概念可以 支持整个行业或军事应用中的其他设计。这些技术具有显著增加收入的潜力。

我们的 Cavorite X7 混合动力 eVTOL 飞机概念飞机

我们的全尺寸Cavorite X7 混合动力eVTOL飞机处于详细设计阶段。独特的架构、混合动力和专有的管道式机翼风扇相结合 技术使其能够垂直起飞和降落，同时还能以比普通直升机高得多的速度飞行。我们预计 最终量产的飞机将能够在超过500英里的航程内运载六（6）名乘客和一（1）名飞行员 速度高达每小时 250 英里。

管道式扇入翼 “HOVR Wing” 科技

我们独特的 HOVR Wing 技术 如上所述，受美国非临时实用专利保护。这项技术使飞机能够以空气动力学方式返回空中状态 在途中进行高效配置。作为传统飞机在途中飞行的能力具有许多操作优势，并可能提供 更快的商业用途认证途径。

在垂直起飞期间， 位于机翼和翼翼中的一系列电动管道风扇可提供所需的升力。为了过渡到正向飞行， 飞机启动后推螺旋桨并向前加速至安全速度，此时翼翼和机翼会系统地关闭 将粉丝藏在翅膀内。此时，飞机的正常配置与传统飞机非常相似。余额 这样就可以以高效的方式执行任务。着陆时，会发生相反的过程。

这个概念不仅极其出色 在途中效率很高，但也很安全。在悬停期间，多个风扇可能会出现故障，飞机仍然能够保持悬停。对于 例如，50% 比例的飞机能够在禁用 20% 的风扇的情况下盘旋。此外，如下文所述，有两个来源 风扇的电力：机载发电机和电池阵列。即使在适度的前进速度下，发电机也可以支持全速 电池阵列严重失效时的电力要求。为了提高耐用性，每个风扇单元都是电动的， 机械隔离，隔热隔离，减少级联故障的机会。

这个飞机概念也是 自然允许常规起飞和着陆（CTOL）以及短距离起飞和着陆（STOL）。如果任务的一端呼叫 对于在机场物流枢纽装载贵重货物或运送到机场，Cavorite X7 可以像传统飞机一样轻松操作 飞机。值得注意的是，在CTOL和STOL运行模式下，飞机的有效载荷也将增加。

过渡期间的 Cavorite X7 混合动力 eVTOL 向前飞行

混合电力系统

就其本质而言，VTOL 飞机将擅长向偏远地区运送关键货物和服务。这些偏远地区可能没有充电基础设施 支持纯电动垂直起降飞机。Cavorite X7将使用混合动力系统。该系统将提供两种电源 在要求苛刻的垂直起飞和着陆操作中提供电源，并允许电池阵列在飞行中和任务完成后充电。 这些电池将专为高功率消耗而设计，因此它们自然会支持快速充电。

对于远程操作， 飞机实际上变成了发电站。着陆后，飞机可以在几分钟内自行充电，并且能够 在需要时生产可用电力（例如，电网离线时的救灾任务）。例如，在灾难中 救济任务 Cavorite X7 可能会降落在停车场，为中断的通信提供充电和/或电力。

混合动力系统将 与传统直升机相比，还要比传统涡轮发动机更高效，排放的温室气体更少。 这有两个原因。首先，飞机在垂直起飞和着陆期间会从电池阵列中消耗大量电能， 在此阶段减少排放。其次，与之相比，飞机的空气动力学效率非常高 直升机，大大降低了以给定速度行驶所需的功率，从而减少了途中的排放。这个组合 这两个因素中，与当前的垂直起降飞机相比，可持续性有了显著改善。

安全源于设计

安全性、性能和 我们飞机的可靠性将是客户接受我们的飞机用于商业用途的关键因素。首先， 我们的飞机设计侧重于安全。设计概念中有几个重要的考虑因素可以增强安全性：

性能

X7 概念也将从中受益 来自显著的表现。首先，由于其高效的空气动力学配置，它将速度很快。我们正在期待 最大冲刺巡航速度为 250 节，而更高效的航行速度可能略高于 200 节。我们的初步计算也是 表示在垂直起降模式下，它将有 1,500 磅的有用负荷，即它可以携带的燃料和有效载荷的总量。这可能 当飞机在 STOL 或 CTOL 模式下运行时，体重增加到 1,800 磅。最后，我们的初步估计表明飞机将 能够使用具有全部作战燃料储备的中型有效载荷行驶 500 英里。这是一个飞机概念，其设计初衷是 在现实世界中工作，我们相信我们的客户会认可并欣赏这一点。

飞入已知的冰层和其他运行状态 挑战

我们认为，这个概念 可能是唯一可通过 “飞入已知冰”（FIKI）认证的可行垂直起降设计之一。这是由于其独特的特性 可以像传统飞机一样飞行，没有多个可能积冰的开放式旋翼。往返过渡 垂直飞行将在视觉气象条件（VMC）下进行，基本上没有任何云层，所以在途中 如果需要在可能导致结冰的云层中飞行，则只有一把螺旋桨暴露在结冰条件下 积累。这种螺旋桨可以用电加热以防冰，这在商业区域很常见 涡轮螺旋桨飞机的业务。此外，由于航行途中有大量的机载电力可用，因此电热涂层可能 用于帮助防止或清除升降机表面上的冰。最后，有了涡轮发动机，飞机系统将能够获得热排放 可以循环用于防冰或除冰的空气。

鸟类袭击也是一个领域 对商业飞行感到担忧。我们的飞机概念中只有一个外露的螺旋桨，部分受机身保护。不像 许多复合开式旋翼设计中，丢失一片叶片可能会导致级联故障，我们的飞机可以像数千架飞机中的任意数量一样运行 的商用支线飞机已经获得认证并实现盈利。

恶劣的天气也是一个挑战 用于区域商业飞行业务。Cavorite X7 的混合动力系统和高效的出行配置很可能会出现 使其在面对恶劣天气时更具弹性。与纯电动 VTOL 支线飞机相比，速度和航程的增加应允许 提高了多功能性，能够转移到备用机场或垂直机场，绕过意想不到的暴风雨或应对意想不到的风 可能会对较慢的设计产生负面影响。我们认为，再加上FIKI认证，可以提供显著的运营优势 超过我们的竞争对手。

航空法规

在加拿大和美国，民用 航空分别受TCCA和联邦航空管理局（FAA）的监管。这两个监管机构控制着所有 对新飞机进行商用飞行认证（型号认证）、该飞机的生产（生产认证）的各个方面 以及向希望在商业运营中使用飞机的组织颁发空中业务证书 (AOC).

我们打算寻求批准 使用《加拿大航空条例》（CAR）第 523 条获得 TCCA 下的型号证书，在 Normal 下设计 Cavorite X7 类别，2 级 — 适用于载有 2 至 6 名乘客的飞机。由于 Cavorite X7 的创新设计，可以预期 TCCA将援引CAR第527节中的某些法规和标准（直升机认证要求）以及 其他特殊条件。我们已聘请卓越飞行测试中心（3C）作为合作伙伴，他们将履行以下职责 申请人负责认证工作的代表。3C在开发和执行飞机方面拥有丰富的专业知识 认证计划，并正在帮助我们准备向TCCA的正式申请。我们还与美国联邦航空局进行了初步讨论 并计划实施一项并行计划，这将大大加快在美国使用的认证。

在努力寻找类型时 如果我们的飞机能够用于商业用途的销售，我们还将寻求生产证书。一旦获得， 这将使批量制造能够满足我们预期的需求。希望将我们的飞机用于商业用途的公司将 需要 AOC。

既然我们不被允许 在我们获得TCCA型号认证之前，向客户交付商业生产的飞机，不会有任何实质性销售收入 在 TCCA 认证颁发之前生成。获得有效型号证书、生产证书和适航的过程 Cavorite X7 的证书需要几年时间。认证过程中的任何延迟都可能要求我们，从而对我们产生负面影响 将额外资金用于认证程序和延迟我们销售飞机的能力。

市场营销

我们的营销策略是 旨在提高行业和消费者对我们技术的认识。我们正在与几家外部公司合作开发和执行 强有力的营销计划。营销工作将包括全面的沟通、投资者关系和公共关系计划 随着开发活动的继续，确保消费者的理解、投资者的信心并进入公众意识。我们的首要任务 价值主张将侧重于我们的 Cavorite X7 平台的优势及其广泛的运营能力，同时维持 最高的安全标准。我们还认为，飞机引人注目的视觉设计加上市场领先的实用性将 成为我们与竞争对手的区别点。

竞争

我们承认竞争激烈 北美和世界各地当前垂直起降格局的本质。已知或未知的替代技术可能带来 更具市场吸引力的 VTOL 设计。我们相信，我们争夺市场份额的主要竞争对手将来自相似的想法 意识到区域空中交通可能为早期的垂直起降设计提供更具说服力的初始商业案例的公司。这些 各公司可以在混合电力系统外采用类似的设计架构，挑战我们的Cavorite X7。但是，在 目前，我们的绝大多数竞争对手都在追求纯电动飞行，这使得大多数竞争对手在速度、射程上落后了 和货物承载能力。

人力资本

截至 2024 年 8 月 15 日，我们在加拿大有 14 名员工和 2 名员工 加拿大以外。我们的员工均不受集体谈判协议的约束，也不受工会或工会代表。 我们认为我们与员工的关系良好。我们相信我们的营业额和生产率处于可接受的水平。

属性

New Horizon 租用办公室 作为公司总部的安大略省林赛的空间和飞机库，以及办公空间和轻质复合材料制造业 安大略省哈利伯顿的空间。New Horizon认为，这些物业足以满足其目前的业务和运营。

企业信息

2024 年 1 月 11 日，我们继续 并根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律从开曼群岛注销注册并重新定居.我们的首席高管 办公室位于安大略省林赛市35号高速公路3187号K9V 4R1，我们的电话号码是 (613) 866-1935。我们的网站是 https://www.horizonaircraft.com/。 我们的网站以及此类网站上或可通过此类网站访问的信息不在本招股说明书中。

法律诉讼

截至2024年8月15日，我们尚未参与任何重大法律诉讼。 我们可能会不时参与我们正常业务过程中出现的法律诉讼。不管结果如何， 由于辩护和和解费用、管理资源的转移、负面宣传，诉讼可能会对我们产生不利影响 以及声誉损害和其他因素。

第 1A 项。风险因素。

以下风险因素 适用于新视野及其合并子公司的业务和运营。一个或多个事件的发生或 这些风险因素中描述的情况，单独或与其他事件或情况结合使用，都可能对能力产生不利影响 实现业务合并的预期收益，并可能对业务、现金流、财务产生不利影响 新视野的运营状况和结果。我们可能会面临其他我们目前尚不了解的风险和不确定性 或者我们目前认为不重要的，这也可能损害我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩。

除非另有说明，否则所有数字均以千加元计 否则。

与我们的业务和行业相关的风险

我们已经蒙受了损失，预计将蒙受损失 在可预见的将来，巨额支出和持续亏损，我们可能无法实现或维持盈利能力。

我们已经承担了巨额费用 营业损失。截至2024年5月31日和2023年5月31日的年度，我们的营业亏损分别为8,160美元和1,247美元。我们预计 在我们开发飞机的过程中，在可预见的将来将继续蒙受损失。

我们还没有开始商业化 运营，这使我们难以预测未来的经营业绩，而且我们相信我们将继续保持经营业绩 至少在我们开始商业运营之前的损失。因此，我们的损失可能大于预期，而且我们可能不会 按预期或根本实现盈利，即使我们实现了盈利能力，我们也可能无法维持或提高盈利能力。

我们预计我们的运营开支 随着我们完成飞机的设计、建造、测试和制造，未来几年将大幅增加。我们预计 由于我们从事以下活动，从2024年到至少2027年，我们的损失率将大大提高：

因为我们会招致 这些努力的成本和支出在我们获得任何相关收入之前，我们在未来时期的损失将是巨大的。此外， 我们可能会发现这些努力比我们目前的预期更昂贵，或者这些努力可能不会给我们带来收入 预计，这将进一步增加我们的损失。此外，如果我们未来的增长和经营业绩无法满足投资者的需求 或分析师的预期，或者我们未来是否有负现金流或因投资获取客户或扩张而造成的损失 我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

eVTOL 市场可能不会继续发展， eVTOL 飞机可能不会被运输市场采用，eVTOL 飞机可能未获得运输和航空当局的认证 或者 eVTOL 飞机可能无法实现预期的运营成本降低或节省时间。

eVTOL 飞机涉及复杂的 一系列技术，受不断变化的法规约束，其中许多最初并不适用于电动和/或垂直起降 飞机。在任何 eVTOL 飞机可以搭乘乘客之前，制造商和运营商必须获得必要的监管批准，包括——但是 不限于 — 与飞机生产相关的飞机型号证书和认证（即生产） 证书）。没有任何eVTOL飞机通过TCCA、EASA或FAA的认证，用于在加拿大、欧洲或欧洲进行商业运营 分别是美国，而且无法保证我们目前的Cavorite X7飞机系列原型机会获得 及时或完全以市场可行或商业上成功的方式进行政府认证。获得政府认证 要求我们证明其Cavorite X7飞机的性能、可靠性和安全性，这是无法保证的。上述任何一项 风险和挑战可能会对我们的前景、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们业务的成功取决于 对我们的飞机、战略关系的建立以及我们有效营销能力的安全和积极看法 并出售将用于区域空中交通服务的飞机。

我们期望成功 我们飞机的销售将在很大程度上取决于我们的目标客户对区域空中交通和eVTOL车辆的接受程度， 我们认为，具体而言，将受到公众对我们Cavorite X7的安全性、便利性和成本的看法的影响，但是 也是整个行业的。作为一个新行业，公众对区域空中交通和eVTOL车辆知之甚少，这将 需要以具有成本效益的方式进行大规模的宣传和营销活动，才能有效、充分地瞄准和发挥我们的潜力 顾客。如果我们无法证明飞机的安全、飞机的便利性以及飞机的成本效益 与其他通勤、货物运输、机场班车或区域运输相比，我们在区域空中交通服务中的使用情况 期权，我们的业务可能无法像我们预期的那样发展，我们的业务、收入和运营可能会受到不利影响。此外， 我们的销售增长将取决于我们与基础设施提供商、航空公司运营商和其他商业机构建立关系的能力 实体、市政当局、地区政府和土地所有者，这可能无法有效地产生预期的销售和营销 活动可能很昂贵，甚至可能无法以具有成本效益的方式获得客户。如果出现冲突 对于我们的战略对手，另一方可能会以不利于我们的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。 我们的战略对手可以单独或与其他人一起在相关领域开发具有竞争力的产品或服务 我们的产品和服务。

我们的运营历史有限， 在开发、认证和制造我们的飞机时面临重大挑战。我们的 Cavorite X7 eVTOL 飞机仍在开发中， 而且我们预计最早要到2027年才能交付任何飞机。

我们成立于 2013 年， 而且我们正在为新兴的区域空中交通市场开发飞机，该市场正在不断发展。虽然我们的团队有 我们有设计、建造和测试新飞机的经验，作为一个组织，我们没有批量制造计划飞机的经验 Cavorite X7 飞机。我们无法保证我们或我们的供应商和其他商业交易对手能够高效地发展, 具有成本效益的制造能力和工艺，以及使我们能够满足质量要求的可靠组件供应来源， 价格、工程、设计和生产标准以及成功生产和维护所需的产量 Cavorite X7 飞机。根据我们目前的测试和预测，我们相信我们可以实现我们的业务计划和预期的业绩 根据我们的全尺寸Cavorite X7飞机的飞行距离、速度、能量系统容量和有效载荷对目标进行建模；但是， 我们目前只有一架规模为50％的原型飞机完成并正在进行飞行测试。

我们全尺寸的详细设计 Cavorite X7飞机尚未完工，许多系统、空气动力学、结构和其他关键要素 的设计尚未经过全面设计、生产和测试。因此，我们可能无法实现全部或任何业绩 目标，这将对我们的业务计划和经营业绩产生重大影响。

你应该考虑我们的业务 鉴于我们作为新行业的新进入者所面临的风险和重大挑战，以及前景，除其他外， 就我们以下方面的能力而言：

如果我们未能充分解决 任何或所有这些风险和挑战，我们的业务都可能受到重大和不利影响。

eVTOL 的区域空中交通市场 客运和货物运输服务不存在；其发展是否以及如何发展取决于假设和区域空中交通 市场可能无法实现我们预期的增长潜力，或者增长速度可能比预期的要慢。

我们对总数的估计 eVTOL 区域空中交通、区域客运和货运以及军事用途的潜在市场基于许多 内部和第三方估计，包括表示有兴趣的客户，假设我们可以提供服务的价格， 假设的飞机开发、估计的认证和生产成本、我们的制造能力、获得监管机构批准以及 认证、我们的内部流程和总体市场状况。虽然我们相信我们的假设和估计所依据的数据 是合理的，这些假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能会发生变化 在任何时候，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们的估计可能被证明是不正确的， 这可能会对我们的营业收入、成本、运营和潜在盈利能力产生负面影响。

我们可能无法充分控制 与我们的发射前行动相关的成本，在我们开始运营后，我们的成本将继续很高。

我们将需要大量资金 用于发展和发展我们的业务的资金，包括设计、开发、测试、认证和制造我们的飞机、教育 客户对我们独特飞机的安全、效率和成本效益以及品牌建设感到满意。我们的研究和开发 2024年和2023年的支出分别为880美元和676美元，我们预计将继续产生巨额支出，这将产生影响 我们的盈利能力，包括持续的研发费用、制造、维护和采购成本、营销、 客户和支付系统费用，以及我们扩大业务规模时的一般和管理费用。我们的盈利能力 将来不仅取决于我们成功销售飞机供全球使用的能力，还取决于我们控制我们的飞机的能力 成本。如果我们无法经济高效地设计、认证、制造、营销和按时交付飞机，我们的利润率和盈利能力 前景将受到实质性的不利影响.

相比之下，我们是一家相对较小的公司 致区域空中交通市场的当前行业领导者。我们在管理增长方面可能会遇到困难。

目前员工不足 20 人， 随着研发范围和性质的扩大，我们预计团队规模将大幅增长， 我们的飞机的制造、测试和认证。我们管理未来增长的能力将要求我们继续改进 我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。我们目前正在加强 我们的合规计划，包括与内部控制、知识产权管理、隐私相关的合规计划 网络安全。我们可能无法有效或及时地实施改进，并可能会发现现有的不足之处 控制、计划、系统和程序，这可能会对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。我们也是 可能无法及时扩大团队或雇用所需的专业人员来成功继续我们的飞机开发。

我们的前瞻性运营信息 而商业计划的预测在很大程度上取决于我们已经制定或从受人尊敬的第三方那里获得的假设和分析 派对。如果这些假设或分析被证明不正确，我们的实际经营业绩可能与我们的预测存在重大差异 结果。

我们的管理层已经做好了准备 我们的预计财务业绩、运营信息和业务计划，它们反映了我们目前对未来业绩的估计。 我们的实际财务业绩和业务的发展方式是否符合我们所反映的预期和假设 我们的预测取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的估计和假设可能不准确， 导致实际金额与我们的估计数不同。这些因素包括但不限于此处描述的风险因素 以及以下因素：

任何不利的变化 这些因素或其他因素中，大多数是我们无法控制的，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响 和财务业绩。很难预测未来的收入和适当的支出预算，而且我们的见解有限 了解可能出现并影响我们业务的趋势。如果实际结果与我们的估计值不同，或者我们将来会调整估算值 时期、我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。

我们预计会交付我们的第一款 Cavorite X7 eVTOL 飞机将于 2027 年向客户提供，等待监管部门的批准和认证；但是，该飞机仍在 详细的设计阶段，尚未完成任何测试和认证流程。设计、生产或完成过程中的任何延迟 或必要的测试和认证, 以及为获得认证而可能需要进行的任何设计变更, 将对我们的业务计划和战略增长计划以及我们的财务状况产生不利影响。

我们目前处于严格状态 正在测试我们的 50% 比例原型，并且仍在完善全尺寸飞机的详细设计。虽然我们目前有经验的 飞机原型设计团队，在交付我们的第一架商用飞机之前，还有许多重要的里程碑需要实现， 包括完成详细设计, 子系统组装, 机身制造, 系统集成, 测试, 设计改进, 飞机的型号认证和我们制造工厂的生产认证。我们无法正确规划、执行 我们的运营，分析和控制与每个步骤相关的风险，可能会对我们成功运营的能力产生负面影响 我们的业务。

开发、认证方面的任何延迟， 我们的 Cavorite X7 飞机及相关技术（例如电池技术或电动机）的制造和商业化可能会 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

将来我们可能会遇到延迟 或我们的飞机和相关技术的设计、认证、制造和生产中的其他复杂问题。这些延迟 可能会对我们的商业化进展产生负面影响或导致产能延迟提高。如果我们遇到 如果我们未能从供应商那里采购关键支持技术（例如电池、电源），则难以扩大生产规模 电子设备、电动机等），如果我们的飞机技术和组件不符合要求的性能参数 满足我们的期望，或者如果此类技术未能按预期运行，则不如竞争对手或被认为是这样 由于不如竞争对手安全，我们可能无法在飞机航程、速度、有效载荷等方面实现性能目标 噪音或按我们的预期时间表推出产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会很严重 并受到不利影响。

任何事件引起的负面宣传 涉及我们或我们的竞争对手，或涉及任何基于eVTOL技术的航空旅行服务或无人驾驶飞行的事件，都可能发生 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

电动飞机基地 采用复杂的技术，需要熟练的飞行员操作和维护。像任何飞机一样，它们可能会经历操作或流程 故障和其他问题，包括恶劣的天气条件、与异物的意外碰撞、制造或设计 缺陷、飞行员失误、软件故障、网络攻击或其他可能导致潜在安全风险的故意行为。任何 我们的飞机、其他电动飞机或 eVTOL 飞机的实际或感知安全问题，基于自主技术的无人飞行 或区域空中交通行业除了侵权责任外，通常还可能对我们的业务造成严重的声誉损害， 安全基础设施的增加和其他可能产生的成本。电动飞机行业发生了几起涉及原型的事故。 Lilium 的第一台 Phoenix 演示机于 2020 年 2 月被地面维护大火烧毁；Eviation 的原型 eVTOL 车辆在 2020 年 1 月的测试中着火；一架由 Avinor 运营并由斯洛文尼亚制造的小型电池供电飞机 Pipistrel 于 2019 年 8 月在挪威坠毁；西门子和匈牙利公司马格努斯制造的电动机实验飞机 2018年5月在匈牙利坠毁，造成两名乘员死亡。

我们也面临风险 任何涉及公司、我们的员工或我们品牌的公共事件引起的负面宣传。如果是我们的员工，我们的 50% 规模 原型飞机或我们的竞争对手的人员或车辆将参与公共事件、事故或灾难， 公众对区域空中交通行业或特别是 eVTOL 车辆的看法可能会受到不利影响，导致下降 客户对我们飞机的需求、严重的声誉损害或潜在的法律责任，这可能会造成重大不利影响 关于销售、业务和财务状况。我们所持的保险可能不适用或不足以承保任何此类事故和事故 或灾难。如果我们的保险不适用或不充分，我们可能被迫承担因事故或事故造成的重大损失。

我们的商业计划需要大量的 资本金额。此外，我们未来的资本需求可能要求我们出售额外的股权或债务证券，这可能会产生不利影响 影响我们股票的市场价格，稀释我们的股东或引入可能限制其运营的契约。

我们预计会有开支 随着我们扩大开发、认证、生产和商业推出，在可预见的将来将继续保持重要地位， 而且我们的资本支出水平将受到客户对我们服务的需求的重大影响。事实是，我们有一个 运营历史有限且正在进入一个新行业，这意味着我们没有关于其飞机需求的历史数据。结果， 我们未来的资本需求将不确定，实际资本要求可能与我们目前的预期有所不同。 我们可能会寻求股权或债务融资来为其部分资本支出融资。我们可能无法获得这样的融资 及时或以可接受的条件或完全可以接受的条件进行。

我们获得 执行我们的业务计划所需的融资受多种因素的影响，包括总体市场状况和投资者 接受我们的行业和商业模式。这些因素可能使此类融资的时机、金额、条款和条件失去吸引力 或者我们无法使用。如果我们无法筹集足够的资金，我们将不得不大幅减少支出，推迟或取消我们的支出 计划活动或实质性改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金，也可能没有 足够的资源来按预期开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停产 我们的业务。我们可能会寻求通过发行额外股票或具有转换权的债务证券来筹集此类资金 (例如可转换债券和期权权).发行具有转换权的额外股票或债务证券有可能 降低我们股票的市场价格，我们目前无法预测此类未来发行的金额和条款。

此外，我们的未来资本 需求和其他商业原因可能要求我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷额度。的出售 额外的股票或股票挂钩证券可能会稀释我们的股东。此外，这种稀释可能源于收购 或以全部或部分方式投资公司，以换取新发行的股票、授予我们的业务伙伴的期权或来自我们的业务伙伴的期权 我们的员工在现有或未来的股票期权计划或向员工发行股票的背景下行使股票期权 在现有或未来的员工参与计划的背景下。债务的产生将导致还本付息的增加 义务，并可能导致运营和融资契约，限制我们的运营。

如果我们无法筹集额外资金 当我们需要或想要资金时，我们的运营和前景可能会受到负面影响。

如果我们无法成功设计 并制造我们的飞机，我们的业务将受到损害。

我们目前正在开发 计划扩大我们在安大略省多伦多附近的主要制造基础设施，并计划开始生产我们的认证飞机 2027年；但是，目前我们有50％规模的原型飞机正在进行飞行测试，并且处于全面飞行的早期设计阶段 飞机。我们可能无法成功开发和认证全尺寸飞机。我们也可能无法成功开发 内部商业规模的制造能力或与我们预期的一级供应商的供应链关系。我们的制作 自然或人为因素可能会损害我们的外包方和供应商的设施和生产设施或使其无法运营 灾害，包括地震、洪水、火灾和停电，或健康流行病，例如 COVID-19 疫情，这可能会导致 在一段时间内，我们很难或不可能制造我们的飞机。

如果是我们制造的 Cavorite X7 eVTOL 飞机 未能按预期表现我们开发、营销和销售飞机的能力可能会受到损害。

我们还没有制作 全尺寸的 Cavorite X7 飞机。尽管我们对我们 50% 比例的原型机的早期飞行测试感到满意，但无法保证 全尺寸飞机的性能将达到我们的预期。我们的飞机可能存在设计和制造缺陷，可能导致 它们无法按预期运行，或者可能需要更改设计和/或维修。此外，我们的 Cavorite X7 飞机可能会受到以下因素的影响 可能损害客户满意度的各种性能因素，例如过大的噪音、飞行期间的湍流空气、异物 损坏、风扇失速或机翼颤动、超载、冰雹和鸟类袭击或不利积冰。如果我们的 Cavorite X7 飞机出现故障 为了实现预期的表现，我们可能需要推迟初始飞机的交付，这可能会对我们在目标市场的品牌产生不利影响 并可能对我们的业务、前景和经营业绩产生不利影响。

我们的 Cavorite X7 飞机需要复杂的设备 软件、混合电力系统、电池技术和其他仍在开发并需要商业化的技术系统 与我们的供应商和供应商协调以完成批量生产。技术和制造业进步的失败 按照我们预计的费率，可能会影响我们增加产量或降低最终用户定价的能力。

我们的 Cavorite X7 将使用 大量的第三方和内部软件代码以及复杂的硬件需要运行。我们的软件和硬件可能包含错误， 错误或漏洞，我们的系统受到某些技术限制，这些限制可能会损害我们实现目标的能力。 某些错误、错误或漏洞本质上可能难以检测，只能在实现代码后才会被发现。 我们评估软件和硬件系统以及飞机的长期性能的参考框架有限， 而且在开始商业运营之前，我们可能无法检测和修复飞机上的任何缺陷。发展和进行中 对此类先进技术的监控本质上是复杂的，我们需要与供应商和供应商进行协调以便 以完成全面生产。我们可能无法开发必要的软件和技术系统可能会损害我们的竞争力 定位或延迟我们飞机的认证或制造。

我们依赖第三方 供应商将开发多种用于我们产品的新兴技术，包括锂离子电池技术。其中很多 技术已经具有商业可行性，我们对市售产品的调查已经取得了令人鼓舞的结果。 但是，我们潜在供应商的最终电池设计可能无法满足安全、技术、经济或操作要求 支持我们业务计划中假设的监管要求和绩效的要求。

我们也依赖第三方 供应商将这些技术（例如电池技术）按其推出和升级所需的数量和成本进行商业化 我们的产品。我们的供应商可能无法满足我们假设的生产时间、数量要求或成本要求 在我们的商业计划中。我们的第三方供应商可能面临其他挑战，例如缺乏原材料或机械、故障 生产中的工具或提高产量时出现的技术故障。因此，我们的商业计划可能意义重大 受到影响，我们的生产和全面商业化可能会出现重大延迟，这可能会对我们的业务、前景产生不利影响， 和运营结果。

我们的 Cavorite X7 飞机将大放异彩 使用锂离子电池，已观察到锂离子电池会着火或排出烟雾和火焰。

我们里面的电池组 Cavorite X7飞机将使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排气快速释放其所含能量 烟雾和火焰可能点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然电池组的设计目的是 包含任何单个电池释放的能量而不会扩散到邻近的电池，我们飞机上的电池组出现故障可能会 在生产或测试过程中发生或电池可能着火，这可能会导致人身伤害或死亡，并可能使我们受到 诉讼、监管挑战或重新设计工作，所有这些都将耗时且昂贵，并可能损害我们的品牌形象。 此外，公众对锂离子电池适用于汽车应用、社会和环境的负面看法 钴开采的影响，或未来任何涉及锂离子电池的事件，例如车辆或其他火灾，都可能严重伤害我们 业务和声誉。

我们将依赖第三方供应商和 提供和开发我们的Cavorite X7飞机中使用的关键新兴技术、部件和材料的战略伙伴， 例如有助于为飞机供电的锂离子电池，其中很大一部分可能是单一的或有限的电源 供应商。如果这些潜在供应商或战略方中有任何人选择根本不与我们做生意，或者坚持这样的条款 在商业上处于不利地位，我们在采购和生产飞机和业务前景方面可能遇到重大困难 会受到伤害。

第三方供应商和 战略各方将为Cavorite X7飞机提供关键部件和技术。与战略各方的合作是必要的 成功地将我们现有和未来的产品商业化。如果我们无法确定战略方或与其签订协议 用于开发关键技术，或者此类战略方坚持不利于商业的条款，包括 例如将共同拥有的知识产权自由商业化的能力，我们在采购和生产方面可能会遇到很大的困难 我们的飞机或飞机上使用的技术、部件或材料。

除了我们的合作外， 我们将在很大程度上依赖与供应商的关系来购买飞机的零部件。如果有这些 潜在供应商选择根本不与我们做生意，或者坚持我们可能达成的商业上不利的条款 在采购和生产我们的飞机方面存在重大困难，我们的业务前景将受到损害。如果我们的供应商有经验 在向我们提供或开发必要组件方面出现任何延迟，或者如果我们的供应商无法向我们提供必要的组件 及时地，以我们可接受的价格和数量，我们可能会在飞机的制造和交付方面遇到延误 我们的时间表，这可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们计划获得组件 只要有可能，我们可能会从多个来源购买Cavorite X7飞机中使用的许多组件。 虽然我们相信我们可以建立替代的供应关系，并且可以为我们的单机获得替换组件 采购组件，我们可能无法在短期内或根本无法以我们可接受的价格或质量水平这样做。此外， 如果我们的供应商不遵守商定的时间表或遇到产能限制，我们可能会遇到延误。任何中断 部件供应，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们飞机的生产，直到有替代方案 供应商能够提供所需的材料。业务状况的变化、不可预见的情况、政府的变化以及 我们无法控制或我们目前无法预测的其他因素也可能影响我们的供应商交付组件的能力 及时提供给我们。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和 前景。

如果我们的任何供应商变得经济实惠 陷入困境或破产，我们可能需要提供大量财务支持或采取其他措施来确保组件的供应 或材料，这可能会增加我们的成本，影响我们的流动性或导致生产中断。

我们预计会购买各种各样的 我们的供应商提供的设备、原材料和制造的零件的类型。如果这些供应商有大量的财务经历 困难、停止运营或以其他方式面临业务中断，我们可能需要提供大量财务支持 确保供应的连续性，或者可能必须采取其他措施来确保部件和材料的可用性。任何干扰都可能 影响我们交付飞机的能力，并可能增加我们的成本并对我们的流动性和财务业绩产生负面影响。

我们可能无法成功建立、维护 以及加强我们的品牌，这将对客户对我们服务的接受度产生重大不利影响，降低我们的预期 销售、收入和预测。

我们的业务和前景 在很大程度上取决于我们开发、维护和加强品牌的能力，也取决于我们向消费者推销安全、便利和成本效益的能力 我们的区域空中交通服务。如果我们无法建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去机会 建立临界数量的客户。我们发展、维护和加强品牌的能力将在很大程度上取决于以下方面的成功 我们的营销工作。当它推出时，我们预计区域空中交通行业将具有激烈的竞争力，并具有强大的先发优势 优势，而且我们不会是第一个为该市场提供可行的eVTOL飞机的公司。如果我们不发展和保持强大 品牌、我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于 我们的关键员工和合格人员的持续努力；如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会受到严重干扰。

我们的成功在很大程度上取决于我们 取决于我们的关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会受到严重干扰。 随着我们建立品牌并变得更加知名，竞争对手或其他公司偷猎我们关键人才的风险也随之增加。 未能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员可能会严重损害我们的业务和前景。设计， 我们的飞机的组装、测试、生产和认证需要高技能人才，而目前正短缺 在北美的航空航天劳动力中。我们打算与第三方合作吸引有才华的员工；但是，如果我们无法 雇用、培训和留住合格的人员，我们的业务可能会受到损害，我们可能无法实施增长计划。

我们的业务可能会受到工会活动的不利影响 在将来。

尽管我们没有员工 目前由工会代表，这在整个飞机行业中并不少见，通常飞机上的许多员工都是如此 公司加入工会，这可能会导致更高的员工成本和更高的停工风险。我们也可以直接和 间接依赖其他拥有工会成员的公司，例如零件供应商和卡车运输和货运公司，以及工作 此类工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

信息安全和隐私失败 担忧可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。

我们预计将面临重大挑战 信息安全和隐私方面的挑战，包括机密信息的存储、传输和共享。 我们将传输和存储客户的机密和私人信息，例如个人信息，包括姓名、账户、 用户 ID 和密码，以及与付款或交易相关的信息。

我们打算采取严格的 信息安全策略并部署高级措施来实施这些政策，包括高级加密技术等。 但是，技术的进步，我们服务的复杂程度的提高，黑客专业水平的提高，新的 密码学或其他领域的发现仍可能导致我们使用的措施受到损害或违反。如果我们无法 保护我们的系统，进而保护存储在我们系统中的信息，使其免受未经授权的访问、使用、披露、中断和修改 或破坏，此类问题或安全漏洞可能会造成损失，导致我们对机密信息所有者的责任 甚至对我们处以罚款和处罚。此外，遵守各种法律法规可能会导致我们蒙受大量损失 成本或要求我们以不利于业务的方式改变我们的业务惯例，包括我们的数据惯例。

对所需信息的遵守情况 安全法律法规可能很昂贵，可能会限制我们的业务行为和我们的方式 与我们的客户互动。任何不遵守适用法规的行为也可能导致监管部门对之采取执法行动 我们，滥用或未能保护个人信息也可能导致违反数据隐私法律法规和程序 政府实体或其他机构对我们不利，损害我们的声誉和信誉，并可能对收入产生负面影响 和利润。

重要资本及其他 可能需要资源来防范信息安全漏洞、缓解此类漏洞造成的问题或遵守规定 根据我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。随着黑客使用的方法，所需的资源可能会随着时间的推移而增加 而其他参与在线犯罪活动的人则越来越复杂，而且不断变化。任何失败或感知到的故障 我们为防止信息安全漏洞或遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务或任何妥协而采取的 导致未经授权泄露或传输个人身份信息或其他客户数据的安全性，可能会 导致我们的客户对我们失去信任，并可能使我们面临法律索赔。公众对在线交易的任何看法或 用户信息的隐私变得越来越不安全或容易受到攻击，这可能会抑制在线零售的增长， 通常是其他在线服务，这可能会减少我们收到的订单数量。

我们面临的网络安全风险是 我们的操作系统、安全系统、基础设施、飞机中的集成软件以及我们或第三方处理的客户数据 供应商。

我们面临中断的风险， 由我们拥有或由我们的第三方供应商或供应商运营的以下系统的中断和泄露：

任何此类事件的发生 事件可能会干扰我们的运营系统，导致知识产权、商业秘密或其他专有或竞争的损失 敏感信息，泄露客户、员工、供应商或其他人的个人信息，危及我们设施的安全 或影响我们飞机中产品内技术和集成软件的性能。

此外，还有固有的 与开发、改进、扩展和更新当前系统相关的风险，例如我们的数据管理中断， 采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程。这些风险可能会影响我们的管理能力 我们的数据和库存、采购零件或供应品或制造、部署和交付我们的飞机，都充分保护了我们的知识产权 财产或实现和维持对适用法律、法规和合同的遵守，或根据适用的法律、法规和合同实现可获得的利益。我们 无法确定我们所依赖的这些系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，能否得到有效实施， 按计划维持或扩大。如果这些系统无法按预期运行，我们可能需要花费大量资源 进行更正或寻找执行这些功能的替代来源。

任何未经授权的访问 或控制我们的飞机或我们的系统或任何数据丢失都可能导致法律索赔或诉讼。此外，不管 他们的真实性、关于未经授权访问我们的飞机、其系统或数据的报告，以及其他可能导致 认为我们的飞机、其系统或数据可能被 “黑客入侵”，可能会对我们的品牌产生负面影响并造成损害 我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

尽管我们计划有一个 由董事会组织的正式网络安全委员会以及合同中的第三方安全专家，无法保证 这层额外的公司治理将足以减轻有动机的网络安全犯罪分子构成的威胁。

我们面临与自然灾害、健康流行病有关的风险 以及其他疫情，这可能会严重干扰我们的运营。

我们的制造商或客户 服务设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、健康 COVID-19 等流行病和其他灾难。尽管我们的服务器托管在异地，但我们的备份系统确实如此 无法实时捕获数据，如果服务器出现故障，我们可能无法恢复某些数据。我们无法保证 你认为任何备份系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信的影响 失败、入室盗窃、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件。上述任何事件都可能导致中断, 故障, 系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或出现故障 软件或硬件以及对我们提供服务的能力产生不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们可能无法防止 其他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依赖组合 专利、商业秘密（包括专有技术）、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权 财产许可和其他合同权利，以确立和保护我们在技术中的权利。尽管我们努力保护 我们的所有权，第三方可能会尝试复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院声明 它们没有侵犯我们的知识产权，或者这些权利不可执行。监控未经授权使用我们的 知识产权既困难又昂贵，我们已经采取或将要采取的措施旨在防止挪用。从那时起 有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和 转移我们的资源，包括将大量时间从我们的主要高管和管理层身上移开，而且可能达不到预期的目的 结果。

专利、商标和贸易 世界各地的秘密法律差异很大。一些国家对知识产权的保护程度不尽相同 遵守美国和欧盟的法律。因此，我们可能无法保护某些知识产权 在某些司法管辖区，我们的知识产权在美国以外可能不那么强大或不容易执行 和欧盟。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品 产品，可能会导致我们的部分竞争优势丧失，收入减少，这将产生不利影响 影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们的专利申请可能不会签发 专利，这可能会对我们防止他人对与我们相似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。

我们无法确定 我们是我们已经提交或计划提交特定专利申请的主题的第一个发明者，或者如果我们是 第一个提交此类专利申请的当事方。如果另一方就与我们相同的主题提交了专利申请， 或以其他方式公开披露类似主题，我们可能无权获得专利申请所寻求的保护。

此外，保护范围 已颁发的专利索赔通常难以确定。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会 问题，或者我们颁发的专利将保护他们免受具有类似技术的竞争对手的侵害，或者将涵盖以下方面的某些方面 我们的产品。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景和财务产生不利影响 状况或运行结果。

由于我们的专利可能会过期，可能不会过期 延期，我们的专利申请可能无法获得授权，我们的专利权可能会受到质疑、规避、失效或范围有限， 我们的专利权可能无法有效保护我们。特别是，我们可能无法阻止他人发展或利用竞争对手的利用 技术。

我们无法向你保证 我们将根据我们的待处理申请或计划在未来申请的申请获得专利。即使我们的专利申请 成功了，我们就获得了相应的专利，这些专利将来可能会受到质疑、规避或失效。 此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能无法提供有意义的保护或竞争优势。以下索赔 通过我们的专利申请颁发的任何专利可能不够广泛，无法阻止其他人开发类似的技术 或者取得与我们相似的效果。他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用任何东西 从我们待处理的申请中颁发的专利。该领域存在许多专利和他人拥有的待处理的专利申请 我们已经在其中开发并正在开发我们的技术。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利 申请，并可能导致我们的专利申请被拒绝或宣告无效。最后, 除了那些可能主张优先权的人外, 我们任何现有或待审的专利也可能受到其他人的质疑，理由是这些专利在其他方面无效或不可执行。

我们可能需要保护自己免受 专利或商标侵权索赔，这可能很耗时，并且会导致我们承担巨额费用。

公司、组织、 或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得可以防止、限制的专利、商标或其他所有权 或者干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁或销售我们的车辆或零部件的能力，这可能会使其变得更加困难 让我们经营我们的业务。我们可能会不时收到专利持有者（包括非执业实体）的来文 或其他专利许可组织）、商标或其他与其所有权有关的知识产权。控股公司 专利或其他知识产权可以提起诉讼，指控这些权利受到侵犯，或以其他方式维护其权利；以及 敦促我们领取许可证。我们对与我们的设计、软件或人工智能技术相关的商标的应用和使用 可能会被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。此外，如果我们确定侵犯了第三方 当事方的知识产权，我们可能需要采取以下一项或多项措施：

如果成功 对我们的侵权索赔，以及我们未能或无法获得侵权技术或其他知识产权的许可 对，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利影响。此外，任何 诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传以及资源和管理的转移 注意。

我们可能会遭受以下原因造成的损失 声称我们或我们的员工错误地使用或披露了我们员工的前雇主的涉嫌商业秘密。

我们的许多员工是 以前受雇于其他航空、飞机或运输公司或这些公司的供应商。我们可能会受到 声称我们或这些员工无意中或以其他方式使用或披露了以下方面的商业秘密或其他专有信息 我们以前的雇主。为了对这些索赔进行辩护，可能需要提起诉讼。如果我们未能为此类索赔进行辩护，除了 支付金钱赔偿金，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或我们的工作成果的流失可能会 阻碍或阻碍我们实现产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功防守 针对这些索赔，诉讼可能导致巨额费用和对管理资源的需求。

与我们运营的监管环境相关的风险

我们受到严格监管 而且，对这些法规的不利修改或我们不遵守这些法规可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们的 eVTOL 飞机和我们的 区域空中交通服务的计划运营或我们当地AOC在某些司法管辖区的运营将受到严格监管 在我们打算运营 eVTOL 飞机的司法管辖区。我们预计遵守这些法规将产生巨额成本。 与eVTOL行业相关的法规，包括飞机认证，生产认证，旅客运营，飞行运营， 空域运营、安全监管和垂直机场监管目前正在演变，我们面临着与发展相关的风险 以及这些法规的演变。

我们的飞机起初必须是 经加拿大交通部民航组织认证，可在加拿大用于商业目的。此外，我们必须 还要求联邦航空管理局为在美国用于商业服务的飞机提供型号认证。 对于欧洲的商业用途，欧盟航空安全局还必须为我们的飞机颁发型号认证。严格 测试和使用经批准的材料和设备是获得认证的要求之一。我们没能获得 或维持我们的飞机或基础设施的认证将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。 除了获得和维持我们飞机的认证外，我们的第三方航空公司还需要获得和维护 提供设想的区域空中交通服务所需的运营权限。运输或航空管理局可能会决定 我们和/或我们的第三方航空承运人无法按照我们的计划制造、提供或以其他方式参与服务 这是我们的预测的基础。无法实施所设想的区域空中交通服务可能会产生实质性的负面影响 影响我们的经营业绩、财务状况和前景。

在法律变化的范围内， 我们的飞机可能不遵守适用的美国、欧洲、国际、联邦、省、州或地方法律，这些法律将具有 对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能很麻烦、耗时且成本高昂。在某种程度上 遵守新法规的成本高得令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将不利 受影响。

它适用于第三方航空公司 在加拿大、美国和欧洲运营Cavorite X7飞机。这些第三方航空公司受到严格监管 和法律，以及对这些法规和/或法律的不利修改或第三方航空承运人未能遵守这些法规和/或法律的可能性 严重损害我们的业务和经营业绩。

第三方航空公司是 受实质性法规和法律的约束，不利的变更或第三方航空公司未能遵守的约束， 这些法规或法律可能会严重损害我们的业务和经营业绩。此外，尽管第三方航空公司可能 在提供航空运输服务方面有经验，他们最初在运营我们独特的Cavorite方面经验有限 X7 混合动力 eVTOL 飞机。尽管我们将筛选希望购买和使用我们飞机的潜在航空运营商，但我们的安排 与第三方航空公司合作，可能无法充分满足客户的运营需求，令他们满意。有鉴于此 我们的业务和品牌将隶属于这些第三方航空公司，如果这些第三方，我们的声誉可能会受到损害 航空公司为客户提供的服务质量差，受到负面宣传，或遇到事故或安全事故。

我们正在或将要受到反腐败的约束， 反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律以及不遵守此类法律的行为可能会受到影响 我们将承担行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些费用 可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。

我们现在或将要成为主体 到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及各种类似的法律法规 我们开展活动或将来可能开展活动的司法管辖区，包括加拿大的司法管辖区 犯罪所得（洗钱） 和《资助恐怖主义法》 (PCMLTA)、美国《反海外腐败法》(FCPA)、欧洲反贿赂和腐败法，以及 其他反腐败法律法规。PCMLTA、FCPA和欧洲反贿赂和腐败法禁止我们和我们的官员， 董事、员工和代表我们行事的业务伙伴，包括代理人，不以腐败方式提供、许诺、授权或 向 “外国官员” 提供任何有价值的东西，以影响官方决定或获得或保留 商业或以其他方式获得优惠待遇。PCMLTA还要求公司制作和保存账簿、记录和账目 准确反映资产的交易和处置情况, 维持适当的内部会计控制体系.违规行为 这些法律或法规可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。我们的政策 而旨在确保遵守这些法规的程序可能还不够, 我们的董事, 高级职员, 员工, 代表, 顾问、代理和业务合作伙伴可能从事不当行为，我们可能对此负责。

不遵守反腐败规定， 反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法可能会使我们受到举报人投诉、负面媒体 覆盖范围、调查、严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律 开支，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。 此外，未来经济制裁法的变化可能会对我们的业务和股票投资产生不利影响。

我们可能会受到政府出口 以及我们在加拿大、美国和欧洲以外扩展供应商和商业业务时的进口控制法律法规。

我们的 Cavorite X7 飞机可能 受出口管制和进口法律法规的约束，这些法律和法规的制定必须符合这些法律和条例。例如， 我们可能需要许可证才能将我们的飞机、部件或技术进口或出口到我们的生产设施，并且可能会出现延误 以获得必要的许可证。与许可证申请有关的审计可能会增加不合规的领域 这可能会导致延误或额外费用。如果我们未能遵守这些法律法规，我们和我们的某些员工 可能会受到额外的审计, 严厉的民事或刑事处罚, 包括可能丧失进出口特权, 罚款，可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款，在极端情况下，还可能监禁负责任的员工 或经理。

与我们的组织和结构相关的风险

不列颠哥伦比亚省法律和我们的条款包含 某些条款，包括反收购条款，限制了股东采取某些行动的能力，可能会延迟 或者阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的文章和 BCBCA 包含的条款可能会使收购变得更加困难、推迟或阻止以下各方认为不可取的收购 我们的董事会，因此压低了我们的A类普通股的交易价格。这些条款也可能使股东感到困难 采取某些行动，包括选举未由现任董事会成员提名的董事或选出其他公司 行动，包括对我们的管理层进行变革。除其他外，我们的条款包括有关以下内容的规定：

这些条款，单独或 加在一起可能会推迟或阻止敌对收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

我们文章的任何条款 或者具有延迟或阻止控制权变更效果的不列颠哥伦比亚省法律可能会限制股东的机会 获得普通股溢价，还可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。

我们的管理团队可能无法成功或有效地管理 它向上市公司的过渡。

作为一家上市公司，我们有 承担了与我们的报告、程序和内部控制有关的新义务。这些新义务和随之而来的审查将 需要我们的高管投入大量的时间和精力，并可能将他们的注意力从日常工作中转移开 管理我们的业务，这反过来可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的管理层成员 团队拥有领导复杂组织的丰富经验。但是，他们管理上市公司的经验有限， 与上市公司投资者互动，遵守日益复杂的专门管理的法律、规章和法规 上市公司。

我们将承担大量增加的开支 以及上市公司的行政负担，这可能会对其业务、财务状况和业绩产生不利影响 操作。

作为圆满的结果 在业务合并中，作为一家上市公司，我们面临着增加的法律、会计、行政和其他成本和支出 我们不是作为一家私营公司招聘的。2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括 第404条的要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度，多德-弗兰克华尔街改革 以及2010年《消费者保护法》以及根据该法颁布和将要颁布的规则和条例，上市公司 会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易所规定了额外的报告和其他义务 上市公司。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。一个数字 在这些要求中，已经并将要求我们开展以前从未开展过的活动。例如，我们创建了新董事会 委员会，并将采用新的内部控制和披露控制和程序。此外，与美国证券交易委员会报告相关的费用 将产生要求。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题，我们可能会遇到更多问题 纠正这些问题的成本以及这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响。 购买董事和高级管理人员责任保险也可能更昂贵。与我们作为上市公司的地位相关的风险 可能会使吸引和留住合格人员在董事会任职或担任执行官变得更加困难。补充报告 以及这些细则和条例规定的其他义务将增加法律和财务合规费用以及相关费用 法律、会计和行政活动。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，而这可能是 否则将用于扩展业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传工作也可能 迅速对治理和报告要求进行更多修改，这可能会进一步增加成本。

我们需要改善我们的运营 以及支持我们预期增长、日益复杂的业务安排以及收入和支出规则的财务体系 认可以及任何无法做到这一点都将对我们的账单和报告产生不利影响。

管理预期的增长 在我们的运营和日益增加的复杂性中，我们将需要改善我们的运营和财务系统、程序和控制，以及 继续提高系统自动化程度以减少对手动操作的依赖。任何无法做到这一点都将影响我们的制造 运营、客户账单和报告。我们当前和计划中的系统、程序和控制措施可能不足以支持我们的 复杂的安排以及管理我们未来业务和预期增长收入和支出确认的规则。延迟或 与我们的运营和财务系统及控制的任何改善或扩展相关的问题都可能对我们产生不利影响 与客户的关系会损害我们的声誉和品牌，还可能导致我们的财务和其他报告出现错误。 我们预计，遵守这些规章制度将大大增加我们的法律和财务合规成本，并将 使某些活动更加耗时和昂贵。这些增加的成本将增加我们的净亏损，我们无法预测或估计 我们为回应这些要求可能产生的额外费用的金额或时间。

我们的管理层在以下方面的经验有限 经营一家在美国上市的上市公司。

我们的管理有限 在美国上市的上市公司的管理经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们的过渡 向一家在美国上市的上市公司披露，该公司将受到联邦证券的重大监管监督和报告义务 法律。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限，这可能是一个重大的劣势 因为他们可能越来越多地花在这些活动上, 从而减少花在这些活动上的时间 促进合并后的公司的管理和发展。我们可能没有足够的人员, 具备相应的知识和经验水平, 以及要求在美国上市的上市公司进行会计政策, 惯例或财务报告内部控制方面的培训. 制定和实施合并后的公司达到会计水平所需的标准和控制措施 在美国公开交易所上市的上市公司所要求的标准可能要求的成本高于预期。 我们可能需要扩大员工基础并雇用更多员工来支持我们作为公众的运营 公司，这将在未来增加我们的运营成本。

我们将成为 “新兴成长型公司”， 而且，我们降低的美国证券交易委员会报告要求可能会降低我们的股票对投资者的吸引力。

我们将成为 “新兴的 成长型公司”，定义见2012年《Jumpstart我们的创业公司法》（“JOBS法案”）。我们会留下来 一个 “新兴成长型公司”，直至最早出现在 (i) 下一财年 (a) 的最后一天 业务合并完成五周年，(b) 其中我们的年总收入至少为美元 12.35亿美元或 (c) 其中我们被视为大型加速申报人，这意味着我们的A类普通股的市场价值 截至我们上一个第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的股票超过7亿美元，以及 (ii) 我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。我们打算采取 可以免除适用于大多数其他上市公司的各种报告要求，例如豁免 《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条要求我们的独立注册会计师事务所提供 一份证明报告，说明我们对财务报告的内部控制和减少的披露义务的有效性 我们的定期报告和委托书中的高管薪酬，以及举行不具约束力的咨询要求的豁免 对高管薪酬进行投票，并批准任何先前未批准的解雇协议款项。我们无法预测是否 投资者会发现我们的股票吸引力降低，因为我们打算依赖《乔布斯法案》规定的某些豁免和福利。 如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力降低，那么我们的交易市场可能不那么活跃、流动性和/或有序 股票以及我们股票的市场价格和交易量可能会更具波动性并大幅下降。

如果我们有资格成为外国私人发行人 根据美国证券法，我们将不受许多规则的约束，并且可以减少向美国证券交易委员会提交的信息 而不是美国国内上市公司，这可能会限制向我们的股东提供的信息。

我们可能有资格成为外国人 私人发行人，该术语在《证券法》第405条中定义。如果是外国私人发行人，我们将不受约束 遵守适用于在美国境内组建的上市公司的所有披露要求。例如，我们将 免受《交易法》中规范披露义务和与之相关的程序要求的某些规则的约束 征求适用于根据《交易法》注册的证券（包括美国代理人）的代理人、同意或授权 《交易法》第14条下的规则。只要我们是外国私人发行人，我们就无需获得股东 批准某些摊薄事件，例如某些股票薪酬计划的制定或实质性修改，我们将 无需在我们的定期报告中提供详细的高管薪酬披露，我们将不受这些要求的约束 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，股东批准以前从未有过的任何解雇协议款项 已批准。此外，我们的高管和董事将不受报告和 “短期” 利润回收条款的约束 《交易法》第16条及有关购买和出售我们证券的相关规则。

如果我们有资格成为外国人 私人发行人，我们打算在美国证券交易委员会6-k表格的掩护下向美国证券交易委员会提交季度中期合并财务数据， 我们无需像美国国内那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 上市公司，根据《交易法》，无需在10-Q表格上提交季度报告或在8-k表上提交最新报告。

另外，作为外国私人 发行人，我们将被允许遵循本国的惯例，以代替某些纳斯达克公司治理规则，包括那些规则 允许降低法定人数要求，并要求上市公司拥有大多数独立董事（尽管是所有成员） 根据《交易法》，审计委员会必须独立），独立董事对高管薪酬进行监督， 提名董事和公司治理事宜；定期安排只有独立董事参加的执行会议； 并通过和披露董事, 高级职员和雇员的道德守则.因此，我们的股东可能没有同样的保护 向受所有适用公司治理要求约束的上市公司的股东提供。

与税收相关的风险

我们利用网络运营的能力 用于抵消未来应纳税所得额的亏损和税收抵免结转可能受到某些限制，包括由此造成的损失 业务组合的。

我们已经发生了，而且我们是 可能会继续遭受重大的税收损失，根据加拿大和其他税法，这可能会限制我们的可用性，尤其是 在合并和其他重大股东变动之后。尽管我们既不期望业务合并，也不期望任何业务合并 在过去的几轮融资中，所有权发生变化，导致我们在加拿大的税收损失属性被没收 合并后，根据《税法》，此类税收损失属性的未来税收节省将受到限制，并将取决于 税务机关接受其持续可用性，以及我们有能力在加拿大创造未来的应纳税所得额 这些损失是可以抵消的。

我们受加拿大和美国的约束 对我们的全球收入征税。

我们被视为居民 根据BCBCA的现有规定，用于加拿大联邦所得税的加拿大联邦所得税，但须符合适用的规定 税收协定或公约。因此，根据适用的税收协定或公约，我们将需要缴纳加拿大税收 根据普遍适用的《所得税法》（加拿大）（“税法”）中规定的规则，根据我们的全球收入 适用于居住在加拿大的公司。

尽管如此，我们会 出于加拿大联邦所得税的目的，我们被视为加拿大居民，在以下情况下，我们也将被视为美国公司 根据该法典第 7874 (b) 条，美国联邦所得税用途将受美国联邦收入的约束 根据适用的美国反向规则，对我们的全球收入征税。因此，在遵守适用的税收协定或公约的前提下，我们 将在加拿大和美国缴税，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 和运营结果。因此，所有潜在股东和投资者都应就此咨询自己的税务顾问 关注。

我们的普通股股息（如果已支付）将受影响 改为加拿大或美国的预扣税。

目前正在预期 在可预见的将来，我们不会为普通股支付任何股息。在支付股息的范围内，收到的股息 根据《税法》，不是美国居民且是加拿大居民的普通股持有人将 需缴纳美国预扣税。根据美加收入，任何股息都可能没有资格享受较低的预扣税税率 税收协定（“加拿大-美国税收公约”）。此外，加拿大外国税收抵免或此类美国预扣税的扣除额 已缴税款可能不可用。

股东收到的股息 美国居民无需缴纳美国预扣税，但需要缴纳加拿大的预扣税。任何 根据加拿大-美国，股息可能没有资格享受较低的预扣税率税收公约。用于美国联邦所得税 目的，美国持有人可以选择在任何应纳税年度获得所有已缴外国所得税的抵免额或扣除额 由持有人在年内完成。就外国税收抵免而言，我们支付的股息将被视为美国来源收入 《守则》下的规则。因此，美国持有人通常无法申请任何加拿大预扣税款的抵免，除非 视情况而定，由于其他外国来源收入的限制，他们有额外的外国税收抵免限额 外国税率低或为零。在某些限制的前提下，美国持有人应该能够扣除美国持有人的款项 加拿大已缴纳税款，前提是美国持有人未选择在同一纳税年度抵免其他外国税款。

非美国持有人获得的股息 就税法而言，不是加拿大居民的人将需要缴纳美国预扣税，也需要缴纳加拿大预扣税 预扣税。否则，根据任何所得税协定，这些股息可能没有资格享受较低的美国预扣税税率 适用于我们的股东，但须经过相关条约的审查。但是，这些股息可能符合降低利率的条件 根据任何本来适用于我们股东的所得税协定下的加拿大预扣税，但须对相关税收进行审查 条约。

我们共同体的每位持有者 股票应根据此类股东的特定事实和情况向独立税务顾问寻求税务建议。

我们的普通股的转让可能受美国遗产的约束 以及跨代转让税。

因为我们的普通股 出于美国联邦所得税、美国遗产和代际间隔的目的，将被视为美国国内公司的股份 转让税规则通常可能适用于非美国持有人对我们普通股的所有权和转让。

税法的变化可能会影响我们的股东和其他投资者。

无法保证 我们的加拿大和美国联邦所得税待遇或对我们的投资，无论是预期的还是追溯性的，都不会被修改， 通过立法、司法或行政行动，采取对我们或我们的股东或其他投资者不利的方式。

与我们的证券所有权相关的风险

我们证券的活跃市场可能不会发展，这会 对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券的价格 由于我们特有的因素以及总体市场或经济状况，可能会有很大差异。此外，活跃的交易 我们的证券市场可能永远无法发展，或者如果发展，可能无法持续下去。您可能无法出售证券，除非 一个市场是可以建立和维持的。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求 可能导致我们的证券退市。

如果我们不能满足纳斯达克的需求 持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会 采取措施将我们的证券除名。这样的退市可能会对我们的股票价格产生负面影响，并会损害 您有能力在需要时出售或购买我们的股票。

2024 年 7 月 19 日，纳斯达克公告 我们，至少在过去的连续30个工作日中，公司A类普通股的出价收于以下 根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，继续进入纳斯达克资本市场的最低每股要求为1.00美元 （“出价规则”）。

根据纳斯达克的说法 《上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条，我们的合规期为180个日历日，或直到2025年1月15日，以恢复对该规则的遵守 出价规则。如果在2025年1月15日之前的任何时候，我们的A类普通股的出价收于每股1.00美元或以上 在至少连续十个工作日内，纳斯达克将向我们提供一份书面确认书，证明我们遵守了投标价格规则 此事被视为已结案。

如果我们不恢复合规 根据2025年1月15日之前的投标价格规则，我们可能有资格再延长180天的合规期。要获得资格，我们将被要求 满足公开发行股票市值的持续上市要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准 资本市场，买入价格规则除外，需要提供书面通知，表明我们打算调整出价 在第二个合规期内出现亏损，必要时进行反向股票分割。

如果我们不恢复合规 根据投标价格规则，纳斯达克将在需要时向我们提供书面通知，说明我们的A类普通股受以下约束 除名。届时，我们可能会就除名决定向纳斯达克听证小组提出上诉。

纳斯达克的通知有 对我们的A类普通股的上市没有立即影响，我们的A类普通股将继续在纳斯达克上市 资本市场代码为 “HOVR”。我们目前正在评估恢复合规性的备选方案。虽然可以 不能保证我们会重新遵守投标价格规则，我们预计将在180天内弥补这一缺陷。

如果被除名, 我们无法保证我们为恢复对上市要求的遵守而采取的任何行动都会使我们的股票变成 再次上市，稳定市场价格或改善股票的流动性，防止我们的股票跌破纳斯达克指数 最低出价要求或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券退市 通过在其交易所进行交易以及我们无法在另一家国家证券交易所上市我们的证券，我们期望我们的证券 可以在场外市场上报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

我们下定决心重申某些内容 我们之前发布的经审计的财务报表导致了意想不到的成本，并可能影响投资者的信心并加息 声誉问题。

与准备工作有关 在截至2024年2月29日的未经审计的合并财务报表中，我们根据申请确定 根据美国公认会计原则（“GAAP”），罗宾逊飞机有限公司记录的递延开发成本 f/k/a 截至 2023 年 5 月 31 日及之前的财政年度的罗宾逊飞机 ULC 更适合归类为研发 成本。2024 年 4 月 19 日，公司董事会审计委员会得出结论，公司此前 发布了截至2023年5月31日止年度的经审计的财务报表，以及截至8月的未经审计的中期财务报表 不应再依赖 2023 年 31 月 31 日（统称为 “非依赖期”）。经审计的财务报表 重报了截至2023年5月31日的财年，以反映将先前资本化的递延开发成本重新归类为运营成本 研发成本（“重报财务报表”）。我们在本期中提交了重报的财务报表 2024 年 4 月 22 日向美国证券交易委员会报告 8-k 表格。任何先前提供或提交的报告、相关的收益报告、投资者演示文稿 提及递延开发成本或研发费用，或描述我们财务业绩的类似通信 对于非依赖期，不应再依赖。

结果，我们产生了 与重报有关或相关的会计和律师费的意外成本，已成为数值的限制 额外的风险和不确定性，这可能会影响投资者对我们财务披露准确性的信心，并可能提高 我们业务的声誉问题。

如果证券或行业分析师没有 发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务、股价和交易量的负面报告 下降。

我们的交易市场 股票将取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。目前，我们确实如此 没有任何分析师报道，将来可能无法获得分析师的报道。如果我们获得分析师的报道，我们就不会 可以控制这些分析师。如果一位或多位报道我们的分析师下调了我们的股票评级或改变了对我们的看法 股票，股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们或我们的报道或未能定期发布 关于我们的报道，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的A类普通股的价格可能会下跌，而您 结果可能会损失您的全部或部分投资。

我们课程的交易价格 普通股可能会波动。股市最近经历了极大的波动。这种波动性通常是 与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法在以下地址转售普通股 由于许多因素，例如 “—” 中列出的因素，价格具有吸引力 与我们的业务和行业相关的风险” 以及以下内容：

这些广阔的市场和行业 无论我们的实际经营业绩如何，波动都可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。在 此外，如果我们的A类普通股的公众流通量和交易量较低，价格波动性可能会更大。过去，以下 在市场波动时期，股东提起了证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼， 无论结果如何，它都可能付出高昂的成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移开 此类诉讼。

因为目前没有付款计划 在可预见的将来，我们的A类普通股的现金分红，除非您出售，否则您可能无法获得任何投资回报 您的A类普通股的价格高于您支付的价格。

我们打算保留未来 未来运营、扩张和债务偿还的收益（如果有），目前没有计划为此支付任何现金分红 可预见的未来。我们A类普通股的任何未来股息的申报、金额和支付将由全权决定 我们董事会的。我们的董事会可能会考虑总体和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的 可用现金和当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、影响 我们向股东支付的股息或我们的子公司向我们支付的股息以及董事会可能认为相关的其他因素。 因此，除非您出售A类普通股，否则您可能无法从我们的A类普通股的投资中获得任何回报 价格高于您为此支付的价格。

我们的股东将来可能会经历稀释。

我们班级的百分比 由于为收购而发行股权，资本市场，当前股东拥有的普通股未来可能会被稀释 交易或其他方式，包括但不限于我们可能授予董事、高级管理人员和员工的股权奖励，以及 行使我们的认股权证，包括本次发行中出售的认股权证。此类发行可能会对我们的人均收益产生稀释作用 股票，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师没有 发布有关我们业务的研究或报告，如果他们更改了对我们的A类普通股的建议，或者我们的运营 业绩未达到他们的预期，我们的A类普通股价格和交易量可能会下降。

我们的交易市场 A类普通股将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。 如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们的A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。 如果证券或行业分析师启动了报道，如果为我们提供保险的一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或 发布有关其业务的不利研究，或者如果我们的经营业绩不符合分析师的预期，则发布交易价格 我们的A类普通股可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能发布以下方面的报告 我们对A类普通股的需求经常会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

未来的销售，或对未来的看法 我们或我们的股东在公开市场上的销售可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

出售我们的 A 级普通车 公开市场上的股票，包括在行使认股权证时发行的A类普通股，或认为此类出售的股票 可能会发生，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些销售，或者这些销售可能发生的可能性 发生，也可能使我们未来更难在它认为合适的时间和价格出售股权证券。

关于合并, 前Horizon证券持有人表示同意，他们在业务合并后拥有新视野A类普通股的41.1％ 除某些例外情况外，我们不得处置或对冲其任何A类普通股或可转换为或可交换的证券 对于我们的A类普通股，自收盘之日起持续至最早的六个月内：（i）六个月 收盘周年纪念日，(ii) 我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元的日期 在收盘后至少 150 天开始的任何 30 个交易日内任意 20 个交易日的股份，以及 (iii) 此类股票 我们完成清算、合并、证券交易、重组或其他类似交易的日期，该交易导致所有 我们的股东有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产。六个月周年纪念日 的截止日期已于2024年7月12日结束，相关限制已取消。与收盘有关，Pono、Horizon 和 保荐人还免除了对非关联公司Horizon股东持有的大约169万股股票的封锁限制。

此外，A级普通车 根据2023年股权激励计划为未来发行保留的股票一旦符合在公开市场上出售的资格 股票的发行须遵守任何适用的归属要求、封锁协议和法律规定的其他限制。总数 根据2023年股权激励计划，相当于1,697,452股的股票已预留用于未来发行。我们已经提交了注册声明 在《证券法》规定的S-8表格上注册A类普通股或可转换为或可兑换为类别的证券 根据2023年股权激励计划发行的普通股，注册声明自动生效 备案。因此，根据注册声明注册的股票将在公开市场上出售。

将来，我们也可能 发行与投资或收购有关的证券。发行的A类普通股的金额 投资或收购可能构成当时流通的A类普通股的很大一部分。任何额外发行 与投资或收购相关的证券可能会导致股东进一步稀释。

可能会有大量的销售额 现有股东合并后的A类普通股，这些出售可能会导致我们的股价上涨 普通股将下跌。

我们班级的未来销量 普通股可能导致其证券的市场价格大幅下跌，即使其业务表现良好。

Pono 进入了注册 有关转换时发行或可发行的Pono b类普通股和Pono A类普通股的权利协议 在b类普通股中，Pono每股面值0.0001美元（“b类普通股” 或 “创始人股份”）， 与首次公开募股同时以私募方式出售的Pono的配售单位（“配售单位”），包括Pono 配售单位标的A类普通股和认股权证（“配售认股权证”），Pono A类普通股 配售认股权证的基础，以及通过任何股票向持有人发行的与上述证券有关的所有股票 分割、股票分红、资本重组、股份组合、收购、合并、重组、股份交换或类似情况 事件，Pono证券将其统称为 “可注册证券”。根据注册权协议, Pono同意根据注册声明注册转售创始人股份持有并可发行的所有股份 公共认股权证的转换。赞助商还有权进行三（3）次需求登记。可登记证券的持有人 对于企业之后提交的注册声明，还将拥有某些 “搭便车” 注册权 组合。

2024 年 5 月 10 日，注册 根据注册权协议，S-1表格的声明被宣布生效。这些方可能会出售我们的大量产品 公开市场或私下谈判交易中的A类普通股，这可能会增加波动性 我们的A类普通股价格上涨或给我们的A类普通股价格带来巨大的下行压力。

大量销售 业务合并后我们在公开市场上的A类普通股，或者认为将进行此类出售的看法，都可以 对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，使我们难以通过证券发行筹集资金 在将来。

无法保证 认股权证将永远存入金钱；它们可能到期一文不值，或者认股权证的条款可能会被修改。

这个 认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。无法保证公开认股权证会存入资金 在到期之前，认股权证可能毫无价值地到期。

在 此外，我们的认股权证是根据大陆股票转让与信托公司之间的认股权证协议以注册形式发行的， 作为授权代理人，还有 Pono。认股权证协议规定，未经任何持有人同意，可以修改认股权证的条款 纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但需要获得当时至少大多数持有者的批准 未兑现的公开认股权证以进行任何其他更改。因此，我们可能会以不利于持有人的方式修改认股权证的条款 如果当时尚未兑现的公共认股权证中至少有大多数的持有人赞成该修正案。尽管我们有能力修改 经至少大多数当时未兑现的公共认股权证同意后，认股权证的条款是无限的，此类修正案的示例 可能是修订，包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期或减少行使数量 的股份及其各自的关联公司和关联公司都有普通股可在行使认股权证时购买。

我们的认股权证协议 指定纽约州法院或美国纽约南区地方法院 作为我们的认股权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专属的论坛，这可能 限制了认股权证持有人为与我们的争议获得有利司法法庭的能力。

我们的 认股权证协议规定，在适用法律的前提下，(i) 因或与之相关的任何针对Pono的诉讼、诉讼或索赔 认股权证协议的任何方式，包括《证券法》规定的认股权证协议，都将在纽约州法院提起和执行 或美国纽约南区地方法院，以及 (ii) 我们不可撤销地服从该法院 管辖权，哪个司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法庭。我们将放弃任何异议 这种专属管辖权, 而且这种法院是一个不方便的法庭.

尽管如此 综上所述，认股权证协议的这些条款不适用于为执行认股权证协议规定的任何责任或义务而提起的诉讼 《交易法》或美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性的任何其他索赔 论坛。购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益的任何个人或实体均应被视为已收到通知和 同意我们的认股权证协议中的法庭条款。如果有任何行动，其标的在范围之内 认股权证协议的诉讼条款，提交给纽约州或美国法院以外的法院 纽约南区地方法院（“外国诉讼”）以我们的任何认股权证持有人的名义， 该持有人应被视为同意:(x) 位于该州的州和联邦法院的属人管辖权 纽约州关于向任何此类法院提起的执行法院条款的任何诉讼（“强制执行诉讼”）， 以及 (y) 在任何此类执法行动中，通过向该认股权证持有者送达手续 作为该授权令持有者的代理人参与外国诉讼的律师。

这个 法庭选择条款可能会限制认股权证持有人向我们认为有利于争议的司法法庭提出索赔的能力 与Pono合作，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院认定我们的认股权证协议的这一条款不适用 或者对于一项或多项特定类型的诉讼或诉讼不可执行，我们可能会产生额外的相关费用 在其他司法管辖区解决此类问题，这可能会对我们的业务、财务状况产生重大不利影响 运营结果，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分散。

我们可以兑换 在行使认股权证之前未到期的认股权证持有者处于不利地位，因此其认股权证一文不值。

我们 能够在未偿还的认股权证可行使后和到期之前随时赎回未偿还的认股权证，价格为 每份认股权证0.01美元，前提是A类普通股的最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元 在我们发送赎回通知之前的第三个交易日结束的 30 个交易日内 20 个交易日 致认股权证持有人。如果认股权证可供我们兑换，即使我们无法，我们也可以行使其赎回权 根据所有适用的州证券法，注册或认证待售标的证券。此外，九十 (90) 天 认股权证可行使后，我们可以以每份认股权证0.01美元的价格赎回所有（但不少于全部）未偿还的认股权证 至少提前30天书面赎回通知（在此期间，持有人可以在赎回之前行使认股权证） 兑换 “标题” 部分下表中列出的股票数量证券描述 — 认股权证 — 赎回 认股权证 — 赎回A类普通股认股权证”) 如果满足以下条件： (i) 最近报告的A类普通股销售价格等于或超过每股18.00美元（可能会根据股票进行调整） 在通知发布之日之前的交易日进行分割、股票分红、重组、资本重组或类似的；(ii) 私募认股权证也以与未兑现的公共认股权证相同的价格同时交换；以及（iii） 是一份有效的注册声明，涵盖了行使认股权证时可发行的A类普通股的发行以及当前股票 与之相关的招股说明书可在发出书面赎回通知后的30天内公布。无论哪种情况，都需要兑换 未履行的认股权证可能会迫使你（i）在可能的时候行使认股权证并支付其行使价 不利于您这样做，（ii）在您可能希望的情况下以当时的市场价格出售认股权证 持有认股权证或 (iii) 接受名义赎回价格，在尚未兑现的认股权证需要赎回时， 可能大大低于认股权证的市场价值。

未来的演习 的注册权可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

依照 根据首次公开募股时签订的注册权协议、保荐人、我们的配售单位的持有人及其许可 受让人可以要求我们注册配售认股权证转换后可发行的A类普通股 单位、创始人股份转换后可发行的A类普通股、配售中包含的A类普通股 营运资金贷款转换后可能发行的认股权证的单位和持有人可以要求我们注册此类认股权证， 或行使此类认股权证时可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。注册 而如此大量的证券在公开市场上交易的可用性可能会对市场产生不利影响 我们的A类普通股的价格。

之前 截至收盘，我们签订了注册权协议，规定我们有义务注册某些重要人物获得的普通股 前Legacy Horizon股东是业务合并的一部分。我们将有义务满足三个要求，不包括空头要求 表格要求我们注册此类证券。此外，持有人将拥有一些 “搭便车” 注册权 关于在初始业务合并完成后提交的注册声明和要求我们的权利 根据《证券法》第415条注册转售此类证券。大量A类普通车的销售 根据转售注册声明在公开市场上的股票可以在注册声明仍然有效的任何时候出售。 此外，某些注册权持有人可以要求承销发行以出售其证券。这些销售，或者看法 在大量股票的持有人打算出售股票的市场上，可能会降低我们普通股的市场价格。

一个 S-1表格上的注册声明（“注册声明”）已宣布生效，我们打算维持该声明 注册声明，以促进这些销售的登记。这些证券的注册将允许公众 转售此类证券。如此大量的证券在公开市场上交易的注册和可用性 可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 1C 项网络安全。

风险管理和 战略

全新 Horizon 认识到，制定、实施和维护强有力的网络安全措施对保护我们至关重要 信息系统，保护我们数据的机密性、完整性和可用性。

管理材质 风险与综合整体风险管理

我们 已战略性地将网络安全风险管理整合到我们更广泛的风险管理框架中，以促进全公司文化 网络安全风险管理。这种整合确保了网络安全考虑成为我们决策不可分割的一部分 各个级别的流程。我们的管理团队与我们的IT部门密切合作，持续评估和解决网络安全问题 与我们的业务目标和运营需求相一致的风险。

与第三方互动 论风险管理

认识到 网络安全威胁的复杂性和不断变化的性质，我们聘请了一系列外部专家，包括网络安全评估员， 顾问和审计师评估和测试我们的风险管理系统。这些合作伙伴关系使我们能够利用专业的资源 知识和见解，确保我们的网络安全战略和流程始终处于行业最佳实践的最前沿。我们的合作 与这些第三方的合作包括定期审计、威胁评估和安全增强咨询。

监督第三方 风险

因为 我们意识到与第三方服务提供商相关的风险，我们实施严格的流程来监督和管理这些风险 风险。我们在参与之前对所有第三方提供商进行全面的安全评估，并保持持续监控以确保 遵守我们的网络安全标准。监控至少包括我们的首席信息安全部门的年度评估 官员（“首席信息安全官”）。这种方法旨在降低与数据泄露或其他安全事件相关的风险 来自第三方。

网络安全带来的风险 威胁

我们 没有遇到严重损害我们的运营或财务状况的网络安全挑战。

治理

这个 董事会敏锐地意识到管理与网络安全威胁相关的风险的关键性质。董事会已经建立了强大的实力 监督机制可确保有效治理与网络安全威胁相关的风险，因为我们认识到网络安全威胁的重要性 在这些对我们的运营诚信和利益相关者信心的威胁中，

董事会 监督

这个 审计委员会是董事会监督网络安全风险的核心，对该领域负有主要责任。 审计委员会由具有不同专业知识的独立董事会成员组成，包括风险管理、技术和财务， 使他们有能力有效监督网络安全风险。

管理层的 角色管理风险

这个 首席信息安全官和我们的首席执行官在向审计委员会通报网络安全风险方面发挥着关键作用。他们提供全面的 定期向审计委员会通报情况，至少每年一次。这些简报涵盖范围广泛 话题，包括：

在 除了我们预定的会议外，审计委员会、首席信息安全官和首席执行官还就新兴问题保持持续的对话 或潜在的网络安全风险。他们共同接收有关网络安全领域任何重大进展的最新信息，从而确保 董事会的监督是积极主动和反应迅速的。审计委员会积极参与与网络安全相关的战略决策， 为重大举措提供指导和批准。这种参与确保了我们更广泛的网络安全考虑因素得到整合 战略目标。审计委员会对公司的网络安全状况和有效性进行年度审查 其风险管理策略。该审查有助于确定需要改进的领域并确保网络安全的一致性 在总体风险管理框架方面的努力。

风险管理 人事

小学 评估、监控和管理我们的网络安全风险的责任由首席信息安全官杰森·奥尼尔承担。超过 25 O'Neill 先生在 IT 技术和企业安全领域拥有多年的经验，为他的职位带来了丰富的专业知识。 他的背景包括在高性能技术方面实现银行和政府级别合规安全实践的丰富经验 公司。他深厚的知识和经验有助于制定和执行我们的网络安全战略。我们的 CISO 负责监督 我们的治理计划，传达网络安全威胁，修复已知风险，并监督我们的员工培训计划。

监控网络安全 事件

这个 首席信息安全官不断了解网络安全的最新发展，包括潜在威胁和创新的风险管理 技巧。这种持续的知识获取对于有效预防、检测、缓解和补救网络安全至关重要 事件。首席信息安全官实施和监督定期监控我们信息系统的流程。这包括部署 先进的安全措施和定期的系统审计，以识别潜在的漏洞。如果发生网络安全事件， CISO 配备了明确的事件响应计划。该计划包括立即采取行动以减轻影响，并包括长期行动 补救和预防未来事件的策略。

业务连续性 计划

访问 公司档案和数据对我们的有效运营和财务业绩至关重要。该公司意识到网络安全会带来威胁 必须识别和缓解勒索软件，同时最大限度地减少对企业目标的影响。我们采用安全的数据治理 该政策包括异地、安全的多云数据存储，以确保降低关键业务运营的风险 罕见的事件案例。

向董事会报告 董事人数

这个 首席信息安全官以其身份定期向首席财务官兼首席执行官通报与网络安全相关的所有方面 风险和事件。这确保了高级管理团队随时了解网络安全态势和面临的潜在风险 新视野。此外，重大的网络安全问题和战略风险管理决策已上报给董事会，以确保 他们有全面的监督，可以就关键的网络安全问题提供指导。

第 2 项。属性。

全新 Horizon的主要行政办公室位于安大略省林赛市35号公路3187号K9V 4R1。New Horizon 租赁办公空间 以及作为公司总部的安大略省林赛的飞机库，以及办公空间和轻质复合材料制造业 安大略省哈利伯顿的空间。New Horizon认为，这些物业足以满足其目前的业务和运营。

第 3 项。法律诉讼。

来自 我们可能会不时参与与正常业务过程中产生的索赔有关的法律诉讼。我们的管理层 认为目前没有针对我们的索赔或诉讼待处理，最终处理可能会产生重大不利影响 对我们的经营业绩、财务状况或现金流的影响。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股、相关股东市场 股权证券的事项和发行人购买。

市场信息

我们的 A类普通股和公共认股权证均在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “HOVR” 和 “HOVRW”， 分别地。

截至 2024 年 8 月 15 日，我们班共有 36 名记录保持者 一股普通股和我们的公开认股权证的2名登记持有人。

分红

我们 迄今为止，尚未为我们的A类普通股支付任何现金分红。我们将来支付的现金分红将取决于我们 根据我们的收入和收益（如果有）、资本要求和总体财务状况。任何股息的支付都将在 董事会的自由裁量权。

授权证券 用于根据股权补偿计划发行

这个 载于第三部分第12项的信息。”根据股权补偿计划获准发行的证券” 已合并 在此以供参考。

近期未注册证券的销售

首次公开募股

正如之前报道的那样，Pono 于 2023 年 2 月 14 日完成了首次公开募股（ “发行”）10,000,000 个单位（“单位”）。每个单位由一股 A 类普通股和一股可赎回股票组成 认股权证（“公开认股权证”），每份完整公开认股权证的持有人有权购买一股A类普通股 根据Pono在S-1表格上的注册声明，每股行使价为11.50美元，视情况而定（文件编号 333-268283)。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为1亿美元。

随后，承销商于2023年2月14日行使了超额配股 已完成全部期权，并完成了额外单位的发行和销售（“超额配股权单位”）。 Pono以每单位10.00美元的价格共发行了150万个单位，总收益为1500万美元。 2023年2月14日，在出售超额配股权单元的同时，Pono完成了另外一套单元的私下出售 54,000个配售单位，总收益为54万美元。配售单位是根据该法第 4 (a) (2) 条发放的 经修订的1933年《证券法》，因为这些交易不涉及公开发行。

没有 在上述发行中，Pono的费用直接或间接支付给（i）我们的任何董事、高级管理人员 或其关联公司，（ii）拥有我们任何类别股权证券10％或以上的任何人，或（iii）我们的任何关联公司，除外 关于偿还未偿贷款，根据我们在此处披露的行政支持协议 加入我们的赞助商。

PIPE 融资

2023 年 12 月 27 日，Pono 签订了订阅协议（“订阅” 协议”），根据该协议，Pono获得了某位投资者（“订阅者”）购买Pono的承诺 A类普通股（此类股票统称为 “认购股”），总价值为2,000,000美元（截至目前 本文发布之日），代表20万股订阅股，价格为每股10.00美元。销售订阅的目的 股票将筹集额外资金，用于业务合并。订阅销售的结束 股票基本上与业务合并的完成同时上市。此类认购股是信托发行的 在免于遵守1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册要求后。

承销商和供应商股份

在 业务合并结束时，新视野以10.00美元的价格向EF Hutton LLC共发行了10.35万股A类普通股 每股和以每股1.63美元的价格发行的265,734股A类普通股，部分偿还了递延承销佣金。 新地平线同意对此类股票行使惯例登记权。此类股票是根据豁免发行的 1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册要求。

在 与业务合并的完成有关，新视野还按价值向MZHCI, LLC发行了40,179股A类普通股 每股3.36美元用于偿还与业务合并相关的费用，向罗斯支付40万股A类普通股 Capital Partners, LLC的每股价值为2.50美元，用于支付与业务合并相关的费用，为15,000美元 向Benjamins Securities分发A类普通股，以偿还因提供与业务相关的服务而应向他们支付的费用 合并为每股5.00美元，以及价值为每股2.26美元的30万股A类普通股和22.5万股A类普通股 以每股2.85美元的价格向Spartan Crest Capital Corp. 发行，作为持续咨询相关费用的对价 服务。此类股票是依据《证券》第4 (a) (2) 条的注册要求豁免而发行的 1933 年法案。

发行 根据远期购买协议

2024年4月2日，新视野共发行了387,495张A类普通股 根据远期收购条款，以每股10.00美元的价格向Meteora Capital Partners LP的附属公司发行股份 协议日期为2024年8月15日（经2024年2月14日远期购买协议确认修正案修订），即 “远期收购协议 购买协议”），由New Horizon、Meteora Capital Partners、LP（“MCP”）、Meteora Select Trading Opportners Master、LP（“MSTO”）和 Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”）（MCP、MSTO 和 MSC 统称为 “Meteora”）。 此类股票是根据美国证券法第4（a）（2）条的注册要求的豁免而发行的 1933。

发行人购买股权证券 和附属购买者

没有。

第 6 项。已保留。

第 7 项。管理层对财务状况的讨论和分析 和运营结果。

本报告中的参考文献（“年度 向 “我们” 或 “公司” 报告”）是指新视野飞机有限公司。提及我们的 “管理层” 或我们的 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事。以下讨论和分析 公司的财务状况和经营业绩应与合并财务报表一起阅读 以及本年度报告其他地方所载的相关说明。讨论和分析中包含的某些信息 以下包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

所有注明的数字均以数千加拿大人为单位 除非另有说明，否则为美元。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包括 “前瞻性” 声明”，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和第27条的定义 经修订的 1934 年《交易法》（“交易法”）第 21E 条不是历史事实，涉及风险和不确定性 这可能导致实际结果与预期和预测结果存在重大差异。除历史陈述以外的所有陈述 本年度报告中包含的事实，包括但不限于 “管理层的讨论与分析” 下的陈述 关于公司财务状况、业务战略和计划的 “财务状况和经营业绩” 以及未来运营的管理目标，均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用诸如 “期望” 之类的词语时， “相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 和变异等 与我们或公司管理层相关的词语和表情是前瞻性陈述的标识。如此具有前瞻性 陈述基于管理层的信念、公司做出的假设和公司目前可获得的信息 管理。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与事件、表现和结果存在重大差异 前瞻性陈述中讨论的结果。有关确定可能导致实际结果的重要因素的信息 与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，请参阅本年度报告的 “风险因素” 部分。

概述

新视野飞机有限公司 （“公司”、“Horizon”、“我们” 或 “我们的”），不列颠哥伦比亚省的一家公司， 我们的总部设在安大略省林赛，是一家航空航天公司。该公司是一家前空白支票公司，注册于 2022年3月11日以 Pono Capital Three, Inc.（“Pono”）的名义作为特拉华州的一家公司，随后迁址在 开曼群岛于2022年10月14日成立，目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票 收购、重组或与一家或多家企业进行类似的业务合并。

业务合并

2023 年 2 月 14 日，我们完成了初步任务 公开发行（“首次公开募股”）。2024 年 1 月 12 日（“截止日期”），我们完成了合并（“合并”） 与不列颠哥伦比亚省的一家公司（“Merger Sub”）、Pono的全资子公司Pono Three Merger Acquisitions Corp. 合作， 根据截至2023年8月15日的协议和合并计划，与罗宾逊飞机有限公司（“罗宾逊”）合作并进入罗宾逊飞机有限公司（“罗宾逊”）， Pono、Merger Sub、Horizon和Robinson之间由Pono、Merger Sub、Horizon和Robinson共同签署的（经2023年12月27日起生效的企业合并

考虑的合并和其他交易 因此（统称为 “业务合并”）于2024年1月12日关闭，根据业务合并 协议，Merger Sub与罗宾逊合并并入罗宾逊，作为Pono的全资子公司在合并后幸存下来。Pono 改了名字 到 “新视野飞机有限公司”，罗宾逊的业务就变成了新视野飞机有限公司的业务。

本报告中包含的财务信息 反映 (i) 业务合并前罗宾逊的历史经营业绩（“Legacy Horizon”）；（ii）合并后的经营业绩 业务合并完成后Pono和Legacy Horizon的业绩；（iii）Legacy Horizon的资产和负债 按历史成本计算；以及（iv）公司所有报告期的股权结构。

组织与业务性质

该公司的目标是显著地 促进可持续空中交通的好处。为实现这一目标，我们设计并开发了一种具有成本效益和 节能型混合电动垂直起降（“eVTOL”）原型飞机，用于未来的区域航空 移动（“RAM”）网络。

罗宾逊于 2013 年成立。最初， 该公司专注于开发混合动力电动两栖飞机，并于2018年转向开发创新的电动两栖飞机 混合动力电动垂直起飞和着陆（“eVTOL”）概念被确定为Cavorite X7。该公司已经建成 有几架小型原型，现在有一架比例为50％的飞机正在进行飞行测试。

Horizon打算将这些飞机出售给第三方 当事方、航空运营商、出租人、个人消费者和北约军事客户。该公司计划制造其飞机和 将其专利翼扇技术和其他核心创新许可给其他原始设备制造商（“OEM”）。 制造将在很大程度上依赖经验丰富的飞机制造合作伙伴和供应链供应商来完成。地平线 相信这种高度集中的商业模式将为生产具有各种特性的飞机提供最有效的资本利用 应用程序。

影响经营业绩的关键因素

参见标题为” 的部分风险因素” 以便进一步讨论这些考虑因素.

区域空中交通的发展 市场

公司的收入将直接挂钩 到长途航空运输和相关技术的持续发展。尽管该公司认为市场是 区域空中交通（“RAM”）将很大，仍未开发，无法保证未来的需求。Horizon 预计 其飞机将于2027年开始商业化，其业务将需要大量投资才能提供发射服务， 包括但不限于最终工程设计, 原型设计和飞行测试, 制造, 软件开发, 认证, 飞行员培训和商业化。

Horizon认为这是其主要驱动力之一 采用其飞机是其飞机所赋予的价值主张，该飞机可以像直升机一样起飞和降落，几乎可以飞行 速度是原来的两倍，而且直接运营成本要低得多。影响采用 eVTOL 技术的其他因素包括 不限于：对eVTOL质量、安全性、性能和成本的看法；对混合电动汽车环境影响的看法 机器；石油和汽油成本的波动；竞争交通工具的可用性，例如地面或无人驾驶飞机 服务；消费者对使用eVTOL相对于地面替代方案的便利性和成本的看法；以及 提高车辆的燃油效率、自主性或电气化。此外，宏观经济因素可能会影响对RAM的需求 服务，尤其是在客户定价高于地面运输的情况下。Horizon预计首架飞机 销售将用于医疗后送服务、消防服务、救灾服务、远程医疗服务、军事行动， 其次是向航空运营商和出租人出售航空货物, 商务旅行和空中出租车服务.如果 RAM 市场没有发展 正如预期的那样，这将严重影响公司创收或发展业务的能力。

竞争

该公司认为，主要来源 其飞机销售的竞争对手是传统的直升机、地面移动解决方案和其他eVTOL开发商。而 该公司预计，该行业预计将生产一种可用于各种空中机动任务的多功能飞机 保持活力，提高竞争力。其竞争对手有可能获得可观的市场份额。地平线可能不完全 实现其预期的销售额，它可能无法从其设计中获得任何竞争优势，也可能被其他竞争对手所克服。 如果新公司或现有航空航天公司在Horizon打算服务和获得的市场上生产竞争飞机 大规模的资本投资，它可能面临日益激烈的竞争。Horizon可能会从资金充足的竞争对手那里获得优势 正在花钱制定认证计划，提高人们对eVTOL优势的认识，并倡导启动政府资助计划。

政府认证

用于营利性商业运营， Horizon的Cavorite X7飞机将需要型号认证。Horizon已与适用的监管机构进行了初步对话 加拿大的加拿大交通部民航局（“TCCA”）和美国的联邦航空协会（“FAA”） 美利坚合众国。作为一家加拿大公司，TCCA最初将领导认证工作。Horizon预计美国联邦航空局将在此期间参与 这个过程可能会减少获得美国联邦航空局认证所需的时间。

公司与 Cert 保持合作关系 加拿大中心（“3C”）的目的是就持续开发和认证途径的各个方面进行合作 Horizon的eVTOL计划。3C正在利用他们在TCCA和FAA认证计划方面的丰富经验来制定认证 Horizon 混合电动 eVTOL 飞机认证的基础。

通常，新飞机的认证 TCCA或美国联邦航空局的设计是一个漫长而复杂的过程，通常持续五年以上，耗资数亿美元。 该公司从未经历过这样的过程，也无法保证其Cavorite X7设计最终会获得认证 尽管它尽了最大努力该公司将需要获得与飞机生产相关的授权和认证。 尽管预计能够满足此类授权和认证的要求，但该公司可能无法获得 此类授权和认证，或按其预计的时间表进行。如果公司未能获得任何所需的信息 授权或认证，或及时这样做，或任何此类授权或认证被修改、暂停 或在获得商用飞机后被撤销，公司可能无法完成其商用飞机的销售，也可能无法按其预计的时间表完成销售， 这将对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

双重用途商业模式

Horizon的商业模式将发挥双重作用 使用民用和军用飞机。目前的预测表明，这种两用飞机的销量将产生 随着产量的扩大和单位经济的改善以支持充分的市场采用，从长远来看，这是一种可行的商业模式。 除了销量外，Horizon飞机的军事应用优势还降低了认证风险 因为用于军事目的的飞机不需要获得TCCA、FAA或类似的认证批准。与任何新行业一样 航空航天产品，存在许多风险和不确定性。该公司的财务业绩取决于飞机的交付 准时且成本支持以支持向愿意购买的客户进行充足销售的价格进行退货 价值源于使用区域eVTOL飞机的时间和多功能性。Horizon的民用部门财务业绩是 取决于在预期时间表上获得认证。我们的飞机包括众多零件和独特的制造工艺 一般而言，适用于eVTOL飞机，尤其是其产品设计。已尽最大努力估算公司的成本 规划预测；但是，在目前的开发阶段，与大规模组装飞机相关的可变成本仍不确定。

持续经营和流动性

随附的合并财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的， 考虑将公司继续作为持续经营企业，并在正常情况下变现资产和清偿负债 业务过程。该公司已经产生并将继续承担巨额成本，以追求公司的发展 计划。我们投入了大量资源来设计和开发我们的 eVTOL 原型。这些活动的资金主要是 来自发行相关和第三方债务以及向关联和第三方出售普通股所得的净收益 派对。

截至 2024 年 5 月 31 日，我们有 出现累计运营亏损，经营活动产生的现金流为负数，累计赤字为1,470万美元。 Horizon是一家处于研发和飞行测试运营阶段的盈利前组织。虽然管理层预料到这一点 业务合并的净影响以及我们在截止日期之前持有的现金余额和预期收益 自合并之日起，2024年8月的发行将足以为我们目前的运营计划提供至少未来12个月的资金 财务报表可供发布，但对公司满足持续经营需求的能力存在重大疑问 在此期间之后进行假设，无需筹集额外资金。

无法保证我们会成功 在实现我们的业务计划时，我们目前的资本将足以支持我们的持续运营，或者任何额外资金 如果有的话, 将及时或以可接受的条件提供资金。如果发生的事件或情况使我们没有 满足我们的业务计划，我们可能需要筹集额外资金，修改或缩减飞机的设计、开发和认证 计划，或者无法为资本支出提供资金。任何此类事件都将对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响 运营、现金流和实现预期业务计划的能力。

运营结果的组成部分

收入

该公司正在努力设计、开发、认证 并制造我们的eVTOL飞机，但在本报告所述的任何时期内均未产生收入。我们预计不会开始生成 在我们能够完成设计、开发和认证并制造我们的 eVTOL 飞机之前，将获得可观的收入。

运营费用

研究和开发费用

研发费用主要包括 人事开支，包括工资、福利、咨询、设备、工程、数据分析和材料成本。

我们预计我们的研发费用 随着我们增加人员配备，以支持飞机工程和软件开发、制造飞机并继续探索，这一数字将随之增加 并开发我们的 eVTOL 飞机和技术。

销售、一般和管理费用

主要是销售、一般和管理费用 包括与执行管理、财务、法律有关的人事开支，包括工资、福利和股票薪酬， 以及人力资源职能.其他费用包括业务发展, 投资者关系, 承包商和专业服务费, 审计和合规费用、保险费用和一般公司费用，包括折旧、租金、信息技术成本 和公用事业。

我们期望我们的销售、一般和管理工作 随着我们雇用更多人员和顾问来支持我们的运营和遵守适用的法规，费用会增加， 包括《萨班斯-奥克斯利法案》（“SoX”）和其他美国证券交易委员会规章制度。

其他收入

其他收入包括补助金和补贴 因发展工作和外汇收益和损失而获得。

利息支出，净额

利息支出主要由利息组成 关于公司已转换为公司普通股的可转换票据、本票和可转换债券 在业务合并结束之日或之前。额外的利息支出包括设备融资成本。利息 收入主要包括公司现金赚取的利息。

远期购买协议公允价值的变动

远期股票公允价值的变化 收购协议包括公司与股东之间促进未来发展的协议的认定价值的波动 根据模拟模型购买公司的股票。公司不会有任何相关的金钱义务 使用远期购买协议。

认股权证费用（收入）

认股权证费用变动 收入包括截至每个报告期结束时认股权证公允价值的波动。

运营结果

我们认为以下信息包括 所有必要的调整都是为了公平地陈述其所列所有期间的经营业绩。这些数据应结合读取 以及Horizon的合并财务报表及其附注。这些运营结果不一定是指示性的 未来任何时期可能预期的未来运营业绩。

截至2024年5月31日的年度比较 至截至2023年5月31日的财年

有意义的差异 公司的运营组成部分如下所述。下表列出了 Horizon 的操作语句 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的年度的数据（000 加元）。

运营费用

运营费用从1,463美元增加了3,161美元 截至2023年5月31日止年度的增至截至2024年5月31日止年度的4,624美元。增长主要是由专业费用推动的，另外 为支持发展活动而雇用的员工，以及与公司增长活动相关的其他管理费用。

研究和开发费用

研发费用增加了 204美元，占30％，从截至2023年5月31日的年度的676美元增加到截至2024年5月31日止年度的880美元。增加的主要原因是 转到与飞行测试、工程工作、飞行软件、原型制造和数据分析相关的额外劳动。

一般和行政

一般和管理费用增加了 2,957美元，从截至2023年5月31日止年度的787美元增至截至2024年5月31日止年度的3,744美元，包括1,101美元的非现金相关费用 服务费。增长与法律、会计、旅行、投资者关系、营销和品牌推广费用有关 公司的发展努力。

其他费用（收入）

其他收入从290美元增加了285美元，增长了98％ 在截至2023年5月31日的年度中，在截至2024年5月31日的年度中，降至575美元。增长主要反映了补助金的变化和 比较期内收到的补贴。

利息支出，净额

利息支出从同期的74美元增加了89美元 截至2023年5月31日的年度在截至2024年5月31日的年度中为163美元。增长主要与公司的利息支出有关 可转换债券和可转换本票。

现金流

下表列出了 我们在所述期间（000加元）的现金流摘要：

用于经营活动的净现金

公司用于运营的现金流 活动主要包括工资单、软件费用、技术成本、与研究有关的专业服务以及 开发, 一般和管理活动, 保险以及飞机设计, 模拟的直接研发费用, 以及原型制造，但由各政府机构定期提供的补助金部分抵消。该公司预计将增加 招聘以加快其未来几年的工程和认证工作。

在截至2024年5月31日的年度中，增长了2,221美元 与截至2023年5月31日的年度相比，运营中使用的现金主要归因于相关的运营成本增加 归因于公司的增长努力和营运资金的变化。

用于投资活动的净现金

公司用于投资的现金流 迄今为止的活动主要包括财产和设备。

在截至2024年5月31日的年度中，增长了209美元 与截至2023年5月31日的年度相比，投资活动使用的现金主要归因于网站开发和计算机 设备。

融资活动提供的净现金

公司通过融资提供的现金流 迄今为止的活动主要由通过可转换证券筹集的资金组成。

在截至2024年5月31日的年度中，增长了3,794美元 与截至2023年5月31日的年度相比，融资活动提供的现金主要归因于可转换股票的发行 2023 年 10 月的债券，于 2024 年 1 月转换为公司的普通股。随之而来的是转换 可转换票据的份额，部分被与业务合并相关的成本的影响所抵消。

流动性来源

流动性描述了公司的能力 产生足够的现金流以满足其业务运营的现金需求，包括营运资金需求，还本付息， 合同义务和其他承诺。公司根据融资活动产生的现金流评估流动性，以及 它们足以为其业务和发展活动提供资金.截至2024年5月31日，公司的主要流动性来源 现金及现金等价物为1,816美元。

迄今为止，该公司已资助 其业务主要是发行普通股和发行可转换债务工具。额外的资金是 通过政府支持的补助金提供。在公司公布截至期间的10-k表格后不久 2024年5月31日，我们预计将获得与注册证券发行相关的约480万美元总收益。

该公司认为有 自提交本文件之日起至少未来12个月内，有足够的现金来完成其业务计划。就公司而言 能够通过远期购买协议、认股权证或其他方式筹集额外融资，公司可能会加入 可以加快其业务计划，包括以更快的速度雇用员工。为了实现公司的长期目标， 将需要额外的融资, 筹集此类营运资金的努力将持续到至少未来三年。

资产负债表外安排

我们没有任何资产负债表外安排 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日。

关键会计估计

编制合并财务报表 以及符合公认会计原则的相关披露要求管理层做出影响报告金额的估算和假设 资产和负债、合并财务报表日或有资产和负债的披露以及收入 以及所报告期间的开支.实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下几点 关键会计政策:

衍生金融工具

该公司评估其金融工具 根据ASC主题，确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征 815, 衍生品和套期保值 （“ASC 815”）。对于计为负债的衍生金融工具， 衍生工具最初在授予日按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值， 合并运营报表中报告的公允价值的变化。对于归类为股票的衍生工具， 衍生工具最初按公允价值（或分配价值）计量，随后公允价值的变化不予承认 只要合同继续按股权分类.

公司的前进方向 根据ASC 815，未偿还的购买协议和认股权证被视为衍生负债。因此，该公司 将该工具视为按公允价值计算的资产或负债，并在公司的合并报告中确认公允价值的变化 运营报表。远期购买协议的估计公允价值是使用模拟模型按公允价值衡量的。 在结算日，远期购买协议将被确认为衍生资产，其支付的现金价值基于以下条件 股票数量，公允价值的任何变动均在公司的合并运营报表中确认。

研究和开发成本

研究和开发成本已计算在内 因为按照 ASC 730，研究与开发, 这要求将所有研发费用按实际支出列为支出.

最新会计准则

2020年8月，《财务会计准则》 董事会发布了 ASU 2020-06， 实体自有股权中可转换工具和合约的会计处理。亚利桑那州立大学简化 通过删除ASC 470-20中的某些分离模型来核算可转换工具， 债务—转换后的债务和 其他选项，用于可转换工具。ASU 更新了有关某些非必需的嵌入式转换功能的指南 将在主题 815 下记作衍生品， 衍生品和套期保值，或者未导致大量保费计算在内 作为实收资本，因此不再需要将这些功能与东道国合同分开。可转换债务工具 将作为按摊销成本计量的单一负债入账。此外，亚利桑那州立大学对主题中的每股收益指导方针进行了修改 260， 每股收益, 对于可转换票据, 其最大的影响是需要使用可转换的工具 摊薄后每股收益计算方法，不再允许使用净股结算方法。亚利桑那州立大学还对主题815-40进行了修订， 它为实体必须如何确定合同是否符合衍生品会计范围例外条件提供了指导。 对主题815-40的修正案改变了被确认为资产或负债的合同的范围。亚利桑那州立大学对公众有效 商业实体，不包括小型申报公司，从2021年12月15日起的中期和年度期间，早期 允许收养。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后开始的中期和年度期间有效。 亚利桑那州立大学的采用可以是经过修改的回顾性的，也可以是完全追溯性的。该公司目前正在评估影响 该准则的采用将影响其财务报表和相关披露。

最近没有其他发布的会计声明 已经或预计将对公司的财务报表产生重大影响。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

规模较小的报告不需要 公司。

第 8 项。财务报表和补充数据。

这个 合并财务报表和需要提交的相关合并财务报表附表已在页面上编入索引 F-1 并入此处。

第 9 项。变化和分歧 与会计师一起讨论会计和财务披露问题。

没有。

项目 9A。控制和程序。

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们要求披露的信息 根据《交易法》提交或提交的报告将在规定的期限内记录、处理、汇总和报告 美国证券交易委员会的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将累积并传达给 我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，允许及时就所需的披露做出决定。 我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能提供合理的保证 要实现他们的目标，我们的管理层必然会运用自己的判断来评估可能的成本效益关系 控制和程序。我们的披露控制和程序旨在为实现其控制权提供合理的保证 目标。

对披露的评估 控制和程序

如 根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官进行了评估 截至2024年5月31日，我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据他们的评估, 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年5月31日，我们的披露控制和程序（如 《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的无效。

管理层的 财务报告内部控制年度报告

管理 负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，并负责对财务报告进行评估 截至2024年5月31日，内部控制对财务报告的有效性。对财务报告的内部控制是一个过程 旨在为财务报告和财务报表编制的可靠性提供合理的保证 根据美国公认会计原则，用于外部目的。我们的财务报告内部控制系统包括这些政策和 (1) 与维护记录有关的程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映了交易情况； 处置我们公司的资产；（2）提供合理的保证，确保交易记录在必要时以备不时之需 根据美国公认会计原则编制的财务报表，而我们公司的收入和支出仅按照美国公认会计原则编制 经我们的管理层和董事授权；以及（3）为预防或及时发现以下情况提供合理的保证 未经授权收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的资产。

管理 根据以下标准，对截至2024年5月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部控制——特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架（2013年框架） （COSO）。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至年底 在本年度报告所涉期间，我们的披露控制和程序的设计和运作无效。

尽管已确定 重大弱点，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官在内的管理层认为 本年度报告中所载的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们的财务状况， 按照公认会计原则列报的财政期的经营业绩和现金流量。

补救物质缺陷

虽然取得了重大进展 是为了改善我们对财务报告的内部控制而制定的，但并非所有方面都得到了充分的补救。材质 截至2024年5月31日，弱点与财务责任分工不足有关。我们的管理层在... 的监督下 我们董事会的审计委员会继续设计和实施措施来补救实质性缺陷。补救措施 的重大缺陷将需要进一步验证和测试适用的补救控制措施的运作效力 在持续的财务报告周期内。

内部变化 控制财务报告

在 关于财务报告内部控制的变化（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 在截至2024年5月31日的季度中，已经或合理可能对我们的内部控制产生重大影响的 财务报告中，该公司已经纠正了截至2024年2月29日的上一季度披露的一个重大缺陷。 具体而言，为了解决因缺乏足够的会计资源和深厚的技术知识而发现的重大缺陷， 公司聘请了一名全职首席财务官，并已实施一项计划，保留具有相关技能的外部各方 视需要而定。

项目 9B。其他信息。

第 9C 项。有关披露 防止检查的外国司法管辖区。

不是 适用的。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

董事和执行官

下表列出了截至2024年8月15日的姓名和年龄 以及我们每位执行官和董事的职位。

董事背景 和执行官

执行官员

布兰登·罗宾逊 布兰登 自业务合并以来，罗宾逊一直担任新视野首席执行官和董事会成员，此前 曾担任Horizon的创始人兼首席执行官，自2013年Horizon团队成立以来一直领导该团队。他奉献了自己的 航空生活，最初在加拿大武装部队（CAF）担任 CF-18 飞行员，然后进入大规模军事资本项目。 离开CAF后，罗宾逊先生发现了他对高级空中机动运动的热情。罗宾逊先生在董事会任职 安大略省航空航天委员会主任。罗宾逊先生拥有皇家军事学院的机械工程学士学位， 皇家大学工商管理硕士学位，与他人共同撰写了多项成功的航空航天专利，并持有航空运输飞行员执照。 他深厚的运营经验和对技术创新的热情推动了Horizon走向了Advanced Air的最前沿 流动性运动。

我们认为，罗宾逊先生， 鉴于他作为前线战斗机飞行员的丰富经验、机械工程知识和善于管理的敏锐度，是合格的 由于他作为我们的联合创始人兼首席执行官带来了独特的技能组合，因此他将成为我们的董事会成员。

杰森·奥尼尔。 杰森 自业务合并以来，奥尼尔一直担任新视野首席运营官和董事会成员。奥尼尔先生 自2019年1月起担任Horizon的首席运营官。奥尼尔先生已有 20 多年 在扩展科技型初创企业方面拥有高级职位的经验。在加入Horizon之前，奥尼尔先生曾在Centric担任 担任产品和战略总监13年。最近，他曾担任 Thoughtwire 的产品和数据总监近 10 年。奥尼尔先生以前的组织专注于问题解决方案，利用基于计算机的尖端技术 技术。奥尼尔先生曾就读于多伦多大学和滑铁卢大学。

奥尼尔先生有资格 根据他在扩展业务方面的运营经验以及他作为首席运营官的历史经验，将在我们的董事会任职 地平线军官

布莱恩·默克。 布莱恩 自业务合并以来，默克一直担任新视野的首席财务官。默克先生年长超过20年 财务管理经验，包括在航空领域任职10年，最近担任Skyservice首席财务官 2018年至2022年的公务航空，支持飞机管理、维护、固定基地运营、包机等领域的增长工作 经纪业务。在加入Skyservice公务航空之前，默克尔先生于2013年至2018年在愉景航空担任财务副总裁， 一家上市组织，提供各种航空相关服务，包括战斗机飞行员训练、旋转翼飞机 服务, 商业固定翼航空公司, 灭火支持以及飞机工程和维修.在他的时代之前 在探索航空，默克尔先生于2007年至2012年在Score Media担任财务副总裁，该公司是一家上市公司，专注于 体育广播和技术创新。默克尔先生的职业生涯始于毕马威会计师事务所的审计业务，并于 2003 年至 2006 年任职。 在此期间，在萨班斯-奥克斯利法案开始时，他在美国证券交易委员会注册人面前获得了大量曝光机会。默克尔先生 在进入女王大学完成特许学位之前，曾在圭尔夫大学获得经济学荣誉商学学位 专业会计学术要求。

斯图尔特·李 斯图尔特 自业务合并以来，Lee一直担任新视野的人事和战略主管，此前曾担任Horizon's 自 2013 年起担任人事和战略主管。在加入Horizon之前，李先生成立了自己的公司，提供人力资源咨询 为各种客户提供服务。此前，李先生曾担任大型钢制工艺门产品的人力资源总监 加拿大国家制造公司，已有11年了。李先生还曾在加拿大武装部队担任后勤官员 为期 6 年。Lee 先生拥有皇家大学的商学学士学位。他还拥有管理学工商管理硕士学位 皇家大学，自 2009 年起成为特许人力资源专业人士。

非雇员董事

野村翠莎。 特丽莎 自业务合并以来，野村一直担任新视野的独立董事兼审计委员会主席。野村女士 曾担任Pono的独立董事，在业务合并之前曾担任Pono审计委员会主席。她 目前担任Pono Capital Two, Inc.（纳斯达克股票代码：PTWO）的独立董事。自2018年7月以来，野村女士拥有 一家名为Ascend Consulting, LLC的咨询公司。在开设自己的公司之前，野村女士曾在公共会计和私人会计部门工作 工业。野村女士在2015年7月至2016年12月期间担任HiHR的首席运营官和战略副总裁 2014 年 5 月至 2015 年 7 月的服务。野村女士还从2017年1月起担任夏威夷ProService的首席人事官 直到 2018 年 6 月。野村女士自2010年起通过YCPA小队开始在HSCPA做志愿者，一直是Kaneohe Little的财务主管 自 2013 年起成为联盟成员，她被选入领导力学院就读 AICPA，并担任网络普通用户理事会 成员，也曾在协会董事会任职。野村女士是一名注册会计师，不从事公共执业，并且是CGMA。她是毕业生 她曾就读于克雷顿大学，在那里她获得了会计学工商管理理学学士学位，并获得了克雷顿大学的学士学位 她在夏威夷的马诺阿获得了会计学硕士学位。

野村女士的咨询， 会计和管理技能和知识使她成为我们董事会的重要成员。

约翰·马里斯。 约翰 自业务合并以来，Maris一直担任新视野的独立董事。马里斯博士曾担任首席执行官 高级航空航天解决方案有限责任公司（“高级航空航天”）的官员，该公司是一家提供咨询服务的私营企业 自 2008 年起进入航空航天行业。在 Advanced Aerospace，Maris博士曾担任首席飞行测试研究员和 美国宇航局交通感知战略机组人员请求（TASAR）技术的试飞员。自 1995 年以来，马里斯博士还担任过总裁 以及Marinvent Corporation的首席执行官，该公司成立的目的是开发程序和技术以提高效率 并降低航空计划的风险，包括电子飞行袋（EFB）技术。马里斯博士还创立了 Maris Worden 1986 年的航空航天。从1993年到1995年，马里斯博士担任国际移动服务系统控制设备经理 加拿大航天局的空间站。从1983年到1993年，马里斯先生是加拿大人的项目官员和实验试飞员 国防部1983 年，马里斯博士加入加拿大皇家空军并从美国空军毕业 1989 年在加利福尼亚爱德华兹空军基地试飞课程。随后，Maris博士担任了四年的项目官员和实验员 艾伯塔省冷湖航空航天工程测试机构的试飞员。1995 年，马里斯博士以少校军衔退休 从加拿大军队全职投入马林文特公司Maris博士在航空工程学院获得航空工程学士学位 1979 年进入伦敦大学帝国科学与技术学院，随后获得航空科学硕士学位 1982 年和 1983 年获得航空管理硕士学位，均以优异成绩获得安布里德尔航空大学 (ERAU) 佛罗里达州代托纳比奇2017年，Maris博士获得ERAU博士学位，获得航空安全和人为因素博士学位。在 2018 年，他被授予蒙特利尔康考迪亚大学的助理教授身份。马里斯博士坐在康考迪亚的许多车上 大学董事会，也是航空航天技术中心的董事会成员。

马里斯博士的伟大 无论是飞行员还是企业家，他在航空航天业的经验使他成为我们董事会的重要成员。

约翰·平森特。 约翰 自业务合并以来，品诚一直担任新视野的独立董事。在 2004 年。品森特先生创立了圣阿诺品森 Steman 特许专业会计师事务所（“SPS”）是一家总部位于艾伯塔省埃德蒙顿的特许专业会计师事务所， 加拿大。在创立SPS之前，品森特先生在安永会计师事务所工作了十年，获得了特许会计师资格 在 1996 年。从1986年到1994年，品森特先生担任一家总部位于艾伯塔省的国际零售组织的财务总监兼财务副总裁。 Pinsent 先生在艾伯塔大学获得教育学学士学位和商学学士 (AD) 学位，并获得 ICD.D 认证 来自公司董事协会，并于 2013 年成为 FCPA。品森特先生是企业集团公司的董事会成员， 一家在多伦多证券交易所上市的公司，提供能源基础设施建设方面的专业设备和服务， 管道和建筑行业。他还是多家私营公司的董事会成员，并支持众多非营利组织 以及慈善举措。他有担任董事会和审计委员会主席的经验，在合规方面拥有丰富的经验 以及公共市场的公司治理.

品森特先生的经历 提供会计、审计、税务和商业咨询服务，以及他在上市公司和董事会的经验，使他成为一名重要人物 加入我们的董事会。

家庭关系

布莱恩·罗宾逊，我们的队长 工程师，是布兰登·罗宾逊的父亲。杰森·奥尼尔是布兰登·罗宾逊的姐夫。没有其他家庭了 我们的任何董事或执行官之间的关系。

董事会构成

我们的业务和事务是 在董事会的指导下组织。业务合并完成后，董事会由五名成员组成。主要的 董事会的职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。董事会将 定期开会，并根据需要另外开会。

根据我们的条款， 我们的董事会分为三类，一级、二级和三级，每个班级的成员错开任职 三年任期。董事分为以下类别：

在每一次年会上 股东将在初始分类后持有，任期届满的董事的继任者将被选为任职 从选举和资格审查之时起至其当选后的第三次年会, 直至其继任者正式当选为止 当选并获得资格。董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们的控制或管理变更。

董事独立性

由于我们的 A 级 在纳斯达克资本市场上市的普通股，我们在确定决定时遵守纳斯达克的上市规则 董事是否独立。我们的董事会已经咨询并将与其法律顾问进行磋商，以确保董事会的决定 符合这些规则以及与董事独立性有关的所有相关证券和其他法律法规。 纳斯达克上市标准通常将 “独立董事” 定义为一个人，而不是公司的执行官 公司或发行人董事会认为其关系会干涉的任何其他个人 在履行董事职责时行使独立判断力。

每位导演对方 根据上市规则，布兰登·罗宾逊先生和奥尼尔先生有资格成为独立董事 纳斯达克，根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则的相关规定，我们的董事会由大多数独立董事组成 符合董事独立性要求。此外，我们受美国证券交易委员会和纳斯达克与成员资格有关的规则的约束， 审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的资格和运作情况， 如下所述。

董事会对风险的监督

的关键功能之一 我们的董事会将被告知对其风险管理流程的监督。审计委员会预计不会设立常设风险管理委员会, 而是预期直接通过整个委员会以及通过各种机构管理这一监督职能 处理各自监督领域固有风险的董事会委员会。特别是，我们的董事会将负责 用于监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会将有责任考虑和讨论 合并后公司的主要财务风险敞口及其管理层为监测和控制此类风险敞口将采取的措施， 包括指导风险评估和管理程序的指导方针和政策.审计委员会将 还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会还将评估和监督我们的薪酬是否 计划、政策和计划符合适用的法律和监管要求。

董事会委员会

我们的董事会已经成立 审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会通过了一项书面章程 对于每个委员会，这都符合当前《纳斯达克上市规则》的适用要求。章程的副本 每个委员会的名单均可在New Horizon网站的投资者关系部分查阅。每种的组成和功能 委员会将遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会规章制度。

审计委员会

审计委员会的成员 是野村女士（主席）、马里斯先生和平森特先生。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员 将是纳斯达克上市规则定义的 “独立董事”，并符合适用的《纳斯达克上市规则》的其他要求 致审计委员会成员和《交易法》第10A-3 (b) (i) 条，包括审计委员会的每位成员 可以根据纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时, 审计委员会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其先前和目前工作的性质。审计 委员会将至少每季度举行一次会议。合并后的公司的独立注册会计师事务所和 管理层打算定期与我们的审计委员会私下会面。

的主要目的 审计委员会将履行董事会在我们的会计、财务和其他报告及内部报告方面的责任 控制惯例并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：

审计委员会财务 专家

我们的董事会已经确定 野村女士有资格成为美国证券交易委员会法规所指的审计委员会财务专家，并且符合财务复杂性 纳斯达克上市规则的要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了野村女士的正规教育， 培训，以及以前担任财务职务的经验。

薪酬委员会

补偿成员 委员会是平森特先生（主席）、野村女士和马里斯先生。我们的董事会已确定每位成员将 适用于薪酬委员会成员的《纳斯达克上市规则》定义的 “独立董事”。这个 董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均为非雇员董事，定义见细则160亿3 根据《交易法》颁布，满足纳斯达克的独立性要求。薪酬委员会将不时开会 有时间考虑需要委员会批准或法律要求的事项。

具体责任 我们的薪酬委员会包括：

提名 和公司治理委员会

提名成员 公司治理委员会是马里斯先生（主席）、野村女士和平森特先生。董事会决定，每个 根据适用于提名成员的《纳斯达克上市规则》的定义，成员将是 “独立董事” 委员会。提名和公司治理委员会将不时开会，审议由提名和公司治理委员会批准的事项 委员会是可取的或法律要求的。

我们提名的具体责任和 公司治理委员会包括：

道德守则

我们采用了以下守则 适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德。我们在 “公司治理” 上发布的道德守则副本 — 我们网站 “投资者” 选项卡下的 “治理文件” 部分，网址为 https://www.horizonaircraft.com。 我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本年度报告的一部分，我们的网站地址也包括在内 本年度报告仅为非活跃的文本参考文献。我们还打算披露其守则的未来修订或豁免 根据美国证券交易委员会法规的要求，在我们的网站上发布道德规范。

内幕交易政策

我们的董事会已经聘请了一位内部人士 交易政策，以促进遵守联邦、州和外国证券法，这些法律禁止某些了解重要信息的人员 有关公司的非公开信息，来自：（i）交易该公司的证券；或（ii）提供重要的非公开信息 向可能根据该信息进行交易的其他人士。

我们的内幕交易政策 禁止我们的董事会成员、高级职员、员工和顾问参与涉及我们证券期权的交易，例如 包括看跌期权、看涨期权和其他衍生证券，无论是在交易所还是在任何其他市场。我们的内幕交易政策还禁止 我们的董事会成员、高级职员、员工和顾问通过保证金购买公司证券、以公司证券借款 存放在保证金账户中，或质押公司证券作为贷款抵押品。

我们的内幕交易政策 允许我们的执行官和董事签订根据《交易法》第10b5-1条制定的交易计划。 这些计划可能包括具体指示，要求经纪人行使既得期权并代表高管出售我们的普通股 如果我们的股价高于指定水平或两者兼而有之，则在某些日期担任高级管理人员或董事。根据这些计划，执行官或 除非董事修改或终止，否则董事不再有权控制行使和出售计划中证券的决定 交易窗口期间的交易计划。这些计划的目的是使执行官和董事能够认识到价值 他们的薪酬，并在执行官或董事无法做到的时期内分散持有的我们股票 出售我们的普通股，因为有关我们的重要信息尚未公开发布。

薪酬委员会 联锁和内部人士参与

没有一个成员 薪酬委员会在任何时候都是新视野的高级管理人员或雇员。New Horizon 的执行官都没有 目前在任何其他公司的薪酬委员会或董事会任职或在上一个结束的财政年度中曾任职 拥有一名或多名执行官将担任董事会或薪酬委员会成员的实体。

股东和利益相关者 党内通讯

股东和利益相关者 各方可以通过写信给董事会的方式与我们的董事会、任何委员会主席或非管理层董事进行集体沟通，或 负责加拿大安大略省林赛市35号公路3187号新视野飞机有限公司的委员会主席 K9V 4R1。每封信都将 视主题而定，转交给董事会、相应的委员会主席或所有非管理层董事。

责任限制 以及对董事和高级职员的赔偿

在 BCBCA 的领导下，一名董事 公司有共同和个别责任向公司归还因支付股息而支付或分配的任何款项， 佣金和补偿等与BCBCA背道而驰。根据BCBCA，公司董事不承担责任 如果董事真诚地依赖 (i) 公司高管向董事陈述的公司财务报表 或在公司审计师的书面报告中，（ii）律师、会计师、工程师、评估师或其他人的书面报告 其职业为该人的陈述提供了可信度；(iii) 由高级管理人员向董事陈述的事实陈述 公司的资料是否正确，或 (iv) 法院认为可提供合理依据的任何记录、信息或陈述 董事的行为，无论记录是否伪造、欺诈性制作或不准确，或信息或陈述 是欺诈性制作的或不准确的。此外，根据BCBCA，如果公司的董事不知道并且可能的话，则不承担任何责任 没有合理地知道董事所做或经董事投票赞成或同意的决议授权的行为是 与 BCBCA 相反。

我们已经购买并打算购买 维持董事和高级管理人员责任保险，以支付我们的董事和高级管理人员可能承担的与其有关的责任 向合并后的公司提供服务，包括根据《证券法》产生的事项。

我们的文章规定 我们必须赔偿所有符合条件的当事方（包括我们的现任、前任或候补董事和高级职员），以及这些人的 根据BCBCA的规定，继承人和法定个人代理人免受该人应受或可能应受的所有符合条件的处罚， 而且，在符合条件的诉讼最终处置后，我们必须支付该人实际和合理产生的费用 尊重该程序。每位董事均被视为根据我们章程中包含的赔偿条款与我们签订了合同。在 此外，我们可能会根据BCBCA对任何其他人进行赔偿。

没有未决诉讼 或涉及我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人的程序，其中要求或允许赔偿。我们 不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的诉讼或诉讼受到威胁。

就赔偿而言 对于根据《证券法》产生的负债，可以允许董事、执行官或控制合并后的个人承担 公司，我们被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了公共政策 如《证券法》所述，因此不可执行。

犯罪专区 16 (a) 报告

部分 1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、某些高级管理人员和任何超过10％的受益所有人 普通股将在特定截止日期之前向美国证券交易委员会提交与其所有权和普通股所有权变动有关的报告。

基于 我们认为，只有在审查了所有董事和执行官向我们提供的报告和书面陈述后 在截至2024年5月31日的年度中，我们的董事、执行官和超过10％的股东及时提交了所有报告 他们必须根据第 16 (a) 条申报，但野村翠莎、约翰·马里斯和约翰·平森特各提交一份表格 4 申报表除外， 它们原定于 2024 年 5 月 17 日到期。

项目 11。高管薪酬。

高管薪酬

我们目前正在考虑 就美国证券交易委员会的高管薪酬而言，《证券法》所指的 “新兴成长型公司” 披露规则。因此，我们必须提供薪酬汇总表，以及有关以下内容的有限叙述性披露 我们过去两个已完成财政年度的高管薪酬，以及上一个财政年度业绩表上的杰出股票奖励 已完成的财政年度。这些报告义务仅适用于以下 “指定执行官”，即个人 他在本财年末曾担任我们的首席执行官和接下来的两位薪酬最高的执行官 2023。

本节讨论材料 新视野执行官高管薪酬计划的组成部分，这些区域在 “薪酬摘要” 中列出 下表”。在2024财年，新视野的 “指定执行官” 及其职位如下：

此讨论可能包含 基于New Horizon当前的计划、考虑、预期和决定的前瞻性陈述 未来的补偿计划。

薪酬摘要表

下表包含 与截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度新视野指定高管薪酬有关的信息。

薪酬汇总表的叙述

年度基本工资

我们向指定高管付款 官员的基本工资以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给我们指定执行官的基本工资 旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、经验、角色和责任。

股权补偿

我们已经授予了股票期权 向我们的员工，包括我们的指定执行官，以吸引和留住他们，并使他们的利益与 我们股东的利益。为了提供长期激励，这些股票期权将在三年内归属，但须遵守 持续的服务。

与业务有关 合并后，我们采用了2023年股权激励计划，该计划于2024年1月12日生效。有关 2023 年股权激励的更多信息 计划，参见标题为 “—2023 年股权激励计划摘要” 本招股说明书的部分。

其他补偿要素

退休储蓄和健康支出账户 和团体福利

我们所有的全职员工， 包括我们的指定执行官在内，都有资格参与我们的养老金和健康计划。医疗支出账户计划 将报销包括医疗、牙科和视力补助在内的费用；为短期和长期残疾提供保障的团体福利计划 保险；将向所有全职员工提供人寿和AD&D保险。2024 年 5 月，公司设立了员工股份 购买计划（“ESPP”），员工可以选择将收入的3-5％用于购买公司股票 公开市场，Horizon 同样可以与之匹敌。与该ESPP相关的首次股票购买于2024年6月开始。

津贴和其他个人福利

我们决定津贴的依据是 视具体情况而定，当我们认为有必要吸引或 保留指定执行官。我们没有向指定执行官提供任何额外津贴或个人福利，没有以其他方式提供 在 2024 财年提供给我们的其他员工。

高管薪酬安排

雇佣协议

业务的结果是 合并后，新视野与新视野的执行官签订了雇佣协议：布兰登·罗宾逊（首席执行官） 官）、杰森·奥尼尔（首席运营官）和布莱恩·默克（首席财务官）（均为 “雇佣协议”， 并统称为 “就业协议”）。

就业协议 所有条款都规定了雇员在向新视野发出辞职通知三十天后可以解雇的随意工作 来自就业；由新视野在不另行通知的情况下发放、代替通知的付款、延续福利（如果适用）或任何补偿 kind，在不时修订的2000年《安大略省就业标准法》（“ESA”）允许的情况下，其中包括 故意不当行为、不服从或故意疏忽职守，这些行为并非微不足道，也未得到 New Horizon 或 New Horizon 的纵容 通过向员工 (i) 提供最低通知金额、代通知付款（或两者兼而有之），以通知或支付代通知金 两者兼而有之）、遣散费、休假工资和延续福利（如果适用）以及欧空局严格要求的任何其他应享待遇， 从员工最初在Horizon工作之日算起；加上（ii）额外支付的Base款项 代替通知的工资（定义见下文）（“代替通知的额外工资”），这是必要的，以确保总额 上述 (a) 项下的法定通知书、代通知金和遣散费应享权利，以及代通知的额外工资 根据第 (ii)、(b) 小节，至少等于十二 (12) 个月，此类总额应再增加一 (1) 个月的付款 从生效之日起每完成一年的员工基本工资作为代通知的基准工资到总累计工资的百分比 最多 24 个月的基本工资；以及 (iii) 按比例支付员工有资格获得的任何奖金 截至解雇之日，根据支付给雇员的平均激励补偿金计算至遣散期结束之日 员工在发出解雇通知的年度之前的两年内。就雇用协议而言, 员工收到通知和/或付款的期限，从通知员工解雇之日起计算 他的工作是 “遣散期”。

如果关注控制权变更 （定义见雇佣协议），New Horizon为员工提供了终止其雇用和相关工作的正当理由 协议，如果员工在控制权变更之日起两年内行使该权利，则员工应 有权获得上述福利，就好像雇员无故终止雇用一样。 “正当理由” 是指 (i) 推定终止雇佣关系和《雇佣协议》的发生；(ii) 任何 控制权变更时员工的职称、职责或权限发生了实质性和单方面变化； (iii) 控制权变更时支付给员工的基本工资的任何实质性减少；(iv) 任何解雇或实质性解雇 降低员工福利计划的总价值，包括但不限于养老金、人寿、残疾、健康、医疗 或牙科保险，员工在控制权变更时参与或受保的牙科保险；或 (v) 员工分配的任何重要的、持续的职责与其技能、职位（包括身份、办公室、 职权和报告要求）、权限、职责或责任，或 New Horizon 采取的任何其他导致实质性结果的行动 缩小这种地位。

雇佣协议 为E. Brandon Robinson提供23万美元的基本工资；为杰森·奥尼尔和布莱恩·默克每人提供22.5万加元的基本工资（每人） a “基本工资”）。将确定2023年股权激励计划下可能的年度绩效奖金和股权补助 由 New Horizon 的薪酬委员会撰写。

承包商协议

与闭幕有关 在业务合并中，New Horizon签订了日期为1月12日的承包商协议（“承包商协议”）， 2024 年（“生效日期”），由 New Horizon 合作的 2195790 Alberta Inc.（“承包商”）和斯图尔特·李 （“关键人物”）。根据承包商协议，承包商将提供某些服务（“服务”） 通过Keyman担任人事与战略主管。承包商协议的期限自生效之日开始，除非更早 已终止，将于 2025 年 12 月 31 日（“到期日”）自动到期，并可通过双方协议延长 写作。New Horizon将向承包商支付每小时120.00加元的服务费（“费用”）。

承包商协议可以 经双方协议终止；为方便起见，任何一方在交付时终止（i）如果由承包商提供，则为90个日历日 事先向新视野发出书面通知，如果是 New Horizon，则应提前 60 个日历日向承包商发出书面通知；或者 New 重大泄露的前景。在承包商协议因任何原因到期或提前终止时，New Horizon将提供 承包商仅在到期日或更早的终止日期（包括到期日）之前应计和应付给承包商的费用。

截至 2024 年 5 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了有关信息 截至2023年5月31日，指定执行官持有的未偿期权奖励。描述了适用的归属条款 在表格后面的脚注中。

董事薪酬

非雇员董事是 以现金和股票的组合进行补偿。此外，我们还向非雇员董事提供报销 出席董事会及其委员会会议所产生的合理费用。

下表列出了 有关我们的每位非雇员董事在截至2024年5月31日的财政年度中获得的薪酬的信息 在此期间曾担任公司董事，其中包括现金储备金和股票奖励：

2023 年股权激励计划摘要

将军。

2023 年股票的目的 激励计划旨在确保新视野及其股东获得员工和董事持股所固有的好处 董事会认为，New Horizon及其附属公司将对其未来的增长和成功负有主要责任， 为员工、高级职员和董事的利益提供激励措施，使他们的利益与股东的利益保持一致。 这些激励措施是通过授予股票期权、递延股票单位、限制性股票单位（按时间或以某种形式授予的）来提供的 绩效份额单位）和股票奖励（统称为 “奖励”）。

股票发行限额

普通的总数 根据2023年股权激励计划可能发行的股票为1,697,452股。

股票期权

期权授予

2023 年股权激励 计划授权新视野董事会授予期权。普通股数量、每股普通股的行使价、归属 期限以及根据2023年股权激励计划授予的期权的任何其他条款和条件均不时确定 由董事会在拨款时提交，但须遵守2023年股权激励计划的既定参数。的拨款日期 备选方案应为董事会批准此类补助金的日期。

行使价格

任何人的行使价 期权不能低于授予之日之前纳斯达克资本市场的收盘价（“公平市场”） 价值”）。

运动期、封锁期和归属

期权可以行使 自授予期权之日起十年的期限，或董事会确定的更长或更短的期限。期权可能 如果死亡或终止雇用或任用，应提前解雇。期权的归属由董事会决定。

行使期权的权利 如果对普通股提出收购要约或其他控制权变更交易，则可以加速。

根据2023年股权 激励计划，适用于非美国纳税人的参与者在期权到期日时持有的期权 在 “封锁期” 之内或之后的九 (9) 个工作日内，该期权的到期日被视为该期权的到期日 应为该封锁期到期后的十 (10) 个工作日。封锁期由 新视野将限制董事、高级职员、员工和其他持有期权的人交易新视野的证券 根据New Horizon的内幕交易政策和不时生效的类似政策购买普通股 时间，在存在重大非公开信息的情况下，包括正在编制财务报表但有结果的情况下 尚未公开披露。

无现金行使权

无现金行使权可以 也可以根据2023年股权激励计划，由董事会酌情向与期权持有人共同发放或随时发放 授予期权后。2023年股权激励计划下的无现金行使权实际上允许期权持有人行使 选择全部或部分放弃行使该期权的权利，以 “无现金” 为基础的期权， 取而代之的是一些已全额支付的普通股。无现金行使权上可发行的普通股数量相等 至通过将总公允市场价值与所有普通股的总期权价格之间的差额除以获得的商数 按一（1）股普通股的公允市场价值受此类期权约束的股票。

终止或死亡

如果期权持有人在以下时间死亡 受雇于 New Horizon，他或她持有的任何期权均可在 6 个月内或到期之前行使 期权持有人的权利应通过遗嘱或适用的血统法移交给的人的期权（以较早者为准）以及 分布。如果期权持有人因故被终止，除非董事会另有决定，否则任何期权都不可行使。如果是期权者 因除原因或死亡以外的任何原因停止受雇或聘用 New Horizon，则期权将在一段时间内可以行使 90 天或期权到期之前（以较早者为准）。

限制性股票单位（“RSU”）

RSU 补助金

2023 年股权激励 计划授权董事会以其唯一和绝对的自由裁量权向任何符合条件的员工或董事授予限制性股票单位。每个 RSU 提供 收款人有权获得相当于股票市值的现金付款（或者，由董事会自行决定， a 股）作为对过去服务的全权支付，或作为未来服务的激励，视2023年股权而定 激励计划以及董事会可能确定的其他条款和限制。每个 RSU 补助金均应由以下文件证明 限制性股票单位授予函应受2023年股权激励计划的条款和任何其他条款和条件的约束 董事会认为这是适当的.

限制性股的归属

与授予同时进行 在 RSU 中，董事会应确定 RSU 不归属，且该 RSU 的持有人仍然没有资格的期限 获得普通股。出于董事会确定的任何原因，可以不时缩短或取消该期限。 一旦 RSU 归属，RSU 将自动通过等于股票市值的现金支付进行结算（或自行决定）。 董事会中的一股）。

退休或解雇

在活动中，参与者 在归属期内退休、死亡或终止，参与者持有的任何未归属 RSU 应立即终止，前提是 但是，董事会拥有加快归属日期的绝对酌处权。

递延股份单位（“DSU”）

DSU 补助金

2023 年股权激励 计划授权董事会行使唯一和绝对的酌处权，一次性或定期向符合条件的 DSU 授予 导演们。每份 DSU 拨款均应以 DSU 拨款函为证，该授权书应受 2023 年股权激励计划的条款约束 以及董事会根据委员会的建议认为适当的任何其他条款和条件。DSU 赋予接收者权利 对于每兑换 DSU，可获得相当于股票市值的现金付款；或者，合并后的实体可以在 自行决定选择通过从国库发行股票来偿还全部或任何部分的现金支付义务。

DSU 的归属

参与者只有资格 当符合条件的董事因任何原因（包括终止）停止担任合并后的实体董事时，可以赎回DSU， 退休或死亡。合格董事如果是美国纳税人，则合并后的实体应按以下方式进行兑换和结算： 在合理可行的情况下尽快离职。

分享奖励

审计委员会，根据建议 薪酬委员会的，应有权在2023年股权激励计划中规定的限制的前提下发行 或储备向任何符合条件的人发行任意数量的股份，作为标的股份的全权红利，无需现金对价 遵守董事会可能确定的条件和限制。可能作为股票奖励发行的股票总数为1,000,000。

适用于所有奖励授予的条款

参与限额

普通的总数 根据2023年股权激励计划以及任何其他基于证券的薪酬安排可能发行和发行的股票 《新视野》，视情况而定：

依据授予的任何奖励 在参与者成为内部人士之前，2023年股权激励计划应排除在规定限额的目的之外 在上文 (a) 和 (b) 中。根据2023年股权激励计划可以向任何一名非员工授予的期权总数 合并后的实体董事在任何一年内不得超过最高价值150,000加元的证券，总价值不得超过15万加元 根据2023年股权激励计划授予的任何限制性股份权和递延股份单位以及授予的任何证券 根据所有其他基于证券的薪酬安排，此类总价值在任何一年内均不得超过200,000加元。

可转移性

根据2023年股权 激励计划，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则授予参与者的任何奖励均不可转让。 在参与者的一生中，奖励只能由参与者行使。

2023 年股权激励计划的修正案

董事会可以修改、暂停 或在未经股东批准的情况下终止2023年股权激励计划或根据2023年股权激励计划授予的任何奖励，包括， 在不限制前述内容概括性的前提下：(i) 文书或语法性质的变化；(ii) 与 有资格参与2023年股权激励计划的人员；（iii）行使价的变化；（iv）归属、期限和 奖励的终止条款；（v）无现金行使权条款的变更；（vi）权限和角色的变更 2023 年股权激励计划下的董事会成员；以及 (vii) 与 2023 年股权激励计划相关的任何其他事项以及 但是，根据该裁决发放的裁决前提是：

如果是 2023 年的股权激励 计划终止，2023年股权激励计划的规定以及任何管理准则和其他规章制度 只要董事会通过并在终止之日生效，只要根据该决议颁发的任何裁决仍然有效。

行政

2023 年股权激励 计划由董事会管理，董事会可以将其权力下放给委员会或计划管理员。受条款约束 2023 年股权激励计划、适用法律和纳斯达克规则，董事会（或其代表）将拥有以下权力和权限： (i) 指定将获得奖励的合格参与者，(ii) 指定要授予的奖励的类型和金额 对每位参与者，(iii) 确定任何奖励的条款和条件，包括基于任何归属条件或条件 关于公司或个人的业绩（“绩效标准”）；(iv) 解释和管理2023年的业绩 股权激励计划及其相关的任何工具或协议，或根据该计划发放的任何奖励；以及（v）对以下内容进行此类修改 2023年股权激励计划以及美国证券交易委员会和纳斯达克规则允许的2023年股权激励计划和奖励。

美国联邦所得税后果摘要

以下摘要是有意的 仅作为参与2023年股权激励计划对美国联邦所得税产生重大后果的一般指南。 该摘要基于美国现行法律法规，无法保证这些法律法规不会 将来的变化。该摘要并不完整，也没有讨论参与者的税收后果 死亡，或参与者可能居住的任何直辖市、州或外国的所得税法的规定。如 因此，任何特定参与者的税收后果可能会因个人情况而异。摘要假设奖项 根据2023年股权激励计划向美国纳税人发放的股权激励计划将不受或将遵守该法第409A条的约束 代码。如果奖励既不免于适用第 409A 条，也不符合第 409A 条，则可能适用较不优惠的税收后果。

非法定股票期权。

根据以下规定授予的期权 2023 年股权激励计划将是没有特殊美国税收地位的非法定股票期权。期权持有人通常会认出 授予此类期权后没有应纳税收入。在行使非法定股票期权时，期权持有人通常会认出 普通收益等于该日股票的公允市场价值超过行使价的金额，通常是New Horizon 将允许对期权持有人认定为普通收入的金额进行补偿费用扣除。如果期权人是 雇员，此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。出售收购的股票后 根据销售价格和公允市场价值之间的差额行使非法定股票期权、任何收益或亏损 在行使日，将作为资本收益或损失征税。New Horizon在补助方面不提供任何税收减免 非法定股票期权或出售根据此类授予获得的股票。

限制性股权、绩效奖励 和股息等价物。

限制性补助金的接受者 股票单位、绩效奖励或股息等价物（统称为 “递延奖励”）不会产生任何联邦收入 授予奖励时的纳税义务。奖励持有人将确认等于 (a) 收到的现金金额的普通收入 根据奖励条款，或者（视情况而定）（b）收到的股票的公允市场价值（截至收到之日确定） 根据该裁决的条款。与任何递延奖励相关的股息等价物也将作为普通收入征税。 根据递延奖励获得的股份通常应在适用条款规定的日期或付款时支付 奖励协议。对于以股票支付的奖励，参与者的税基等于股票的公允市场价值 当股票开始支付时。出售股份后，将处理股份支付后的升值（或贬值） 视股票持有时间长短为短期或长期资本收益（或亏损）。

分享奖励

如果需要支付股票奖励 在面临重大没收风险的股票中，除非奖励持有人根据该条款作出特别选择 守则，持有人必须确认等于所收到股票的公允市场价值的普通收入（首次确定） 股份可转让或不受重大没收风险影响，以较早者为准）。持有人的依据 随后处置根据股票奖励收购的股份时的损益将按普通金额确定 在收到股份或股票归属时确认的收入。

第 409A 节。

《守则》第 409A 条 对与个人延期有关的不合格递延薪酬安排规定了某些要求，以及 分发选举和允许的分发活动。除 DSU 外，根据 2023 年股权激励计划授予的奖励不是 具有符合《守则》第 409A 条要求的任何延期功能。如果裁决受制于但未能达到 满足《守则》第409A条的要求，该奖励的获得者可以确认递延金额的普通收入 根据裁决，在既得范围内，这可能是在实际或建设性地收到补偿之前。另外，如果 受第 409A 条约束的裁决不符合第 409A 条的规定，第 409A 条规定了额外的 对确认为普通收入的薪酬征收20％的联邦所得税，以及此类递延薪酬的利息。某些州 已经颁布了与第 409A 条类似的法律，对不合格的递延薪酬征收额外的税款、利息和罚款 安排。合并后的实体还将对此类金额有预扣和申报要求。

合并后的实体的税收影响。

新视野通常会 有权获得与2023年股权激励计划下的奖励相关的税收减免，金额等于普通收入 由参与者实现，并在参与者确认此类收入时实现（例如，行使非法定股票期权）。 特殊规定可能会限制支付给合并后实体首席执行官和其他 “受保人” 的薪酬的可扣性 员工”，根据第 162 (m) 条和适用指南确定。

前述只是效果的总结 根据2023年股权激励计划，美国联邦对参与者和合并后的公司征收的所得税。确实如此 不声称完整，未讨论参与者死亡的税收后果或所得税的规定 参与者可能居住的任何直辖市、州或外国的法律。

2023 年股权激励计划的好处

因为 2023 年下的奖项 股权激励计划是自由决定的，参与者将获得或分配给参与者的福利或金额以及股份数量是自由决定的 除非下文另有规定，否则目前无法确定根据2023年股权激励计划授予的资格。

业务合并完成后，2023年股权激励 计划取代了先前的计划。我们同意将先前计划下的未偿奖励交换为受监管的新视野期权 根据2023年股权激励计划。

薪酬委员会 联锁和内部人士参与

无 薪酬委员会的成员在任何时候都是New Horizon的高级管理人员或雇员。没有《新视野》 执行官目前在薪酬委员会或董事会任职或在上一个结束的财政年度中曾任职 任何其他拥有一名或多名执行官将担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体。

第 12 项。 某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务。

下表列出了有关受益人的信息 根据从以下人员那里获得的信息，截至2024年8月15日我们对普通股的所有权 通过以下方式获得我们的A类普通股的实益所有权：

受益所有权已确定 根据美国证券交易委员会的规则，该规则通常规定，一个人拥有证券的实益所有权，前提是他、她或她 对该证券拥有唯一或共享的投票权或投资权，包括目前可行使的期权和认股权证 或可在 60 天内行使。

在下表中，所有权百分比基于 18,607,931 个类别 截至2024年8月15日已发行的A股普通股。该表假设没有其他股票证券的发行，包括 可能根据2023年股权激励计划发放的股权奖励。

除非另有说明， 我们认为，表中列出的所有人员对所有实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权 由他们创作。除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为 3187 号 35 号公路，林赛 A6 K9V 4R1, 加拿大安大略省.

授权证券 用于根据股权补偿计划发行

下表提供了截至 2024 年 8 月 15 日的信息， 尊重根据现有和未来奖励可能发行的A类普通股，但须遵守某些归属要求 我们的新视野飞机有限公司2023年股权激励计划（“2023年股权激励计划”）。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事 独立性。

以下是对某些交易（包括一系列交易）的描述 在前两个财政年度发生的交易），其中涉及的金额超过120美元或其中的1％，以较低者为准 我们在前两个财年结束时总资产的平均值，其中任何董事、董事候选人、执行官的总资产超过 超过5％的受益所有人及其各自的直系亲属（均为 “关联人”）已经或将要拥有直系亲属 或间接的物质利益，“高管” 中描述的薪酬安排（包括股权薪酬）除外 薪酬” 从第55页开始，“董事薪酬” 位于第58页。

我们 打算确保根据审计委员会章程，审计委员会应进行合理的事先审查， 监督所有关联方交易中是否存在潜在的利益冲突，但涉及补偿的交易除外 执行官或董事，应由薪酬委员会监督。

Pono 预营业务 组合安排

2022年5月17日，赞助商收购了287.5万股创始人股份，并且 2022年12月22日，赞助商额外收购了2,060,622股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合人民币 每股0.005美元。此类b类普通股总共包括最多643,777股股票，这些股票将被保荐人没收 以承销商的超额配股未全部或部分行使为限，因此保荐人将集体行使 首次公开募股后，至少拥有Pono已发行和流通股票的30％（假设初始股东确实如此） 不得购买本次发行中的任何公开股票，不包括配售单位和标的证券）。承销商行使 全部超额配股权，这样这些股票就不会再被没收了。

这个 初始股东已同意不转让、转让或出售任何b类普通股（某些允许的受让人除外） 对于任何一股 b 类普通股，直至 (i) 业务完成之日起六个月内以较早者为准 组合，或 (ii) Pono普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元的日期（经调整） （适用于任何30个交易日内的任何20个交易日的股票分割、股票分红、重组和资本重组） 企业合并后，对于剩余的任何b类普通股，在企业合并之日起六个月内 业务合并的完成，或在每种情况下，如果Pono在业务合并之后完成了后续合并 清算、合并、证券交易或其他类似的交易，使Pono的所有股东都有权 将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

2022年4月25日，赞助商承诺向Pono提供总额最高的贷款 至300,000美元，用于支付与根据期票（“票据”）进行的首次公开募股相关的费用。《笔记》 不计息，应在2023年3月31日或首次公开募股完成时支付。初始化时 公开发行中，该公司已全额偿还了该票据下的300,000美元。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，没有 以及该票据下的未偿借款分别为300,000美元。

为了为与业务合并相关的交易成本融资, 赞助商可以向Pono提供最高150万美元的贷款，以满足营运资金需求（“营运”） 资本贷款”）。此类营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还, 不收利息, 或者，贷款人可自行决定在企业合并完成后最多可转换1,500,000美元的此类贷款 以每单位10.00美元的价格分成额外的投放单位。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有未缴款项 营运资金贷款。

传统地平线预营业 组合安排

在截至2022年5月31日的年度中，Legacy Horizon的唯一股东 当时，上市公司Astro Aerospace Ltd（“Astro”）向Legacy Horizon预付了现金，为其营运资金提供资金 要求。截至2022年5月31日，股东贷款的未偿余额为1,979美元。2022年6月24日，预付款 通过向Astro发行Legacy Horizon的2,196,465股A类普通股，股东的账款已全部结清。

在截至2022年5月31日的年度中，Legacy Horizon的董事晋升了 向Legacy Horizon现金总额为5美元。现金透支是无抵押的、无利息的，已于5月份全部偿还 2023 年 31 日。

E. 布莱恩·罗宾逊根据为期一年的可转换股票向Legacy Horizon贷款 作为更大规模可转换票据发行的一部分，单息为10％的期票将于2023年10月23日到期。截至 2023 年 8 月 15 日， 应计但未付的利息为4美元。

罗伯特·布莱尔·罗宾逊是布莱恩·罗宾逊的兄弟。他是其中的一员 曾是Legacy Horizon的员工，在2022年日历年获得了39美元的现金薪酬，并获得了8,240份股票期权的授予。

相关交易 转到业务组合

投票协议

同时 随着业务合并协议的执行，Horizon的大股东与Pono签订了投票协议 和《遗产地平线》。

封锁协议

Legacy Horizon的某些重要股东签订了封锁协议 (“封锁协议”) 规定封锁期从企业合并结束时开始 并于收盘后（x）六个月中的较早者结束，（y）Pono完成清算、合并、股份之日 与非关联第三方进行交换或其他类似交易，使Pono的所有股东都有权利 将其Pono普通股兑换成现金、证券或其他财产，以及 (z) 收盘销售价格的日期 Pono普通股等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后） 以及类似的）在至少一百个交易日开始的任何三十（30）个交易日内的任何二十（20）个交易日 以及收盘后的五十（150）天。在收盘方面，Pono、Legacy Horizon和赞助商放弃了锁定限制 持有非关联公司Horizon股东持有的大约169万股股票。闭幕六个月周年已经过去了 2024 年 7 月 12 日和相关限制已取消。

董事赔偿 协议

在 与收盘有关的是，董事会的每位成员都与New Horizon签订了赔偿协议（统称为 “董事弥偿协议”，每份均为 “董事弥偿协议”）。

依照 根据新视野的条款，在遵守BCBCA的前提下，New Horizon必须对公司的董事、前董事或候补董事进行赔偿 New Horizon及其继承人和法定个人代理人免受该人应受或可能要处以的所有符合条件的处罚， 而且，在符合条件的诉讼最终处置后，New Horizon必须支付此类程序实际和合理产生的费用 与该诉讼有关的人。

不竞争 协议

开启 2024 年 1 月 12 日，新视野、Legacy Horizon 以及 E. Brandon Robinson、Jason O'Neill、Brian Merker 和 Stewart Lee 各进入 根据以下规定，签订禁止竞争和不招揽协议（“禁止竞争和不招揽协议”） 这些人及其关联公司同意在收盘后的两年内不与New Horizon竞争，在此期间 这样的两年限制期限，不得招揽此类实体的雇员或客户或客户。禁止竞争和非拉客 协议还包含习惯性的不贬低和保密条款。

注册权 协议

在 与业务合并的关系，2024年1月12日，Pono、Legacy Horizon、发起人、执行官和董事 在业务合并完成之前（包括此类执行官和董事，以及 保荐人，“赞助方”）和Horizon的某个现有股东（该方以及赞助方， “投资者”）签订注册权协议（“注册权协议”）以规定 新视野向其发行的与业务合并相关的A类普通股的登记。投资者 有权 (i) 根据《证券法》提出三份书面要求注册其全部或部分股份，以及 (ii) “搭便车” 企业合并完成后提交的注册声明的注册权。新视野 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

雇佣协议 以及与执行官的其他交易

全新 Horizon已与其某些执行官签订了雇用协议和承包商协议，并向附属公司报销 用于代表新视野开展业务时产生的合理差旅相关费用。参见标题为的部分 “行政人员 薪酬 — 高管薪酬安排 — 雇佣协议” 和” — 承包商 协议。”

关联方交易 业务合并后的政策

之后 业务合并的完成，我们的董事会通过了一项书面关联方交易政策，该政策阐述了我们的政策和 关于识别、审查、考虑和监督 “关联方交易” 的程序。出于目的 仅在保单中，“关联方交易” 是一项交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易） 我们或我们的任何子公司参与的交易、安排或关系），涉及的金额超过 120,000美元，其中任何 “关联方” 都有重大利益。

交易 涉及对作为员工、顾问或董事向我们提供的服务的补偿不被视为关联方交易 根据本政策。“关联方” 是指任何成为董事的执行官、董事、被提名人或持有更多股份 超过我们任何类别的有表决权证券的5％，包括其任何直系亲属和关联公司，包括拥有的实体 或由这些人控制。

在下面 保单、相关关联方，或者如果与任何类别有表决权证券的持有人进行交易， 了解拟议交易的官员必须向我们提供有关拟议关联方交易的信息 审计委员会（或者，如果我们的审计委员会不宜进行审查，则交由董事会的另一个独立机构审查）进行审查。

我们的 审计委员会将仅批准其认为对我们公平且符合我们最大利益的交易。所有的交易 上述规定是在通过此类政策之前订立的。

关联方政策

我们的道德准则要求 我们将尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非 根据董事会（或审计委员会）批准的指导方针。关联方交易被定义为以下交易：(1) 在任何日历年中，涉及的总金额将或可能超过120,000美元，（2）我们或我们的任何子公司是 参与者，以及 (3) 任何 (a) 参选董事的执行官、董事或被提名人，(b) 受益人数大于 5% (a) 和 (b) 条所述人员的普通股所有者或（c）直系亲属已经或将要拥有 直接或间接的重大利益（但仅因担任董事或他人的受益所有人不足 10% 的受益所有人而产生的利益除外） 实体）。当一个人采取可能使其难以执行的行动或利益时，可能会出现利益冲突情况 他或她的工作客观而有效。如果一个人或其家庭成员收到，也可能出现利益冲突 因其职位而产生的不当个人利益。

我们的审计委员会，根据 根据其书面章程，负责在我们进行关联方交易的范围内审查和批准此类交易。 我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易都将按既定条款进行 我们对我们的优惠不亚于非关联第三方提供的优惠。此类交易需要事先批准 由我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事或不感兴趣的董事会成员提出 在交易中拥有权益，无论哪种情况，均有权联系交易的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们 除非我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事，否则不会进行任何此类交易 确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们在这方面可以获得的条件 来自非关联第三方的交易。此外，我们将要求我们的每位董事和执行官完成 一份董事和高级管理人员问卷，收集有关关联方交易的信息。

这些程序的用意是 确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或对董事构成利益冲突 董事、雇员或高级管理人员的一部分。

董事独立性

这个 载于第三部分第10项 “董事独立性” 标题下的信息。”董事、执行官 和公司治理” 以引用方式纳入此处。

第 14 项。 首席会计师费用和服务。

开启 2024年4月2日，新视野审计委员会批准聘请MNP LLP（“MNP”）作为公司的独立公司 截至2024年5月31日的公司财政年度的注册会计师事务所，自2024年4月3日起生效。2024 年 4 月 2 日， 公司解除了Marcum LLP（“Marcum”）作为公司独立注册会计师事务所的资格。

向独立注册公众支付的费用 会计师事务所

下表提供有关信息 MNP在截至2024年5月31日的财政年度中收取的费用（千加元）。

向先前的独立注册机构支付的费用 公共会计师事务所

下表提供了有关信息 该公司前独立注册会计师事务所Marcum在截至5月31日的财政年度中收取的费用， 2024 年和 2023 年（000 加元）。

审计委员会预先批准 政策与程序

Pono's 审计委员会是在其首次公开募股完成时成立的。结果，Pono的审计委员会没有预先批准所有的 上述服务，尽管在审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了Pono董事会的批准。 自Pono审计委员会成立以来，审计委员会已预先批准了所有审计服务，并允许提供非审计服务 将由我们的审计师为我们执行，包括其费用和条款（但非审计服务的最低限度例外情况除外） 在《交易法》中描述，该法在审计完成之前由审计委员会批准）。

Pono's 审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册公众提供的所有审计和允许的非审计服务 会计师事务所、我们的独立注册会计师事务所提供的服务范围以及服务费用 被表演。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详解 至于具体的服务或服务类别, 一般要视具体预算而定.我们的独立注册公众 会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告会计师事务所提供的服务范围 我们根据本预先批准的独立注册会计师事务所，以及迄今为止所提供服务的费用。

交易完成后，我们的审计委员会通过了 其委员会章程（“审计委员会章程”），其中规定了审计所依据的权限和程序 委员会应预先批准（或在 SEC 规则允许的情况下随后批准）拟议的审计和非审计服务 由独立审计师执行。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表。

项目 16。10-K 表格摘要。

没有。

新视野飞机有限公司

财务报表索引

报告 独立注册会计师事务所的

致新视野飞机董事会和股东 有限公司

对合并财务报表的意见

我们已经审计了随附的合并报告 截至2024年5月31日的新视野飞机有限公司（“公司”）的资产负债表以及相关的合并报表 截至2024年5月31日止年度的运营、股东权益变动（赤字）和现金流以及相关票据（统称 称为 “合并财务报表”）。

我们认为，合并财务报表 在所有重大方面公允列报公司截至2024年5月31日的合并财务状况及其业绩 截至2024年5月31日止年度的合并业务及其合并现金流，总体上符合会计原则 在美利坚合众国接受。

与持续经营相关的实质性不确定性

随附的合并财务报表 已经做好了假设该公司将继续经营的准备。如合并财务报表附注2所述， 公司因运营而蒙受了累计亏损，经营活动产生的现金流为负数，并且存在累计赤字 这使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。管理层关于这些事项的计划也是 在注释 2 中描述。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表是 公司管理层的责任。我们的责任是对公司的合并财务发表意见 基于我们审计的声明。我们是一家在上市公司会计监督委员会（United）注册的公共会计师事务所 各州）（“PCAOB”），根据美国联邦证券，各州必须对公司保持独立性 法律以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例。

我们根据以下规定进行了审计 PCAoB 的标准。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理保证合并后的审计是否 财务报表不存在重大误报，无论是由于错误还是欺诈所致。公司不必拥有，我们也没有 受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要获得理解 对财务报告的内部控制，但其目的不是对公司的有效性发表意见 对财务报告的内部控制。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估程序 合并财务报表因错误或欺诈而出现重大误报的风险，以及执行程序的风险 它们可以应对这些风险。此类程序包括在测试的基础上审查有关金额和披露内容的证据 合并财务报表。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和做出的重要估计 管理，并评估合并财务报表的总体列报方式。我们相信我们的审计提供了 这是我们发表意见的合理依据。

/s/ MNP LLP

特许专业会计师

持牌公共会计师

我们 自2024年起担任公司的审计师。

密西沙加， 加拿大

2024年8月15日

新视野飞机有限公司

合并资产负债表

截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日

以千加元表示，每股金额除外

随附的注释是不可或缺的 这些合并财务报表的一部分。

新视野飞机有限公司

合并运营报表

以千加元表示，每股金额除外

随附的注释是不可分割的一部分 这些合并财务报表中。

新视野飞机有限公司

股东权益（赤字）变动简明合并报表

以千加元表示，每股金额除外

随附的注释是不可分割的一部分 这些合并财务报表中。

新视野飞机有限公司

合并现金流量表

以加元 000 表示

随附的注释是不可分割的一部分 这些合并财务报表中。

新视野飞机有限公司

合并财务报表附注

以加元 000 加元表示，除了 每股金额

注意事项 1。业务的组织和性质

组织与业务性质

新视野飞机有限公司（“公司”， “Horizon”、“我们”、“我们” 或 “我们的”），一家总部设在不列颠哥伦比亚省的公司 位于安大略省林赛市的是一家航空航天公司。该公司是一家前空白支票公司，于2022年3月11日注册成立 Pono Capital Three, Inc.（“Pono”）这个名字是特拉华州的一家公司，随后于10月在开曼群岛重新定居 2022 年 14 日，成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组， 或与一家或多家企业的类似业务合并。

该公司的目标是显著地 促进可持续空中交通的好处。为实现这一目标，我们设计并开发了一种具有成本效益和 节能型混合电动垂直起降（“eVTOL”）原型飞机，用于未来的区域航空 移动（“RAM”）网络。

业务合并

2023 年 2 月 14 日，我们完成了初步任务 公开发行（“首次公开募股”）。2024 年 1 月 12 日（“截止日期”），我们完成了合并（“合并”） 与不列颠哥伦比亚省的一家公司（“Merger Sub”）、Pono的全资子公司Pono Three Merger Acquisitions Corp. 合作， 根据截至2023年8月15日的协议和合并计划，与罗宾逊飞机有限公司（“罗宾逊”）合作并进入罗宾逊飞机有限公司（“罗宾逊”）， Pono、Merger Sub、Horizon和Robinson之间由Pono、Merger Sub、Horizon和Robinson共同签署的（经2023年12月27日起生效的企业合并

考虑的合并和其他交易 因此（统称为 “业务合并”）于2024年1月12日关闭，根据业务合并 协议，Merger Sub与罗宾逊合并并入罗宾逊，作为Pono的全资子公司在合并后幸存下来。Pono 改了名字 到 “新视野飞机有限公司”，罗宾逊的业务就变成了新视野飞机有限公司的业务。

本报告中包含的合并财务报表反映 (i) 业务合并前罗宾逊的历史经营业绩（“Legacy Horizon”）；（ii）合并业绩 业务合并完成后Pono和Legacy Horizon的资产和负债；（iii）Legacy Horizon在其中的资产和负债 历史成本；以及（iv）公司所有报告期的股权结构。

注意事项 2。持续经营和流动性

随附的合并财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的 考虑将公司继续作为持续经营企业，并在正常情况下变现资产和清偿负债 业务过程。该公司已经产生并将继续承担巨额成本，以追求公司的发展 计划。我们投入了大量资源来设计和开发我们的 eVTOL 原型。这些活动的资金主要是 来自发行相关和第三方债务以及向关联和第三方出售普通股所得的净收益 派对。

截至2024年5月31日，我们已经蒙受了累计运营亏损， 经营活动产生的现金流为负数，累计赤字为1,470万美元。Horizon 是一家盈利前组织 处于研发和飞行测试运营阶段。而管理层预计业务的净现金收入将来自该业务 合并和预计于2024年8月出售的证券以及我们在截止日期之前持有的现金余额就足够了 为自这些合并财务报表发布之日起至少未来12个月内我们目前的运营计划提供资金 即将发布的是，人们对该公司在此之后不满足持续经营假设的能力存在重大疑问 筹集额外资金。

无法保证我们会成功 在实现我们的业务计划时，我们目前的资本将足以支持我们的持续运营，或者任何额外资金 如果有的话, 将及时或以可接受的条件提供资金。如果发生的事件或情况使我们没有 满足我们的业务计划，我们可能需要筹集额外资金，修改或缩减飞机的设计、开发和认证 计划，或者无法为资本支出提供资金。任何此类事件都将对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响 运营、现金流和实现预期业务计划的能力。

注意事项 3。重要会计政策摘要

演示基础

合并和财务报表原则 演示

随附的合并财务报表 根据公认会计原则和证券交易委员会的规章制度以加元列报 （“秒”）。这些合并财务报表包括公司及其全资子公司的所有账目。 合并后，所有公司间余额和交易均已清除。这些合并财务报表包括所有 为公允列报公司的财务状况、经营业绩和现金流而进行的必要调整 所呈现的时期。某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。所有数字 除非另有说明，否则以千加元计。

新兴成长型公司

该公司是一家 “新兴成长型公司”， 根据经2012年《Jumpstart我们的商业创业法》（“JOBS法”）修改的《证券法》第2（a）条的定义， 而且它可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 不是新兴成长型公司，包括但不限于不要求遵守审计师认证要求 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条减少了定期报告中有关高管薪酬的披露义务，以及 委托书，以及对就高管薪酬和股东举行不具约束力的咨询投票要求的豁免 批准任何先前未批准的解雇协议款项。

此外，《就业法》第102 (b) (1) 条豁免 新兴成长型公司从被要求遵守新的或修订的财务会计准则到私营公司（具体而言， 那些没有被宣布生效的《证券法》注册声明或没有根据该法注册的一类证券的人 《交易法》）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。《乔布斯法》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订后，上市公司或私营公司的申请日期不同时，公司作为新兴公司 成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会比较一下 本公司与另一家上市公司的合并财务报表，该公司既不是新兴成长型公司，也不是一家上市公司 由于潜在的差异，选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司困难或不可能 在使用的会计准则中。

反向资本重组

根据会计准则编纂（“ASC”）805， 出于财务会计和报告目的，鲁滨逊被视为会计收购方，Pono被视为会计收购方 被收购方，此次合并被视为反向资本重组（“反向资本重组”）。因此， 公司的合并财务报表代表了罗宾逊财务报表的延续，合并是 被视为等同于鲁滨逊发行股票以换取Pono的净资产，同时进行资本重组。Pono 的净资产 按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产，并与鲁滨逊财务报表合并 在截止日期.截止日期之前的业务仅作为 Legacy Horizon 的业务列报。Legacy Horizon 的数量 使用既定的兑换率，追溯性地减少了截止日期之前所有时期的普通股 根据合并协议（“交换比率”）。

合并完成后，公司宣布发行生效 先前发行的Pono普通股和公共股权私人投资（“PIPE”）的7,251,939股普通股中 截至截止日流通的股票。扣除赎回的Pono公众股东后，该公司筹集了4美元的收益 1.4亿美元和Pono450万美元支出的报销，以及与PIPE融资相关的270万美元现金。

罗宾逊进行了310万美元的交易 成本，由现金和普通股的组合支付，包括银行费用、法律费用和其他专业费用，假设为16.6美元 与远期购买协议相关的百万份衍生负债、100万美元的认股权证负债和40万美元的Pono应付账款。

估算值的使用

合并财务的编制 符合公认会计原则的报表要求公司管理层做出影响报告的估算和假设 截至合并财务报表之日的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及报告期内报告的支出数额.

进行估算需要管理层的努力 重大判断。对某一条件、情况或一系列情况影响的估计至少是合理的 管理层在编制估计数时考虑的合并财务报表发布之日存在的情况可能会改变 在短期内，由于将来发生一次或多起确认事件。因此，实际结果可能不同于这些估计。

管理层认为有意义的估计 该期限包括与金融工具、企业合并、持续经营和股票薪酬相关的期限。

现金和现金等价物

公司考虑所有短期投资 购买为现金等价物时，其原始到期日为三个月或更短。该公司没有任何现金等价物 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日。

所得税

所得税按照 ASC 提供 话题 740， 所得税 （“ASC 740”）。所有临时差额均记录递延所得税资产或负债 在用于财务报表目的的收入和用于纳税目的的收入以及营业亏损结转结转之间。递延所得税费用 或回收来自该年度递延所得税资产和负债的净变动。任何利息和罚款都记录在案 作为所得税支出的一部分。

递延所得税资产因估值而减少 补贴，在管理层看来，递延所得税资产的某些部分可能无法变现。已推迟 根据税法和税率变化的影响对税收进行了调整。利息和罚款（如果适用）记录在公司的账单中 运营声明。

每股净收益（亏损）

每股基本净亏损是通过除以计算得出的 按已发行普通股的加权平均数计算归属于普通股股东的净亏损。股票期权，可转换债券， 而且可转换期票被排除在摊薄后的每股净收益（亏损）的计算之外，因为将它们包括在内 是反稀释的。正如我们报告的所有期限的净亏损一样，摊薄后的每股亏损与每股基本亏损相同。

金融工具的公允价值

公司适用ASC主题820 “公允价值” 衡量（“ASC 820”），它建立了衡量公允价值的框架并阐明了公允价值的定义 在这个框架内。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即资产将收到或支付给的价格 通过市场参与者之间的有序交易在公司的主要或最有利的市场中转移负债 在测量日期。ASC 820中建立的公允价值层次结构通常要求实体最大限度地使用可观测对象 输入并在衡量公允价值时尽量减少使用不可观察的投入。可观察的输入反映了市场参与者的假设 将用于对资产或负债进行定价，是根据从独立于报告的来源获得的市场数据制定的 实体。不可观察的输入反映了该实体根据市场数据和该实体对该实体做出的判断而作出的假设 市场参与者在对资产或负债进行定价时会使用的假设，并将根据最佳信息制定 在这种情况下可用。

余额中反映的账面金额 流动资产和流动负债表由于其短期性质而接近公允价值。

级别 1 — 未经调整的资产和负债 在活跃的市场交易所上市的报价。公允价值计量的输入是可观察的输入，例如公允价值计量的报价 相同资产或负债的活跃市场。

第 2 级 — 公允价值计量的输入 是根据近期交易的资产和负债的价格确定的，这些资产和负债的标的条款相似，并且可以直接或间接观察 投入，例如利率和收益率曲线，可在常用引用的间隔内观察。

第 3 级 — 公允价值计量的输入 当资产的市场数据很少或根本没有时，是不可观察的输入，例如估计、假设和估值技巧 或负债。

研究和开发成本

研究和开发成本已计算在内 因为按照 ASC 730，研究与开发, 这要求将所有研发费用按实际支出列为支出.

股票薪酬

我们的股票薪酬奖励包括 授予员工和非雇员的股票期权。我们根据规定确认股票薪酬支出 ASC 718 补偿-股票补偿 （“ASC 718”）。ASC 718 要求对补偿进行测量和识别 所有股票薪酬奖励的费用均以授予日奖励的公允价值为基础。我们估计的公允价值是 使用Black-Scholes期权定价模型的股票期权。该奖项的价值被确认为超出必要服务的费用 以直线为基础的周期。使用Black-Scholes期权定价模型确定奖励的授予日期公允价值需要 管理层做出假设和判断，包括但不限于以下各项：

预期期限 — 员工奖励的预期期限的估计是根据简化方法确定的，该方法是根据期限进行估算的 以期权授予的归属期限和合同期限的平均值为准。

预期的波动率 — 预期 使用的波动率基于相似实体（称为 “指导公司”）在一段时间内的波动率 以及预计的裁决期限。

无风险利率 — 用于对奖励进行估值的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率，期限与 奖励的预期期限。

股息收益率 — 我们 从未申报或支付过任何现金分红，目前也不计划在可预见的将来支付现金分红。

没收率 — 我们已经选出了 在没收发生时将其考虑在内，并将记录股票薪酬支出（假设所有期权持有人都将完成） 必要的服务期限。如果员工因未能完成必要的服务期而丧失奖励，我们将撤销奖励 先前在奖励没收期间确认的股票薪酬支出。

财产和设备，净额

财产和设备按历史记载 成本减去累计折旧。重大更新和改善的支出记作资本, 而小额更换, 维修, 而不会延长资产寿命的维修费用则按实际发生的费用记作运营费用。出售或处置时，成本及相关内容 累计折旧将从账户中扣除，并记录销售价格和净账面金额之间的任何差额 作为经营报表中的损益和综合亏损。财产和设备的折旧使用以下公式计算 资产估计使用寿命的直线法。

长期资产减值

我们审查我们的长期资产，主要包括 财产和设备，如果事件或情况变化表明此类资产的账面金额为减值 可能无法恢复。此类触发事件或情况变化可能包括：市场价格的大幅下跌 长期资产，长期资产的使用范围或方式的重大不利变化， 法律因素或商业环境的重大不利变化、竞争的影响或其他可能产生影响的因素 长期资产的价值，预期产生的收入或现金流量的显著不利恶化 资产组，累积的成本大大超过最初预计的收购或开发金额 长期资产、当前或未来的运营损失或现金流损失，表明与使用资产相关的持续亏损 长期资产，或当前的预期，即长期资产很可能会被出售或以其他方式大量处置 在其先前估计的使用寿命结束之前。我们在资产组层面进行减值测试，该级别代表最低水平 在此水平上，可识别的现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。这些的可恢复性 资产是通过比较归因于此类资产的预测未贴现现金流来确定的，包括这些资产上的任何现金流 最终处置其账面价值。如果资产的账面价值超过预测的未贴现现金流，那么 资产按其公允价值减记。我们确定，在报告的所有期限内，长期资产均未出现减值。

衍生金融工具

该公司评估其金融工具 根据ASC主题，确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征 815, 衍生品和套期保值 （“ASC 815”）。对于计为负债的衍生金融工具， 衍生工具最初在授予日按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值， 合并运营报表中报告的公允价值的变化。对于归类为股票的衍生工具， 衍生工具最初按公允价值（或分配价值）计量，随后公允价值的变化不予承认 只要合同继续按股权分类.

公司的远期购买协议 根据ASC 815，被认定为衍生负债。因此，公司将该工具视为资产，或 按公允价值计算的负债，并在公司合并运营报表中确认的公允价值变动。估计的 远期购买协议的公允价值是使用模拟模型按公允价值衡量的。在结算日，远期购买 协议将被认定为衍生资产，其价值为根据股票数量支付的现金价值，公允价值有任何变动 在公司的合并运营报表中确认。

认股权证

公司将认股权证列为两种股票类别 或根据对逮捕令具体条款的评估和适用的权威指南进行责任分类的工具 在 ASC 480 和 ASC 815 中。根据ASC 480，评估考虑认股权证是否为独立金融工具，满足 根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合以下所有股票分类要求 ASC 815，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及其他股票分类条件。 这项评估需要使用专业判断力，是在签发逮捕令时进行的，此后每次都要进行的 认股权证未偿还时的季度结束日期。

适用于符合所有条件的已发行或修改的认股权证 股票分类标准，认股权证必须记录为当时额外实收资本的一部分 发行量。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须 在发行之日按其初始公允价值记作负债，并在其后的每个资产负债表日记为负债。的变化 认股权证的估计公允价值在合并运营报表中被确认为非现金收益或亏损。

认定逮捕令应记录为 负债。

公开认股权证

截至5月的公开认股权证的衡量标准 由于在活跃市场中使用了股票代码为 “HOVRW” 的可观察市场报价，2024 年 31 日被归类为 1 级。 截至2024年5月31日，公开认股权证的报价为每份认股权证0.03美元。

政府补助

公司收到政府的付款 主要负责研发交付成果的实体，这是公司技术和未来持续发展的一部分 提供的服务。根据公司的会计政策，作为研发费用收到的政府补助金 服务，补助金在提供这些服务的时期内系统地予以确认，并作为其他服务列报 经营报表中的收入。自2021年6月1日起，公司采用了 亚利桑那州立大学 832，政府援助 并已披露 附注15中与政府组织的交易。

最新会计准则

最近发布的会计公告 尚未通过

2020年8月，《财务会计准则》 董事会发布了 ASU 2020-06， 实体自有股权中可转换工具和合约的会计处理。亚利桑那州立大学简化 通过删除ASC 470-20中的某些分离模型来核算可转换工具， 债务—转换后的债务和 其他选项，用于可转换工具。ASU 更新了有关某些非必需的嵌入式转换功能的指南 将在主题 815 下记作衍生品， 衍生品和套期保值，或者未导致大量保费计算在内 作为实收资本，因此不再需要将这些功能与东道国合同分开。可转换债务工具 将作为按摊销成本计量的单一负债入账。此外，亚利桑那州立大学对主题中的每股收益指导方针进行了修改 260， 每股收益, 对于可转换票据, 其最大的影响是需要使用可转换的工具 摊薄后每股收益计算方法，不再允许使用净股结算方法。亚利桑那州立大学还对主题815-40进行了修订， 它为实体必须如何确定合同是否符合衍生品会计范围例外条件提供了指导。 对主题815-40的修正案改变了被确认为资产或负债的合同的范围。亚利桑那州立大学对公众有效 商业实体，不包括小型申报公司，其年度期限从2021年12月15日之后开始，允许提前采用。 对于所有其他实体，修正案自2023年12月15日起生效，年度期限自2023年12月15日起。采用亚利桑那州立大学可以 要么是经过修改的回顾性的，要么是完全回顾性的。该公司目前正在评估采用该措施的影响 标准将在其财务报表和相关披露中列出。

最近没有其他发布的会计声明 已经或预计将对公司的财务报表产生重大影响。

备注 4.资产负债表组成部分

财产和设备，净额

财产和设备包括以下内容 （以 000 加元计）：

该公司的融资租赁已于 截至 2024 年 5 月 31 日的财年。公司行使了允许的购买期权，并在其中记录了工具和设备的增加 金额为 20 美元（2023 年 5 月 31 日-零美元）。

截至年度的折旧费用为56美元 2024年5月31日（2023年5月31日-27美元）已记录在合并运营报表中的一般和管理费用中。

预付费用

预付费用包括以下内容（在 000 加元）：

预付资本市场服务是以下资产 旨在通过现金和普通股的组合来支持公司在业务合并后的运营 股份，并在协议期限内记作合并运营报表中的支出。

应计费用

应计费用包括以下内容（在 000 加元）：

备注 5.租约

该公司此前曾签订多项协议 根据运营和融资租赁使用某些财产和设备的租赁协议。物业租赁包括机库、仓库、 办公室和其他空间。

公司记录了初始使用权资产 以及按租赁期内预定租赁付款的现值计算的租赁负债.除非租约中隐含的费率一目了然 可以确定，公司使用租赁开始时的估计增量借款利率对租赁付款进行折扣。 公司根据租约开始之日可用的信息估算增量借款利率，包括 利率公司可以在相似的租期内以类似的抵押品以类似的金额借款。该公司的加权平均值 在所有报告期内，运营和融资租赁的折扣率均为10％。

在截至2024年5月31日的年度中，公司的 融资租赁到期，并行使了购买期权。20美元的购买价格被转移到财产和设备上。

运营租赁费用按直线确认 租赁期限内的基础。截至2024年5月31日，加权平均剩余租期为1年。

该公司的租赁成本如下 （以 000 加元计）：

公司剩余的加权平均值 截至2024年5月31日和2023年5月31日的租赁期限和折扣率如下：

规定的最低未来债务总额 截至2024年5月31日，该公司的不可取消经营租约如下（以千加元计）：

注意事项 6。期票

2022年10月19日，公司签发了本票 请注意，本金为300美元。本票将于2027年10月18日到期，年利率为9.7％。 本票通过公司的某些专利进行了证券化。本票是按月偿还的，包括利息 仅在 2023 年 10 月 15 日之前付款，之后混合付款为 8 美元。

在截至2024年5月31日的年度中，公司 已记录和支付的利息支出为15美元（2023年5月31日-10美元）。公司全额偿还了贷款，包括所有应计利息 2023 年 11 月 9 日。

备注 7.可转换本票

2022年5月，公司批准发行 一系列期限为一年的可转换本票（统称为 “票据”），未偿还期限为利息 自发行之日起的本金按每年10％的利率累计。

在全额还款之日或之前 在票据中，如果公司以总收益向投资者（“投资者”）发行股权证券 在至少200万美元（“合格融资”）中，票据的未偿本金和未付应计利息余额 将以等于投资者支付的每股价格的（i）80％的转换价格中的较低者转换为普通股；以及 (ii) 等于1,500万美元的价格除以公司前夕的已发行普通股总数 按照向投资者提供的相同条款和条件完成合格融资。

在截至2023年5月31日的年度中，公司发行了可转换股票 金额为1,035美元的期票。

在截至2024年5月31日的年度中，公司 又发行了金额为300美元的可转换本票，其条款与先前发行的可转换本票相同 笔记。

下表列出了本金金额 以及截至2024年5月31日的可转换本票的应计利息：

2023 年 10 月，公司完成了合格认证 融资，根据票据条款，公司所有可转换本票均转换为517,532股普通股。

备注 8.可转换应付票据

2023 年 10 月，公司收到了 6,700 美元 交换年利率为10％的应付可转换票据。这些可转换票据转换为普通股 事件该公司筹集了超过5,000美元或成功在公开证券交易所上市。应付可转换票据 于 2024 年 1 月 12 日转换为公司的普通股。

该公司记录了143美元的利息支出 与截至2024年5月31日止年度（2023年5月31日——零美元）应付的可转换票据有关。

备注 9.股东预付款

截至2022年5月31日，有未清余额 来自1,979美元的股东。2022年6月24日，通过发行公司2,196,465股普通股，全部结清了这笔余额。

备注 10。定期贷款

2020年5月，该公司收到了40美元的额度 加拿大政府资助的加拿大紧急企业账户计划下的信贷（“CEBA LOC”）。CEBA LOC 是 不计息，可以在2024年1月18日之前的任何时候偿还，无需支付利息或罚款。公司偿还了这笔贷款 于 2023 年 12 月。

备注 11.公允价值测量

下表显示了以下信息 截至2024年5月31日，公司定期按公允价值计量的金融资产和负债，并显示 公司用来确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构：

截至 2023 年 5 月 31 日，公司没有财务 定期按公允价值计量的资产或负债。

下表提供定量信息 关于衡量日期与远期购买协议相关的三级公允价值计量信息：

资产公允价值的变化以及 截至2024年5月31日止年度的负债以三级投入衡量，汇总如下：

远期购买的估计公允价值 协议是使用模拟模型按公允价值衡量的，该模型是使用三级输入确定的。仿真中固有的是 与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。该公司估计 其普通股的波动率基于公司交易普通股的隐含波动率和历史波动率 与远期购买协议的预期剩余期限相匹配的精选同行公司的股票。无风险利息 利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线，其到期日与预期剩余寿命相似 普通股。假设认股权证的预期寿命等于其剩余合同期限。股息率 基于历史汇率，公司预计该利率将保持在零。这些假设的任何变化都可能改变估值 显著地。

公司没有任何金钱义务 与远期购买协议有关。

备注 12。普通股

公司的普通股和认股权证 在纳斯达克证券交易所上市，股票代码分别为 “HOVR” 和 “HOVRW”。根据以下条款 公司的章程和章程通知，公司有权发行以下股票和类别的股本， 每股没有面值：（i）无限数量的A类普通股；以及（ii）无限数量的b类普通股。这个 每股普通股的持有人有权获得一票。

截至2024年5月31日，仍有未兑现的认股权证 以11.50美元的行使价收购12,065,375股，用于购买等值数量的A类普通股。

该公司已对股票进行了追溯性调整 在2024年1月12日之前发行和流通，以使汇率生效。

备注 13.基于股票的薪酬

2022年8月，公司成立了一只股票 期权计划，被2023年股权激励计划（“期权计划”）所取代，根据该计划，公司董事会根据该计划 可不时自行决定向公司的董事、高级管理人员、顾问和员工授予股票期权。

未偿还的股票期权按等额归属 在三年的时间里。在截至2024年5月31日的年度中，公司授予了10万份股票期权（2023年5月31日为585,230份）。 该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了股票期权在授予之日的公允价值，其公允价值如下 假设：

公司股票期权活动摘要 如下所示：