附件4.32

证券购买协议

这证券购买协议(“协议”)，日期为2024年3月12日(“执行日期”)，由以色列公司Hub 网络安全有限公司(“本公司”)和本协议签名页上确定的投资者(各自为“买方”，以及共同称为“买方”)签订。

独奏会

答：公司和买方签署和交付本协议的依据是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1933年证券法(“1933年法”)修订的第4(A)(2)节或D条(“D条”)给予的证券登记豁免。

B. 买方希望购买，本公司希望根据本协议所述条款和条件出售：(I)可转换的 担保票据，其形式为附件A(每张为“可转换票据”，统称为“可转换票据”)，可根据本协议中规定的条款转换为普通股(“转换股份”)，以及(Ii)以本协议所附形式作为附件b的认股权证(每份为“认股权证”和统称为“认股权证”)，根据其中所载条款收购普通股(“认股权证”)。

协议书

因此，本公司和每一位买主在此确认，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，已收到并已收到足够的价款，本公司和每位买方同意如下：

1.可转换票据及认股权证的买卖。

(A)可转换票据和认股权证。在满足(或豁免)下文第6条和第7条规定的条件的前提下，公司应 向每一位买家发行并出售，每一位买家应在适用的成交日期(定义如下)向本公司购买本金总额为本金额的可转换 票据，其标题为“收盘 收购价”，连同认股权证，以收购每一位买家的 各自签名页上题为“收盘认股权证股份数”的认股权证股份总数。每一买方应有选择权 (“选择权”)，在额外的成交(“额外的成交”)，从公司购买额外的本金金额的额外可转换票据 在每个买方各自的签名页上的标题为“额外的成交收购价”的行，连同认股权证一起购买认股权证股份总数，该认股权证在每位买方的签名页上题为“额外平仓认股权证股份数目”一栏中列明。 认购权可在下列情况下行使：(I)本公司向买方发出通知，表示本公司已同意购买以色列公司Qpoint Technologies Ltd.(“Qpoint”)的所有已发行和流通股。 并非由本公司以其他方式持有(“额外销售选择权”)及(Ii)该额外出售选择权的购买协议及所有其他相关文件。

(B)成交。 上述可转换票据及认股权证的发行、销售及交付(视何者适用而定)应于本协议日期后在切实可行范围内尽快进行 ，但不得迟于满足或豁免第6及7条所述的所有成交条件(包括根据额外出售选择权出售可转换票据及认股权证)后的第二个营业日。作必要的修改)(“截止日期”及截止日期，即“截止日期”)。

(C)支付购买价款；交割证券。在每个适用的成交日期，每个买方应按照公司的书面电汇指示，以电汇方式向公司支付每个买方各自签字页上规定的本金(“收购价”)，公司应向每位买方发出可转换票据，本金在买方各自的签字页上规定，在所有情况下，公司应向每位买方签发本金在本合同签字页上列明的可转换票据，并购买认股权证股份 。代表公司正式签约，并以该买方或其指定人的名义登记。

(D)税款。 (I)公司根据本协议向买方支付的所有款项均应全额支付，不得抵销或反索赔，且不得扣除或扣缴，且不得扣除或扣缴，以及(Ii)尽管第(I)款另有规定，但根据任何以色列法律或法规，如需支付任何增值税或任何扣减或扣缴税款(“纳税”)，本公司应向买方支付的款项应增至(在支付任何税款后)相当于在不需要纳税的情况下应支付的款项的数额，但可转换票据项下的应付利息除外10%，如上文所述。

2.买方的陈述和保证。

每一位买方代表公司向公司保证：

(A)组织； 权威。如果该买方是一个实体，则根据其组织的司法管辖区的法律，该买方是正式组织的、有效存在的、信誉良好的，有必要的权力和授权来达成和完成其所参与的交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。

(B)禁止 公开销售或分销。该买方(I)正在或将收购可转换票据和认股权证，(Ii)在转换其可转换票据时 ，将获得转换后可发行的转换股份，以及(Iii)在行使其认股权证时， 将为自己的账户购买可在行使时发行的认股权证股票，而不是为了公开出售或转售，或与公开销售或分销相关的转售，违反适用的证券法，除非根据根据1933年法案登记或豁免的销售 ；然而，只要买方在此作出陈述，即表示买方不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据1933年法案下的登记声明或豁免在任何时间处置证券的权利。此类买方 目前未直接或间接与任何人(定义见下文)达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法分销任何证券。

(C)认可投资者身份。该买方是D规则第501(A)条所界定的“认可投资者”。

(D)对豁免的依赖。该买方明白，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法的登记要求的特定豁免，公司部分依赖于该买方在此陈述的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及该买方对该买方的理解 ，以确定该等豁免的可用性以及该买方是否有资格收购该证券。

(E)信息。 此类买方及其顾问(如果有)确认已向他们提供或通过EDGAR访问公司最新的Form 20-F年度报告(如果有)、Form 6-k的外国私人发行人报告以及Form F-1或F-4的注册声明 (包括其修正案)。该买方及其顾问(如有)已有机会就证券的要约和出售向本公司提出问题并获得答复，并获得该买方所要求的任何额外信息，以核实向该买方提供的有关本公司和该等要约的信息的准确性。该等买方明白其在该证券的投资涉及高度风险。买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就其收购证券作出明智的投资决定。 买方承认，买方仅根据交易文件、公司最近的20-F年度报告(如果有)和外国私人发行人的表格6-k(如果有)中包含的信息以及自己的尽职调查做出投资证券的决定，并且，除本协议特别规定外，没有根据任何人(定义如下)作出的任何陈述作为其投资决定的依据。

(F)没有 政府审查。买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或对证券投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有对证券发行的价值进行传递或背书。

(G)转让或转售。买方明白，除本协议第4(I)节规定的情况外：(I)证券没有也不会根据1933年法案或任何州证券法进行登记，除非(A)随后根据该法登记，否则不得出售、出售、转让或转让，(B)买方应已向公司(如果公司提出要求)以公司合理可接受的形式向买方提交律师意见，大意是该等待出售、转让或转让的证券可以出售。根据豁免而转让或转让，或(C)买方向公司提供合理的担保，保证可根据1933年法案颁布的第144条(或其继承者规则)出售、转让或转让此类证券(“第144条”)；以及(Ii)本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法案或任何州证券法注册证券或遵守其下任何豁免的条款和条件。

(H)有效性； 强制执行。交易文件的签署和交付以及买方在此完成预期的交易已得到买方采取一切必要行动的适当和有效的授权，不需要买方或其成员的进一步同意或授权。每份交易文件均已由买方正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，构成了该买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该买方强制执行，但可执行性可能受到股权或适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的强制执行或一般影响有关。

(I)无冲突 。买方签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易不会(I)导致违反买方的组织文件，(Ii)与违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之的事件)发生冲突或构成违约，或给予他人终止、修改、加速或取消该买方作为当事方的任何协议、契约或文书的权利，或(Iii)导致 违反任何法律、规则、法规、命令、适用于该买方的判决或法令(包括联邦和州证券法)， 除上文第(Ii)和(Iii)款的情况外，对于此类冲突、违约、权利或违规行为，合理地预期不会对该买方履行其在本合同项下的义务的能力产生重大不利影响。

(J)买家的经验。该买方在商业及金融事务方面具备知识、经验及经验，能够评估该证券预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类 买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(K)外国 腐败行为。无论该买方或其任何附属公司或关联公司，或据该买方所知，代表该买方或其任何附属公司或关联公司行事的任何董事人员、代理人、雇员、成员或其他人士在为该买方或其任何附属公司或关联公司或代表该买方采取行动的过程中：(I)使用任何公司资金进行任何非法的 捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)从公司资金中直接或间接地向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何款项；(Iii)违反或违反修订后的美国1977年《反海外腐败法》的任何条款；或(Iv)对任何外国或国内政府官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。

(L)将军 征集。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关证券的任何广告、文章、通知或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会或任何其他一般招揽或广告上介绍，而购买证券。

(M)《爱国者法案》的陈述。

(I)该买方表示，所提供的所有身份证明是真实的，所提供的所有相关信息都是准确的。

(Ii)该买方特此确认，本公司力求遵守所有适用的反洗钱法律和法规。为促进此类努力，买方特此声明并同意：(A)买方用于收购证券的资金没有任何部分直接或间接源自任何可能违反联邦、州或国际法律法规(包括反洗钱法律和法规)的活动，或与之有关；并且(B)买方向公司支付的任何款项不得导致公司违反任何适用的反洗钱法律和法规，包括但不限于，《团结美国》和《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具加强美国》(2001年《美国爱国者法案》)、由美国总裁和美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)颁布的13224(2001年)(《爱国者法案》)行政令(《爱国者法案》)。

(Iii)上述 买方表示并保证，该买方向公司支付的款项不会直接或间接源自可能违反联邦、州或国际法律法规，包括反洗钱法律法规的活动。 据其所知，该买方表示并保证：(A)该买方；(B)该买方控制或控制 的任何人；或(C)在该买家中拥有实益权益的任何人是(I)在OFAC保存的名单上指名的国家、地区、个人或实体，(Ii)OFAC计划所禁止的人，(Iii)外国高级政治人物，¹ 或任何直系亲属²或关闭 关联³外国高级政治人物 此类术语在以下脚注中定义，或(Iv)经修订的《美国联邦银行保密法》(《美国联邦法典》第31编第5311节及其后)和美国财政部根据《银行保密法》颁布的条例所指的“外国壳银行”。

(Iv)该买方还表示并保证：(A)已对其所有实益所有者进行彻底的尽职调查，(B)已确定所有实益所有人的身份和每个实益所有人的资金来源，以及(C) 将保留任何此类身份、任何此类资金来源和任何此类尽职调查的证据。

(V)该买方或由该买方直接或间接控制、控制或与其共同控制的任何人都不是政府当局保存的任何相关名单上被认定为恐怖组织的人。

(Vi)该等 买方同意向本公司提供为遵守 任何适用司法管辖区的适用法律和法规而合理要求的所有信息，或回应任何政府当局、自律组织或金融机构就其反洗钱合规程序提出的有关该买方身份的信息请求，或更新 此类信息。该买方同意，如果本合同中提供的陈述和保证有任何变化，应立即通知公司。该等买方同意本公司及其联属公司及代理人向监管机构及执法机关披露本公司合理地认为为遵守适用的反洗钱、反恐怖及资产控制法律、法规、规则及命令而需要或适当提供的有关该买方或其成员的任何资料。

3.公司的申述及保证。

本公司向买方陈述并保证第3节中规定的事项。这些陈述和保证在成交时有效，但如果陈述或保证明确声明此类陈述或保证仅在较早的 日期有效，则不在此限。如果任何信息在较早的日期如此反映，则自该日期至本协议的日期未发生重大变化。

(A)组织和资格。本公司及其每一附属公司均为(I)根据其成立所在司法管辖区的法律(在适用司法管辖区内存在此类概念的范围内)正式组织、有效存在及良好的实体。 并拥有所需权力及授权以拥有其物业及经营其现正进行的业务，及(Ii) 已正式取得外国实体的业务资格，并在其财产所有权或其所经营业务的性质令其有此资格的每个司法管辖区(如适用司法管辖区内存在此概念的情况下)具有良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉不会造成重大不利影响，则不在此限。

(B)授权； 执行；有效性。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务的必要权力及授权，并根据本协议及本协议的条款发行证券。本公司签署及交付本协议及其他交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易(包括但不限于发行可换股票据及发行认股权证，以及预留在转换可换股票据时发行及发行转换股份，以及预留发行及发行可在行使认股权证时发行的认股权证股份)已获(I)本公司董事会正式授权，及(Ii)本公司无须进一步提交、同意或授权，其董事会或其股东或公司的其他管理机构(向主要市场提交发行和销售证券所需的通知和/或申请或本协议第4(G)条所要求的备案除外)。本协议已经生效，其他交易文件 将在交易结束前由本公司正式签署和交付，每个交易文件构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但可执行性可能受到股权的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制 与适用债权人权利和补救措施的强制执行或一般影响有关的法律，以及可能受联邦或州证券法限制的赔偿权利和出资权利除外。

(C)发行证券。证券的发行经正式授权，并在根据交易条款 文件发行后，将有效发行、全额支付和不可评估，且不受任何优先购买权或类似权利、税款、留置权、费用和其他与发行证券相关的负担。截至交易完成，公司将从其正式授权的 股本中预留不少于可转换票据转换时可发行的最大转换股份数量(不考虑其中规定的可转换票据转换的任何限制)和(Ii)行使认股权证时可发行的最大认股权证股份的最大数量 (不考虑其中规定的对行使认股权证的任何限制)。 根据买方在本协议中的陈述和担保的准确性，本公司的要约和发行的证券豁免根据1933年法案注册。根据交易文件的条款发行后，买方将拥有良好的、有市场价值的证券所有权。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行交易文件，以及本公司完成拟进行的交易(包括但不限于发行可换股票据、转换股份、认股权证和认股权证股份，以及保留发行转换股份和认股权证股份)不会 (I)导致违反本公司章程或本公司或其任何附属公司的其他组织文件，本公司或其任何附属公司的任何股本，或本公司或其任何附属公司的任何附例或经营协议，(Ii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，但在第(Ii)条的情况下， 该等违规行为不能合理预期会产生重大不利影响，或(Iii)导致违反本公司作为订约方或对其具有约束力的任何重大合同或协议、租赁、许可证或承诺。

(E)同意。 本公司或任何附属公司均不需要获得任何法院、政府机构或任何监管或自律机构或任何其他人的同意、授权或命令，或向任何其他人进行任何备案或登记(但向主板市场提交发行和销售证券所需的通知和/或申请或本协议第4(G)条所要求的备案除外)，以便本公司执行、交付或履行交易文件项下或预期的任何义务 。根据本协议或本协议的条款。本公司必须在交易结束时或之前获得的所有同意、授权、命令、备案和登记 已在交易截止日期或之前获得或完成，并且 本公司不知道有任何事实或情况可能阻止本公司获得或完成交易文件预期的任何注册、申请或备案。

(F)确认买方购买证券。本公司确认并同意，各买方仅就交易文件及拟进行的交易 以公平买方身份行事，且 该买方并不(I)本公司高级职员或董事、(Ii)本公司的联属公司(定义见1933年法令第405条)或(Iii)据其所知，持有超过10%普通股的“实益拥有人”(定义见1934年法令第13D-3条)。本公司进一步承认，每位买方并不是本公司或其任何附属公司(或以任何类似身份)就交易文件及拟于此而进行的交易的财务顾问或受托人，而该买方或其任何代表或代理人就本交易文件及拟进行的交易而提供的任何意见，因此仅属该买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向该买方表示，本公司签署其为缔约方的交易文件的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

(G)D条；安置代理费。本公司或其任何联属公司(定义见1933年法令第501条)或 任何代表本公司或彼等行事的人士，均没有或将会从事任何形式的公开招股或一般广告(在D条所指的范围内)，并已遵守及将会遵守D条的发售限制规定。本公司须负责支付与拟进行的交易有关或由此产生的任何配售代理费用、财务顾问费或经纪佣金。

(H)无 集成产品。本公司、其任何关联公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何关联公司行事的任何人均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，或在需要根据1933年法案登记发行任何证券的情况下 购买任何证券 无论是通过与先前的发售或其他方式进行整合，也未导致本次证券发行要求根据任何适用的股东批准条款获得公司股东的批准，包括但不限于，根据 本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规章制度。本公司、其任何联营公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何联营公司行事的任何人，均不会采取任何行动或步骤，要求根据1933年法令登记任何证券的发行，或 导致任何证券的发售与本公司的其他证券发售整合。

(I)接管保护的适用；权利协议。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以 使任何控制权收购、有利害关系的股东、企业合并、毒丸(包括但不限于权利协议项下的任何分派)、股东权利计划或本公司或其任何关联公司的其他组织文件或其注册司法管辖区法律规定的其他类似反收购条款 因本协议预期的交易而适用于或可能适用于每个买家，包括但不限于， 公司发行证券的情况以及买方对证券的所有权。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，使任何有关累积普通股实益拥有权或变更本公司或其任何联属公司控制权的股东权利计划或类似安排不再适用。

(J)美国证券交易委员会文件；财务报表。截至各自日期，根据1934年法案的报告要求，所有报告、时间表、表格、报表和其他文件都需要由公司向美国证券交易委员会提交(所有前述内容，以及在本法案日期之前根据1933年法案提交的所有登记报表和其中包括的所有证物和附录以及财务报表， 其附注和附表以及通过引用并入其中的文件(以下称为“美国证券交易委员会文件”) 在所有实质性方面均符合1934年法令和据此颁布的“美国证券交易委员会”规则和条例适用于“美国证券交易委员会”文件的要求，且“美国证券交易委员会”文件在提交美国证券交易委员会时均未对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述为作出陈述所必需或必要的重大事实， 鉴于这些文件是在何种情况下作出的，而不具有误导性。截至日期，美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及在提交文件之时有效的美国证券交易委员会相关已公布规则和条例。此类财务报表是按照公认会计原则编制的，在所涉期间(除(I)财务报表或附注中可能另有说明，或(Ii)未经审计的中期报表可能不包括脚注或可能是摘要或摘要报表)，且在所有重大方面都公平地列示公司截至其日期的财务状况、经营成果和当时结束期间的现金流量(未经审计的 报表除外)。对正常的年终审计调整不会有实质性影响，无论是个别调整还是整体调整)。本公司或其代表向每位买方提供的未包括在美国证券交易委员会文件中的任何其他信息 均未包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也未根据其中陈述的情况 陈述任何必要的重大事实以使其不具误导性 。

(K)未作某些更改。自公司在20-F表格(如果提交的时间较晚，则为 F-1表格)中包含的最新经审计财务报表公布之日起，除在该20-F表格(或F-1表格，视情况而定)之后提交的美国证券交易委员会文件中披露的情况外，公司及其子公司的业务、资产、负债、物业、运营 (包括其结果)或状况(财务或其他方面)未发生重大不利变化。自本公司最近一份经审核财务报表载于20-F表格(或表格F-1，视情况而定)的日期起，本公司或其任何附属公司 均未(I)宣派或支付任何股息、(Ii)在正常业务过程以外出售任何重大资产或(Iii)在正常业务过程以外单独或合计作出任何重大资本开支。

(L)无任何未披露的事件、责任、发展或情况。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司或其任何附属公司 或彼等各自的任何业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务 或其他)并无、亦无合理预期会发生或存在任何会对本公司产生重大不利影响的事件、责任、发展 或情况。

(M)开展业务；监管许可。本公司或其任何附属公司均未违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令，或适用于本公司或其任何附属公司的任何法规、条例、规则或规定，本公司不会违反上述任何规定进行业务，除非在所有可能的违规情况下，该等违规行为不会对公司或其任何附属公司造成重大不利影响。自2023年2月28日以来，(I)普通股已被指定于主要市场挂牌交易， (Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主要市场暂停买卖，及(Iii)除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司并无接获美国证券交易委员会或主要市场就暂停 普通股从主要市场发出的书面或口头通知。本公司及其各附属公司拥有开展业务所需的由适当监管当局签发的所有证书、授权和许可 ，但如未能持有该等证书，则授权或许可不会对个别或整体造成重大不利影响，且本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的诉讼通知。

(N)外国 腐败行为。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级职员、代理人、 雇员或其他代表本公司或其任何附属公司行事的人(视情况而定)在为或代表本公司或其任何附属公司行事的过程中：(I)将公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐 或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)直接或间接从公司资金中向任何外国或国内 政府官员或员工支付任何款项；(Iii)违反或违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》的任何条款；或(Iv)向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款。

(O)《萨班斯-奥克斯利法案》。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，本公司及其各子公司实质上遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及美国证券交易委员会据此颁布的所有适用规则和条例。

(P)与附属公司的交易 。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司任何高级职员、董事、雇员或联营公司目前并无参与与本公司的任何交易(作为雇员、高级职员或董事的正常课程服务及非实质性交易除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由以下人士提供服务： 规定向或由其提供服务的任何合约、协议或其他安排，或以其他方式要求向或由该等高级职员、董事、雇员或联营公司或据本公司所知，任何该等高级职员、任何公司、合伙企业、信托或其他人士支付租金，董事， 员工或关联公司拥有重大权益，或者是员工、高级管理人员、董事、受托人或合作伙伴。

(Q)股权 资本化。本公司所有已发行普通股均获正式授权，并已或将于发行时有效发行、缴足股款及无须评估。除美国证券交易委员会文件所披露者外：(I)据本公司所知，无任何人士 拥有本公司已发行及已发行普通股的10%或以上；(Ii)本公司的股本及其附属公司的股本不受优先购买权或任何其他类似权利或任何留置权的约束；(Iii)本公司或其任何附属公司并无未偿还的 认购权、任何性质的催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的任何股本的证券或权利，或本公司或其任何附属公司有义务或可能发行额外股本的合约、承诺、谅解或安排，或任何性质的认购权、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券或权利 本公司或其任何附属公司的任何股本(根据维持的任何股权激励计划可能不时发行的除外)；(Iv)除可换股票据外，并无 未偿还债务证券、可换股票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书证明本公司或其任何附属公司的负债或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束的债务。美国证券交易委员会文件包含经修订并于当日生效的本公司组织章程细则的真实、正确及完整副本，以及所有可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的条款，及其持有人的重大权利。

(R)债务 和其他合同。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司及其附属公司(I)概无任何重大 未偿债务、以本公司或其任何附属公司任何资产上的任何留置权担保的债务或其他重大债务 可换股票据除外，(Ii)并非任何合同、协议或文书的订约方，而根据该等合约、协议或文书的违约，可合理地预期该等合同、协议或文书的另一方会导致重大的 不利影响，(Iii)不违反任何条款，有关任何债务的任何合约、协议或文书项下的违约或违约， 除非该等违规及违约行为不会个别或整体导致重大不利影响，及(Iv)并非与任何债务有关的任何合约、协议或文书的订约方，而根据本公司 高级管理人员的判断，该等合约、协议或文书的履行具有或预期会产生重大不利影响。本公司目前无意或预期根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘。

(S)诉讼。 除美国证券交易委员会文件所披露者外，主要市场并无任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查， 任何法院、公众董事会、政府机构、自律组织或团体待决或据本公司所知威胁针对或影响本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其任何附属公司的任何高管或董事 将合理地对本协议拟进行的交易或 将要求在美国证券交易委员会文件中披露的不利影响。

(T)保险。 本公司及其附属公司由经认可的财务责任保险公司承保该等损失及风险，保险金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额 。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，而本公司 并无理由相信其将无法在保险范围届满时续期其现有保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得类似的保险范围以继续其业务。

(U)员工关系 。本公司及其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用任何工会成员。据本公司所知，本公司并无任何行政人员(定义见根据1933年法令颁布的第501(F)条) 本公司并无或现在预期会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有信息协议、竞业禁止协议或任何其他合约或协议或任何限制性契诺的任何重大条款，而继续聘用各该等行政人员并不使本公司就上述任何事项承担任何责任 。

(V)所有权。 本公司及其附属公司对(I)本公司及其附属公司拥有的所有不动产及(Ii)对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有非土地财产拥有良好及可出售的所有权，在任何情况下，均无任何留置权、产权负担及瑕疵，但不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会干扰本公司及其任何附属公司对该等财产的使用。本公司及其任何附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不属重大的例外情况除外，且 不干扰本公司或其任何附属公司对该等物业及建筑物的使用及拟使用。

(W)知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利或许可，以使用所有重要商标、贸易名称、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、原创作品、发明、许可证、 批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权，以及开展各自业务所需的所有申请和注册。除美国证券交易委员会文件中披露的 外，本公司或其子公司的任何知识产权自本协议之日起三年内并无到期、终止或被放弃，或预期将于本协议日期起计三年内到期、终止或被放弃，而这可能会 导致重大不利影响。押记资产构成公司拥有的所有知识产权。

(X)税收 状态。本公司及其各附属公司(I)已及时作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有外国、联邦及州收入及所有其他 纳税申报单、报告及声明，(Ii)已及时支付所有税款及其他政府评估及收费，而该等申报单、报告及声明所显示或确定的应缴税款在金额上属重大，但善意提出异议的除外，及(Iii)已在其账面上预留合理足够的拨备，以供在该等报税表、报告及声明之后的期间内缴交所有税款，适用报告或声明，除非在每一种情况下，不能合理地预期不能提交、支付或作废会产生实质性的不利影响。本公司的运营方式不符合修订后的《1986年美国国税法》第1297节所定义的被动外国投资公司的资格。

(Y)内部会计和披露控制。除美国证券交易委员会文件中披露的外，本公司及其各子公司对财务报告保持内部 控制(该术语在1934年法案规则13a-15(F)中定义)，该内部控制有效地根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理的 保证，包括：(I)交易按照管理层的一般或特定授权执行，(Ii)按需要记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，并维持对资产和负债的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许获取资产或产生负债 ；及(Iv)记录的资产和负债问责与现有资产和负债按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。除美国证券交易委员会文件中披露的信息外，公司维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义)，有效地确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于：控制和程序旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司的管理层，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名财务主管，以使 能够及时做出关于要求披露的决定。

(Z)投资 公司状态。本公司不是，在证券出售完成后，也不会是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”控制的公司，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语 在1940年修订的《投资公司法》中有定义。

(Aa)美国不动产 控股公司。本公司及其任何子公司都不是，也不是，只要任何证券由任何买方持有，就不会成为修订后的1986年《美国国税法》第897节所指的美国不动产控股公司，本公司及其各子公司应买方的要求予以证明。

(Bb)没有取消资格 个项目。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与此处拟发行的 公司的其他高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还投票权的 股本证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及在出售时以任何身份与本公司关联的任何发起人(该术语在1933年法案第405条中定义) (除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，《1933年法案》第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的“不良行为者”资格被取消(“取消资格 事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施 确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

(Cc)壳牌公司的地位。 该公司不是，也从来不是第144(I)条规定的或受其约束的发行人。

(Dd)非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，公司或其任何附属公司或与其有关联或关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或其他代表 ，或据本公司所知，未直接或间接支付或授权任何金钱、财产、 或服务的支付、贡献或馈赠，无论是否违反适用法律。(I)作为对任何人的回扣或贿赂，或(Ii)对任何政治组织的回扣或贿赂， 或担任任何选举或任命公职的人或任何有志担任任何公职的人，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

(Ee)洗钱。本公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于法律、法规和行政命令以及由美国外国资产管制办公室实施的制裁计划，包括但不限于：(I)2001年9月23日的13224号行政命令，题为《阻止财产并禁止与犯下、威胁犯下、或 支持恐怖主义“(66联邦注册49079(2001年))；和(2)载于《联邦判例汇编》第31编，副标题b，第五章的任何条例。

(Ff)偿付能力。本公司收到本协议所述交易的收益后：(A)本公司资产的公允可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额；及(B)本公司目前的现金流，连同本公司将收到的收益(如本公司在考虑现金的所有预期用途后将其所有资产变现)，将足以在需要支付该等款项时支付其债务的所有款项。本公司并不打算产生超出其到期偿债能力的债务(已考虑就其债务或就其债务支付的现金的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信会根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘。

(Gg)披露。 由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司提供或代表本公司或其任何附属公司提供的有关本公司、其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的附表，在所有重大方面均属真实和正确 ，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而不具误导性。

4.契诺。

(A)使用收益 。公司将把成交收购价所得款项用于一般企业用途和与交易相关的 支出，并将额外成交收购价所得款项用于偿还Qpoint根据公司与Qpoint于2023年9月28日签订的贷款协议应付的未偿还贷款金额 10,855,000新谢克尔，以及以25,000,000新谢克尔的收购价购买公司未持有的Qpoint已发行股份。除本文明确规定外，本公司不得使用收盘收购价和额外收盘收购价：(A)偿还公司债务的任何部分(在公司正常业务过程中支付贸易应付款除外)，(Br)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)了结任何未决诉讼，或(D)违反FCPA或OFAC法规。本公司应在收到额外成交收购价后的一(1)个工作日内向付款代理支付首期付款 和第一信托付款部分(该等条款在有关公司从Qpoint的其他股东手中购买Qpoint股份的特定股份购买协议(“Qpoint SPA”)中定义)，并应在付款代理收到该等付款后的一(1)个工作日内向以色列公司注册处提交相关的 留置权解除。公司应向买方提供支付该未偿还贷款金额的证据。如果本公司未能遵守本公约，将严重违反本协议，本公司将立即向买方退还购买价款。

(B)成交时质押。 不迟于成交前，本公司应向以色列公司注册处提交一份质押登记文件(“TOFES 10”)，以登记其所有专利和其他知识产权(“已质押资产”)上为买方利益的质押，并应向专利和商标注册处提交适当的质押登记表格 ，以使买方在质押资产上的质押登记，如附件C所示债券(“成交质押”)所示。买方有权在向本公司发出书面通知连同终止结束承诺的已签立通知(“转换通知”)后，将结束承诺转换为本公司拥有的ALD 人力解决方案有限公司、ALD软件有限公司和ALD College Ltd.股份的质押(“替代承诺”)。如果买方在收到买方的质押转换通知后的一(1)个工作日内选择转换终止质押，公司应向以色列公司注册处备案备用质押，并在备案后有权提交关于终止质押的终止通知。终止承诺或替代承诺(视何者适用而定)应于本公司根据第(Br)节第4(D)节质押Qpoint股份时视为终止。

(C)Qpoint 股息。在额外的收盘后：

只要有任何可转换票据未偿还，本公司应在符合适用法律的情况下，促使Qpoint和本公司的下列子公司：(I)Sensecom 咨询和项目管理有限公司(“Sensecom”)，(Ii)Aginix工程和项目管理有限公司(“Aginix”)， 及(Iii)完整电信管理服务有限公司(“完整”，连同Qpoint、Sensecom和Aginix，“子公司”) 采取股息分配政策，根据该政策，每个子公司将从其可用现金中分配，根据第5759-1999年《以色列公司法》第302节，向子公司的股东支付至少相当于此类子公司年利润的80%(80%)的股息。本公司将指定其从附属公司收到的股息仅用于偿还当时未偿还本金的全部或部分(如与买方的可转换票据中定义的 )。此类偿还应在公司收到适用股息分配收益之日起两(2)个工作日内支付。如果未偿还本金金额在可转换票据到期日 前仍未偿还，则根据适用法律，本公司应促使子公司在不迟于该到期日 后十天内，从可用现金中分配根据上述第302条可合法分配的前几年至2023年12月31日的利润，并将这些股息仅用于在分配后五(5)个营业日 内偿还本金金额。除至多(I)4,000,000新谢克尔以支付首付及(Ii)5,000,000新谢克尔以支付第二次付款 (见Qpoint SPA定义)外，任何附属公司不得将任何现金或其他资产转让(不论作为贷款、中期贷款(“חו”ז“)、 股息或其他形式)予本公司，除非作为受第4(C)条规限的股息，以偿还全部或部分当时尚未偿还的本金。如买方通知本公司买方 拟根据可换股票据的条款及条件将该本金金额转换为普通股以代替偿还该本金金额，则上述规定不适用。

(D)质押Qpoint股票。在提交第4(A)节所述的留置权解除申请的同时，如果买方已向公司递交了终止结束质押或备用质押(视情况而定)的签立通知，则公司应向以色列公司注册处提交质押登记文件(“TOFES 10”)，以登记资产买方受益的质押 ，如附件D所示，在提交后，公司 应有权就终止质押或备用质押(视情况适用)提交质押登记文件。一旦公司 向付款代理支付首期付款和第一笔信托付款部分，质押将涵盖 公司拥有的所有Qpoint股份和公司拥有的其余子公司的所有其他股份，并应为优先担保权益。在Qpoint SPA项下完成交易后，质押范围应扩大至涵盖本公司购买的任何额外Qpoint股票。

(E)财务信息 。在买方出售所有可注册证券的日期(“报告期”)之前， 本公司同意向每位买方发送以下内容，除非下列内容已通过EDGAR向美国证券交易委员会提交并通过EDGAR系统向公众 提供：(I)在向美国证券交易委员会提交文件后的一(1)个工作日内，其20-F表年报和6-K表格式的外国私人发行人报告、任何中期报告或任何综合资产负债表、损益表、 除年度以外任何期间的股东权益报表及/或现金流量表、境外私人发行人的任何6-k表格报告及任何登记报表(S表格8除外)或根据1933年法令提交的修订，(Ii)在发布当日 本公司发布的所有新闻稿的传真副本，及(Iii)向本公司股东提供或给予的任何通告及其他资料的副本， 与向股东提供或给予这些通告及其他资料的同时。

(F)美国证券交易委员会注册。不迟于(I)截止日期后一个(1)个月及(Ii)本公司完成至少15,000,000美元融资交易后五(5)个营业日(以较早者为准)，本公司应提交修订其F-1表格中的注册声明草稿 ，以在美国证券交易委员会登记发行须注册证券，并尽其最大努力促使美国证券交易委员会在切实可行范围内尽快但在任何情况下不迟于完成交易 后九十(90)天宣布该注册 声明生效。在登记声明生效前，本公司应按惯例向每位买方提交一份赔偿承诺。

(G)上市。 本公司应确保所有由普通股组成的可注册证券在每个交易市场和国家证券交易所和自动报价系统(如有)上市或指定报价(视情况而定)，然后普通股在该系统上上市或指定报价(视属何情况而定)，以便所有由普通股组成的应注册证券均可在前述交易中交易，但须遵守正式发行通知。并应维持根据交易文件条款在该全国性证券交易所或自动报价系统上不时发行的所有可注册证券的上市或报价指定(视情况而定)。本公司应维持普通股在主板市场、纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(每个市场均为“合资格市场”)的上市或指定报价 (视情况而定)。本公司不得采取任何可合理预期 导致普通股在合资格市场退市或暂停上市的行动。

(H)费用。 本公司应负责支付与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费、转让代理费、DTC费或经纪佣金。除交易文件中另有规定外，公司应在交易结束后两个工作日内偿还交易费用，包括为买方支付的合理费用和特别律师费用，最高不超过5万美元加增值税(如果适用)。

(I)证券质押。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认并同意，证券可由每名买方就证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排而质押。证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券， 每一位进行证券质押的买方均无需向本公司发出任何有关通知或根据本协议或任何其他交易文件向本公司作出任何交付。由买方承担费用，公司同意签署和交付证券质权人可合理要求的与每一买方质押证券相关的文件，但公司没有义务提供与此相关的任何法律意见，除非公司的转让代理要求由公司的法律顾问出具。

(J)披露交易和其他材料信息。未经买方明确书面同意，公司不得、也不得促使其每一位高级管理人员、董事、员工和代理人从签约之日起及之后向每位买方提供有关本公司的任何重要、非公开信息。除上述规定外，本公司或任何买方均不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；但本公司 有权在未经各买方事先批准的情况下，根据适用法律和法规的要求，就该等交易发布任何新闻稿或进行其他公开披露(但在发布新闻稿或其他公开披露前，公司应就该等新闻稿或其他公开披露征询该买方的意见)。未经各买方事先书面同意，本公司不得(且不得致使其每一关联公司)在任何备案(适用法律或规则和法规要求的除外)、公告、发布或其他方面披露买方的姓名。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司明确承认并同意，每个买方都没有 ，且该买方不应(除非该买方在本协议日期后与该买方签署的具有约束力的书面协议中明确约定)对该买方从本公司收到的有关本公司或其任何子公司的任何信息(视情况而定)负有任何保密义务，或不基于 进行交易的义务。其任何子公司或其任何高级管理人员、董事、员工、股东或代理人。

(K)保留股份 。只要任何可换股票据及认股权证仍未发行，本公司应采取一切必要行动，以在任何时间为发行目的而授权及预留不少于转换可换股票据及行使认股权证时可发行的普通股数目 。

(L)开展业务 。本公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法规或法规进行，除非此类违规行为不会单独或总体造成重大不利影响。

(M)被动的 外国投资公司。本公司的经营方式应确保本公司不会被视为《1986年美国国税法》第1297条所指的被动型外国投资公司。

5.转让代理说明；图例。

(A)转移 代理说明。本公司应以各买方可接受的 格式向其转让代理及任何其后的转让代理发出不可撤销的指示，要求其于可换股票据转换或行使认股权证(视情况而定)时，向存托信托公司(“存托信托”)的适用结余账户(以该买方或其各自的代名人(S)的名义登记)发行证书或贷方股份，以换股股份及认股权证 股份，金额由该买方不时向本公司指明，并经本公司确认。本公司声明并保证，除第5(A)款所指的不可撤销转让代理指令和第2(G)款的停止转让指令外，本公司不会就该证券向其转让代理发出任何指令 ，并保证在本协议和其他交易文件规定的范围内，该证券可在本公司的账簿和记录上自由转让。如果任何买方按照第2(G)款的规定出售、转让或转让证券，公司应允许转让，并应立即指示其转让代理以买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户发行一张或多张证书或信用份额 ，以实现此类出售万亿。如该等出售、转让或转让涉及根据有效登记声明或根据第144条或其他豁免登记而出售、转让或转让的换股股份或认股权证股份 ，转让代理 应根据下文第(br}5(C)节的规定向该买方、受让人或受让人(视属何情况而定)发行该等股份，且无任何限制性图例。本公司承认，违反其在本合同项下的义务将对每个买方造成不可弥补的损害。因此，公司承认违反第5(A)条规定的义务的法律补救措施将是不充分的，并同意， 如果公司违反或威胁违反第5(A)条的规定，除所有其他可用的补救措施外，每个买方都有权获得命令和/或禁令，以限制任何违规行为，并要求立即签发和 转让，而不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。与发布该意见或删除任何证券的任何传说相关的任何费用(向转让代理、本公司的律师或其他方面)应由本公司承担。

(B)传说。 每个买方都了解，证券未根据1933年法令登记，不得在美国境内、或为美国人的账户或利益而提供或出售，除非依照第144条或根据另一项豁免，不受1933年法令的登记要求的限制，且除下文所述外，证券应带有严格的 下列形式的限制性传说(并且可下达停止转让命令，禁止转让此类股票)：

[本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券所属的证券[敞篷车]/[可操练]已][本证书所代表的证券尚未]根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)根据修订的1933年证券法对证券进行有效登记的声明，或(B)持有者的律师意见(如果公司提出要求)，并以公司合理接受的形式表示根据该法案不需要登记，或(Ii)除非根据该法案已出售或 有资格根据该法案出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。

(C)删除传说 。证明证券的证书不应包含上文第5(B)节所述的图例或任何其他图例(I)当涉及转售证券的登记声明根据1933年法案有效时(条件是每个买方向公司提供公司转让代理人合理要求的买方或其经纪人的任何证书)，(Ii)根据规则144出售此类证券(假设转让人不是本公司的关联公司)或 登记声明，(Iii)与出售有关，规则144项下的转让或其他转让(前提是每个买方根据规则144向公司提供有资格出售、转让或转让证券的合理保证，其中不包括律师的意见，但可以包括公司转让代理合理要求的来自买方或其经纪人的任何证书)，(Iv)与销售、转让或其他转让(规则144项下的除外)有关，但条件是每名买方向公司提供来自信誉良好的律师的律师意见，表明此类出售、转让或其他转让大意如下：证券的转让或转让可根据1933年法案的适用要求而无需登记，或(V)如果根据1933年法案的适用要求不需要此类图例(包括但不限于控制美国证券交易委员会发布的司法解释和公告)。如果根据前述规定不需要图例，本公司应在任何买方向本公司或转让代理(在通知本公司的情况下)向本公司或转让代理(通知本公司)交付代表该证券的图示证书 (背书或附带股票权力、保证签名，以及以其他方式影响重新发行和/或转让所需的形式，如果适用)后五(5)个交易日内，以及该买家可能根据上述第(5)(C)条的要求按照该 买方的指示进行的任何其他交付。贷记每个买方有权通过其托管系统在DTC的存款/提取账户中获得该买方或其指定人的 余额账户的普通股总数。

(D)销售方式。每名买方(并非与其他买方联名)同意本公司的意见，即该买方将根据1933年法案的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免出售任何证券，并承认在本 第5节中删除代表证券的证书中的限制性图例是基于本公司对该理解的依赖。

6.公司出售义务的条件。

(A)本公司在适用成交时向每位买家发行和出售可转换票据和认股权证的义务 须在成交日期或之前满足以下各项条件，但这些条件是为本公司的唯一利益而定，公司可随时通过向每位买家发出有关该等条件的事先书面通知而放弃这些条件：

(I)每名 买方应已签署其参与的每一份其他交易文件，并已将其交付给本公司。

(Ii)各买方应根据本公司提供的电汇指示，于即时可用资金电汇完成时，向本公司交付其所购买的可换股票据及认股权证的购买价。

(Iii)每个买方的陈述和保证应在作出之日和截止日期前的所有重要方面真实无误，如同最初是在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期应真实无误)，并且该买方应在截止日期或之前履行、满足和遵守本协议要求其履行、满足或遵守的契诺、协议和条件的所有重要方面。

7.买方购买义务的条件。

(A)每个买方在成交时购买其可转换票据和认股权证的义务 须在每个适用的成交日期或之前以及就每个该等成交日期满足下列各项条件，但这些 条件是为了每个买方的唯一利益，且可由买方在任何时候通过向 公司发出事先书面通知而全权酌情免除：

(I)本公司应已正式签立并向每位买方交付本公司为其中一方的每份交易文件，而 公司应已正式签立本协议适用签署页面所载的可换股票据及认股权证并将其交付予该买家，而本公司应已在所有重大方面履行本协议及其他交易文件所规定的所有责任，包括但不限于可换股票据及认股权证。

(Ii)本公司的每一项陈述及保证应于作出日期及截止日期前于截止日期的所有重大方面真实及正确，犹如最初于当时作出的一样(于特定日期作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证在该日期的所有重大方面均属真实及正确)，而本公司应已在所有重大方面履行、满足及遵守本公司须于截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。

(Iii)普通股(A)应指定在主板市场报价；及(B)于收市 日不得被美国证券交易委员会或主板市场暂停在主板市场买卖。

(Iv)公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限于主要市场所要求的同意和批准。

(V)任何具有司法管辖权的法院或政府当局均不得颁布、登记、颁布或认可禁止完成交易文件所预期的任何交易的法令、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，任何试图禁止、禁止或以其他方式对交易文件所预期的任何交易产生不利影响的政府当局均不得采取任何行动、诉讼或程序待决。

(Vi)自本协议签署之日起，不会发生任何合理地会造成或导致重大不利影响的事件或一系列事件，且本公司并无申请亦不受任何破产、无力偿债、重组或清盘程序或根据任何破产法或本公司提起或针对本公司提起的任何为免除债务人而进行的法律所规定的其他济助程序的约束。

(Vii)就额外成交而言，本公司应已向每位买家交付一份已签署的Qpoint付款函件，其格式为附件E，以及与本协议预期的交易有关的其他文件、文书或证书 ，以完成本协议预期的交易。

8.终止。

如果未在本协议生效之日起十(10)天内(“失效日期”)完成交易，则对于适用的买方而言，本协议应在失效日营业结束时终止，且不对任何其他方负责；但如果本协议预期在该日期前完成的交易 未能在该日期前完成，则该买方不能享有根据本第8款终止本协议的权利。尽管 以上有任何相反规定，本第8款中包含的任何内容不得被视为免除本协议任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的责任，或损害本协议任何一方强迫任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利。

9.某些定义

(A)1934年法令。“1934年法案”是指修订后的1934年证券交易法。

(B)营业日 。“营业日”是指法律授权或要求纽约、纽约或以色列的商业银行继续关闭的任何日子，但星期五、星期六、星期日或其他日子除外。

(C)可转换证券。“可转换证券”指于任何时间及在任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换或使其持有人有权以其他方式收购本公司任何股本或其他证券(包括但不限于普通股)的任何股本或其他证券。

(D)负债。 任何人的“负债”是指，在不重复的情况下，(A)借入资金的所有负债，(B)作为财产或资产的购买价格而发行、承担或承担的所有债务，包括根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的债务，或在任何一种情况下作为融资产生的债务，在任何一种情况下，这些债务的收益(即使卖方或银行在违约时根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产)，除在正常业务过程中签订的贸易应付款外，(C) 与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(D)由票据、债券、债券或类似工具证明的所有义务，(E)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，根据普遍接受的会计原则，在所涉期间一致适用的，被归类为资本租赁。及(F)上文(A)至(E)款所述的所有债务，由该人所拥有的任何重大财产或资产(包括账户和合同权利)的任何留置权担保(或该等债务持有人有权以该等留置权或其他方式担保)，即使该人并未承担该等债务或对该等债务的偿付负有法律责任。

(E)留置权“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、产权负担、抵押、担保权益、不利索赔、责任、权益、抵押、优先权、优先权、代理权、转让限制(1933年法案和州证券法的限制除外)、侵占、税收、订单、共同财产利益、衡平法、选择权、权证、优先购买权、地役权、利润、许可证、地役权、通行权、契诺或分区限制。

(F)材料 不利影响。“重大不利影响”指对(I)本公司及其附属公司的业务、物业、资产、负债、营运(包括其结果)、状况(财务或其他方面)或前景的任何重大不利影响， 整体而言，(Ii)本协议或任何其他交易文件中拟进行的交易，或(Iii)本公司或其任何附属公司根据任何交易文件(定义见下文)履行其各自义务的权力或能力。

(G)普通股。“普通股”是指本公司每股无面值的普通股，以及就该等普通股已发行或可发行的任何其他股份(不论是以股息或股票分拆的方式，或以换取或转换该等股份的方式，或与股份组合、分派、资本重组、合并、其他公司重组或与普通股有关的其他类似事项)。

(H)普通股。“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或可随时转换为普通股或可行使或交换的其他工具，或以其他方式使持有人有权收取普通股的证券。

(一)人。“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体及其政府或其任何部门或机构。

(J)主要市场。“主要市场”是指“纳斯达克”资本市场；但是，如果普通股 曾在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场上市或交易，则“主要市场”应指该普通股随后在其上上市或交易的其他市场或交易所。

(K)注册证券 。“可登记证券”指(I)换股股份、(Ii)认股权证股份及(Iii)本公司就该等换股股份及认股权证股份而发行或可发行的任何股本，包括但不限于：(1)因任何股份分拆、股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而发行的本公司股本股份；及(2)普通股被转换或交换成的本公司股本股份，不论在任何情况下，均不受行使或交换认股权证的任何限制。对于任何可注册证券，在以下情况下，此类证券将不再是可注册证券：(A)关于出售此类证券的注册 声明已根据1933年法案生效，并且此类证券已根据该注册声明进行了 出售、转让、处置或交换；(B)此类证券已以其他方式 转让，公司应交付不带有限制进一步转让的图例的新证书，且随后的公开分发不需要根据1933年法案进行注册；或(C)根据规则144，此类证券可自由出售。

(L)证券。 证券是指可转换票据、转换股份、权证和认股权证。

(M)附属公司。“附属公司”或“附属公司”就一人而言，是指该另一人直接或间接(I)拥有该人的任何已发行股本或持有该人的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或经营该人的全部或任何部分业务、营运或行政管理的任何人；但任何人不得根据第(I)或(Ii)条被视为附属公司，除非该人直接或间接拥有任何已发行股本的至少51%或持有该人的任何股权或类似权益的至少51%。

(N)交易日。“交易日”指(X)就与普通股有关的所有价格决定而言，普通股在当时交易普通股的主要证券交易所或证券市场交易的任何一天，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场没有预先指定在该交易所或市场的交易收市时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。除非持有人以书面指定该日为交易日，或(Y)就除与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纳斯达克证券市场(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。

(O)交易单据 。“交易文件”统称为本协议、可转换票据、认股权证以及本协议任何一方就本协议拟进行的交易而订立或交付的每一份其他协议和文书。

10.杂项。

(A)管辖法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议和其他交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由以色列国国内法律管辖，不允许任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是以色列国或任何其他司法管辖区的法律规定或规则)导致适用以色列国以外的任何司法管辖区的法律。每一方在此不可撤销地接受特拉维夫法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议中考虑或讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的 法庭提起的，或此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。表格的形式赫特·伊斯卡出现在Harav Shalom Yosef Gelber撰写的Sefer Netivot Shalom 中的交易将适用于本协议预期的交易。

(B)副本。 本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果任何 签名是通过传真或包含已执行的 签名页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件发送的，则该签名页应为签字方(或代表其签署该签名 的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页是其正本一样。

(C)标题； 性别。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语 应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“本协议”、“本协议”及类似含义指的是整个协议，而不仅仅是它们在 中的规定。

(D)可分割性。 如果本协议的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为在最大程度上适用于有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续就本协议的标的事项和被禁止的性质 表达双方的初衷，有关条款(S)的无效或不可执行性 不会实质上损害本协议双方各自的期望或对等义务 或本协议双方本来会获得的利益的实际实现。本合同双方将本着诚意进行协商，争取将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款(S)。

(E)整个 协议；修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件、附表和附件，以及本协议和本协议中引用的文书，取代买方、本公司、其关联公司和代表本公司行事的人员之间仅就本协议和本协议中所包含的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议、本协议和本协议所附的其他交易文件、附表和附件以及本协议和本协议中提及的文书 仅包含双方对本协议和本协议所涵盖事项的完全理解。除本协议或本协议明确规定的情况外，本公司或任何买方均不就该等事宜作出任何陈述、保证、承诺或承诺。为了澄清起见，演奏会是本协议的一部分。除由本公司与每一买方签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行其他修改。除非以书面形式提交并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。除交易文件所载条款或条件外，本公司并未直接或间接与任何 买方就交易文件拟进行的交易的条款或条件订立任何协议。在不限制前述规定的情况下，本公司确认，除本协议所述外，没有任何买方作出任何承诺，或承诺或负有向本公司提供任何融资或其他任何其他义务。作为每个买方签订本协议的重要诱因，本公司明确承认并同意，任何买方、其任何顾问或其任何代表进行的任何尽职调查或其他调查或查询，均不影响该买方对本协议或任何其他交易文件中包含的本公司陈述和保证的信赖权利，或以任何方式修改或限定该权利，或作为本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的例外。

(F)通知。 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式作出，并将被视为已送达：(I)在收到后，如果是亲自送达的；(Ii)发送时，如果通过电子邮件发送(前提是发送方将发送的电子邮件存档(无论是电子邮件还是其他形式)，并且发送方没有从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的无法将该电子邮件递送给该收件人的消息) 和(Iii)如果通过隔夜快递服务发送，则在寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日内，指定次日递送 ，在每种情况下，适当地将该电子邮件发送给接收该邮件的一方。此类通信的地址和电子邮件地址 应为：

如果是对公司：

HUb网络安全有限公司

哈马斯格街30号

特拉维夫6721117，以色列

电话：+972-3-924-4074

电子邮件地址：Osher Partok Rheinisch，首席法务官

注意：osher.p.heinisch@hubsecurity.io

将副本(仅供参考)发送至：

戈德法布，格罗斯，塞利格曼公司

圆形建筑阿兹列利中心一号

特拉维夫67021，以色列

注意：亚当·M·克莱恩；Daniel·P·卡恩

电子邮件：adam.klein@Goldfarb.com；daniel.kahn@Goldfarb.com

如果是对买家：

请参阅此处的买家签名页

或发送至接收方在变更生效前五(5)天向对方发出的书面通知所指定的其他人的其他地址或电子邮件地址和/或 。由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的书面确认(A)或(B)由过夜快递服务提供的书面确认，应分别是根据上文第(I)或(Iii)款的个人送达或从过夜快递服务收到的可推翻的证据。根据上文第(2)款，包含时间、日期和收件人电子邮件地址的电子邮件副本应为电子邮件收到的可推翻的证据。

(G)继承人和受让人。本协议对本协议双方及其继承人和受让人(包括以下预期的任何证券的受让人)具有约束力并符合其利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于基础交易(如认股权证中定义的)(除非公司遵守适用认股权证中规定的基础交易的适用条款)。

(H)无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其允许的继承人和受让人的利益，而不是为了本协议的任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，但第10(K)条所指的被保险人除外。

(I)存续。 陈述、保证、协议和契诺在结案期间继续有效，直至适用的诉讼时效为止。每个买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(J)进一步的保证。本协议各方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应 签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便 实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易。

(K)赔偿。

(I)在对每个买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券的考虑中，以及在 除本公司在交易文件项下的所有其他义务之外，公司应为该买方和任何证券的每位持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于因本协议预期的交易而保留的人员)辩护、保护、赔偿并使其不受损害。因任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、损失、费用、罚金、费用、法律责任和损害赔偿以及与此相关的合理和有据可查的费用(不论任何此类赔偿对象是否为本合同项下要求赔偿的诉讼的一方)，包括合理的律师费和支出(“赔偿责任”)，并包括任何赔偿对象因下列原因或由此产生的合理律师费和支出(“赔偿责任”)。或与以下任何重大事项有关：(A)公司在任何交易文件中作出的任何陈述或担保的失实陈述或违反，(B)违反任何交易文件中公司的任何契诺、协议或义务，或(C)第三方(为此包括代表公司提起的衍生诉讼，但不包括由 任何买家的关联公司提起的衍生诉讼)，或涉及因(I)执行、交付、任何交易文件的履行或 强制执行，(Ii)直接或间接以发行证券的收益为全部或部分融资或将获得融资的任何交易，(Iii)任何买方根据第4(G)条作出的任何适当披露，或(Iv) 任何买方或证券持有人根据交易文件预期的交易或作为本协议一方的地位，除非此类行为是基于违反买方陈述、 担保、或交易文件下的契诺，或买方可能与任何此类第三方达成的任何协议或谅解，或此类买方违反州或联邦证券法的任何行为，或构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为。

(Ii)根据本第10(K)条规定，受赔方收到启动涉及赔偿责任的任何诉讼或程序(包括任何政府诉讼或诉讼)的通知后，如果将根据本第10(K)条向本公司提出索赔，则该受赔方应立即向本公司递交开始索赔的书面通知，本公司有权参与，并在公司希望的范围内，由本公司和受赔方都满意的律师对其辩护进行控制。但在下列情况下，受保人有权保留自己的律师，费用和费用由本公司支付：(I)本公司已书面同意支付该等费用和开支；或(Ii) 本公司未能迅速承担该受保障责任的抗辩责任，并在任何该等受保责任中聘请令该受保人合理满意的 律师。受赔方应就公司就任何此类行动或受保障责任进行的任何谈判或抗辩与公司进行合理合作，并应向公司提供受偿方可合理获得的与该等行动或受保障责任有关的所有信息。本公司应始终合理地向被赔付人通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。公司对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或法律程序的任何和解不承担责任，但公司不得 不合理地拒绝、延迟或附加其同意的条件。按照本合同规定进行赔偿后，本公司将被代位 受赔人对所有第三方、公司或公司与赔偿事项有关的所有权利 。

(Iii)本第10(K)条所要求的赔偿应在调查或辩护期间收到账单或产生赔偿责任时，定期支付赔偿金额。

(Iv)尽管 本协议或任何其他交易文件中有任何规定，但欺诈或故意违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议的除外，公司根据第10(K)条承担的赔偿义务总额不得超过买方实际支付的购买价格总额的100%。

(V)违反本协议项下任何陈述、保证、契诺或协议的唯一和排他性补救办法应为本第10(K)条规定的赔偿，且每一买方明确放弃其可能拥有的任何其他权利或补救办法；但是，如果金钱损害不足以在争议得到解决之前补偿任何买方或维护买方的权利，则应提供公平的救济，包括特定履行和禁令的补救，且本第10(K)条 不应免除公司因故意不当行为、严重疏忽、不诚信、欺诈或故意违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议而承担的责任。

(L)施工。 本协议中使用的语言将被视为本协议各方为表达其相互意向而选择的语言， 不对任何一方适用严格的施工规则。任何特定的陈述或保证都不应限制更一般的陈述或保证的一般性或适用性。凡提及本协议中与普通股有关的股价、普通股和任何其他数字时，应根据本协议日期后发生的与普通股有关的股息、股票拆分、股票组合和其他类似交易进行自动调整。

(M)补救。 任何证券的每名买方和每名持有人均享有交易文件所载的所有权利和补救，以及该等持有人在任何时候根据任何其他协议或合同所获授予的所有权利和补救，以及该等持有人根据任何法律所享有的所有权利。根据本协议任何条款享有任何权利的任何人应有权具体执行此类权利 (在法律允许的范围内，无需张贴保证书或其他担保)，因违反本协议任何条款而追讨损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。此外，公司认识到，如果公司未能 履行、遵守或履行交易文件规定的任何或全部义务，任何法律上的补救措施都可能被证明不足以 救济每一位买家。因此，本公司同意，在任何此类案件中，每位买方均有权向任何具有司法管辖权的法院寻求具体履约和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需 证明实际损害，也无需张贴保证书或其他担保。

(N)行使权利。尽管交易文件有任何相反规定(且不限制交易文件的任何类似规定)，但当任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司未在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务时，该买方可不时根据本协议及任何其他交易文件继续行使其其他权利、选择权、要求及选择权，犹如该等原有权利、选择权、要求或选择权 并未在不影响其未来行动及权利及补救的情况下行使。

(O)预留的款项；货币。如果公司根据本协议文件或任何其他交易向该买方支付一笔或多笔款项，或任何买方根据本协议或协议执行或行使其权利，且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置、被收回、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律)退还、偿还或恢复。普通法或衡平法诉讼理由)，则在任何此种恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，如同未支付此种款项或未发生此种强制执行或抵销一样。除非另有明确说明， 本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元支付， 本协议和所有其他交易文件项下的所有欠款应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算日期 的汇率折算为美元等值金额。“汇率”是指，就根据本协议将兑换成美元的任何金额而言，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

[签名 页如下]

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位买方和本公司均已正式签署本协议。

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位买方和本公司均已正式签署本协议。

买家姓名：Tamas Gottdiener

买方通知地址：Raempferstrasse 10， Feusisberg 8834，Switzerland

买家通知的电子邮件地址：tgottdiener@tagogroup.ch 和bg@tagogroup.ch

收盘价：1，800，000美元

额外收盘价：6，200，000美元

转换价格：转换日期（定义见可转换票据）前五（5）个交易日普通股收盘售价（定义见可转换票据）的算术平均值 ，然而，在任何情况下，转换价格不得低于1.2044美元。

收盘令股份数量：1，800，000股普通股。

额外收市令股份数量： 1，800，000股普通股。

每股收盘令股份的行使价格： 1.2044美元，可根据其中规定进行调整。