附件4.29

证券购买协议

这证券购买协议(以下简称“协议”)，日期为_

独奏会

答：公司和买方签署和交付本协议的依据是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1933年证券法(“1933年法”)修订的第4(A)(2)节或D条(“D条”)给予的证券登记豁免。

B. 买方希望购买，本公司希望按照本协议所述的条款和条件出售：(I)可转换的 无担保票据，其形式为附件A(每张为“可转换票据”，统称为“可转换票据”)，可根据本协议中规定的条款转换为普通股(“转换股份”)，以及(Ii)以本协议所附格式作为附件b的认股权证(每份为“认股权证”和统称为“认股权证”)，根据其中所载条款收购普通股(“认股权证”)。

协议书

因此，本公司和每一位买主在此确认，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，已收到并已收到足够的价款，本公司和每位买方同意如下：

(A)可转换票据和认股权证。在满足(或豁免)下文第6和第7节所述条件的前提下，公司 将向每位买家发行并出售，每位买家应在适用的成交日期(定义见下文 )向本公司购买本金总额如每位买家各自签署页所述的可转换票据， 连同认股权证，以初步收购每位买家各自的 签名页所列认股权证股份总数。

(B)成交。 上述可转换票据和认股权证的发行、销售和交付应在本协议生效之日后尽快进行 ，但不得迟于第6条和第7条规定的所有成交条件满足或豁免后的营业日 (“成交”，成交日期为“成交日期”)。

(C)支付购买价款；交割证券。在成交日期，每个买方应根据公司的书面电汇指示，通过电汇向公司支付每个买方各自签字页上规定的本金(“收购价”)，公司应向每位 买方发行一张可转换票据，本金金额在买方各自签字页上规定，在所有情况下，认股权证将按签字页上规定的金额收购认股权证股票。代表本公司正式签约，并以该买方或其指定人的名义登记。

(D)税款。 本公司有权就任何利息支付扣缴以色列税款，除非获得以色列税务当局颁发的适用豁免(或批准降低扣税率)。

每一位买方代表公司向公司保证：

(A)组织； 权威。该买方是根据其组织管辖的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的权力和授权以达成和完成其所属的交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。

(B)禁止 公开销售或分销。该买方(I)正在收购或将收购可转换票据和认股权证，(Ii)在其可转换票据转换后，将获得转换后可发行的转换股份，以及(Iii)在行使其认股权证时，将为其自身账户而非 收购可在行使时发行的认股权证股票，以期在违反适用证券 法律的情况下公开出售或分销其股票，但根据根据1933年法案登记或豁免的销售除外；但是，如果买方在此作出陈述， 买方不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据登记声明或1933年法案豁免在任何时间处置证券的权利。该买方目前并未直接或间接与任何 人(定义见下文)达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法分销任何证券。

(C)认可投资者身份。该买方是D规则第501(A)条所界定的“认可投资者”。

(D)对豁免的依赖。该买方理解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司在一定程度上依赖于 该买方在此陈述的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以确定该豁免的可用性以及该买方是否有资格收购该证券。

(E)信息。 此类买方及其顾问(如果有)确认已向他们提供或通过EDGAR访问公司最新的20-F年度报告(如果有)、外国私人发行人的6-k表报告以及F-1或F-4表的注册声明(包括对其的修订)。该买方及其顾问(如果有)已有机会向本公司提出有关证券要约和出售的问题，并获得该公司的答复，并 获得该买方所要求的任何额外信息，以核实向该买方提供的有关本公司和该要约的信息的准确性。买方明白其在证券上的投资涉及高风险。该买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就其收购证券作出知情的投资决定。该买方承认，该买方仅根据交易文件、公司最新的20-F年度报告(如果有)、外国私人发行人的6-k表格(如果有)以及自己的尽职调查中所包含的信息作出投资证券的决定，并且，除本协议中明确规定外，其投资决定没有基于任何 个人(定义如下)所作的任何陈述。

(F)没有 政府审查。买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府机构或 政府机构对证券或对证券投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，这些机构也没有对证券发行的价值进行传递或背书。

(G)转让或转售。买方明白，除‎4(E)节规定的情况外：(I)证券没有、也不会根据1933年法案或任何州证券法进行登记，且不得要约出售、出售、转让或转让 ，除非(A)随后根据该法登记，(B)买方应以公司合理接受的形式向公司提交买方律师的意见，大意是该等待出售、转让或转让的证券可以出售，根据豁免而转让或转让的证券，或(C)此类买方 向公司提供合理保证，保证此类证券可根据1933年法令颁布的第144条(或其后续规则)出售、转让或转让(“第144条”)；及(Ii)本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法案或任何州证券法注册证券或遵守任何豁免条款及条件。

(H)有效性； 强制执行。交易文件的签署和交付以及买方在此预期的交易的完成已得到买方采取一切必要行动的适当和有效的授权，不需要买方或其成员的进一步同意或授权。每份交易文件均已由该买方正式签署，并在按照本协议及其条款交付时，构成该买方可根据其条款对该买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受一般衡平原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的执行有关或通常影响适用债权人的权利和补救措施的执行。

(I) 没有冲突。买方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所计划的交易不会(I) 导致违反买方的组织文件，(Ii)与或构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之的违约事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消该买方作为当事方的任何协议、契约或文书的任何权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、 条例，适用于该买方的命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上述第(Br)(Ii)和(Iii)条的情况除外，该等冲突、违约、权利或违规行为不会合理地对该买方履行其在本合同项下的义务的能力产生重大不利影响。

(J)买家的经验。该买方在商业及金融事务方面具备知识、经验及经验，能够评估该证券预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。该买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(K)外国 腐败行为。无论上述买方或其任何附属公司或关联公司，或据该买方所知，代表该买方或其任何附属公司或关联公司行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员、会员或其他人士，在为该买方或代表该买方行事的过程中， 使用任何公司资金 用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)从公司资金中直接或间接非法支付任何外国或国内政府官员或雇员；(Iii)违反或违反美国1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款；或(Iv)对任何外国或国内政府官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法付款。

(L) 一般征集。该买方 并非因在任何报章、杂志或类似媒体上或通过电视或电台广播或在任何研讨会或任何其他公开征集或广告中刊登有关证券的任何广告、文章、通知或其他通讯而购买证券。

(M)《爱国者法案》的陈述。

(I) 买方声明所提供的所有身份证明是真实的，所提供的所有相关信息都是准确的。

(Ii)该买方在此承认，本公司寻求遵守所有适用的反洗钱法律和法规。 为促进此类努力，该买方在此声明并同意：(A)该买方用于收购证券的资金没有任何部分直接或间接源自或与任何可能违反联邦、州、 或国际法律和法规(包括反洗钱法律和法规)的活动有关；并且(B)上述 买方向公司支付的任何款项不得导致公司违反任何适用的反洗钱法律和法规，包括但不限于，提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者法案)所需的适当工具来团结和加强美国的 2001年《美国爱国者法案》、由美国总裁和美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)颁布的13224(2001)号行政命令(“爱国者法案”)。

(Iii) 买方声明并保证，买方向公司支付的款项不会直接或间接 源自可能违反联邦、州或国际法律法规的活动，包括反洗钱法律法规 。该买方代表并保证，就其所知，以下各项均不存在：(A)该买方；(B)由该买方控制或控制的任何人；或(C)在该买方中拥有实益权益的任何人(I)在OFAC维护的名单上指名的国家、地区、个人或实体，(Ii)OFAC计划所禁止的个人，(Iii)外国高级政治人物，¹ 或任何直系亲属 ²或密切合作伙伴³外国高级政治人物的定义见以下脚注，或(Iv)经修订的《美国联邦银行保密法》(《美国联邦法典》第31编第5311节及其后)和美国财政部根据《银行保密法》颁布的条例所指的“外国空壳银行”。

(Iv)该买方还表示并保证：(A)对其所有实益所有人进行了彻底的尽职调查，(B)确定了所有实益所有人的身份和每个实益所有人的资金来源，以及(C)将保留任何此类身份、任何此类资金来源和任何此类尽职调查的证据。

(V) 该买方或由该买方直接或间接控制、控制或与其共同控制的任何人都不是 政府当局保存的任何相关名单上被认定为恐怖组织的人。

(Vi)该买方同意向本公司提供为遵守任何适用司法管辖区的适用法律和法规而可能被合理要求的所有信息，或回应任何政府当局、自律组织或金融机构就其反洗钱合规程序提出的有关该买方身份的信息请求，或 更新该等信息。该买方同意，如果本合同中提供的陈述和保证有任何变化，应立即通知公司。该等买方同意本公司及其附属公司及代理人向监管机构及执法机关披露本公司合理地认为为遵守适用的反洗钱、反恐怖及资产控制法律、法规、规则及命令而需要或适当提供的有关该买方或其成员的任何资料。

本公司向买方陈述并保证第3节中规定的事项。这些陈述和保证在本 协议之日是有效的，除非陈述或保证明确声明该陈述或保证在较早日期仅有效 。如果截至较早日期有任何信息如此反映，则自该日期起至本协议日期 为止，未发生重大变化。

(A)组织和资格。本公司及其子公司均为(I)根据其成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体(在适用的司法管辖区内存在此类概念的范围内)，并拥有所需权力及授权以拥有其财产及经营其现正进行的业务，及(Ii)具备外国实体的正式业务资格，并在其对财产的所有权或其所进行的业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区(以适用司法管辖区存在的范围内存在该等概念的范围内)享有良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉不会造成重大不利影响，则不在此限。

(B)授权； 执行；有效性。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务，并根据本协议及本协议条款发行证券的必要权力及授权。本公司签署和交付本协议及其他交易文件，并完成拟进行的交易(包括但不限于发行可换股票据和发行认股权证，以及预留在转换可换股票据时发行和发行转换股份，以及预留在行使认股权证时发行和发行认股权证股份)，均经(I)本公司董事会正式授权，(Ii)本公司不需要进一步提交、同意或授权，其董事会或股东或公司的其他管理机构(除向主要市场提交发行和销售证券所需的通知和/或申请或本协议第(Br)‎4(F)节所要求的备案外)。本协议已由本公司正式签署并交付，其他交易文件将在成交前由本公司正式签署和交付，每个文件构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但可执行性可能受到 股权或适用的破产、破产、重组、暂缓、清算或类似法律的限制。一般而言，适用债权人权利和补救措施的强制执行，以及除获得赔偿和 出资的权利外，可受联邦或州证券法的限制。

(C)发行证券。证券的发行经正式授权，于根据交易文件的条款发行后，将获有效发行、全额支付及无须评估，且不受任何与发行证券有关的优先购买权或类似权利、税款、留置权、收费及其他负担。于交易完成时，本公司将从其正式授权股本中预留不少于于转换可换股票据时可发行的最高转换股份数目(不考虑其中所载有关转换可换股票据的任何限制)及(Ii)行使认股权证时可发行的最高认股权证股份数目(不考虑其中所载认股权证的行使 的任何限制)的最高转换股份数目。根据本协议中买方陈述和担保的准确性，本公司的证券要约和发行不受1933年法案的注册限制。根据交易文件的条款发行后，买方将拥有良好的、可交易的证券所有权。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行交易文件，以及 公司完成因此而拟进行的交易(包括但不限于发行可转换票据、 转换股份、认股权证和认股权证股份以及保留发行转换股份和认股权证股份)不会(I)导致违反本公司章程或本公司或其任何附属公司的其他组织文件，本公司或其任何附属公司的任何股本或本公司或其任何附属公司的任何附例或经营协议，或(Ii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令， 除非在第(Ii)条的情况下，该等违规行为不能合理预期会产生重大的不利影响 。

(E)同意。 本公司或任何附属公司均无需获得任何法院、政府机构或任何监管或自律机构或任何其他人的同意、授权或命令，或向任何其他人进行任何备案或登记(但向主要市场提交发行和销售证券所需的通知和/或申请或本协议‎4(F)节要求的备案除外)，以便本公司在每种情况下执行、交付或履行交易文件项下或预期的任何义务。根据本协议或本协议的条款。本公司在交易结束时或之前需要获得的所有同意、授权、命令、备案和注册均已在交易截止日期或之前获得或完成，本公司不知道有任何事实或情况可能阻止本公司获得或完成交易文件中预期的任何注册、申请或备案 文件。

(F)确认买方购买证券。本公司确认并同意，各买方仅就交易文件及拟进行的交易 以公平买方身份行事，而该买方并不(I)本公司高级职员或董事、(Ii)本公司联属公司(定义见1933年法令第405条)或(Iii)据其所知，持有超过10%普通股的“实益拥有人”(定义见1934年法令第13D-3条)。本公司进一步确认，每名买方均并非本公司或其任何附属公司(或以任何类似身分)就交易文件及据此拟进行的交易 担任财务顾问或受托人，而该买方或其任何 代表或代理人就交易文件及拟进行的交易而提供的任何意见，因此 仅属该买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向买方表示，本公司签署其所属交易文件的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

(G)D条；安置代理费。本公司或其任何联属公司(定义见1933年法令第501条) 或任何代表本公司或他们行事的人士，均没有或将会从事任何形式的公开招股或一般广告 (D条所指)，且他们已遵守并将会遵守D条的发售限制要求。本公司须负责支付与拟进行的交易有关或由此产生的任何配售费用、财务顾问费或经纪佣金。

(H)无 集成产品。本公司、其任何联属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何联属公司行事的任何人，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或 在需要根据 1933年法案通过与先前的发售或其他方式合并登记发行任何证券的情况下，购买任何证券的任何要约，或导致本次证券发行要求根据任何适用的股东批准条款获得公司股东的批准，包括但不限于，根据 本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规章制度。本公司、其任何联属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何联属公司行事的任何人士均不会采取任何行动或步骤，要求根据1933年法令登记任何证券的发行，或导致任何证券的发售与本公司的其他证券发售整合。

(I) 接管保护的适用； 权利协议。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使 任何控制权收购、有利害关系的股东、企业合并、毒丸(包括但不限于权利协议项下的任何分派)、股东权利计划或本公司或其任何关联公司的其他组织文件或其注册司法管辖区或其他法律项下的其他类似反收购条款不适用于 因本协议预期的交易而适用于或可能适用于每位买家的 ，包括但不限于， 公司发行证券的情况以及买方对证券的所有权。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使与累积普通股实益拥有权或变更本公司或其任何联属公司控制权有关的任何股东权利计划或类似安排不适用。

(J)美国证券交易委员会文件；财务报表。截至各自日期，根据1934年法案的报告要求，公司必须向美国证券交易委员会提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件(所有前述内容，以及在本法案日期之前根据1933年法案提交的所有登记声明，以及其中包括的所有证物和附件以及财务报表，其附注、附表及以参考方式并入其中的文件(下称“美国证券交易委员会文件”)在各重要方面均符合1934年法令及据此颁布的适用于“美国证券交易委员会”文件的“美国证券交易委员会”规则及条例的要求，且在提交美国证券交易委员会时，“美国证券交易委员会”文件概无对重大事实作出任何虚假陈述，或遗漏陈述 内所需或为作出陈述而有必要作出的重大事实，并无误导性。截至发布日期，美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及已公布的美国证券交易委员会相关规则和规定，截至提交文件之时，该等财务报表一直有效。此类财务报表是按照公认会计原则编制的，在所涉期间(除(I)此类财务报表或其附注中可能另有说明，或(Ii)未经审计的中期报表可能不包括脚注或可能是简明或摘要报表的范围内，可不包括脚注或摘要报表)，并在所有重大方面公平地列示公司截至其日期的财务状况、经营成果和当时结束的期间的现金流量(未经审计的中期报表以下列条件为准)，并一致适用。 正常的年终审计调整，无论是单独的还是汇总的，都不会是实质性的)。本公司或代表本公司向每位买方提供的未包括在美国证券交易委员会文件中的其他信息 不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据 该等陈述的作出或作出的情况而不具误导性。

(K)未作某些更改。自公司在20-F表格(如果提交的时间较晚，则为 表格F-1)中包含的最新经审计财务报表的日期起，除在该表格20-F(或表格F-1，视 适用而定)之后提交的美国证券交易委员会文件中披露的情况外，公司及其子公司的业务、资产、负债、 财产、运营(包括其结果)或状况(财务或其他方面)未发生重大不利变化。自本公司最近一份经审核财务报表载于20-F表格(或表格F-1，视何者适用而定)的日期起计，本公司或其任何附属公司均未(I)宣派或支付任何股息、(Ii)出售 正常业务过程以外的任何重大资产或(Iii)在 正常业务过程以外单独或合计作出任何重大资本开支。本公司或其任何附属公司均未根据任何有关破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘的法律或法规，采取任何步骤寻求保障。

(L)无任何未披露的事件、责任、发展或情况。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司或其任何附属公司或彼等各自的任何业务、物业、负债、前景、营运(包括其业绩 )或状况(财务或其他方面)并无、亦无合理预期会发生或存在任何事件、责任、 发展或情况。

(M)开展业务；监管许可。本公司或其任何附属公司并无违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或 命令或任何法规、条例、规则或规例，本公司不会 违反任何前述规定进行业务，但在所有可能违反规定的情况下除外，该等违反规定不会对个别或整体造成重大不利影响。自二零二三年二月二十八日以来，(I)普通股已被指定于主板市场报价，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主板市场暂停买卖，及 (Iii)除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司并无接获美国证券交易委员会或主板市场就暂停主板市场普通股发出的书面或口头通知。本公司及其附属公司 拥有开展其 业务所需的由适当监管机构颁发的所有证书、授权和许可，但如未能拥有该等证书、授权或许可不会单独或合计造成重大不利影响，且本公司或任何该等附属公司均未收到有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的诉讼通知 ，则不在此限。

(N)外国 腐败行为。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司(视情况而定)行事的任何董事、高级职员、 代理人、雇员或其他人士，在为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司采取行动的过程中，(I)使用任何公司资金进行任何非法捐款、 礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)从公司资金中直接或间接向 任何外国或国内政府官员或员工支付任何非法款项；(Iii)违反或违反修订后的美国1977年《反海外腐败法》的任何条款；或(Iv)向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。

(O)《萨班斯-奥克斯利法案》。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，本公司及其各子公司实质上遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求以及美国证券交易委员会据此颁布的所有适用规则和条例。

(P)与附属公司的交易 。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司任何高级职员、董事、雇员或联属公司目前并无参与与本公司的任何交易(作为雇员、高级职员或董事的普通课程服务及非实质性交易除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向任何该等高级职员、董事、雇员或联属公司或据本公司所知的任何公司、合伙企业、任何公司、合伙企业、或由其提供服务、提供不动产或个人财产租金、或以其他方式要求任何该等高级职员、高级职员、雇员或联营公司、或据本公司所知，任何该等高级职员、董事、雇员或附属公司拥有重大权益或为雇员、高级职员、董事、受托人或 合伙人的信托或其他人士。

(Q)股权 资本化。本公司所有已发行普通股均获正式授权，并已有效发行、缴足股款及不可评估。除美国证券交易委员会文件所披露者外：(I)据本公司所知，任何人士均不拥有本公司已发行及已发行普通股的10%或以上；(Ii)本公司的股本及其附属公司的股本不受优先购买权或任何其他类似权利或任何留置权的约束；(Iii)并无 与本公司或其任何附属公司的任何股本有关的任何性质的未偿还认购权、催缴或承诺，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本、或可行使或可交换的证券或权利，或本公司或其任何附属公司根据或可能 须发行额外股本或认购权、认股权证、认购权、催缴或承诺的任何性质的证券或权利，或可兑换或可行使或可交换的合约、承诺、谅解或安排本公司或其任何附属公司的任何股本(根据任何股权激励计划可能不时发行的除外)。(Iv)除可换股证券外，并无任何未偿还债务证券、可换股票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书证明本公司或其任何附属公司的负债或本公司或其任何附属公司受其约束或可能受其约束的债务。美国证券交易委员会文件包含经修订并于当日生效的本公司组织章程细则的真实、正确及 完整副本，以及所有可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的条款及其持有人的重大权利。

(R)债务 和其他合同。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司及其附属公司(I)概无任何 重大未偿债务、以任何对本公司或其任何附属公司任何资产的任何留置权担保的债务或其他 重大债务义务，但可转换证券除外，(Ii)并非任何合同、协议或文书的订约方，而根据该等合约、协议或文书，另一方违反或违约可合理地 预期会导致重大不利影响，(Iii)不违反任何条款，或在与任何债务有关的任何合同、 协议或文书项下违约，除非该等违规及违约行为不会单独或合共造成重大不利影响，及(Iv)不是与任何债务有关的任何合同、协议或文书的订约方，而根据本公司高级管理人员的判断，履行该等债务具有或预期会产生重大不利影响 。本公司目前无意或预期根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。

(S)诉讼。 除美国证券交易委员会文件所披露者外，委托人市场、任何法院、公众董事会、政府机构、自律组织或团体并无面对或由其进行任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，而待决或据本公司所知，威胁或影响本公司或其任何附属公司、普通股或其任何附属公司的 或其任何高管或董事的任何行动、诉讼、法律程序、查询或调查，均不会合理地对本协议预期的交易造成不利影响，或要求在美国证券交易委员会文件中披露。

(T) 保险。本公司及其附属公司均由经认可的财务责任保险公司承保，承保金额为公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎和惯常的金额。 本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险，本公司并无理由 相信在现有保险到期时，本公司将无法续期其现有的保险范围，或无法从类似的保险公司获得类似的保险 以不会造成重大不利影响的成本继续经营。

(U)员工关系 。本公司或其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用任何工会成员。据本公司所知，本公司并无任何行政人员(定义见根据1933年法令颁布的第501(F)条)并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议、竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何限制性 契约的任何重大条款，而各该等行政人员的继续聘用并不会令本公司就上述任何事项承担任何责任。

(V)所有权。 本公司及其附属公司对(I)本公司及其附属公司拥有的所有不动产及(Ii)其拥有的对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有非土地财产拥有良好及可出售的所有权，在任何情况下均无任何留置权、 产权负担及瑕疵，但不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会干扰本公司及其任何附属公司对该等财产的使用。本公司及其任何附属公司根据 租约持有的任何不动产及设施，均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但有 非实质性的例外情况，且不会干扰 公司或其任何附属公司对该等物业及建筑物的使用。

(W)知识产权。本公司及其子公司拥有或拥有充分的权利或许可，以使用所有重要商标、 商标、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、原创作品、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权以及开展各自业务所需的所有 申请和注册(“知识产权”)。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司或其附属公司的任何知识产权于本协议日期起计三年内并无到期、终止或被放弃，或预期将于三年内到期、终止或被放弃，且有理由预期会导致重大不利影响。

(X)税收 状态。本公司及其各子公司(I)已及时提交或提交其所属司法管辖区要求的所有外国、联邦和州收入以及所有其他纳税申报单、报告和申报单，(Ii)已及时支付在该等申报单、报告和申报单上显示或确定应支付的金额重大的所有税款和其他政府评估和收费，但出于善意提出异议的除外，以及(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，用于在该等申报单之后的期间内缴纳所有税款，适用报告或声明，除非在每个 情况下，不能合理地预期不提交、支付或作废会产生重大不利影响。本公司的运营方式不符合修订后的《1986年美国国内税法》第1297节所界定的被动外国投资公司的资格。

(Y)内部会计和披露控制。除美国证券交易委员会文件中披露的外，本公司及其各子公司对财务报告保持 内部控制(该术语在1934年法案下的规则13a-15(F)中定义)，有效地 根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行，(Ii)按需要记录交易，以允许 按照公认会计原则编制财务报表并维持资产和负债责任 问责，(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权才允许获取资产或发生负债，以及(Iv)记录的资产和负债问责与现有资产和负债按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。除美国证券交易委员会文件中披露的信息外，公司维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义) ，有效地确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层的控制和程序，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名财务主管(视情况而定) ，以便及时决定要求披露的信息。

(Z)投资 公司状态。本公司不是，在证券出售完成后，也不会是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”控制的公司，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

(Aa)美国房地产控股公司。本公司及其任何子公司都不是，也不是曾经是，只要任何证券由任何买方持有，就不会成为修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国不动产控股公司，本公司及其各子公司应买方的 请求予以证明。

(Bb) 不发生取消资格事件。 本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人(按投票权计算)，以及在出售时与本公司相关的任何发起人(该术语在1933年法案下的第405条中定义)(每个，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，《1933年法案》第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”资格被取消(“取消资格事件”)， 。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

(Cc) 壳牌公司地位。 该公司不是，也从来不是第144(I)条规定的发行人或受其约束。

(Dd)非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何子公司，或据本公司所知(经其高管和董事合理询问后)，本公司或其任何子公司或与其有关联或关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、员工、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权任何金钱、财产或服务的支付、贡献或赠送，无论是否违反适用法律。(I)作为对任何人的回扣或贿赂；或(Ii)向任何政治组织、任何选举公职或任命公职的持有人或任何有志担任公职的人提供回扣或贿赂，但不涉及直接或间接使用 公司或其任何子公司的资金的个人政治捐款除外。

(Ee) 洗钱。公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于法律、法规和行政命令以及由美国外国资产管制办公室实施的制裁计划，包括但不限于：(I)2001年9月23日题为《阻止财产并禁止与犯下、威胁犯下、或支持恐怖主义“(66 FED.注册49079(2001年))；和(2)载于《联邦判例汇编》第31编，副标题b，第五章的任何条例。

(Ff)披露。 本公司或其任何附属公司提供或代表本公司或其任何附属公司提供的有关本公司、其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的附表，在所有重大方面均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的 重大事实，以根据作出陈述的情况而作出， 不具误导性。

(A)使用收益 。公司应将出售可转换票据和认股权证所得款项用于一般公司用途 。

(B)财务信息 。在买方出售所有应登记证券的日期(“报告期”)之前，本公司同意向每位买方发送以下内容，除非以下内容已通过EDGAR 向美国证券交易委员会提交并通过EDGAR系统向公众提供：(I)在向美国证券交易委员会提交文件后的一(1)个工作日内，公司向美国证券交易委员会提交其年度报告20-F表和境外私人发行人报告6-K表、任何中期报告或任何综合资产负债表、损益表，除 年度以外任何期间的股东权益报表及/或现金流量表、境外私人发行人以6-k表格形式提交的任何报告及根据1933年法令提交的任何登记报表(S-8表格除外)或修订 ，(Ii)于发布当日， 公司发布的所有新闻稿的传真副本及(Iii)向本公司股东提供或提供的任何通告及其他资料的副本， 与向股东提供或提供这些通知及其他资料的时间同步。

(C)上市。 本公司应尽其商业上合理的努力，迅速确保所有由普通股组成的可注册证券在每个交易市场和国家证券交易所和自动报价系统(如有)上市或指定报价(视情况而定)，从而使所有由普通股组成的应注册证券可在上述交易市场和国家证券交易所上市或指定报价(视情况而定)，以使所有该等由普通股组成的应注册证券可在前述交易中进行交易，但须受官方发行通知的限制。并应根据该全国性证券交易所或自动报价系统的交易文件条款，不时保留所有可注册证券的上市或报价指定(视情况而定)。本公司应尽其商业合理努力维持普通股在主板市场、纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(每个市场均为“合资格市场”)的上市或指定报价(视情况而定)。本公司不得采取任何可被合理预期导致普通股在合资格市场退市或暂停上市的行动。

(D)费用。 本公司应负责支付与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费、转让代理费、DTC费或经纪人佣金。除交易文件中另有规定外，本协议各方应自行承担向各买方出售证券的相关费用。

(E)证券质押。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认并同意，证券可由每位买方就证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排而质押。证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，每一位进行证券质押的买方均不需要根据本协议或任何其他交易文件向本公司发出任何有关通知或以其他方式向本公司交付任何证券。由买方承担费用，公司在此同意签署和交付证券质权人可由每名买方合理要求的与证券质押相关的文件，但除非公司的转让代理人要求由公司的法律顾问出具，否则公司没有义务提供与此相关的任何法律意见。

(F)披露交易和其他材料信息。未经买方明确书面同意，公司不得、也不得促使其每一位高级管理人员、董事、员工和代理人从签约之日起及之后向每位买方提供有关本公司的任何材料、非公开信息。除上述规定外，本公司或 任何买方均不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明； 但前提是，本公司有权在未经各买方事先批准的情况下，根据适用法律和法规的要求，就该等交易发布任何新闻稿或进行其他 公开披露(但在发布新闻稿或其他公开披露之前，公司应就任何该等新闻稿或其他公开披露征询该买方的意见)。未经每个买方的 事先书面同意，公司不得(也不得导致其每一关联公司)在任何备案(适用法律或规则和法规要求的除外)、公告、公布或其他方面披露该买方的姓名。 尽管本协议中有任何相反的规定，并且没有暗示相反的情况是正确的，公司明确承认并同意每个买方没有，且该买方不应(除非该买方在本公司与该买方签署的书面最终及具约束力的协议中明确同意)、 该买方从本公司、其任何附属公司或其任何高级管理人员、 董事、雇员、股东或代理人处收到的有关本公司或其任何附属公司(视情况而定)的任何资料的任何保密责任，或不基于该等资料进行交易的责任。

(G)保留股份 。只要任何可换股票据及认股权证仍未发行，本公司应采取一切必要行动，以在任何时间为发行目的而授权及预留不少于转换可换股票据及行使认股权证时可发行的普通股数目。

(H)开展业务 。本公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法规或法规进行，除非此类违规行为不会单独或总体造成重大不利影响 。

(I)被动的 外国投资公司。本公司的经营方式应确保本公司不会被视为《1986年美国国税法》(修订)第1297节所指的被动外国投资公司。

(A)转移 代理说明。本公司应以各买方可接受的格式向其转让代理及任何其后的转让代理发出不可撤回的指示，要求其于可换股票据转换或行使认股权证(视情况而定)时，以买方或其各自代名人(S)名义登记的存托信托公司(“存托信托”)的适用结余账户发行证书或贷方股份予转换股份及 认股权证，金额由该买方不时向本公司指明并经本公司确认。本公司声明并保证，除本节‎5(A)中提及的不可撤销的转让代理指令和停止转让 指令外，本公司不会就证券向其转让代理发出任何指令，以实施本‎2(G)节，并且在本协议和其他交易文件规定的范围内，证券可在本公司的账簿和记录中自由转让 。如果任何买方按照‎2(G)节的规定出售、转让或转让证券，公司应允许转让，并应立即指示其转让代理人以买方指定的名称和面额向万亿的适用余额账户发行一张或多张证书或贷方股份，以实现该出售、转让或转让。如果该等出售、转让或转让涉及根据有效登记声明或依照第144条或其他豁免登记而出售、转让或转让的换股股份或认股权证股份，转让代理人应根据下文‎5(C)节的规定向该买方、 受让人或受让人(视属何情况而定)发行该等股份，且无任何限制性图例。本公司 承认其违反本协议项下义务将对每位买方造成不可弥补的损害。因此，公司 承认违反第5(A)条规定的义务的法律补救措施将是不充分的，并同意在公司违反或威胁违反第5(A)条规定的情况下，每个买方有权在 除了所有其他可用的补救措施外，有权获得命令和/或禁令，以限制任何违规行为，并要求立即签发和 转让，而无需显示经济损失，也不需要任何保证书或其他担保。与发布该意见或删除任何证券上的任何传说相关的任何费用(与转让代理、本公司律师或其他方面有关)应由本公司承担。

(B)传说。 每个买方都了解，证券尚未(或将不会)根据1933年法案登记，除非按照第144条或1933年法案的另一项登记要求，否则不得在美国境内或为美国人的账户或利益而提供或出售证券，以及 ，证券应带有实质上以下形式的限制性图例(并可对此类证券的转让下达停止转让的指令)：

[本证书所代表的产品 的发行和销售以及这些产品所包含的产品 [敞篷车]/[可操练]已][本证书所代表的证券 尚未]根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法注册。证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)《1933年证券法》(经修订)下证券的有效注册声明，或(B)持有者的律师意见(如果公司要求)， 以公司合理接受的形式，根据该法案不需要注册，或(Ii)除非根据该法案第144条已出售或有资格 出售。尽管有上述规定，该证券仍可与A Bona Fide保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。

(C)删除传说 。证明证券的证书不应包含以上‎5(B)节所述的图例或任何其他图例：(I)当涉及转售证券的登记声明根据1933年法案生效时(条件是每个买方向公司提供该买方或其经纪人根据公司的转让代理合理要求的任何证书)，(Ii)在根据第144条(假设转让人不是本公司的关联公司)出售此类证券后，或登记声明，(Iii)与出售有关，规则144项下的转让或其他转让(条件是每个买方根据规则144向公司提供有资格出售、转让或转让证券的合理保证，其中不应包括律师的意见，但可包括公司转让代理合理要求的来自该买方或其经纪人的任何证明)，(Iv)与销售、转让或其他转让有关(除第144条以外)，前提是每名买方向公司提供来自声誉良好的律师的律师意见，表明该等出售、转让或其他转让大意如下：证券的转让或转让可以无需根据1933年法案的适用要求进行登记，或(V)如果1933年法案的适用要求不需要此类图例(包括但不限于控制美国证券交易委员会发布的司法解释和公告)。如果根据前述规定不需要图例，公司应在买方向公司交付或代理人(通知公司)转让代表该证券的图例证书(背书或附带股票权力、保证签名，以及其他必要形式以影响重新发行和/或转让(如果适用)后)后五(5)个交易日内，以及上述‎5(C)节中可能要求的买方交付的任何其他 。贷记每个买方有权获得的普通股总数 该买方或其指定人通过托管系统在DTC的存款/提款账户的余额账户。

(D)销售方式。每一买方各自且不与其他买方共同同意本公司的意见，即该买方将根据1933年法案的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免出售任何证券，并承认本第5节中规定的从代表证券的证书中删除限制性图例的前提是本公司对这一理解的依赖。

(A) 本公司在适用成交时向每位买家发行和出售可转换票据和认股权证的义务 须在成交日前或之前满足下列各项条件，但这些条件是为本公司的唯一利益而设，公司可随时通过向每位买家发出有关该等条件的事先书面通知而放弃该等条件：

(I) 每一买方应已签署其作为当事方的每一份其他交易文件，并将其交付给本公司。

(Ii)每名买方应已根据本公司提供的电汇指示，在即时可动用资金以电汇方式结算时，向本公司交付其所购买的可换股票据及认股权证的购买价。

(Iii)每个买方的陈述和担保在作出之日应在所有重要方面真实无误，在截止日期时应与最初在当时作出的一样真实和正确(截至特定日期的陈述和保证除外，在该日期应真实无误)，且该买方应已在所有重大方面 履行、满足和遵守本协议要求其在截止日期或截止日期前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

(A) 每个买方在成交时购买其可转换票据和认股权证的义务取决于在每个适用的成交日期或之前以及就每个该等成交日期满足下列各项条件，但条件是： 这些条件是为了每个买方的唯一利益，并且可由买方在任何时候通过事先书面通知公司免除：

(I)本公司应已正式签立本公司作为缔约一方的每份交易文件并交付予每名买方，本公司应已正式签立本协议适用的 签署页所载的可换股票据及认股权证并将其交付予该买家，本公司应已在各重大方面履行本协议及其他交易文件下的所有义务，包括但不限于可换股票据及认股权证。

(Ii)本公司的每项陈述及保证，于作出 当日及截止日期时在各重大方面均属真实及正确，犹如最初于当时作出一样(但截至某一特定日期作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该日期在所有重大方面均属真实及正确)，而本公司应已在所有重大方面履行、满足及遵守本公司于截止日期或截止日期前须履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。每位买方应已收到一份由本公司首席执行官签署的证书，该证书的日期为截止日期，(I)达到上述目的，以及(Ii)核实本文‎7(A)(Vi)节的准确性。

(Iii)普通股(A)应于主板市场指定报价；及(B)于收市日期 未被美国证券交易委员会或主板市场暂停在主板市场买卖。

(Iv) 本公司应已取得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意及批准(如有)，包括但不限于主要市场所需的同意及批准。

(V) 任何具有司法管辖权的法院或政府当局均不得颁布、登记、颁布或认可禁止完成交易文件所预期的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令 ，任何试图禁止、禁止或以其他方式对交易文件所预期的任何交易产生不利影响的行动、诉讼或法律程序均不应由任何政府当局待决。

(Vi)自本协议签署之日起，不得发生任何合理地会造成或导致重大不利影响的事件或一系列事件，且本公司并无根据任何破产法或本公司为免除债务人而提起或针对本公司提起的任何法律而提出的任何破产、无力偿债、重组或清盘程序或其他要求救济的法律程序。

(Vii)本公司应已向每名买方交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书，以完成拟进行的交易。

如果本协议未在本协议生效之日起十(10)天内完成，则本协议将于本协议到期之日营业结束时对适用的买方终止，不对任何其他方承担责任；但是，如果由于买方违反本协议而导致本协议预期在该日期前完成的交易未能完成，则该买方不能享有根据本节‎8终止本协议的权利。本节‎8中包含的任何内容不得被视为免除本协议任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的责任，或损害本协议任何一方强制任何其他一方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利。

(A)1934年法令。“1934年法案”是指修订后的1934年证券交易法。

(B)营业日 。“营业日”是指法律授权或要求纽约、纽约或以色列的商业银行继续关闭的任何日子，但星期五、星期六、星期日或其他日子除外。

(C)可转换证券。“可转换证券”指于任何时间及在任何情况下可直接或间接转换为本公司任何股本或其他证券(包括但不限于普通股)的任何股本或其他证券，或可直接或间接转换为本公司任何股本或其他证券的任何股本或其他证券，或该等股本或证券的持有人在其他情况下有权取得该等股本或其他证券的任何股本或其他证券。

(D)负债。任何人的“负债”不重复地指(A)借入资金的所有负债，(B)作为财产或资产的购买价格而发行、承担或承担的所有债务，包括根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的债务，或在任何一种情况下作为融资产生的债务，在任何一种情况下，都是指任何财产或用这些债务的收益获得的资产(即使卖方或银行在违约时根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售此类财产)，除在正常业务过程中签订的贸易应付款外，(C)与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务，(D)票据、债券、债券或类似票据证明的所有债务，(E)任何租赁或类似安排下的所有货币债务，根据普遍接受的会计原则， 在所涉期间一致适用的，被归类为资本租赁，及(F)上文第(A)至(E)款所述的所有债务，由该人所拥有的任何重大财产或资产(包括账户及合约权利)的任何留置权担保(或该债务持有人对该等债务有现有权利、或然或有权利或以其他方式担保)，即使该人并未承担该等债务或对该等债务承担偿付责任。

(E)留置权“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、产权负担、抵押、担保权益、不利债权、责任、 权益、抵押、优先权、优先权、代理权、转让限制(根据1933年法案和国家证券法的限制除外)、侵占、税收、秩序、共同财产利益、衡平法、选择权、权证、优先购买权、地役权、利润、许可证、地役权、通行权、契诺或分区限制。

(F)材料 不利影响。“重大不利影响”系指对(I)本公司及其 附属公司的业务、物业、资产、负债、营运(包括其结果)、状况(财务或其他方面)或前景(整体而言)、(Ii)本协议或任何其他交易文件中拟进行的交易或(Iii)本公司或其任何附属公司根据任何交易文件(定义见下文)履行其各自义务的权力或能力产生的任何重大不利影响。

(G)普通股。“普通股”指本公司每股无面值的普通股，以及就该等普通股已发行或可发行的任何其他 股份(不论以股息或股票分拆的方式，或作为该等股份转换的交换，或与股份组合、分派、资本重组、合并、合并、其他公司重组或与普通股有关的其他类似事项)。

(H)人。“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体及其政府或其任何部门或机构。

(I) 主要市场。“委托人市场”是指“纳斯达克”资本市场；但是，如果普通股曾在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场进行上市或交易，则“委托人市场”应指普通股随后在其上上市或交易的其他市场或交易所。

(J) 可注册证券。“可登记证券”指(I)换股股份、(Ii)认股权证股份及(Iii)本公司就该等换股股份及认股权证股份而发行或可发行的任何股本，包括但不限于(1)因任何股票拆分、股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而产生的股息、股息、资本重组、交换或类似事项或其他事项；及(2)普通股转换或交换成的本公司股本股份，而不论行使或交换可换股票据或认股权证的任何限制。至于任何可注册证券，在下列情况下，该等证券即不再是可注册证券：(A)有关出售该等证券的注册声明已根据1933年法案生效，而该等证券已根据该注册声明出售、转让、处置或交换；(B)该等证券已以其他方式转让， 该等证券的新证书须已由本公司交付，而该新证书不得附有限制进一步转让的图示，而其后的公开分发则无须根据1933年法案注册；或(C)根据规则 144可自由出售此类证券。

证券。“证券”是指可转换票据、转换股份、认股权证及认股权证股份。

(L)子公司。 “子公司”或“子公司”对一个人来说，是指该另一人直接或间接(1)拥有该人的任何已发行股本或持有该人的任何股权或类似权益的任何人 或(2)控制或经营该人的全部或任何部分业务、经营或管理的任何人；但根据第(I)或(Ii)条，任何人 不得被视为附属公司，除非该人直接或间接拥有任何已发行股本的至少51%或持有该人的任何股权或类似权益的至少51%。

(M)交易日 。“交易日”指(如适用)(X)就与普通股有关的所有价格决定而言，普通股在当时进行交易的主要证券交易所或证券市场交易的任何日期，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场没有预先指定在该交易所或市场的交易收市时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。除持有人以书面形式指定该日为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纳斯达克证券市场(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。

(N)交易单据 。“交易文件”统称为本协议、可转换票据、认股权证、认股权证以及本协议任何一方就本协议拟进行的交易而订立或交付的每项其他协议和文书，并可不时予以修订。

(A)管辖法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议和其他交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州的国内法律管辖，但不影响任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)，这些法律条款或规则会导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用。本协议各方不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或任何其他交易文件下的任何争议，或与本协议或与之相关或与之相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权管辖的任何主张。诉讼或诉讼程序在不方便的法院提起，或该诉讼、诉讼或诉讼程序的地点不适当。本协议各方不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中通过将文件副本邮寄至根据本协议向其发出该等通知的地址而被送达的法律程序文件，并且 同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载内容不得被视为或阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收集本公司对该买方的义务，或执行对该买方有利的判决或其他法院裁决。本协议各方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议进行陪审团审判。

(B)副本。 本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果任何签名是通过传真或包含已签署签名页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页是其正本一样。

(C)标题； 性别。本协议的标题仅供参考，不得构成或影响万亿.IS协议的解释 。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“ ”包括“以及类似含义的词语应广义地解释为后跟”无 限制“。术语“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(D)可分割性。 如果本协议的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为在最大程度上被修订为有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不应 影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续表达双方对本协议标的事项的初衷和被禁止的性质， 有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害本协议各方各自的期望或 双方的互惠义务，也不会实质上损害本协议各方将获得的利益的实际实现。本合同双方将本着善意协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款(S)。

(E)整个 协议；修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件及附表和附件，以及本协议和其中提及的文书，取代买方之间所有其他先前的口头或书面协议， 本公司、其关联公司和代表其行事的人员仅就本协议及其附件和附件中所包含的事项，以及 本协议、本协议附件和附件所附的其他交易文件、附表和附件，以及本协议和其中提及的文书，仅就本协议和本协议所涵盖的事项 包含双方的全部谅解。除本协议或本协议明确规定外，本公司或任何买方均不会就该等事宜作出任何陈述、担保、契诺或承诺。为澄清起见，朗诵是本协议的一部分。 除非通过本公司与已将本协议项下总购买价格的大部分(“所需多数”)转让给本公司的买方签署的书面文件，否则不得修改本协议的任何条款。除非以书面形式并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。除交易文件所载条款或条件外，本公司并未直接或间接与任何买方就交易文件拟进行的交易的条款或条件订立任何协议。在不限制前述规定的情况下，本公司确认，除本协议所述外，没有任何买方作出任何承诺或承诺，或有任何其他义务向本公司提供任何融资或其他融资。作为每个买方签订本协议的重要诱因，本公司明确 承认并同意，任何买方、其任何顾问或其代表进行的任何尽职调查或其他调查或查询均不影响该买方对本协议或任何其他交易文件中所包含的本公司陈述和保证的信赖权利，也不应以任何方式修改或限定本公司的任何陈述和担保。

(F)通知。 根据本协定条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须 以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)在收到时，如果是亲自送达的；(Ii)发送时，如果通过电子邮件发送 (只要发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，发送方 不会从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的无法将该电子邮件递送给收件人的消息)，以及(Iii)如果通过隔夜快递服务发送，则在寄存到隔夜快递服务后的一个工作日内 指定次日递送服务，在每种情况下，适当地将该电子邮件发送给接收该邮件的一方。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

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特拉维夫67021，以色列

注意：亚当·M·克莱恩；Daniel·P·卡恩

电子邮件：adam.klein@Goldfarb.com；daniel.kahn@Goldfarb.com

如果是对买家：

请参阅此处的买家签名页

或发送至接收方在变更生效前五(5)天向对方发出的书面通知所指定的其他人的其他地址或电子邮件地址和/或 。由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的书面确认(A)或(B)由过夜快递服务提供的书面确认，应分别是根据上文第(I)或(Iii)款的个人送达或从过夜快递服务收到的可推翻的证据。根据上文第(2)款，包含时间、日期和收件人电子邮件地址的电子邮件副本应为电子邮件收到的可推翻的证据。

(G)继承人和受让人。本协议对本协议双方及其继承人和受让人(包括以下预期的任何证券的任何受让人)具有约束力并符合其利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于基本交易(如认股权证中所定义)(除非公司遵守适用认股权证中规定的基本交易的适用条款)。

(H)无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其允许的继承人和受让人的利益，不是为了本协议的任何其他人的利益，也不是为了执行本协议的任何规定，但‎10(K)节所指的被保险人除外。

(I) 生存。陈述、保证、 协议和契诺在结案后继续有效，直至适用的诉讼时效。每一买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(J) 进一步保证。本协议各方应作出和履行，或促使作出和履行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他 协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议预期的交易。

(K)赔偿。

(I) 作为每个买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下证券的代价，除本公司在交易文件项下的所有其他义务外，公司应为该买方和任何证券的每位持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人士的代理人或其他代表(包括但不限于因本协议预期进行的交易而保留的人员)辩护、保护、赔偿并使其不受损害。因任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、损失、费用、罚金、费用、法律责任和损害赔偿以及与此相关的合理和有据可查的费用(不论任何此类赔偿对象是否为本合同项下要求赔偿的诉讼的一方)，包括合理的律师费和支出(“赔偿责任”)，并包括任何赔偿对象因下列原因或由此产生的合理律师费和支出(“赔偿责任”)。或与以下任何重大事项有关：(A)公司在任何交易文件中作出的任何陈述或担保的失实陈述或违反，(B)违反任何交易文件中公司的任何契诺、协议或义务，或(C)第三方(为此包括代表公司提起的衍生诉讼，但不包括由 任何买家的关联公司提起的衍生诉讼)，或涉及因(I)执行、交付、任何交易文件的履行或 强制执行，(Ii)直接或间接以发行证券的收益为全部或部分融资或将获得融资的任何交易，(Iii)任何买方根据‎4(F)节作出的任何适当披露，或 (Iv)任何买方或证券持有人根据交易文件预期的交易而作为公司投资者或作为本协议一方的地位，除非此类行为是基于违反买方的陈述， 交易文件下的保证或契诺，或买方可能与任何此类第三方达成的任何协议或谅解，或此类买方违反州或联邦证券法的任何行为，或构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为。

(Ii) 根据本条款‎10(K)规定的受赔方收到启动涉及赔偿责任的任何诉讼或程序(包括任何政府的诉讼或程序)的通知后，如果根据本条款‎10(K)向本公司提出索赔，则该受赔方应立即向本公司交付开始的书面通知，本公司有权参与，并且在公司希望的范围内，在公司和被赔偿人都满意的律师的情况下，承担辩护的控制权；但在下列情况下，受赔方有权保留自己的律师 ，该律师的费用和开支由公司支付：(I)本公司已书面同意支付该等费用和开支； 或(Ii)本公司未能迅速承担该等获保障责任的抗辩责任，并在任何该等受保障责任中聘用令该受赔方合理满意的律师。受赔方应就公司就任何此类行动或受保障责任进行的任何谈判或抗辩与公司进行合理合作，并应向公司提供受偿方可合理获得的与该等行动或受保障责任有关的所有信息。本公司应始终合理地向被赔付人通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。公司对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或法律程序的任何和解不承担责任，但公司不得 不合理地拒绝、延迟或附加其同意的条件。按照本合同规定进行赔偿后，公司应 代位受赔方对所有第三方、商号或公司与已作出赔偿的事项有关的所有权利。

(Iii) 本节‎10(K)要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单或产生赔偿责任时，定期支付其金额。

(Iv)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何规定，公司根据本条款‎10(K)承担的赔偿义务总额不得超过买方实际支付的购买价格总额的100%。

(V) 违反本协议项下任何陈述、保证、契诺或协议的唯一和排他性补救措施应为‎10(K)节规定的赔偿，且每个买方明确放弃其可能拥有的任何其他权利或补救措施；但是，在争议得到解决之前， 损害赔偿不足以补偿任何买方或不足以维护买方的权利的任何事项均可获得衡平法救济，包括特定履约和禁令的补救，且‎10(K)条不应免除公司因故意不当行为、严重疏忽、不诚信、欺诈或故意违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议而承担的责任。

(L)施工。 本协议中使用的语言将被视为本协议各方为表达其相互意向而选择的语言， 严格的施工规则不适用于任何一方。任何特定的陈述或保证都不应限制更一般的陈述或保证的一般性或适用性。凡提及股价、普通股和本协议中与普通股有关的任何其他数字时，应自动调整股票股息、股票拆分、股票组合和本协议日期后发生的与普通股有关的其他类似交易。

(M)补救。 任何证券的每名买方和每名持有人均享有交易文件中规定的所有权利和补救措施，以及该等持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救措施，以及该等持有人根据任何法律享有的所有权利。任何在本协议任何条款下拥有任何权利的人应有权 具体执行此类权利(在法律允许的范围内，无需张贴保证书或其他担保)，有权因违反本协议任何条款而 追回损害赔偿金，并有权行使法律授予的所有其他权利。此外，公司 认识到，如果公司未能履行、遵守或履行交易文件规定的任何或全部义务，任何法律补救措施都可能被证明不足以救济每个买家。因此，本公司同意，每位买方有权在任何此类案件中向任何具有司法管辖权的法院寻求具体履约和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证金或其他担保。

(N)行使权利。尽管交易文件中有任何相反规定(且不限制交易文件中的任何类似规定)，但只要任何买方在交易文件中行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司未在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可不时继续行使本协议和任何其他交易文件下的其他权利、选择权、要求和选择权，犹如该等原始权利、选择权、要求或选择权未在不影响其未来行动及权利和补救措施的情况下行使一样。

(O)预留的款项；货币。如果本公司根据本协议或任何其他交易文件向该买方支付一笔或多笔款项，或任何买方根据本协议或本协议执行或行使其权利，且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律)予以退还、偿还或恢复。普通法或衡平法诉讼理由)，则在任何此种恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付此种款项或未发生此种强制执行或抵销一样。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元(“美元”)支付，本协议和所有其他交易文件项下的所有欠款应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有) 应按照计算日期的汇率折算为美元等值金额。 对于根据本 协议将转换为美元的任何金额，“汇率”是指在相关计算日期发表在《华尔街日报》上的美元汇率。

[签名 页如下]

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位买方和本公司均已正式签署本协议。

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位买方和本公司均已正式签署本协议。

买方姓名：______________________________________________________

买方授权签字人签名: _________________________________

授权签字人姓名：_______________________________________________

授权签字人名称：________________________________________________

授权Signatory：_________________________________________的电子邮件地址

通知买家地址：_________________________________________________

购入价格：美元[]

换股价：普通股于换股日期(定义见换股票据)前五(5)个交易日的收市价(定义见换股票据)的算术平均值 ，可按可换股票据的规定作出调整，但无论如何，换股价不得低于1.50美元。

认股权证股份：[]普通股[s]对于 根据可转换票据的条款可向买方发行的每股转换股份（基于适用截止日期将 可发行的转换股份数量）。

每股认购证股份行使价：发行日期（定义见认购证）前五（5）个交易日普通股收盘售价（定义见认购证）的算术平均值 ，可根据认购证的规定进行调整。