附件5.1和附件23.2

2024年8月16日

 

Venus Concept Inc.。

235 Yorkland Blvd.，900号套房

多伦多，安大略省M2J 4Y8

女士们，先生们：

 

我们作为Delaware公司Venus Concept Inc.的顾问，就该公司于今日在美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格的要约和销售其普通股，每股$ 0.0001的提案（“股票”）发挥作用。根据Venus Concept Inc. 2019年激励计划（“计划”）发行.

 

此意见符合证券法1933年修正法律规定的S-k条款601（b）（5）的要求，并且本意见不涉及与注册声明或其中一部分有关的任何事项除了就股票的发行而言。

 

谨此表达我们的观点，我们对所有必要和适当的文件，记录，协议和其他工具，包括登记声明，计划，Delaware Venus Concept Inc. Amended and Restated Certificate of Incorporation，Second Amended and Restated bylaws of the Company以及我们认为在这份意见书的目的下必要和适当的公司决议进行法律和事实的审核和询问， We假定公司与任何计划参与者之间没有扩展，修改或以其他方式影响计划条款或任何参与者根据计划的各自权利或义务的协议或理解。 我们进一步假设所有签名的真实性，所有提交给我们作为原件的文档，证书和记录的真实性，提交给我们作为副本的文档，证书和记录的符合原件文件，证书和记录的真实性。以及其中所有的说法的真实性。

 

根据上述事项和我们认为相关的法律考虑和其他信息，我们认为，截至本日，当股票在过户代理和注册机构的账簿上注册登记在购买者的名字或代表其名义时，并且在计划所预料的情况下公司已根据要求对股票进行发行并支付其款项，并假设公司在计划下的每个单独发行、授予或奖励已获得所有必要的公司行为的授权并已得到发行、授予或颁发和行使并付款，其价值至少等于其票面价值，依据法律和计划的要求（和根据其所通过的协定和奖励达到的要求），股票的发售已获得充分授权，并且在股票依据上述方式发行并参照此，这些股票将合法发行，全部支付，无需进一步交纳。

 

 

我们在此不对除德拉华州公司法外的任何州或地区的法律表示意见。

 

我们特此同意将此意见书作为附件提交至注册声明，并在其中引用本公司。在给予此同意时，我们并不承认我们属于根据《证券法》第7条和委员会的规定需要同意的人员范畴内。

 

	非常真诚地你的,
	/s/ Dorsey & Whitney LLP

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