根据2024年8月16日提交证券交易委员会的档案
登记号码333-
美国
证券交易所
华盛顿特区20549
S-8表格
注册声明
根据.
代表股份的存托凭证
Venus Concept Inc.。
（根据其章程规定的准确名称）
特拉华州
  
06-1681204
（设立或组织的其他管辖区域）
  
（联邦纳税人识别号）
   
235 Yorkland Blvd，Suite 900，
多伦多, 安大略省
  
M2J 4Y8
(主要领导机构的地址)
  
(邮政编码)
Venus Concept Inc.2019激励奖计划
（计划的全部标题）
Michael Mandarello
总法律顾问兼公司秘书。
Venus Concept Inc.。
235 Yorkland Boulevard，Suite 900
M2J 4Y8，安大略省多伦多市
(877) 848-8430
代理服务人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）
副本：
Richard Raymer律师
Dorsey & Whitney LLP律师事务所
161 Bay Street, Suite 4310
安大略省多伦多 M5J 2S1
电话：（416）367-7388
请在以下选项中打勾以指示公司是否属于大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司或新兴成长公司。请参阅 「交易所法120亿.2条」中“大型加速归档者”、“加速归档者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

大型加速文件提交人
☐
  
加速文件提交人
☐
非加速文件提交人
☒
  
较小的报告公司
☒
     
新兴成长公司
☐

如果是新兴成长公司，请在以下选项中打勾以指示注册公司是否选择不使用按照证券法第7（a）（2）（B）条规定提供的任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期进行合规。 ☐

说明：
 
本S-8表格的登记是为了注册Venus Concept Inc.（“注册人”）的另外221,165股普通股， 可根据Venus Concept Inc.2019激励奖计划（“2019计划”）发行，截至本登记声明日期尚未发行。这些额外的普通股是与已提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的原始S-8表格中列出的其他证券属于相同类别的证券。 文件编号333-235480），并保持有效状态。
 
这些额外的普通股已因2019年计划自动年度增加条款的运作而保留。 2019年计划规定，该计划的股份总数将在每年的第一天增加，自2020年开始，至2029年结束，增加量等于（A）上一个财政年度最后一天的已发行股份的4%（B）、董事会确定的较少数量的股票。

内容的引用
关于S-8表的登记声明
 
根据S-8表的一般指令E，在此引用已提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的材料，包括2019年12月13日（档案号333-235480），2020年8月14日 （档案编号333-246083），2021年4月9日（档案编号333-255159），2022年4月8日（档案编号333-264203）和 2023年5月26日（档案编号333-272235）的S-8表的内容。
 
项目8。
附件。
 
在本项目8下提到了包含在本注册声明中的陈述指数。
 
展览索引
 
       
借鉴
        
展示文件
数量
  
附件描述
  
形式
  
日期
  
数量
  
提交
此处
4.1
  
修订的公司章程。
  
8-K
  
10-17-17
  
3.1
    
                     
4.2
  
公司章程修改证书。
  
8-K
  
11-7-19
  
3.1
    
                     
除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。
  
公司文件修正证明书
  
8-K
  
05-11-23
  
3.1
    
                     
4.4
  
第二次修订和改写的章程。
  
8-K
  
11-7-19
  
公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。
    
                     
4.5
  
证券的说明。(字符水平整齐，难看懂，请以原文为准)
  
10-K
  
3-29-21
  
4.1
    
                     
4.6
  
普通股票证书样本。
  
S-1/A
  
9-18-17
  
4.2
    
                     
4.7
  
Venus Concept Inc. 2019激励奖计划。 #
  
8-K
  
11-7-19
  
10.21
    
                     
4.8
  
2019激励奖计划下的股票期权授予通知和股票期权协议形式。 #
  
10-K
  
3-30-20
  
10.24
    
                     
4.9
  
2019激励奖计划下的受限股票单位通知和协议的形式＃
  
S-8
  
04-8-22
  
4.8
    
                     
5.1
  
Dorsey & Whitney LLP 的意见
              
X
                     
23.1
  
独立的注册公共会计师事务所MNP LLP同意。
              
X
                     
23.2
  
Dorsey & Whitney LLP的同意。 (包含在展品5.1中)
              
X
                     
24.1
  
授权书。参考注册声明的签名页。
              
X
                     
107
  
文件费用表
              
X
                     
#
  
表明管理合同或薪酬计划。
                

签名
 
根据1933年证券法的要求，申报人证明它有足够充分的理由认为自己符合所有在S-8表格上提交的要求，并且已经让此登记声明在被授权人的代表下签署了此书，于加拿大安大略省多伦多完全授权，于16日th2024年8月30日。

 
Venus Concept Inc.。
     
 
通过：
/s/ Rajiv De Silva
   
拉吉夫 · 德·希尔瓦
   
首席执行官
 
授权委托书
 
凡签名的人，特此授权并委托Rajiv De Silva和Domenic Della Penna及他们中的每一个人，拥有代理权和代理权，以真实和合法的委托人之名，地点和代理权在任何和所有能力中代表他或她签署所有和所有的修正案（包括事后有效的修正案）提交此注册声明，并以SEC订阅此注册声明，其中所有展品和与之相关的其他文件，授予上述代理人和代理人的各自的律师免费权利和授权，以执行完成每一个所需且必要的操作和事项，以能够完全地，于各个方面地实现，如同他们或他或她可以亲自完成的那样，通过此文件），在此确认和确认所有上述代理人和代理人（代理人）可以根据此做出或导致合法所做的任何事情。
 
根据1933年证券法的要求，以下人员按其所处的职位和日期签署了此登记声明。
 
签名
  
标题
  
日期
         
/s/ Rajiv De Silva
  
首席执行官和董事
签名：/s/ Ian Lee
  
2024年8月16日
拉吉夫 · 德·希尔瓦
    
         
         
/s/ Domenic Della Penna
  
致富金融(临时代码)
（信安金融及会计主管）
  
2024年8月16日
Domenic Della Penna
    
         
         
/s/ 斯科特·巴里
  
董事长和董事
  
2024年8月16日
斯科特·巴里
    
         
/s/ Garheng Kong, M.D.
  
董事
  
2024年8月16日
Garheng Kong，M.D.
    
         
/s/ Louise Lacchin
  
董事
  
2024年8月16日
Louise Lacchin
    
         
/s/ Fritz LaPorte
  
董事
  
2024年8月16日
弗里兹·拉波特
    
         
/s/ Anthony Natale, M.D.
  
董事
  
2024年8月16日
Anthony Natale万.D。
    
         
/s/ Keith Sullivan
  
董事
  
2024年8月16日
Keith J. Sullivan
    
     
/ S / S.Tyler Hollmig万.D。
  
董事
  
2024年8月16日
S.Tyler Hollmig万.D。